住所：连云港开发区黄河路（科隆公寓 1 号 A 座）

证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2018-031

江苏连云港港口股份有限公司关于

重新签订《股权托管协议》的关联交易公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫过去12个月，公司与港口集团及其下属公司等关联方发生的除日常关联交易以外的关联交易金额为13,693.14万元。

一、关联交易概述

为避免同业竞争，公司和控股股东连云港港口集团有限公司（以下简称：港口集团）与 2014 年 7 月 25 日签订了《股权托管协议》。现经双方协商，拟重新签订《股权托管协议》对托管范围和托管费用进行相应调整。

托管范围调整为：

1、连云港新圩港码头有限公司（以下简称：新圩港）100%股权

2、连云港新海湾码头有限公司（以下简称：新海湾）65%股权

3、连云港新东方集装箱码头有限公司（以下简称：新东方集装箱）51%股权

4、江苏新苏港投资发展有限公司（以下简称：新苏港投资）40%股权

5、连云港东粮码头有限公司（以下简称：东粮码头）100%股权

6、新益港（xxx）xxxxxx（xxxx：xxx）100%股权

新海湾、新东方集装箱、新圩港、东粮码头、新益港均是港口集团的全资或控股子公司，是公司的关联方。新苏港投资的股东方分别为江苏国信资产管理集团有限公司、江苏交通控股有限公司和港口集团，持股比例分别为 3:3:4，港口集团相对控股。本次股权托管事项构成关联交易。

2018 年 4 月 25 日，公司与港口集团签订了《股权托管协议》，已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过后生效。本协议生效后，原于 2014 年 7 月 25 日签订的《股权托管协议》废止。

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

港口集团为公司控股股东，现持有公司 48.44%的股权。

（二）关联人基本情况

名称：连云港港口集团有限公司法定代表人：xx

成立日期：1990年11月20日注册资本：7,820,000,000 元

住所：xxxxxxxxxxx 00-0 x

经营范围：为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等停靠设施；为旅客提供候船和上下船设施和服务；为委托人提供货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理等；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务；为委托人提供货物交接过程中的点数和检查货物表面情况的理货服务；为船舶提供岸电、燃物料、生活品供应、船员接送及船舶污染物（含油污水、残油、洗舱水、生活污水及垃圾）接收、围油栏供应服务和加工洗烫衣服等船舶港口服务；从事港口设施、设备（含机车）和港口机械的租赁、维修业务；（以上凭港口经营许可证经营）。保税仓储（危化品除外）；港口与航道设施工程、建筑工程、给排水工程、机电设备安装工程、道路桥梁工程、建筑智能化工程、通信管线工程设计与施工；港口疏浚作业；煤炭销售；房地产开发经营；国际船舶代理；物业管理服务；软件开发及系统集成；网络技术服务；国际货运代理；货物沿海、沿江及内河运输；环境工程监理及环境技术检测服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；通信工程施工；道路普通货物运输，货物专用运输（罐

式），经营性道路危险货物运输（3类）（剧毒化学品除外）；预包装食品兼散装食品批发与零售；瓶（桶）装饮用水生产与销售；餐饮服务；住宿服务；卷烟

（雪茄烟）零售；船舶制造；船舶修理及潜水作业；劳务服务（不含劳务派遣）；卫生防疫服务；计量器具检测及衡器设备安装检定等；非学历职业技能培训；废旧物资回收；市政府授权范围内的国有资本的经营与管理；以下限分支机构凭许可证经营：乙醇汽油、柴油、煤油零售；燃气销售；港口铁路运输；港区电力供应。

截止 2017 年 12 月 31 日， 资产总额 5,554,471.58 万元，净资产 1,812,317.59 万元，2017 年度实现营业收入 1,180,111.21 万元，实现净利润

10,348.85 万元。

三、关联交易标的基本情况

x次关联交易标的为控股股东所持的新苏港投资 40%股权、新海湾 65%股权、新东方集装箱 51%股权、新圩港 100%股权、东粮码头 100%股权、新益港 100%股权。各目标公司基本情况如下：

1、连云港新圩港码头有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：xx

成立日期：2013 年 5 月 29 日注册资本：530,000,000 元

住所：连云港市xx新区海堤路连云港港 30 万吨级航道建设指挥部办公楼

208 号

经营范围：普通仓储服务；码头开发与建设。

截止 2017 年 12 月 31 日，资产总额 154,442.65 万元，净资产 62,821.42万元，2017 年度实现营业收入 15,289.27 万元，实现净利润-1,122.87 万元。

2、连云港新海湾码头有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：xxx

成立日期：2011 年 4 月 21 日注册资本：700,000,000 元

住所：连云港市赣榆区柘汪镇响石村

经营范围：为船舶提供码头，为委托人提供货物装卸、仓储，集装箱堆放、拆拼箱，对货物及其包装进行简单加工处理，为船舶提供岸电，港口设施、设备租赁、维修经营服务。

截止 2017 年 12 月 31 日，资产总额 236,801.25 万元，净资产 82,117.96

万元，2017 年度实现营业收入 25,273.92 万元，实现净利润 975.65 万元。

3、连云港新东方集装箱码头有限公司类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：xxx

成立日期：2000 年 4 月 27 日注册资本：1,600,000,000 元住所：连云港开发区

经营范围：为船舶提供码头；为旅客提供上下船设施和服务；为委托人提供货物装卸（含过驳）、仓储，港内驳运、集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理等；为船舶提供岸电；从事港口设施、设备和港口机械的租赁、维修业务；提供国内货运代理、劳务、货物查验、熏蒸、集装箱清洗等辅助服务；提供信息咨询服务。

截止 2017 年 12 月 31 日，资产总额 242,099.36 万元，净资产 128,653.05万元，2017 年度实现营业收入 17,980.00 万元，实现净利润-4,986.94 万元。

4、江苏新苏港投资发展有限公司类型：有限责任公司

法定代表人：xxx

成立日期：2005 年 8 月 15 日注册资本：900,000,000 元

住所：连云港开发区天山路物产大厦 804 室

经营范围：从事港口码头及配套设施的投资、开发与经营；货物的装卸、仓储、中转。

截止 2017 年 12 月 31 日，资产总额 108,903.98 万元，净资产 107,879.83

万元，2017 年度实现营业收入 943.40 万元，实现净利润 986.06 万元。

5、连云港东粮码头有限公司类型：有限责任公司

法定代表人：xxx

成立日期：1992 年 08 月 12 日注册资本：523,000,000 元

住所：连云港市连云区庙岭港区

经营范围：为船舶提供码头；为委托人提供货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、对货物及其包装进行简单加工处理等；为船舶提供岸电；从事港口设施、设备和港口机械的租赁、维修业务。

截止 2017 年 12 月 31 日，资产总额 65,942.69 万元，净资产 41,863.29

万元，2017 年度实现营业收入 9,812.27 万元，实现净利润 193.25 万元。

6、新益港（连云港）码头有限公司类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：xxx

xx日期：2004 年 12 月 17 日注册资本：168,000,000 元

住所：xxxxxxxxx（xxxx 0 x X x）

经营范围：从事码头及配套设施的开发与经营，散杂货的装卸、仓储、中转。截止 2017 年 12 月 31 日，资产总额 28,680.89 万元，净资产 4,926.41 万

元，2017 年度实现营业收入 0 万元，实现净利润-1,814.44 万元。

四、关联交易的主要内容

公司与港口集团签订的《股权托管协议》中所指：甲方为港口集团，乙方为公司。

第一条 托管标的

甲方确认将甲方所合法拥有的上述目标公司股权，于本协议所明确之托管期限内委托乙方经营与管理：

1.1 目标公司名称：新苏港投资；股权结构：连云港港口集团有限公司 40%，江苏国信资产管理集团有限公司 30%，江苏交通控股有限公司 30%；

1.2 目标公司名称：新海湾；股权结构：连云港港口集团有限公司 65%，江苏新苏港投资发展有限公司 25%，连云港金东方港口投资有限公司 10%；

1.3 目标公司名称：新东方集装箱；股权结构：连云港港口集团有限公司 51%， PSA LIANYUNGANG XXX.XXX 49%；

1.4 目标公司名称：新圩港；股权结构：连云港港口集团有限公司 100%；

1.5 目标公司名称：东粮码头；股权结构：连云港港口集团有限公司 100%；

1.6 目标公司名称：新益港；股权结构：连云港港口集团有限公司 100%。第二条 托管期限

乙方受托经营管理上述目标公司股权的期限具体分为以下两种情况：

2.1 因股权变更等原因致使甲方失去上述六家目标公司中任一家或几家公司的相对或绝对控股股东地位、不再被相关法律法规界定为该一家或几家目标公司控股股东的，甲方所持该一家或几家公司股权的托管行为即自动解除，剩余目标公司的股权仍按本协议实行托管，直至甲方失去全部六家目标公司控股股东地位时止。

2.2 因股权变更等原因使得甲方失去乙方控股股东地位、不再被相关法律法规界定为乙方控股股东的，期限为自甲方失去乙方控股股东地位时止。

第三条 托管权限和事项

3.1 甲方将本协议第一条中所列目标公司股权的经营管理权委托给乙方代理执行，甲方对目标公司股权的所有权、收益权和处置权不变；

3.2 甲方委托乙方对目标公司股权进行管理，防止国有资产流失，防止上市公司中小投资者合法权益受到不当影响或者损害；

3.3 甲方委托乙方代表甲方，参加目标公司股东会，行使作为目标公司股东所应当享有的股东决策权利。

3.4 托管期间涉及目标公司股权的管理，且确需由甲方履行付费义务之相关事项，经甲方同意或授权后，由乙方代为办理，费用由甲方承担；

3.5 如若修改目标公司章程、增加或者减少目标公司注册资本的决议，以及目标公司合并、分立、解散、清算或者变更目标公司组织形式的，或者乙方与相关第三方另行签署托管资产经营合同等重大事项的，或者乙方要求改变原托管资产经营方式的，需经甲方同意后方可实施；

3.6 托管之目标公司股权的全部或者部分，因法律、法规或司法要求被强制拍卖、冻结或者设定他项权利的，有关事项由甲乙双方共同配合办理，该部分托管股权终止托管；因该等情形所致目标公司股权结构发生变化的，由甲乙双方共同与该等托管股权所涉之相对方依照目标公司章程协商解决，甲方并不向乙方承担任何经济补偿责任；

3.7 除上述 3.5、3.6 条款以外，托管的目标公司股权出现任何权利影响或者灭失的情形，乙方知晓以后应立即向甲方说明情况；

3.8 甲乙双方之任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的委托管理义务或者受托管理义务的，均不视为违约，且不应当承担相应赔偿责任，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失；但遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知协议对方。

第四条 双方权利和义务

4.1 甲方的权利和义务：

（1）甲方享有托管目标公司股权的所有权、收益权和处置权；

（2）因乙方的重大过失或超越托管权限，导致甲方交由委托管理的目标公司股权造成损失的，甲方可以要求乙方赔偿损失；

（3）甲方支持乙方加强和完善对托管目标公司股权的经营管理；

（4）甲方应当保持托管目标公司股权处于正常状态；

（5）托管期间，甲xxx需变更、终止托管协议的，应当事先获得乙方同意。

4.2 乙方的权利和义务：

（1）托管期间，乙方享有托管目标公司股权的经营管理权；

（2）乙方在处理托管事务时，因不可归责于自己的事由受到损失的，乙方可以要求甲方赔偿损失；

（3）乙方应当保持托管目标公司股权处于正常状态；

（4）未经甲方同意，乙方不得将其在本协议下的托管权利和托管义务转让给任何第三方；

（5）乙方应当按照甲方的托管事项处理委托事务，不得自行变更托管方式。第五条 托管资产的收益费用

5.1 托管费用以目标公司的年营业收入为基础，托管期间乙方按每家目标公

司年营业收入的 2%收取托管费用。

5.2 托管费用按季度结算，每季度结束后十个工作日内完成收付结算工作。五、关联交易的目的及对公司的影响

x次关联交易避免了公司与港口集团的同业竞争，增加了公司收入维护了公司及股东的合法权益。

六、关联交易的审议程序

（一）董事会审计委员会专项审查意见

港口集团为解决与公司潜在的同业竞争、严格履行避免同业竞争承诺，双方本着公开、公平、公正的原则，重新签订《股权托管协议》，维护了公司和中小股东的合法权益。同意将《关于重新签订<股权托管协议>的议案》提交公司第六届董事会第十次会议审议。

（二）董事会会议审议表决情况

2018 年 4 月 25 日公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于重新签署

<股权托管协议>的议案》,董事会由 9 名董事组成，关联董事xxx、xxx、

xx、xx、xxxxx表决，其余 4 名董事进行了表决，表决结果为：同意： 4 票 反对：0 票 弃权：0 票。

（三）公司独立董事对本次关联交易发表了以下独立意见

x次与港口集团重新签订《股权托管协议》，是为了消除控股股东港口集团与公司潜在的同业竞争，履行港口集团出具的关于避免同业竞争的承诺。通过股权托管方式，可以有效避免潜在同业竞争，维护公司及中小股东的合法权益。

以上事项审议通过后还需提交公司股东大会审议批准，履行了合法必要的审议程序；维护了公司及全体股东的合法权益。

（四）监事会会议审查表决情况

2018 年 4 月 25 日公司第六届监事会第八次会议审查通过了《关于重新签订

<股权托管协议>的议案》,监事会由 5 名监事组成，关联监事xxx、xx、xx回避表决，其余 2 名监事进行了表决，表决结果为：同意：2 票 反对：0 票弃权：0 票。

七、历史关联交易情况

过去12个月，公司与港口集团及其下属公司等关联方发生的除日常关联交易以外的交易合计金额为13,693.14万元，均按规定提交股东大会或董事会审议通过。

八、上网公告附件

1、关于第六届董事会第十次会议相关议案的独立意见

2、关于第六届董事会第十次会议相关议案的审计委员会专项审核意见

特此公告。

江苏连云港港口股份有限公司董事会二〇一八年四月二十六日