电子邮箱：lilong@shlilong.com
证券代码：833366 证券简称：利隆媒体 公告编号：2016-004
上海利隆新媒体股份有限公司
xxxxxxxxx 0000 x 0 x
股票发行方案
主办券商
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
二零一六年二月
公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
目录
公司声明 1
目录 2
一、 公司基本信息 4
二、 发行计划 4
(一) 发行目的 4
(二) 发行对象及现有股东的优先认购安排 4
(三) 发行数量及预计募资金额 5
(四) 发行价格及定价方法 5
(五) 公司除权除息、分红派息及转增股本情况 6
(六) 本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺 6
(七) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 6
(八) 募集资金用途 6
(九) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 6
(十) 本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况 7
三、 管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析 7
四、 附生效条件的股份认购协议书内容摘要 7
五、 其他需要披露的重大事项 11
六、 中介机构信息 11
七、 公司董事、监事和高级管理人员有关xx 13
释 义
在本股票发行方案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、利隆媒体、 | 指 | 上海利隆新媒体股份有限公司 |
股东大会 | 指 | 上海利隆新媒体股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 上海利隆新媒体股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 上海利隆新媒体股份有限公司监事会 |
高级管理人员 | 指 | 公司总经理、财务负责人、董事会秘书 |
公司章程 | 指 | 上海利隆新媒体股份有限公司公司章程 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
主办券商、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
会计师事务所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
律师事务所 | 指 | 北京大成(上海)律师事务所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
上海利隆新媒体股份有限公司股票发行方案
一、 公司基本信息
公司名称：上海利隆新媒体股份有限公司证券简称：利隆媒体
证券代码：833366 法定代表人：xxx
xx披露负责人：xx
住所：xxxxxxxxx 0000 x 0 x电话：000-00000000
传真：021-61098177
二、 发行计划
(一) 发行目的
公司为拓展业务、补充流动资金、优化公司财务结构，从而保障公司经营的持续发展，特进行此次股票发行。
(二) 发行对象及现有股东的优先认购安排
1、现有股东优先认购安排
根据公司章程规定，公司股票发行前的在册股东不享有股份优先认购权。
2、本次股票发行对象
发行对象 | 认购股数 （股） | 认购金额 （元） | 发行对象类型 | 认购方式 | 是否与公司存在 关联关系 |
东方证券股 份有限公司 | 200,000 | 3,000,000 | 机构投资者 | 现金 | 否 |
上海银领资 产管理有限公司 | 1,333,300 | 19,999,500 | 机构投资者 | 现金 | 否 |
上海银烁资产管理有限 公司 | 2,666,700 | 40,000,500 | 机构投资者 | 现金 | 否 |
华安未来资产管理（上海）有限公 司 | 666,666 | 9,999,990 | 机构投资者 | 现金 | 否 |
合计 | 4,866,666 | 72,999,990 | - | - | - |
本次股票发行为定向发行，具体发行对象、拟认购股数、认购金额及认购方式等信息如下：
(三) 发行数量及预计募资金额
x次股票发行拟发行总数量不超过 4,866,666 股（含 4,866,666 股）的人民币普
通股，定增资金不超过 72,999,990 元（含 72,999,990 元）人民币。本次股票发行的申购方式为现金申购。
(四) 发行价格及定价方法
x次股票发行价格为人民币 15.00 元/股。
本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产等多种因素，并与投资者进行充分沟通后最终确定。
(五) 公司除权除息、分红派息及转增股本情况
公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息情况，无需对发行数量和发行价格进行相应调整。公司自挂牌以来，未发生分红派息与转增股本事宜，对公司股票没有影响。
(六) 本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺
x次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司，新增股份为无限售条件的人民币普通股，可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。本次股票发行无自愿锁定的承诺。
(七) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
x次股份发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
(八) 募集资金用途
x次发行所募集资金主要用于补充公司流动资金，满足公司拓展业务的资金需
要。
(九) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
x次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：
1、关于上海利隆新媒体股份有限公司股票发行方案的议案。
2、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案。
3、关于因本次股票发行修改《公司章程》的议案。
4、关于签署上海利隆新媒体股份有限公司股份认购协议的议案。
(十) 本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
x次股票发行后，公司股东人数未超过 200 人。因此，本次股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外，不涉及本公司及其他主管部门审批、核准事项。
三、 管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析
x次股票发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有一定幅度的提升，募集资金将主要用于补充公司流动资金，使公司财务状况和现金流得到进一步改善，对公司整体经营能力进一步加强，给公司运营带来积极长远的影响；本次发行有利于增强公司的整体盈利能力，对其他股东权益有积极影响。
本次发行完成后，公司与控股股东和实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等情况不会发生变化。
本次股票发行不存在其他特有风险。
四、 附生效条件的股份认购协议书内容摘要
(一) 与东方证券股份有限公司的认购合同：
1、协议主体、签订时间
甲方：东方证券股份有限公司（认购方）
乙方：上海利隆新媒体股份有限公司（发行人）丙方：xxx
签订时间：2016 年 1 月 29 日
2、股份认购方式、支付方式
x次发行的股票为人民币普通股，全部为现金认购、以货币资金转账支付，股票发行的认购价格为 15.00 元/股。
3、协议的生效条件和生效时间
x协议经公司、认购方及丙方签字确认并加盖甲乙双方公章后成立，在本次股票发行相关事宜获得乙方董事会、股东大会依法定程序批准本次股票发行事项后生效。
4、合同附带的任何保留条款、前置条款
各方同意，若本次发行认购完成日后二十个工作内，乙方未向股转系统递交转让方式变更为做市转让方式申请的材料，或虽递交申请但未得到受理或未获备案通过，自前述期限届满或全国股转系统出具不予受理或备案未通过等相关意见函后五个工作日内，丙方应该根据甲方要求按照本次发行的每股价格计算并收购甲方持有的全部乙方股票。同时，甲方保留向丙方以外的其他第三方转让所持有的乙方股票的权利。
在完成本次增资后，除非获得甲方书面同意，乙方不得以低于本次增资的价格发行新的权益类证券，包括但不限于普通股、优先股、可转债等（证监会、全国股转系统届时对股票发行的价格或市盈率出台指导意见导致发行价格低于本次增资价格的情形、以及对管理层实行股权激励的情形除外）；即便甲方同意发行该等新的权益类证券时（包括证监会、全国股转系统届时对股票发行的价格或市盈率出台指导意见导致发行价格低于本次增资价格的情形），在同等的条件下甲方享有优先认购权
（该优先认购权包括对甲方认购数量的决定权）。若乙方违反前述约定，则违约金为甲方认购款的 10%，乙方应在其实际违反前述约定之日起 10 个工作日内支付。该等违约金之约定仅针对一次违约行为并可作累计。
5、自愿限售安排
x次股票发行无限售安排，亦无自愿锁定承诺。
6、估值调整条款
x协议不涉及估值调整条款。
7、违约责任条款
（1）、除本协议另有规定外，若因乙方原因导致无法完成甲方认购股份的变更登记手续时，乙方应将甲方在本协议下已实际支付的股份认购款全额退回给甲方，
并向甲方支付违约金，且甲方有权解除本协议。违约金额为价款的 5%。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿甲方的损失。
（2）、甲方应按期足额缴纳股份认购款，在发行认购公告规定的期限届满仍未全部支付的，甲方应按认购价款的 5%向乙方支付违约金，且乙方有权解除本协议。
（3）、本协议任何一方因违反其在本协议项下的任何xx或保证，或未能完全履行其在本协议项下的义务，或因不遵守有关强制性规定而被提起索赔、诉讼或仲裁，从而使对方遭受任何损失或承担任何责任的，该违约方应赔偿对方因此而产生的任何直接的损失、损害、责任和开支。
8、其他事项
（1）、不可抗力：由于发生地震、台风、火灾、战争等在订立本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，使本协议约定的条款无法履行或受到严重影响时，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷方式通知其他方，并在五个工作日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分履行或需延迟履行本协议的原因，并由各方协商解决后续事宜。
（2）、争议解决：凡因执行本次协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。
(二) 与上海银领资产管理有限公司、上海银烁资产管理有限公司和华安未来资产管理（上海）有限公司的认购合同
1、协议主体、签订时间
甲方：上海银领资产管理有限公司、上海银烁资产管理有限公司和华安未来资产管理（上海）有限公司（认购方）
乙方：上海利隆新媒体股份有限公司（发行人）签订时间：2016 年 1 月 29 日
2、股份认购方式、支付方式
甲方以现金方式认购本次发行的股份，通过银行转账方式支付认购款。
3、协议的生效条件和生效时间
双方同意，本协议在经双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章，并满足下列所有条件时生效：
（1）、乙方董事会及股东大会批准本次定向发行
（2）、乙方董事会及股东大会审议通过本协议书
（3）、乙方已向甲方提供上述董事会决议、股东大会决议及修改后的乙方公司章程或章程修正案在如下条件全部完成时，即为本协议约定的本期发行的完成日：
（a）、乙方已办理完毕本期发行所需要在全国中小企业股份转让系统有限责任公司或证监会办理的备案或核准手续；
（b）、乙方已办理完毕本期发行所增发股份在中国证券登记结算公司的登记手
续。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件无。
5、自愿限售安排
x次新发行的股份均为无限售条件的人民币普通股，且不做自愿限售安排。
6、估值调整条款
x协议不涉及估值调整条款。
7、违约责任条款
（1）、若甲方实际出资额低于本协议所约定的认购金额，甲方须就本协议约定的认购金额与实际出资额之间差额的 10%，向乙方支付违约金。
（2）、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的直接实际经济损失。
（3）、因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行的，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
8、其他事项
（1）、不可抗力：是指本协议的双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署日后发生并使遭受不可抗力的一方无法全部或者部分履行本协议的任何事件。若本协议由于不可抗力而无法全部履行或者部分履行，则受不可抗力阻碍的一方应在不可抗力事件发生后 7 日内以书面形式通知另一方，并
应在 15 日内提供事件的详细情况和由有关部门签署的证明及一份解释不能或不能全部履行本协议规定义务的说明。
（2）、争议解决：凡因执行本次协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。
五、 其他需要披露的重大事项
(一) 公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；
(二) 不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
(三) 公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形；
(四) 公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形；
(五) 公司承诺不为本次定向增发人员提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、 中介机构信息
(一) 主办券商
名称：中信建投证券股份有限公司法定代表人：xxx
住所：xxxxxxxxxx 0 xxxxx X、X x 0 x联系电话： 000-00000000
传真： 010-65008450
(二) 律师事务所
名称：北京大成（上海）律师事务所律师事务所负责人：xxx
住所：xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxx 00 x联系电话：000-00000000
传真：021-58786866
(三) 会计师事务所
名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）首席执行合伙人：xxx
联系地址：xxxxxxxxxx 00 x四楼联系电话：000-00000000
传 真：021-63392558
七、 公司董事、监事和高级管理人员有关xx
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。
全体董事：
xxx xx xxx
xx xxx 蔡雪松
xxx
全体监事：
xxx xxx xx
全体高级管理人员：
xxx xx xxx
xx
上海利隆新媒体股份有限公司（公章）
年 月 日