Contract

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临 2019-050

江苏扬农化工股份有限公司

关于拟与江苏扬农化工集团有限公司签订

《加工采购协议》的关联交易公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

截止 2019 年三季度末，最近 12 个月本公司与扬农集团（含子公司）发生

交易类别相关的交易金额为 110,603.29 万元。

一、关联交易概述

2019 年 10 月 26 日，江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“甲方”）召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于拟与扬农集团签订<加工采购协议>的关联交易议案》。

江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团”、“乙方”）是本公司的控股股东，本次交易构成了本公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

截止 2019 年三季度末，最近 12 个月本公司与扬农集团（含子公司）发生各

类日常关联交易 110,603.29 万元。

二、关联方及关联关系介绍

关联方名称：江苏扬农化工集团有限公司

关联关系：扬农集团是本公司的控股股东，持有本公司 36.17%的股份。公司类型：有限责任公司

注册地：扬州市文峰路 39 号法定代表人：xxx

注册资本：25,026.912123 万元人民币

经营范围：农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电

的制造、加工、销售，焊接气瓶检验（经有核准权的质量技术监督部门核准后方可经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；本企业的进料加工和三来一补业务。

主要股东：中化国际（控股）股份有限公司持有 40.00%、中化浙江化工有限公司持有 39.84%、江苏金茂化工医药集团有限公司持有 20.00%。

主要财务状况：截止 2018 年 12 月 31 日，扬农集团总资产为 168.83 亿元，

净资产为 119.25 亿元。2018 年实现营业收入 91.97 亿元，净利润 13.61 亿元。

三、关联交易基本情况

（一）合作模式 1、定制加工

甲方委托乙方及其子公司定制加工吡虫啉、啶虫脒和 2,4-二氯苯乙酮等中间体。甲方负责采购生产所用原料，交由乙方及其子公司生产后，将合格品交予甲方，甲方向乙方及其子公司按期支付加工费，并负责最终产品的市场销售。

定制加工费按照公允定价原则，由双方参照市场同类水平，根据人员工资、资产折旧等相关费用情况、以及乙方现有农药业务的收益水平等综合因素确定。加工费用计算公式另行签订补充协议确定。

2、委托加工

甲方委托乙方生产多菌灵、2,5 二氯苯胺，乙方负责采购生产所用原料，甲方参照同期市场价格或乙方销售给非关联方的价格确定交易价格。

3、原料采购

应生产需要，甲方承诺在市场同等竞争条件下，优先从乙方采购相关原材料，具体原材料品种包括：双氧水、烧碱、盐酸、硫酸、环己烷、甲基环己烷、甲苯、间二氯苯、卤水、石油苯、液氯等。甲方可根据当年市场情况确定当年实际需求量，参照同期市场价格或乙方销售给非关联方的价格确定交易价格。

（二）协议执行

x协议具体由甲方子公司江苏优嘉植物保护有限公司、江苏优士化学有限公司与乙方子公司江苏瑞祥化工有限公司、宁夏瑞泰科技股份有限公司、连云港瑞恒新材料科技有限公司负责执行。

双方执行时根据实际交易另行签订交易协议。

（三）期限

该协议从双方签字后并经甲方股东大会审议批准后开始生效，有效期为十年。每三年双方评估一次协议的执行情况，根据评估情况对协议作出修订和完善。

本协议的执行应当遵守中国证监会、上海证券交易所针对上市公司的有关法规、规则、规定，本协议与上述法规、规则、规定不一致的，按照上述法规、规则、规定执行或停止执行本协议的相关条款。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

x公司目前与扬农集团及子公司持续发生原料采购、农药加工、农药销售等日常关联交易，本公司与扬农集团签订了《原材料采购协议》（有效期至 2020

年 12 月 31 日）、《农药产品加工协议》（有效期至 2019 年 12 月 31 日），与扬农集团子公司宁夏瑞泰科技股份有限公司签订了《农药产品加工协议》（有效期至 2019 年 12 月 31 日）、《农药产品采购协议》（有效期至 2019 年 12 月 31 日），本次拟签订的《加工采购协议》是为了进一步加强双方的战略合作。

本次拟签订《加工采购协议》，有利于公司进一步加强供应链管理。

六、审议程序

1、独立董事事前认可声明

公司独立董事对该事项发表了事前认可的声明：公司拟与江苏扬农化工集团有限公司签订《加工采购协议》，有利于公司进一步加强供应链管理；协议采用公允定价原则，没有损害公司及中小股东的利益，我们同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

2、公司董事会审计委员会审议情况

2019 年 10 月 25 日，公司董事会审计委员会以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于拟与扬农集团签订<加工采购协议>的关联交易议案》，认为：公司拟与江苏扬农化工集团有限公司签订《加工采购协议》，有利于公司进一步加强供应链管理；协议采用公允定价原则，没有损害公司及中小股东的利益，同意将该议案提交董事会和股东大会审议，建议非关联董事和非关联股东同意该项

议案。

3、董事会表决情况和关联董事回避情况

2019 年 10 月 26 日，公司第七届董事会第五次会议以 6 票同意、0 票反对、

0 票弃权、3 票回避，审议通过了《关于拟与扬农集团签订<加工采购协议>的关联交易议案》，关联董事xxx、xxx、xxx回避表决，独立董事均投赞成票。

4、独立董事发表独立意见情况

公司独立董事对该事项发表了独立意见：公司拟与江苏扬农化工集团有限公司签订《加工采购协议》，采用公允定价原则，没有损害公司及中小股东的利益。上述议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

5、该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

截止 2019 年三季度末，最近 12 个月本公司与扬农集团（含子公司）发生加

工、采购等交易类别相关的交易金额为 110,603.29 万元。

八、备查文件目录

1、经独立董事事前认可的声明；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、董事会审计委员会 2019 年第六次会议决议。

4、第七届董事会第五次会议决议。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○一九年十月二十九日