③ 业绩承诺期内平均 KPI 考核结果不低于 80 分。
股票代码：300128 股票简称：锦富技术 上市地点：深圳证券交易所
苏州锦富技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
项目 | 交易对方 |
发行股份及支付现金购买资产 | xx |
x新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙） | |
募集配套资金 | 特定投资者 |
独立财务顾问
二〇二一年二月
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“锦富技术”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得有关审批机关的批准和注册。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次资产重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述
x次交易中，锦富技术拟通过发行股份及支付现金的方式购买xx、永新嘉辰合计持有的久泰精密 70%的股权，其中以发行股份方式受让xx持有的久泰精密 42%股权，以支付现金的方式受让永新嘉辰持有的久泰精密 28%股权。同时向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据北京天健兴 业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2020]第 1379 号《资产评估报告》，评估 机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对久泰精密股东全部权益价值进行 评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2020 年 7 月 31 日为基准日，久泰精密 100%股权采用收益法评估的评估值为 80,682.27 万元。经各方协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 80,000 万元计算，拟购买资产（即 70%股 权）的交易价格为 56,000 万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
x次交易的标的资产为久泰精密 70%股权，按照 100%股权作价 80,000 万元计算，本次交易拟购买资产的交易价格为 56,000 万元。其中以发行股份（33,600万元）方式受让xx持有的久泰精密 42%股权，以支付现金（22,400 万元）的方式受让永新嘉辰持有的久泰精密 28%股权。即本次交易中，股份对价占本次交易对价的 60%，现金对价占本次交易对价的 40%。
本次发行股份购买资产的发股价格为 3.40 元/股，不低于定价基准日前 20
个、前 60 个、或者前 120 个交易日股票均价之一的 80%。据此计算，锦富技术
拟向久泰精密全体股东发行股份的数量为 98,823,529 股。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元、万股
交易对方 | 持股比例 | x次交易 转让比例 | 总对价 | 现金对价 | 股份对价 | 发行股份 数量 |
xx | 72.00% | 42.00% | 33,600.00 | - | 33,600.00 | 9,882.35 |
永新嘉辰 | 28.00% | 28.00% | 22,400.00 | 22,400.00 | - | - |
合计 | 100.00% | 70.00% | 56,000.00 | 22,400.00 | 33,600.00 | 9,882.35 |
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 33,600万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，以及补充上市公司流动资金，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 拟投入募集资 金金额 | 占配套融资总额 比例 | 占交易总金额 比例 |
1 | 支付现金对价 | 22,400.00 | 66.67% | 40.00% |
3 | 补充上市公司流动资金 | 11,200.00 | 33.33% | 20.00% |
合计 | 33,600.00 | 100.00% | 60.00% | |
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
x次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次（临时）会议决议公告日。定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价分别为 4.07 元/股、3.76 元/股、3.65 元/股，定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价 的 80%分别为 3.26 元/股、3.01 元/股、2.93 元/股。
经交易双方友好协商，确认为 3.40 元/股，不低于定价基准日前 20、60、或者 120 个交易日公司股票交易均价之一的 80%。最终发行价格尚须经深圳证券交易所及中国证监会认可。
在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为 9,882.35 万股。具体向各交易对方发行股份数参见本节“一、本次交易方案概述之（一）发行股份及支付现金购买资产”。最终以深圳证券交易所及中国证监会认可的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
x次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面文件后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
（2）配套融资规模及发行股份数量
上市公司拟非公开发行股票募集配套资金。配套募集资金总额不超过 33,600.00 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面文件后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方xx在本次交易中取得的标的股份，自交易完成日起 36 个月内不得以任何方式直接或间接进行转让（包括但不限于公开转让或通过协议方式转让），除各方另有约定外，不得将标的股份委托他人管理或为标的股份设置任何其他权利负担。在前述期间内，xx所持股份因上市公司实施资本公积金转增股本、送股、配股等事项而增加的部分，亦受前款限制。
为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，xx依据《业绩承诺及超额业绩奖励协议》履行完毕业绩补偿义务和减值补偿义务（如需）的，xx于本次交易中取得的股份及因上市公司实施资本公积金转增股本、送股、配股等事项而增加的股份方可解锁。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让或上市交易当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定进行相应调整。
2、配套融资发行股份的锁定期
配套融资投资者所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若相关法律、行政法规及规范性文件对特定对象认购股份的限售期有新的规定，公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
（五）业绩承诺及补偿
根据本公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》，xx作为补偿义务人，承诺如下：
本次交易的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度及 2022 年度。xx承诺标
的公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的经审计的净利润（扣除非经常性损
益前后归属于母公司所有者净利润的孰低者）累计不低于 24,000 万元。
业绩承诺期届满后，锦富技术应当聘请会计师事务所于当年度财务报告出具时，对标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数与协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并在出具年度财务报告时出具《专项审核报告》，xx应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务（如有）并按照协议约定的补偿方式向锦富技术进行补偿。《专项审核报告》的出具日不得晚于 2022 年度审计报告出具日。
业绩承诺期届满后，标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，xx应按照下列方式进行补偿：
1、xx应当优先以其所持锦富技术股份进行补偿，计算公式如下：
（1）应补偿股份数量=①交易对价×（1－累计实现净利润数÷累计承诺净利润数）÷标的股份发行价格与②xx实际取得的全部标的股份数量孰低。
标的股份发行价格为锦富技术为实施本次交易向xx发行股份的价格，即
3.40 元/股。
（2）标的股份交割日起至xx履行完约定的补偿义务前，锦富技术实施资本公积金转增股本、送股等除权事项的，则应补偿股份数量需相应调整。
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
（3）标的股份交割日起至xx履行完约定的补偿义务前，锦富技术有现金分红的，xx应补偿的股份数量相应累计获得的分红收益，应随之无偿返还锦富技术，但应以xx实际收到的现金股利总额为限，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。
应返还现金金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
2、所持锦富技术股份不足以补偿或未按约定期限履行股份补偿义务的，xx应当以现金方式进行补偿，计算公式如下：
应补偿现金金额=交易对价×（1－累计实现净利润数÷累计承诺净利润数）
－已补偿股份数量×标的股份发行价格。
（六）减值测试及补偿
业绩承诺期届满后，锦富技术应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。减值测试具体对象为本次标的资产，即久泰精密 70%股权。减值测试以标的公司 100%股权作为评估对象，与本次收益法评估的范围一致。
经减值测试，如果标的资产业绩承诺期期末减值额>已补偿股份数量×标的股份发行价格+已补偿现金金额，则xx应当按下述计算公式向锦富技术进行补偿。
1、xx应就减值补偿金额（为避免歧义，标的资产业绩承诺期期末减值额应扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响，下同）优先以其持有的锦富技术股份对锦富技术进行补偿，不足的部分以现金形式向锦富技术进行补偿。
（1）减值补偿金额=标的资产业绩承诺期期末减值额－（已补偿股份数量×标的股份发行价格+已补偿现金金额）。
（2）减值补偿股份数量=①减值补偿金额÷标的股份发行价格与②业绩补偿完成后、减值补偿实施前xx持有的剩余股份数量孰低。
2、标的股份交割日起至xx履行完约定的补偿义务前，锦富技术实施资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数量需相应调整。
减值应补偿股份数量（调整后）=减值应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
3、标的股份交割日起至xx履行完约定的补偿义务前，锦富技术有现金分红的，xx减值补偿股份数量相应累计获得的分红收益，应随之无偿返还锦富技术，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。
应返还现金金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×减值应补偿股份数量。
4、所持锦富技术股份不足以补偿或未按约定期限履行上述减值补偿义务的，xx应当以现金方式进行补偿，计算公式如下：
减值应补偿现金金额=减值补偿减额－减值补偿股份数量×标的股份发行价格。
（七）补偿方案的实施
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易价格，即xx向锦富技术支付的现金补偿金额与股份补偿金额总计不应超过交易对价（56,000万元）。锦富技术就xx补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得锦富技术股东大会通过等原因无法实施的，锦富技术将进一步要求xx将应补偿的股份赠送给锦富技术其他股东。具体程序如下：
1、若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以 1
元的总价回购并注销xx应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日
x将股份回购数量书面通知xx。xxx在收到上市公司书面通知之日起 10 个工作日内，向登记结算公司发出将其应补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
2、若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知xx实施股份
赠送方案。xxx在收到上市公司书面通知之日起 10 个工作日内，在符合中国法律及中国证监会、深交所等证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除xx之外的其他股东，除xx之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除xx持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
3、自xx应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，xx承诺放弃该等股份所对应的表决权。
若因标的股份存在其他限制性权利或被查封、司法冻结等影响实施股份补偿的情形，上市公司有权通过司法裁决形式要求注销相应数量的标的股份。
xxx需依据协议约定以现金方式进行补偿的，上市公司应在知悉xx自本次交易取得的股份不足以承担股份补偿义务或xx未按约定期限履行相应股份补偿义务后 5 个工作日内以书面形式通知xx，xx应在收到上市公司上述
书面通知之日起 30 个工作日内将其应补偿的现金支付至上市公司指定账户。
（八）承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺
承诺函名称 | 内容 | 具体承诺 |
关于认购股份限售期的承诺函 | 限售期 | 1、除履行本人、上市公司及永新县嘉辰商务信息咨询中心 （有限合伙）签署的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》约定的补偿义务外，本人通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让、委托他人管理； 2、在遵守第 1 条限售安排的基础上，本次交易完成后 6 个 月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行 价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的， 本人通过本次交易持有上市公司股份的锁定期自动延长 6个月； |
为确保业绩承诺xxx通过本次交易取得的相关股份能够切实用于履行补偿义务，xx对本次交易取得的股票进行了承诺，其中不但包含了常规的限售期承诺，还包含了xx保障业绩补偿事项的具体安排：
3、本人通过本次交易获得的上市公司股份在本次交易《业 | ||
绩承诺及超额业绩奖励协议》约定的补偿期限届满，经会 | ||
计师事务所对标的资产的实现净利润数及减值情况予以审 | ||
核，确定本人无需对上市公司进行补偿或者本人已完成对 | ||
上市公司的补偿前不上市交易； | ||
4、股份锁定期限内，本人通过本次交易取得的股份因上市 | ||
公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股 | ||
份亦应遵守上述 1-3 条约定股份锁定安排； | ||
保障业绩 | 5、为保障业绩承诺补偿（如适用）的可实现性，业绩承诺期内，本人保证本次交易所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不得质押给任何第三方。 | |
补偿实现 | ||
的具体安 | ||
排及承诺 | ||
6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 | ||
误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 | ||
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不 | ||
转让在上市公司拥有权益的股票； | ||
其他 | 7、如本人对上述股份的限售期承诺与中国证监会及深圳证 | |
券交易所的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监 | ||
会及深圳证券交易所的意见进行相应调整； | ||
8、上述股份限售期届满后，其转让将按照中国证监会及深 | ||
圳证券交易所的有关规定执行。 |
此外，为进一步保障补偿义务的切实履行，2020 年 12 月 25 日，交易对方xx额外出具《关于进一步保障业绩补偿实现的承诺》：
若未来本人通过本次交易获得的股份不足以承担本次交易可能涉及的业绩补偿义务、减值补偿义务的，本人承诺，将采用多种渠道方式积极筹措资金，包括不限于：1、使用存款，本次交易完成后，本人及本人控制的企业将获得 2.24亿元现金对价，截至目前，本人暂无其他重大投资计划，除必要开支外，上述现金存款将优先用于保障补偿义务的履行；2、变现房产，截至本承诺函出具之日，本人单独或与家庭成员共同共有位于苏州地区的数套房产；3、对外借款或采取标的公司剩余股权质押融资等其他形式。以尽最大努力，全力保障相关补偿义务的切实履行。
综上所述，xx保障补偿可实现性的安排主要有：
1、设置较长的股份锁定期：36 个月与补偿义务履行完毕日孰晚；
2、承诺股票不得质押给任何第三方；
3、承诺股票不足以补偿时，多渠道筹集资金，尽最大努力完成现金补偿义务。
（九）非标准审计意见的解决措施
为了防范因非标准审计意见可能带来的争议或纠纷，上市公司及xx于 2020 年 12 月 14 日签署《业绩承诺及超额业绩奖励协议之补充协议》，就不同审计类型情况下的处理方式进行了约定，具体如下：
鉴于根据《业绩承诺及超额业绩奖励协议》及本补充协议由上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核报告》、《减值测试报告》等相关报告，可能存在无保留意见、保留意见、否定意见和无法表示意见四种类型，现就四种情况的处理方式约定如下：
1、无保留意见或保留意见
x上市公司聘请的会计师事务所出具的相关报告为无保留意见或保留意见的报告，则直接将该无保留意见或保留意见报告中的相关财务数据，作为《业绩承诺及超额业绩奖励协议》及本补充协议计算相应补偿的依据。
2、否定意见或无法表示意见
x上市公司聘请的会计师事务所出具的相关报告为否定意见或无法表示意见的报告，则由双方共同另行指定一家会计师事务所重新出具相关报告，如该等报告为无保留意见或保留意见的报告，则参照上述“（1）无保留意见或保留意见”相关条款的规定进行处理；如该等报告仍为否定意见或无法表示意见的报告，则上市公司将在该等报告出具后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，
以总价人民币 1 元的价格回购业绩承诺补偿义务人在本次交易中取得的全部上
市公司股份；xx应在股东大会决议公告后 10 个工作日内，向登记结算公司发出将其在本次交易中取得的全部上市公司股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。在履行完毕协议约定的补偿义务之前，业绩承诺补偿义务人不得申请解锁其自本次交易取得的上市公司股份。
（十）超额业绩奖励
业绩承诺期届满后，如标的公司累计实现净利润数超过累计承诺净利润数且
标的资产不存在减值情形的，则超过部分的 50%（以下简称“超额业绩奖励金额”）由标的公司通过绩效奖励的形式奖励给经营层，但超额业绩奖励金额至多不得超过 10,000 万元（未超过本次交易对价的 20%）。超额业绩奖励金额、具体奖励人员名单及各自奖励金额由xx制定方案，提交锦富技术董事会、标的公司董事会分别审议。
1、设置本次业绩奖励的原因、依据、合理性
（1）设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
本次交易中，上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》对本次业绩奖励的安排为超额净利润的 50%且不超过 10,000 万元，未超过本次交易对价（56,000 万元）的 20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。
（2）设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者利益
设置业绩奖励机制有利于激发标的公司管理团队以及执行团队发展业务的动力，保持并提高业绩承诺期内标的公司管理团队与执行团队的稳定性，充分调动其工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
（3）本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响
x次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
综上，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司管理团队与执行团队的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。
2、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
（1）相关会计处理
根据中国证监会《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中 的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期 间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。根据中国证券监督管理委员会会计部编制的《上市公司执行企业会计准则案例 解析（2019）》，“如果员工在约定期限到期前离职即无法获得或有支付，则可以 直接得出或有支付构成职工薪酬的结论”。根据《企业会计准则第 9 号——职工 薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关 系而给予的各种形式的报酬或补偿。”
本次超额业绩奖励对象为标的公司经营层员工，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。在业绩承诺期满后，上市公司及标的公司将根据届时确定的超额业绩完成情况及奖励分配方案，将相应款项计入期间费用。
（2）对上市公司可能造成的影响
根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后计提业绩奖励，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司核心团队成员的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。
3、业绩奖励对象的范围及确定方式
（1）奖励对象的范围
2020 年 12 月，标的公司制定了《业绩奖励激励制度》，对本次超额业绩奖励的考核规则进行了约定。本次交易中，可以参与超额业绩奖励的对象范围为标的公司管理团队与执行团队，即在久泰精密及其子公司工作，并签订劳动合同领取薪酬的员工。具体包括：
① 标的公司及其子公司的董事、监事（不含外部董事、外部监事）；
② 标的公司及其子公司的总经理、副总经理、部门经理及部门副经理级别以上（含）的管理团队成员；
③ 标的公司及其子公司核心研发人员、技术人员；
④ 标的公司及其子公司工厂领班级别以上（含）的执行团队核心人员；
⑤ 经董事会认定对标的公司及其子公司发展有卓越贡献的其他骨干员工。有下列情形之一的，不能成为奖励对象：
① 最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给标的公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
② 标的公司董事会认定的不能成为本次奖励对象的人员；
③ 相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次奖励对象的人员。
（2）业绩奖励对象的确定方式与审议程序
当符合上述“业绩奖励对象的范围”的员工同时具备以下条件，可以作为奖励对象：
① 按岗位要求，已签订符合公司要求的竞业禁止协议与保密协议；
② 在业绩承诺期内工作超过 24 个月且截至奖励发放时仍在职；
③ 业绩承诺期内平均 KPI 考核结果不低于 80 分。
在超额业绩奖励条件达成后，在遵守《苏州工业园区久泰精密电子有限公司业绩奖励激励制度》规定的范围及确定方式基础上，由xx根据考核结果提出业绩奖励的具体对象、分配方案，提交标的公司董事会审议通过后，进一步提交上市公司董事会审议，经上市公司董事会审议通过后方可予以执行。
（十一）过渡期损益及滚存未分配利润安排
标的公司在过渡期产生的盈利或因其他原因导致净资产增加的部分，由标的资产交割日后的标的公司全体股东享有；产生的亏损或因其他原因导致净资产减少的部分，由xx、永新嘉辰在审计报告出具之日起 30 日内，按其向锦富技术出售的标的公司的股权比例向锦富技术以现金形式进行补偿。
标的公司、上市公司所有滚存未分配利润在交易完成后将由新老股东共享。二、本次交易不构成重大资产重组
x次交易中上市公司拟购买久泰精密 70%股权。久泰精密经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 | 锦富技术 | 久泰精密 | 交易对价 | 占比 |
资产总额/交易对价 | 254,628.91 | 41,975.53 | 56,000.00 | 21.99% |
资产净额/交易对价 | 126,822.16 | 26,132.06 | 56,000.00 | 44.16% |
营业收入 | 157,941.51 | 47,745.14 | - | 30.23% |
久泰精密经审计的最近一年末资产总额（与交易对价相比孰高）、资产净额
（与交易对价相比孰高）、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例均未超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及创业板上市公司发行股份购买资产，需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，本次交易对方xx将直接合计持有上市公司 5%以上股份，
根据深交所《创业板上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。四、本次交易不构成重组上市
x次交易前，上市公司的控股股东为智成投资，实际控制人为泰兴xx区管委会；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为智成投资，实际控制人仍为泰兴xx区管委会。本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的评估及作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2020]第 1379 号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对久泰精密股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2020 年 7 月 31 日为基准日，
久泰精密股东全部权益价值评估值为 80,682.27 万元，较母公司报表账面净资产
21,776.53 万元，增值 58,905.74 万元，增值率为 270.50%。
经协议各方协商一致，本次交易标的公司 100%股权作价为 80,000 万元，拟购买资产（70%股权）的交易价格为 56,000 万元。
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需履行相关程序，相关程序履行完毕前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、2020 年 9 月 10 日，永新嘉辰召开合伙人会议审议通过了出售股权事宜。
2、2020 年 9 月 10 日，久泰精密召开股东会审议通过了本次交易方案。
3、2020 年 9 月 17 日，锦富技术召开第五届董事会第三次（临时）会议，审议通过了本次交易预案；同时，锦富技术与xx、永新嘉辰签署了附条件生效
的《发行股份及支付现金购买资产协议》，锦富技术与xx签署了附条件生效的
4、2020 年 10 月 27 日，泰兴xx区管委会出具《关于授权泰兴市智光环保科技有限公司审核苏州锦富技术股份有限公司资产重组项目的批复》。
5、2020 年 10 月 28 日，智光环保出具《关于同意苏州锦富技术股份有限公司资产重组项目的批复》，同意本次交易方案。
6、2020 年 10 月 28 日，本次评估结果通过智光环保备案。
7、2020 年 11 月 10 日，锦富技术召开第五届董事会第五次（临时）会议，审议通过了本次交易草案；同日，锦富技术与xx、永新嘉辰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
8、2020 年 12 月 14 日，锦富技术召开第五届董事会第六次（临时）会议，审议通过了本次交易草案（修订稿）；同日，锦富技术与xx签署了《业绩承诺及超额业绩奖励协议之补充协议》。
（二）本次重组尚未履行的程序
x次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、完成经营者集中的反垄断申报程序；
2、锦富技术股东大会审议本次交易；
3、深圳证券交易所审核，并获得中国证监会注册。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司自成立以来，消费电子领域精密模切器件始终是公司主营业务，与标的公司处于同行业。2010 年上市以后，上市公司逐步开启多元化发展战略，模切器件成为众多业务板块的一部分。2019 年完成实际控制人变更后，上市公司开始集中优势资源发展传统主业，剥离无关副业。本次交易完成后，上市公司进一步聚焦主业，模切产品的市场规模得以提升。
股东 | 本次交易前 | x次交易后 （配套融资前） | 本次交易后 （考虑配套融资） | |||
持股数量（股） | 持股比例 （%） | 持股数量（股） | 持股比例 （%） | 持股数量（股） | 持股比例 （%） | |
泰兴市智成投资 | 209,963,460 | 19.19% | 209,963,460 | 17.60% | 209,963,460 | 16.25% |
赛尔新能源 | 70,013,609 | 6.40% | 70,013,609 | 5.87% | 70,013,609 | 5.42% |
xx | - | - | 98,823,529 | 8.28% | 98,823,529 | 7.65% |
配募投资者 | - | - | - | - | 98,823,529 | 7.65% |
其他 | 814,138,343 | 74.41% | 814,138,343 | 68.25% | 814,138,344 | 63.03% |
合计 | 1,094,115,412 | 100.00% | 1,192,938,941 | 100.00% | 1,291,762,471 | 100.00% |
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
注：假设募集配套资金的发行价格为 3.40 元/股；最终情况可能与上表有差异。
本次交易完成后，从股权结构角度来看，智成投资仍为公司第一大股东，远高于第二大股东及其他单一股东，可以依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；从董事会席位来看，本次交易前智成投资提名了全部董事，根据交易协议，xxx提名 1 名董事，因此本次交易完成后，智成投资仍然能够决定董事会半数以上人员的选任。
综上，本次交易完成，智成投资仍为上市公司控股股东，泰兴xx开发区管委会仍为上市公司实际控制人。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据天衡会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：
单位：万元、元/股
项目 | 2020 年 1-7 月/2020 年 7 月 31 日 | 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 | ||||
实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
总资产 | 244,911.14 | 326,551.71 | 33.33% | 254,628.91 | 337,317.08 | 32.47% |
净资产 | 124,618.29 | 165,951.21 | 33.17% | 126,822.16 | 170,897.60 | 34.75% |
营业收入 | 71,370.77 | 101,174.62 | 41.76% | 157,941.51 | 205,642.14 | 30.20% |
净利润 | -781.28 | 3,798.43 | 586.18% | 1,070.25 | 7,259.88 | 578.33% |
归属于母公司所有者的 净利润 | -902.04 | 2,304.80 | 355.51% | 1,474.15 | 5,807.01 | 293.92% |
每股收益 | -0.0082 | 0.0193 | 335.37% | 0.0186 | 0.0487 | 161.83% |
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将明显增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
八、本次交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过 10%（上市公司总股本超过 4 亿股），上市公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺本次交易相关方作出的重要承诺如下：
序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
1 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应 | 上市公司 |
（一）上市公司及其控股股东，以及全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏的情形； 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前 述承诺的行为，本公司将承担个别和连带的法律责任。 | |||
1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 4、本企业保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本企业审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏的情形； 5、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前 述承诺的行为本企业将承担个别和连带的法律责任。 | 控股股东 | ||
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述 承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | ||
2 | 关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函 | x公司保证本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承诺对本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。 | 上市公司 |
x企业保证上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺对本次交易信息披露和申请文件的真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 | 控股股东 |
序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
本人保证上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、 | 上市公司全 | ||
准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏， | 体董事、监 | ||
并承诺对本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准确 | 事、高级管 | ||
性、完整性承担个别和连带的法律责任。 | 理人员 | ||
本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、 | |||
财务等方面与本企业所控制的其他公司、企业或其他组 | |||
织、机构完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务 | |||
和机构独立。 | |||
本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、 | |||
人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。本次交易完成 | |||
后，作为上市公司的控股股东，本企业将继续保证上市公 | |||
司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，并 | |||
具体承诺如下： | |||
（一）保证资产独立 | |||
保证本企业及本企业所控制的其他企业与上市公司及其 | |||
下属企业的资产严格分开，确保上市公司完全独立经营； | |||
严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程 | |||
关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证 | |||
本企业及本企业控制的其他企业不发生违规占用上市公 | |||
司资金等情形。 | |||
（二）保证人员独立 | |||
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会 | |||
关于保持上 | 秘书等高级管理人员未在本企业及本企业控制的其他企 | ||
3 | 市公司独立 | 业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在本企业及本 | 控股股东 |
性的承诺函 | 企业控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在 | ||
本企业及本企业控制的其他企业中兼职或/及领薪；保证上 市公司的劳动、人事及工资管理与本企业及本企业控制的 | |||
其他企业之间完全独立。 | |||
（三）保证财务独立 | |||
保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体 | |||
系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的 | |||
财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证 | |||
上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存 | |||
在与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户的情 | |||
形；保证不干预上市公司的资金使用。 | |||
（四）保证机构独立 | |||
保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机 | |||
构，并独立行使经营管理职权；保证本企业及本企业控制 | |||
的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同 | |||
的情形。 | |||
（五）保证业务独立 | |||
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 | |||
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证通 |
序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对上市公司的业务活动进行干预；保证本企业控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；保证尽量减少本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市 公司公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 | |||
4 | 关于规范并减少关联交易的承诺函 | 1、本企业及本企业控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易；对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将在遵循平等、自愿的基础上遵循市场公开、公平、公正的原则，按照公允合理的市场价格进行； 2、本企业及本企业控制的其他企业将严格按照法律、行政法规、规范性文件及上市公司章程中关于关联交易的要求履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 3、本企业承诺不会利用上市公司控股股东地位，利用关联交易转移上市公司及其下属企业的利润，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益，本企业及本企业关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为； 4、若本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本企业承担； 5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其 他各项承诺的有效性。 | 控股股东 |
1、本人及本人控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易；对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将在遵循平等、自愿的基础上遵循市场公开、公平、公正的原则，按照公允合理的市场价格进行； 2、本人及本人控制的其他企业将严格按照法律、行政法规、规范性文件及上市公司章程中关于关联交易的要求履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 3、本人承诺不会利用上市公司董事/监事/高级管理人员地位，利用关联交易转移上市公司及其下属企业的利润，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益，本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为； 4、若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担； 5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 |
序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他 各项承诺的有效性。 | |||
5 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与上市公司及其下属企业从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与上市公司及其下属企业的业务构成竞争或可能构成竞争的企业； 2、在本企业作为上市公司控股股东期间，本企业将促使本企业所控制的其他企业，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同上市公司及其下属企业从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持上市公司及其下属企业以外的他人从事与上市公司及其下属企业目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动； 3、在本企业作为上市公司控股股东期间，凡本企业及本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其下属企业的业务构成竞争关系的业务或活动，本企业及本企业所控制的其他企业会将该等商业机会让予上市公司及其下属企业； 4、如本企业及本企业所控制的其他企业违反本承诺函，本企业将赔偿上市公司及其下属企业因同业竞争行为而受到的损失，并且本企业及本企业所控制的其他企业从事与上市公司及其下属企业竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有； 5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其 他各项承诺的有效性。 | 控股股东 |
6 | 关于合法合规及诚信状况的承诺函 | 1、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况； 3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假 记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 上市公司 |
序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
1、最近十二个月内，本企业不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在受到证券交易所的公开谴责的情形； 2、本企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、最近三十六个月内，本企业不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 4、本企业诚信情况良好，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况。 本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记 载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 控股股东 | ||
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形； 2、最近三十六个月内，不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务未履行承诺等失信情况； 4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记 载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | ||
7 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、在本次交易期间，本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本公司目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近 36 个月xx内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | 上市公司 |
序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
1、在本次交易期间，本企业及本企业执行事务合伙人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本企业及本企业执行事务合伙人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近 36 个月xx内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | 控股股东 | ||
1、在本次交易期间，本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会（以下简称“中国证监会”）或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近 36 个月xx内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得 参与上市公司重大资产重组的情形。 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | ||
8 | 关于不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺函 | 1、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；本公司最近 36 个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 | 上市公司 |
1、本企业、本企业执行事务合伙人及本企业控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；本企业、本企业执行事务合伙人及本企业控制的机构最近 36 个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本企业承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 | 控股股东 | ||
1、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；本人最近 36 个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 |
序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 法律责任。 | |||
9 | 关于不侵占 上市公司利益的承诺函 | 本企业承诺不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司的利益。 | 控股股东 |
关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、对本人的职务消费行为进行约束； 4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、在本人合法权限范围内，促使上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如未来上市公司实施股权激励计划，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | 上市公司全体董事、高级管理人员 | |
10 | 关于不放弃上市公司控股权的承诺 函 | 自上市公司本次交易完成之日起 36 个月内，不以任何方式主动放弃对上市公司的控制权。 | 控股股东 |
（二）交易对方作出的重要承诺
序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
1 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保 | 交易对方：xx、永新嘉辰 |
序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违 反前述承诺的行为，本人/本企业将承担个别和连带的法律责任。 | |||
2 | 关于规范并减少关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，在本人作为上市公司关联方期间，本人及本人控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易；对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将在遵循平等、自愿的基础上遵循市场公开、公平、公正的原则，按照公允合理的市场价格进行； 2、本次交易完成后，在本人作为上市公司关联方期间，本人及本人控制的其他企业将严格按照法律、行政法规、规范性文件及上市公司章程中关于关联交易的要求履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 3、本次交易完成后，在本人作为上市公司关联方期间，本人承诺不会利用自身作为上市公司股东地位通过关联交易转移上市公司及其下属企业的利润，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益，本人及本人控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为； 4、若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担； 5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他 各项承诺的有效性。 | 交易对方：xx |
3 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与上市公司及其下属企业从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与上市公司及其下属企业的业务构成竞争或可能构成竞争的企业； 2、本次交易完成后，为避免本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司存在潜在的同业竞争，本人/本企业将促使本人/本企业所控制的其他企业，不在中国境内或 境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经 | 交易对方：xx、永新嘉辰 |
序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同上市公司及其下属企业从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持上市公司及其下属企业以外的他人从事与上市公司及其下属企业目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动； 3、本人/本企业承诺，凡本人/本企业及本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其下属企业的业务构成竞争关系的业务或活动，在征得第三方允诺后，本人/本企业所控制的其他企业会将该等商业机会让予上市公司及其下属企业； 4、如本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业违反本承诺函，本人/本企业将赔偿上市公司及其下属企业因同业竞争行为而受到的损失，并且本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业从事与上市公司及其下属企业竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有； 5、本人/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影 响其他各项承诺的有效性。 | |||
4 | 关于合法合规及诚信状况的承诺函 | 1、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况； 3、截至本承诺函出具之日，本人/本企业诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况； 4、本人/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担法律责任。 | 交易对方：xx、永新嘉辰 |
5 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、在本次交易期间，本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本人/本企业目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近 36 个月xx内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | 交易对方：xx、永新嘉辰 |
序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
6 | 关于不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承 诺函 | 1、本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；本人/本企业最近 36 个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本人/本企业承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 交易对方：xx、永新嘉辰 |
7 | 关于标的资产权属状况的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利； 2、本人拟转让的上述标的资产的权属清晰、不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本人保证此种状况持续至标的资产至上市公司名下； 3、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或本人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人转让所持标的资产的限制性条款； 4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常联系，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为； 5、本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担； 6、本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担 | 交易对方：xx |
序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切 损失。 | |||
1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利； 2、本企业与xx曾签署《股权转让协议》，xx将标的资产转让给本企业，截至本承诺函出具之日，本企业尚未向xx支付上述股权转让价款，本企业承诺与xx就标的资产权属不存在任何现时或潜在争议； 3、本企业拟转让的上述标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下； 4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本企业转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的资产的限制性条款； 5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常联系，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为； 6、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担； 7、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承 担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 | 交易对方：xxxx | ||
8 | 关于认购股 份限售期的 | 1、除履行本人、上市公司及永新县嘉辰商务信息咨询中 心（有限合伙）签署的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》 | 交易对象： xx |
序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
承诺函 | 约定的补偿义务外，本人通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让、委托他人管理； 2、在遵守第 1 条限售安排的基础上，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易持有上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月； 3、本人通过本次交易获得的上市公司股份在本次交易《业绩承诺及超额业绩奖励协议》约定的补偿期限届满，经会计师事务所对标的资产的实现净利润数及减值情况予以审核，确定本人无需对上市公司进行补偿或者本人已完成对上市公司的补偿前不上市交易； 4、股份锁定期限内，本人通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述 1-3 条约定股份锁定安排； 5、为保障业绩承诺补偿（如适用）的可实现性，业绩承诺期内，本人保证本次交易所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，，股票不得质押给任何第三方； 6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股票； 7、如本人对上述股份的限售期承诺与中国证监会及深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会及深圳证券交易所的意见进行相应调整； 8、上述股份限售期届满后，其转让将按照中国证监会及 深圳证券交易所的有关规定执行。 | ||
9 | 关于不谋求上市公司控股权的承诺函 | 1、在本次交易中，本人认可并尊重上市公司的控股股东、实际控制人地位，本人没有谋求上市公司控股权的意图，不对江苏省泰兴xx技术产业开发区管理委员会在上市公司中的实际控制地位提出任何形式的异议； 2、自本次交易后，本人作为上市公司的股东，将按照法律、法规及《公司章程》等规定参与公司的日常经营与管理，并在履行股东权利和义务的过程中，严格维护上市公司的利益； 3、自本人持有的上市公司股票上市之日起 36 个月内，本人不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式或采取其他行动、措 施或安排，谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制。 | 交易对象：xx |
（三）标的公司作出的重要承诺
序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
1 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏的情形； 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前 述承诺的行为，本公司将承担个别和连带的法律责任。 | 久泰精密 |
2 | 关于合法合规及诚信状况的承诺函 | 1、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况； 3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害上市 公司利益且尚未消除的情形。 | 久泰精密 |
3 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、在本次交易期间，本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本公司目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近 36 个月xx内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 | 久泰精密 |
序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不 得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
十、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、持股董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东智成投资已就本次重组发表意见如下：“本次交易有利于提升上市公司业务规模，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本企业原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。”
上市公司控股股东智成投资及持股董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函：
“自上市公司本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本企业/本人对所持上市公司的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
在前述不减持上市公司股份期限届满后，本企业/本人减持上市公司股份的，将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本企业/本人所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务，若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本企业/本人也将严格遵守相关规定。
若上市公司自本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本企业/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
本承诺函自本企业/本人签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人保证严格履行承诺。如因本企业/本人所作的说明不真实、不准确或不完整，
或因违反相关承诺给上市公司造成损失的，本企业/本人愿意对上市公司的该等经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。”
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
十二、其他
本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列风险：一、本次交易相关风险
（一）审批风险
x次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于经营者集中的反垄断审查、上市公司股东大会审议、深圳证券交易所审核、中国证监会注册同意实施本次交易等。以上核准为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
同时，尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请广大投资者注意上述交易可能取消的风险。
（三）股价在股价敏感重大信息公布前累计涨幅较大的风险
锦富技术股票申请自 2020 年 9 月 4 日开市起停牌，并首次披露关于本次重
组交易的信息。股价敏感重大信息公布前 1 个交易日（2020 年 9 月 3 日）的收
盘价格为 4.73 元/股，股价敏感重大信息公布前第 21 个交易日（2020 年 8 月 6
日）收盘价格为 3.56 元/股。本次交易事项公布前 20 个交易日内（即 2020 年 8
月 7 日至 2020 年 9 月 3 日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为 32.87%。剔除大盘因素影响，公司股票累计涨幅为 29.92%；剔除同行业板块影响，公司股票累计涨幅为 34.89%。
公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（ 证监公司字 [2007]128 号）（以下简称“128 号文”）第五条规定的相关标准。根据 128 号文的要求，上市公司在提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构可能将对上市公司股价异动行为进行调查，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停、中止或取消。
（四）预付现金对价金额较大的风险
根据 2020 年 9 月 17 日和 11 月 10 日，上市公司与xx、永新嘉辰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“原协议”）及其补充协议，上市公司需在原协议签署后 5 个工作日内，向永新嘉辰支付定金 2,000 万元；在本次
交易草案通过第五届董事会第五次（临时）会议审议通过后 5 个工作日内支付第
二笔定金 2,000 万元。
2020 年 9 月 22 日，上市公司已预付完毕第一笔 2,000 万元现金对价，且重
组报告书披露后五个工作日内仍有第二笔 2,000 万元支付义务。
根据原协议约定，因构成违约造成本次交易不能完成，违约方需向守约方依据定金罚则进行赔偿。即如果上市公司未来发生违约行为致使交易终止的，4,000万元定金不予退还，提醒投资者注意相关风险。
（五）收益法中评估预测依据未达预期或进展不顺利可能导致的评估结果偏高的风险
x次交易中，上市公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司，对截至评估基准日（2020 年 7 月 31 日）标的公司 100%股权进行了价值评估。天健兴业采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终以收益法的结果作为最终评估结论。由于标的公司细分产品超过 1,000 种，核心生产工艺相同，各类产品产能可自由转化，某类产品订单的多少很大程度上取决于未来实际执行的具体项目类型。
为明确评估逻辑，评估师基于市场概况规律、产品特性与用途、同行业增长情况、标的公司历史期表现、标的公司未来发展计划等多种定性与量化因素，将品类繁多的产品归纳为软板、天线、中框等六大类，根据基准日可获取的信息，对六大类产品未来 5 年的销量增速进行了差异化预测，起始增速从 23%至 6%不等，逐年降至预测期最后一年的 3%或 4%。例如在手项目、研发项目中涉及软板、天线类产品较多，是标的公司有意重点发展的品类，且符合 5G 产品更新换代等市场需求，评估师给予了 23%的较高起始增速；另如电池盖类产品考虑了正处于打样阶段的特斯拉项目 2021 年上半年量产预期的积极影响，评估师给予了 10%的起始增速。
在产品单价预测方面，鉴于报告期内产品单价波动差异较大，各大类产品未体现出明显的上升或下降规律，评估师基于行业内 5G 通信技术带来的“量价双升”的产业研究共识，对所有产品按照相同单价变化率（1%至 0.5%）进行预测。
上述评估依据无法做到精准量化，系评估师依照资产评估准则进行了职业判断，符合评估准则的要求。截至本重组报告书签署日，标的公司正在进行 2020
年度审计工作，根据未经审计数据，标的公司 2020 年度实现营业收入 62,717.10
万元，净利润 9,741.34 万元（以上数据均未审计，不构成盈利预测）。虽然超
额完成 2020 年度评估预测值和业绩承诺值的可能性较高，但是若在 2021 年之后，评估预测依据未达预期，如软板、天线类新产品研发失败，特斯拉项目进
展不顺利，未能如期进入量产等，可能导致剩余年度的评估预测无法完成，进而造成本次评估结果偏高的风险。提醒投资者重点关注。
此外，为验证未来年度远期销售数量的可实现性，评估师预估了标的公司在手量产项目表，该表为标的公司根据中标项目信息结合自身判断，合理预估的数据，不代表直接客户或终端客户对标的公司未来采购需求的承诺，也非本次评估预测的数据的具体计算来源，参考性有限。同时，评估师选取了历史上已完结的 iPhone X、iPad air 2、红米 6 项目，来验证量产项目表预估数据与期后订单实际执行情况，虽然具有一定代表性，但每代产品推出后的市场销售情况存在一定不确定性，项目立项时的预测值可能高于或低于最终完成情况
（iPhone X、iPad air 2 项目超额完成、红米 6 项目略低于预测值），存在一定的偏差都属于行业的正常现象，不能完全保证其他量产项目的预测准确度，特别提示投资者注意。
（六）交易标的交易作价较净资产增值率较高的风险
x次交易拟购买的资产为久泰精密 70%的股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，在评估基准日 2020 年 7 月 31 日，久泰精密
股东全部权益价值评估值为 80,682.27 万元，较母公司报表账面净资产 21,776.53万元，增值 58,905.74 万元，增值率为 270.50%。经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易标的公司 100%股权作价 80,000 万元，较净资产增值率为 267.37%。本次交易标的资产的评估增值主要受标的公司所处行业发展前景较好、智能手机精密模切器件未来需求等因素影响形成。
本次交易标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，并将收益法评估结果作为最终评估结论，评估增值幅度较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，严格遵循了资产评估相关准则规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，可能导致标的公司盈利水平达不到资产评估预测的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（七）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议，xx作为补偿义务人，承诺标的公司 2020 年、2021 年和 2022 年累计实现的经会计师事务所审计的扣除非经
常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于 24,000 万元。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。
（八）商誉减值风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额 37,965.55 万元将计入交易完成后合并报表的商誉。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司商誉由 34,710.40 万元增至 72,675.95 万元，增幅 109.38%，占最近一期总资产的比例由 14.17%升至 22.26%，占净资产的比例由 27.85%升至 43.79%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
（九）补偿实施风险
尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方xx签订了明确的补偿 协议，约定补偿义务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的股份进行补偿，股份补偿不足的情况下进行现金补偿。但由于本次交易现金支付比例较高且现金 无法进行锁定，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
（十）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
x次交易拟采用询价方式募集配套资金 33,600 万元，定价基准日为发行期首日，拟用于支付本次交易中的现金对价以及补充上市公司流动资金。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确 定性。如本次募集配套资金事项未获深交所审核通过并经中国证监会注册或者虽 获监管机构同意但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资 金支付本次交易的现金对价，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提 请投资者注意相关风险。
（十一）收购整合风险
x次交易完成后，久泰精密将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）对终端客户及其产业链相关产品存在依赖的风险
报告期内，标的公司主营业务收入中来自于苹果、小米产业链的比例合计超过 90%，贡献了标的公司超过 95%的毛利，占比较高，手机终端品牌客户的经营情况对标的公司影响较大。若未来终端市场竞争进一步加剧，品牌商客户无法保持其良好的品牌声誉，使得其终端产品的销量或市场占有率出现较大的、长期的不利变动，亦或是标的公司失去部分终端客户份额，而标的公司无法及时拓展消费电子领域的其他客户，则前述情形可能对标的公司业务的稳定性和持续性以及持续经营能力产生重大不利影响。
（二）新客户、新项目开拓不及预期的风险
报告期内，非小米产业链的直接客户均是在已通过终端品牌商认可且通过直接客户实施的合格供应商认证的前提下，标的公司通过市场化自主开发获取。公司十分重视对新客户的拓展，以及老客户新项目的深度挖掘。由于功能性精密模切器件定制化程度高、前期研发介入时间较早，新客户或新项目的成功开拓需要标的公司花费一定的时间周期与技术服务投入。面临着客户越来越高的产品要求与日益激烈的市场环境，标的公司可能存在未来新客户、老客户新项目开拓不及预期，会对未来业绩增长造成一定压力及风险。
（三）客户合作稳定性及盈利能力可持续性的风险
久泰精密的最终客户为苹果、小米等手机终端品牌商，直接客户绝大部分为 手机终端品牌商的一级供应商，类型包括组装厂、柔性电路板厂、屏幕厂、天线 厂等。在业务开展过程中，公司与直接客户合作的稳定性，会受到标的公司业务 拓展能力与效果、产品质量与服务水平、竞争对手、直接客户的经营状况、直接 客户在终端品牌商处获取的市场份额、终端品牌产品销售情况等多种因素的影响。报告期内，标的公司与客户的合作关系较为稳固、市场口碑较好，但如若未来标 的公司出现产品重大质量事故、新产品（如 5G 配套功能器件）布局迟缓、新技 术新工艺储备不足导致被苹果、小米等终端客户认定为不合格供应商，或直接客 户未来因其经营策略调整、经营状况不佳、行业性需求下滑，或转向标的公司竞 争对手产品，减少向公司的采购，将对双方合作关系的稳定性及标的公司未来盈 利能力的持续性产生较大的不利影响。另外，如若客户因终端市场景气度下降而 出现重大经营或财务风险，公司对其货款回收将面临较大风险，继而影响标的公 司未来盈利水平。
（四）直接客户与终端品牌商合作关系发生变化的风险
按照行业惯例，苹果、小米等消费电子品牌企业非常重视供应链的稳定性，因此在每个领域都会培育几个有实力的合格供应商。通过长期的合作，各条业务线的供应商格局已经形成，直接客户与终端客户的合作关系具有较高的稳定性，一般不会轻易更换。现阶段，标的公司不但是终端品牌商小米的一级认证合格供应商，而且作为苹果产业链的二级供应商，通过了立讯精密、鹏鼎控股
等一级供应商实施的资质认定，与直接客户的合作已经苹果公司认可（但不需要苹果公司履行认证程序），还入选了苹果发布的软板领域合格二级模切厂商名录。即便直接客户发生变化，也会有其他直接客户出现，标的公司依然可以依靠其可靠的质量保证、稳定的供货能力与良好的口碑来获取相应订单，不会对标的公司在各自产业链的供货资格造成重大不利影响。
但是考虑到，苹果产业链直接客户均是在已通过苹果认可的前提下，标的公司通过市场化自主开发获取，若未来直接客户与苹果合作关系恶化，标的公司将面临一定的新客户开发压力，以及为此付出的前期研发投入与新项目导入风险，可能对标的公司未来的盈利水平及持续经营能力产生负面影响。此外，直接客户与终端品牌商合作关系的不利变化，也可能导致直接客户自身经营状况不佳，进而引发标的公司应收账款回款风险。
（五）市场竞争加剧风险
久泰精密主要产品为消费电子精密功能性器件，现已进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系。但是，由于我国消费电子产品行业前景广阔，不断吸引更多竞争者加入，未来市场竞争将日趋激烈。如果标的公司不能继续提升技术研发实力和服务水平，加强产品成本管理和质量控制，可能存在获取项目的难度加大、毛利空间被压缩、毛利率下降的风险，将对标的公司未来盈利能力产生不利影响。
（六）经营业绩波动风险
标的公司生产的精密功能性器件目前主要运用于消费电子行业，标的公司的经营业绩很大程度上受到下游手机等消费电子产品市场波动的影响。若未来受到国际、国内经济环境和各种因素的综合影响，标的公司相关下游行业或主要客户发展低迷或发生重大变化，将直接影响到标的公司相关业务的稳定发展，可能导致标的公司业务收入下滑，以致公司存在未来经营业绩波动的风险。
（七）委外加工占比较高的风险
受总产能、交货周期、项目品质差异、经济效益等因素的影响，报告期内久泰精密选择将部分产品委外加工。报告期内，外协订单收入分别 6,355.21 万
元、18,277.79 万元、6,898.96 万元，占公司全部主营业务收入的比例分别为 17.06%、39.50%、24.70%，占比较高。2019 年度，因刚取得小米一级供应商资质，小米订单增长快速，产能瓶颈凸显，当年外协占比较大。
本次评估中，标的公司将优先采用增加夜班班组的方式提升产能供给，预计可覆盖大部分增量带来的产能瓶颈；其次持续加大研发投入，用以改进工序流程及自动化改造，一定程度上提升自有产能；再次，考虑到行业内外协合作模式成熟，市场上资源丰富、可按需供给，产能弹性空间大，当未来确有必要时，外协将作为有效补充。虽然无法具体量化预测期各年外协额度与占比，但由于增加班组可覆盖大部分的产能缺口，故而预测期扩产计划导致外协占比持续升高的可能性较低。
针对委外加工合作稳定性、良品率、交货期等风险，标的公司已制定相关保障措施，但仍然无法完全排除或避免未来因外协合作突然中断、外协交货周期不稳定、外协产品质量事故导致标的公司流失下游客户订单的情形。若发生上述外协风险事件，将会对标的公司生产经营与上市公司利益造成损害，敬请投资者注意。”
（八）产品质量控制风险
标的公司一贯注重对产品质量的检测与控制，致力于建立并不断完善质量保证体系。但由于标的公司所处行业的生产工艺精度要求高，下游客户涉及的终端产品更新换代快，定制化程度较高，创新设计内容较多，使得标的公司在质量控制方面面临较大的压力。若某一环节因质量控制疏忽而导致产品出现质量问题，将会对标的公司品牌形象、市场拓展、经营业绩等产生重大不利影响。
（九）核心人员流失的风险
标的公司要持续保持市场竞争优势，掌握核心工艺技术与生产管理经验的技术人员，以及因长期服务核心客户而积累到一定资源的资深销售人员的稳定性至关重要。久泰精密核心人员大多为跟随实际控制人xx多年的创业团队成员，至今服务年限最短已有 8 年之久，期间保持高度稳定，且核心人员均已承诺自本次
交易完成日起的 36 个月内，除非上市公司董事会或其他有权机构依职权调整或解除职务，或因不可抗力因素导致无法经营或工作等情形，核心人员不会自行辞去在标的公司的任职。任职期间，将勤勉尽责、忠实履职。如提前离职，需要承担一定的违约金。但考虑到当前市场对于技术和人才的竞争日益激烈，不排除出现上述核心人员的流失，致使关键技术失密或重要客户订单流失的可能性，则将会在一定程度上对标的公司的技术优势、业务开展与市场竞争力产生不利影响。
目录
十、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、持股董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 34
释义
在本报告书摘要中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
重组报告书、重组草案、重组报告书（草案） | 指 | 苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） |
报告书摘要、重组草案摘要、重组报告书（草案）摘要 | 指 | 苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） |
上市公司、锦富技术 | 指 | 苏州锦富技术股份有限公司 |
标的公司、久泰精密 | 指 | 苏州工业园区久泰精密电子有限公司 |
交易标的、标的资产 | 指 | 苏州工业园区久泰精密电子有限公司70%股权 |
交易对方 | 指 | xx、永新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙） |
永新嘉辰 | 指 | x新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙） |
交易双方、交易各方 | 指 | 苏州锦富技术股份有限公司与xx、永新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙） |
业绩承诺人、补偿义务人 | 指 | xx |
深圳xxx | 指 | 深圳市xxx科技有限公司 |
泰兴xx区管委会、泰兴市xx区管委会 | 指 | 江苏省泰兴xx技术产业开发区管理委员会 |
迈致科技 | 指 | 昆山迈致治具科技有限公司 |
智成投资、泰兴市智成投资 | 指 | 泰兴市智成产业投资基金（有限合伙） |
上海晋成 | 指 | 上海晋成股权投资基金管理有限公司 |
奥英光电 | 指 | 奥英光电（苏州）有限公司 |
昆山明利嘉 | 指 | 昆山明利嘉金属制品有限公司 |
南通旗云 | 指 | 南通旗云科技有限公司 |
上海岽晖 | 指 | 上海岽晖网络科技有限公司 |
赛尔新能源 | 指 | 泰兴市赛尔新能源科技有限公司 |
x次交易、本次重组、本次资产重组、该重大资产重组 事项 | 指 | 锦富技术拟通过发行股份及支付现金的方式购买xx、永新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙）持有的久泰精密 70%的股权，并非公开发行股份募集配套资金 |
交易对价 | 指 | x次交易中向交易对方支付的交易总对价（后续可能根据评估情况调整） |
交易协议 | 指 | 上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购资产协议》、《业绩承诺及超额业绩奖励协议》 |
独立财务顾问、华泰联合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
报告期 | 指 | 2018年、2019年、2020年1-7月 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
发改委、国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
江苏省产研院 | 指 | 江苏省产业技术研究院 |
监管机构 | 指 | 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于证监会及其派出机构、深交所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》 |
《创业板发行注册办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
《持续监管办法》、《创业板持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（2020年6月12日中国证券监督管理委员会令第169号施行） |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订） |
《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 |
《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》（2018年修订）》 |
光伏“531 新政” | 指 | 国家发展改革委、财政部、国家能源局联合印发的《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823 号） |
天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
股东大会 | 指 | 苏州锦富技术股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 苏州锦富技术股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 苏州锦富技术股份有限公司监事会 |
A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）公司处在剥离非核心业务，聚焦主业的战略转型关键期
锦富技术的传统优势业务为光电显示薄膜、隔热减震类制品等精密模切件的生产与销售，多年来一直保持行业领先水平。在此基础上，公司近年来也尝试开拓了光伏、数据中心等新业务，但效果不佳。2018 年，公司业绩出现了较大程度的波动，主要系多元化战略难以推进所致。一方面，光伏“531 新政”使得光伏组件量价齐降；另一方面，从事数据中心行业的子公司南通旗云机柜销售进度不及预期。
2019 年 6 月，江苏省泰兴xx技术产业开发区管理委员会取代富国平、xxxxx上市公司新实际控制人。泰兴xx区管委会对上市公司的战略转型提供了坚实的支撑。为扭转亏损，公司开始逐步剥离非核心业务，对原有光伏业务及智能系统与大数据业务进行了全面收缩。从经营结果来看，通过优化产品结构，各主业板块毛利率均有所提高，费用规模也出现大幅下降，各项工作落实情况良好。
（二）产业并购是践行上市公司回归主业重大战略规划的具体实施，是聚焦模切主业的首选方式
实际控制人泰兴市xx区管委会制定了聚焦主业的发展战略，集中优势资源重点发展公司的模切业务及智能检测与自动化等核心业务。除充分利用现有资源外，并购是快速提升公司综合水平的方式。近年来，国内上市公司通过对同行业优质企业进行并购整合，从而完善业务布局，深化业务结构调整，增强自身发展驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。
久泰精密的主营业务为功能性精密模切器件的生产和销售，主要的最终客户为苹果、小米等消费电子巨头。主要产品应用于智能手机、平板电脑、智能手表、汽车电子、智能音箱等设备内部，起胶粘、密封、缓冲、绝缘、屏蔽、导通等作用。按照依附部位的不同，可分为天线模切件、软板模切件、屏幕模切件、电池
模切件等。
锦富技术在光电显示模切领域深耕多年，最终客户主要是液晶面板厂，如三星电子、乐金显示、创维液晶、康佳集团等，拥有深厚的技术积累和优质的客户资源。主营的光电显示薄膜器件产品系列主要是应用在背光模组（BLU）和液晶显示模组（LCM）中的光学膜片、胶粘类制品和绝缘料制品。因核心工序是精密级模切裁剪工艺，因此上述产品均属于模切件。
因此标的公司主营业务、主要产品与公司模切主业属于同一领域，技术上有所重叠，有一定互通性，未来有望在客户资源、技术研发等方面产生协同效应。本次重组是践行上市公司回归主业重大战略规划的具体实施，是聚焦模切主业的首选方式。
（三）标的公司所处行业市场具有良好发展前景
久泰精密的主营业务与下游消费电子行业息息相关，具有广阔的发展前景。一方面，我国是世界上最大的消费电子生产基地，国际知名消费电子品牌均有在我国设厂。另一方面，以手机、平板电脑为代表的全球消费电子产品市场经历了近十年的高速增长，市场规模庞大，而以 5G 为代表的新技术不断取得突破，正在引领着新的设备换代周期。未来，久泰精密可以依靠自身在消费电子精密功能性器件领域的优势，与上市公司在技术研发，客户资源等领域发挥协同效应。随着我国制造业产业升级与消费电子产品需求的不断发展，标的公司所处行业需求预计将持续增长，标的公司所处行业市场具有良好的发展前景。
二、本次交易的目的
（一）巩固上市公司聚焦主业战略，增强抗风险能力
锦富技术本身在光电显示薄膜及电子功能器件的生产制造领域深耕多年，在行业中位居前列。近年由于多元化战略不及预期，业绩出现大幅波动。在现任控股股东、实际控制人、管理团队的领导下，公司制定了重新聚焦主业，剥离非核心业务的战略，取得了显著成效。
久泰精密作为消费电子精密功能性器件行业的优秀企业，拥有优秀的盈利能
力、深厚的行业经验和丰富的客户资源。通过本次重组，可以取得标的公司的产业基础、技术储备和销售渠道，进一步拓展模切板块的业务，完善公司在消费电子精密功能性器件领域的战略布局，提升自身的抗风险能力，实现自身的战略转型。
（二）发挥上市公司与标的公司的协同效应
在锦富技术的多项主营业务中，光电显示模切件经营年限较长，加工技术和生产工艺在国内同行业中均处于领先水平，是公司营收的重要组成部分之一。久泰精密的主营业务为消费电子功能性精密模切器件，两者同属模切相关产业，行业分类均为“计算机、通信和其他电子设备制造业”。交易完成后，双方能够在产品结构、客户营销、技术研发等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类，进入苹果、小米模切采购供应链中，获得新的利润增长点，提升工艺技术研发水平，同时久泰精密能够借助上市公司平台，提升市场认可度，通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率，并借助锦富技术资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。
在产品结构方面，锦富技术的模切件应用在液晶显示模组，主要客户是三星、乐金、创维、康佳等液晶屏幕厂。标的公司的模切件产品应用在智能手机、平板电脑等设备中，主要客户是苹果、小米、华为等消费电子巨头。双方在细分产品与客户结构方面存在天然互补。在生产技术上，二者的核心环节都是模切工艺，具有一定的重合度，但又可运用于不同的下游产品。因此，通过此次交易，上市公司可以将自身的模切业务从液晶显示领域延伸至消费电子终端，进一步构建完整的产品图谱，完善主业战略布局。此外，由于核心生产设备相同、部分原材料
（如泡棉、胶带）采购渠道存在重叠，未来也可以通过集约采购降低生产成本。
在客户营销方面，现阶段因模切产品的应用领域不同，导致锦富技术与标的公司模切业务的客户存在差异。通过本次交易，一方面，上市公司模切主业有望突破原有的液晶显示领域，进入消费电子模切采购供应链中，获得新的利润增长点；另一方面，上市公司主营业务体系较为完善，旗下与消费电子模切业务相关的横向企业——控股子公司昆山明利嘉，其主要产品为安装于手机内的金属垫片及固定架等，产品主要重点客户为苹果。本次重组完成后，上市公司不仅能够实
现模切技术水平的提升和产品布局的完善，还能够通过交叉营销、相互导入等营销策略为客户提供更加综合的整体方案，提高自身市场占有率。
在技术研发方面，上市公司与久泰精密能够形成优势互补和资源共享。上市公司深耕光电显示模切领域多年，而久泰精密的产品在柔性电路板领域积累了一定口碑，双方在各自核心技术领域都有所建树。上市公司现已与江苏省产研院共同成立了“xxxxxx（XXXXX）-xxxxxxxxxx”，在电子先进材料方向开展了一系列创新研究。目前，上市公司共拥有专利 289 项，均为原始取得；
久泰精密拥有专利 34 项，其中 33 项为自主研发取得。另一方面，标的公司得益于在柔性电路板（软板）模切工艺技术的深刻理解和积累，在新材料应用、模具开发、剪裁工艺、制程控制、良率管理等方面具有较高的技术优势。本次重组完成后，双方能够融合研发优势，顺应行业发展趋势，积极响应客户对产品的需求，共同推动技术革新，确保产品的升级与迭代跟上市场节奏。
（三）提升上市公司盈利能力，促进公司可持续发展
x次交易通过发行股份及支付现金相结合的方式收购久泰精密 70%股权。依托国内消费电子行业的快速发展，久泰精密业务稳步增长。交易对方xx承诺久泰精密2020 年至2022 年累计实现扣除非经常性损益孰低的归母净利润合计不低
于 2.40 亿元，如上述承诺净利润顺利完成，上市公司将增加新的利润增长点，盈利能力将明显提高，进一步促进公司可持续发展。
三、本次交易的决策过程
本次重组方案实施前尚需履行相关程序，相关程序履行完毕前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、2020 年 9 月 10 日，永新嘉辰召开合伙人会议审议通过了出售股权事宜。
2、2020 年 9 月 10 日，久泰精密召开股东会审议通过了本次交易方案。
3、2020 年 9 月 17 日，锦富技术召开第五届董事会第三次（临时）会议，审议通过了本次交易预案；同时，锦富技术与xx、永新嘉辰签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，锦富技术与xx签署了附条件生效的
《业绩承诺及超额业绩奖励协议》。
4、2020 年 10 月 27 日，泰兴xx区管委会出具《关于授权泰兴市智光环保科技有限公司审核苏州锦富技术股份有限公司资产重组项目的批复》。
5、2020 年 10 月 28 日，智光环保出具《关于同意苏州锦富技术股份有限公司资产重组项目的批复》，同意本次交易方案。
6、2020 年 10 月 28 日，本次评估结果通过智光环保备案。
7、2020 年 11 月 10 日，锦富技术召开第五届董事会第五次（临时）会议，审议通过了本次交易草案；同日，锦富技术与xx、永新嘉辰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
8、2020 年 12 月 14 日，锦富技术召开第五届董事会第六次（临时）会议，审议通过了本次交易草案（修订稿）；同日，锦富技术与xx签署了《业绩承诺及超额业绩奖励协议之补充协议》。
（二）本次重组尚未履行的程序
x次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、完成经营者集中的反垄断申报程序；
2、锦富技术股东大会审议本次交易；
3、深圳证券交易所审核，并获得中国证监会注册。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
四、本次交易的具体方案
本次交易中，锦富技术拟通过发行股份及支付现金的方式购买xx、永新嘉辰合计持有的久泰精密 70%的股权，其中以发行股份方式受让xx持有的久泰精密 42%股权，以支付现金的方式受让永新嘉辰持有的久泰精密 28%股权。同时向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据北京天健兴 业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2020]第 1379 号《资产评估报告》，评估 机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对久泰精密股东全部权益价值进行 评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2020 年 7 月 31 日为基准日，久泰精密 100%股权采用收益法评估的评估值为 80,682.27 万元。经各方协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 80,000 万元计算，拟购买资产（即 70%股 权）的交易价格为 56,000 万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
x次交易的标的资产为久泰精密 70%股权，按照 100%股权作价 80,000 万元计算，本次交易拟购买资产的交易价格为 56,000 万元。其中以发行股份（33,600万元）方式受让xx持有的久泰精密 42%股权，以支付现金（22,400 万元）的方式受让永新嘉辰持有的久泰精密 28%股权。即本次交易中，股份对价占本次交易对价的 60%，现金对价占本次交易对价的 40%。
本次发行股份购买资产的发股价格为 3.40 元/股，不低于定价基准日前 20
个、前 60 个、或者前 120 个交易日股票均价之一的 80%。据此计算，锦富技术
拟向久泰精密全体股东发行股份的数量为 98,823,529 股。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元、万股
交易对方 | 持股比例 | x次交易 转让比例 | 总对价 | 现金对价 | 股份对价 | 发行股份 数量 |
xx | 72.00% | 42.00% | 33,600.00 | - | 33,600.00 | 9,882.35 |
交易对方 | 持股比例 | x次交易 转让比例 | 总对价 | 现金对价 | 股份对价 | 发行股份 数量 |
x新嘉辰 | 28.00% | 28.00% | 22,400.00 | 22,400.00 | - | - |
合计 | 100.00% | 70.00% | 56,000.00 | 22,400.00 | 33,600.00 | 9,882.35 |
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 33,600万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，以及补充上市公司流动资金，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 拟投入募集资 金金额 | 占配套融资总额 比例 | 占交易总金额 比例 |
1 | 支付现金对价 | 22,400.00 | 66.67% | 40.00% |
3 | 补充上市公司流动资金 | 11,200.00 | 33.33% | 20.00% |
合计 | 33,600.00 | 100.00% | 60.00% | |
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
x次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次（临时）
会议决议公告日。定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价分别为 4.07元/股、3.76 元/股、3.65 元/股，定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价的 80%分别为 3.26 元/股、3.01 元/股、2.93 元/股。
经交易双方友好协商，确认为 3.40 元/股，不低于定价基准日前 20、60、或者 120 个交易日公司股票交易均价之一的 80%。最终发行价格尚须经深圳证券交易所及中国证监会认可。
在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为 9,882.35 万股。具体向各交易对方发行股份数参见本节“一、本次交易方案概述之（一）发行股份及支付现金购买资产”。最终以深圳证券交易所及中国证监会认可的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
x次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面文件后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
（2）配套融资规模及发行股份数量
上市公司拟非公开发行股票募集配套资金。配套募集资金总额不超过
33,600.00 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面文件后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方xx在本次交易中取得的标的股份，自交易完成日起 36 个月内不得以任何方式直接或间接进行转让（包括但不限于公开转让或通过协议方式转让），除各方另有约定外，不得将标的股份委托他人管理或为标的股份设置任何其他权利负担。在前述期间内，xx所持股份因上市公司实施资本公积金转增股本、送股、配股等事项而增加的部分，亦受前款限制。
为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，xx依据《业绩承诺及超额业绩奖励协议》履行完毕业绩补偿义务和减值补偿义务（如需）的，xx于本次交易中取得的股份及因上市公司实施资本公积金转增股本、送股、配股等事项而增加的股份方可解锁。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让或上市交易当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定进行相应调整。
2、配套融资发行股份的锁定期
配套融资投资者所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上
述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若相关法律、行政法规及规范性文件对特定对象认购股份的限售期有新的规定，公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
（五）业绩承诺及补偿
根据本公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》，xx作为补偿义务人，承诺如下：
本次交易的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度及 2022 年度。xx承诺标
的公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的经审计的净利润（扣除非经常性损
益前后归属于母公司所有者净利润的孰低者）累计不低于 24,000 万元。
业绩承诺期届满后，锦富技术应当聘请会计师事务所于当年度财务报告出具时，对标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数与协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并在出具年度财务报告时出具《专项审核报告》，xx应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务（如有）并按照协议约定的补偿方式向锦富技术进行补偿。《专项审核报告》的出具日不得晚于 2022 年度审计报告出具日。
业绩承诺期届满后，标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，xx应按照下列方式进行补偿：
1、xx应当优先以其所持锦富技术股份进行补偿，计算公式如下：
（1）应补偿股份数量=①交易对价×（1－累计实现净利润数÷累计承诺净利润数）÷标的股份发行价格与②xx实际取得的全部标的股份数量孰低。
标的股份发行价格为锦富技术为实施本次交易向xx发行股份的价格，即
3.40 元/股。
（2）标的股份交割日起至xx履行完约定的补偿义务前，锦富技术实施资本公积金转增股本、送股等除权事项的，则应补偿股份数量需相应调整。
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
（3）标的股份交割日起至xx履行完约定的补偿义务前，锦富技术有现金分红的，xx应补偿的股份数量相应累计获得的分红收益，应随之无偿返还锦富技术，但应以xx实际收到的现金股利总额为限，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。
应返还现金金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
2、所持锦富技术股份不足以补偿或未按约定期限履行股份补偿义务的，xx应当以现金方式进行补偿，计算公式如下：
应补偿现金金额=交易对价×（1－累计实现净利润数÷累计承诺净利润数）
－已补偿股份数量×标的股份发行价格。
（六）减值测试及补偿
业绩承诺期届满后，锦富技术应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。减值测试具体对象为本次标的资产，即久泰精密 70%股权。减值测试以标的公司 100%股权作为评估对象，与本次收益法评估的范围一致。
经减值测试，如果标的资产业绩承诺期期末减值额>已补偿股份数量×标的股份发行价格+已补偿现金金额，则xx应当按下述计算公式向锦富技术进行补偿。
1、xx应就减值补偿金额（为避免歧义，标的资产业绩承诺期期末减值额应扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响，下同）优先以其持有的锦富技术股份对锦富技术进行补偿，不足的部分以现金形式向锦富技术进行补偿。
（1）减值补偿金额=标的资产业绩承诺期期末减值额－（已补偿股份数量×标的股份发行价格+已补偿现金金额）。
（2）减值补偿股份数量=①减值补偿金额÷标的股份发行价格与②业绩补偿完成后、减值补偿实施前xx持有的剩余股份数量孰低。
2、标的股份交割日起至xx履行完约定的补偿义务前，锦富技术实施资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数量需相应调整。
减值应补偿股份数量（调整后）=减值应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
3、标的股份交割日起至xx履行完约定的补偿义务前，锦富技术有现金分红的，xx减值补偿股份数量相应累计获得的分红收益，应随之无偿返还锦富技术，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。
应返还现金金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×减值应补偿股份数量。
4、所持锦富技术股份不足以补偿或未按约定期限履行上述减值补偿义务的，xx应当以现金方式进行补偿，计算公式如下：
减值应补偿现金金额=减值补偿减额－减值补偿股份数量×标的股份发行价格。
（七）补偿方案的实施
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易价格，即xx向锦富技术支付的现金补偿金额与股份补偿金额总计不应超过交易对价（56,000万元）。锦富技术就xx补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得锦富技术股东大会通过等原因无法实施的，锦富技术将进一步要求xx将应补偿的股份赠送给锦富技术其他股东。具体程序如下：
1、若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以 1
元的总价回购并注销xx应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日
x将股份回购数量书面通知xx。xxx在收到上市公司书面通知之日起 10 个工作日内，向登记结算公司发出将其应补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
2、若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知xx实施股份
赠送方案。xxx在收到上市公司书面通知之日起 10 个工作日内，在符合中国法律及中国证监会、深交所等证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除xx之外的其他股东，除xx之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除xx持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
3、自xx应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，xx承诺放弃该等股份所对应的表决权。
若因标的股份存在其他限制性权利或被查封、司法冻结等影响实施股份补偿的情形，上市公司有权通过司法裁决形式要求注销相应数量的标的股份。
xxx需依据协议约定以现金方式进行补偿的，上市公司应在知悉xx自本次交易取得的股份不足以承担股份补偿义务或xx未按约定期限履行相应股份补偿义务后 5 个工作日内以书面形式通知xx，xx应在收到上市公司上述
书面通知之日起 30 个工作日内将其应补偿的现金支付至上市公司指定账户。
（八）承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺
承诺函名称 | 内容 | 具体承诺 |
关于认购股份限售期的承诺函 | 限售期 | 1、除履行本人、上市公司及永新县嘉辰商务信息咨询中心 （有限合伙）签署的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》约定的补偿义务外，本人通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让、委托他人管理； 2、在遵守第 1 条限售安排的基础上，本次交易完成后 6 个 月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行 价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的， 本人通过本次交易持有上市公司股份的锁定期自动延长 6个月； 3、本人通过本次交易获得的上市公司股份在本次交易《业 绩承诺及超额业绩奖励协议》约定的补偿期限届满，经会计师事务所对标的资产的实现净利润数及减值情况予以审 |
为确保业绩承诺xxx通过本次交易取得的相关股份能够切实用于履行补偿义务，xx对本次交易取得的股票进行了承诺，其中不但包含了常规的限售期承诺，还包含了xx保障业绩补偿事项的具体安排：
核，确定本人无需对上市公司进行补偿或者本人已完成对 | ||
上市公司的补偿前不上市交易； | ||
4、股份锁定期限内，本人通过本次交易取得的股份因上市 | ||
公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股 | ||
份亦应遵守上述 1-3 条约定股份锁定安排； | ||
保障业绩 | 5、为保障业绩承诺补偿（如适用）的可实现性，业绩承诺期内，本人保证本次交易所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不得质押给任何第三方。 | |
补偿实现 | ||
的具体安 | ||
排及承诺 | ||
6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 | ||
误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 | ||
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不 | ||
转让在上市公司拥有权益的股票； | ||
其他 | 7、如本人对上述股份的限售期承诺与中国证监会及深圳证 | |
券交易所的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监 | ||
会及深圳证券交易所的意见进行相应调整； | ||
8、上述股份限售期届满后，其转让将按照中国证监会及深 | ||
圳证券交易所的有关规定执行。 |
此外，为进一步保障补偿义务的切实履行，2020 年 12 月 25 日，交易对方xx额外出具《关于进一步保障业绩补偿实现的承诺》：
若未来本人通过本次交易获得的股份不足以承担本次交易可能涉及的业绩补偿义务、减值补偿义务的，本人承诺，将采用多种渠道方式积极筹措资金，包括不限于：1、使用存款，本次交易完成后，本人及本人控制的企业将获得 2.24亿元现金对价，截至目前，本人暂无其他重大投资计划，除必要开支外，上述现金存款将优先用于保障补偿义务的履行；2、变现房产，截至本承诺函出具之日，本人单独或与家庭成员共同共有位于苏州地区的数套房产；3、对外借款或采取标的公司剩余股权质押融资等其他形式。以尽最大努力，全力保障相关补偿义务的切实履行。
综上所述，xx保障补偿可实现性的安排主要有：
1、设置较长的股份锁定期：36 个月与补偿义务履行完毕日孰晚；
2、承诺股票不得质押给任何第三方；
3、承诺股票不足以补偿时，多渠道筹集资金，尽最大努力完成现金补偿义务。
（九）非标准审计意见的解决措施
为了防范因非标准审计意见可能带来的争议或纠纷，上市公司及xx于 2020 年 12 月 14 日签署《业绩承诺及超额业绩奖励协议之补充协议》，就不同审计类型情况下的处理方式进行了约定，具体如下：
鉴于根据《业绩承诺及超额业绩奖励协议》及本补充协议由上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核报告》、《减值测试报告》等相关报告，可能存在无保留意见、保留意见、否定意见和无法表示意见四种类型，现就四种情况的处理方式约定如下：
1、无保留意见或保留意见
x上市公司聘请的会计师事务所出具的相关报告为无保留意见或保留意见的报告，则直接将该无保留意见或保留意见报告中的相关财务数据，作为《业绩承诺及超额业绩奖励协议》及本补充协议计算相应补偿的依据。
2、否定意见或无法表示意见
x上市公司聘请的会计师事务所出具的相关报告为否定意见或无法表示意见的报告，则由双方共同另行指定一家会计师事务所重新出具相关报告，如该等报告为无保留意见或保留意见的报告，则参照上述“（1）无保留意见或保留意见”相关条款的规定进行处理；如该等报告仍为否定意见或无法表示意见的报告，则上市公司将在该等报告出具后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，
以总价人民币 1 元的价格回购业绩承诺补偿义务人在本次交易中取得的全部上
市公司股份；xx应在股东大会决议公告后 10 个工作日内，向登记结算公司发出将其在本次交易中取得的全部上市公司股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。在履行完毕协议约定的补偿义务之前，业绩承诺补偿义务人不得申请解锁其自本次交易取得的上市公司股份。
（十）超额业绩奖励
业绩承诺期届满后，如标的公司累计实现净利润数超过累计承诺净利润数且标的资产不存在减值情形的，则超过部分的 50%（以下简称“超额业绩奖励金额”）由标的公司通过绩效奖励的形式奖励给经营层，但超额业绩奖励金额至多不得超
过 10,000 万元（未超过本次交易对价的 20%）。超额业绩奖励金额、具体奖励人员名单及各自奖励金额由xx制定方案，提交锦富技术董事会、标的公司董事会分别审议。
1、设置本次业绩奖励的原因、依据、合理性
（1）设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
本次交易中，上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》对本次业绩奖励的安排为超额净利润的 50%且不超过 10,000 万元，未超过本次交易对价（56,000 万元）的 20%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。
（2）设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者利益
设置业绩奖励机制有利于激发标的公司管理团队以及执行团队发展业务的动力，保持并提高业绩承诺期内标的公司管理团队与执行团队的稳定性，充分调动其工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
（3）本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响
x次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
综上，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东
的利益、对标的公司管理团队与执行团队的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。
2、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
（1）相关会计处理
根据中国证监会《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中 的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期 间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。根据中国证券监督管理委员会会计部编制的《上市公司执行企业会计准则案例 解析（2019）》，“如果员工在约定期限到期前离职即无法获得或有支付，则可以 直接得出或有支付构成职工薪酬的结论”。根据《企业会计准则第 9 号——职工 薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关 系而给予的各种形式的报酬或补偿。”
本次超额业绩奖励对象为标的公司经营层员工，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。在业绩承诺期满后，上市公司及标的公司将根据届时确定的超额业绩完成情况及奖励分配方案，将相应款项计入期间费用。
（2）对上市公司可能造成的影响
根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后计提业绩奖励，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司核心团队成员的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。
3、业绩奖励对象的范围及确定方式
（1）奖励对象的范围
2020 年 12 月，标的公司制定了《业绩奖励激励制度》，对本次超额业绩奖励的考核规则进行了约定。本次交易中，可以参与超额业绩奖励的对象范围为标的公司管理团队与执行团队，即在久泰精密及其子公司工作，并签订劳动合同领取薪酬的员工。具体包括：
① 标的公司及其子公司的董事、监事（不含外部董事、外部监事）；
② 标的公司及其子公司的总经理、副总经理、部门经理及部门副经理级别以上（含）的管理团队成员；
③ 标的公司及其子公司核心研发人员、技术人员；
④ 标的公司及其子公司工厂领班级别以上（含）的执行团队核心人员；
⑤ 经董事会认定对标的公司及其子公司发展有卓越贡献的其他骨干员工。有下列情形之一的，不能成为奖励对象：
① 最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给标的公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
② 标的公司董事会认定的不能成为本次奖励对象的人员；
③ 相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次奖励对象的人员。
（2）业绩奖励对象的确定方式与审议程序
当符合上述“业绩奖励对象的范围”的员工同时具备以下条件，可以作为奖励对象：
① 按岗位要求，已签订符合公司要求的竞业禁止协议与保密协议；
② 在业绩承诺期内工作超过 24 个月且截至奖励发放时仍在职；
③ 业绩承诺期内平均 KPI 考核结果不低于 80 分。
在超额业绩奖励条件达成后，在遵守《苏州工业园区久泰精密电子有限公
司业绩奖励激励制度》规定的范围及确定方式基础上，由xx根据考核结果提出业绩奖励的具体对象、分配方案，提交标的公司董事会审议通过后，进一步提交上市公司董事会审议，经上市公司董事会审议通过后方可予以执行。
（十一）过渡期损益及滚存未分配利润安排
标的公司在过渡期产生的盈利或因其他原因导致净资产增加的部分，由标的资产交割日后的标的公司全体股东享有；产生的亏损或因其他原因导致净资产减少的部分，由xx、永新嘉辰在审计报告出具之日起 30 日内，按其向锦富技术出售的标的公司的股权比例向锦富技术以现金形式进行补偿。
标的公司、上市公司所有滚存未分配利润在交易完成后将由新老股东共享。五、本次交易不构成重大资产重组
x次交易中上市公司拟购买久泰精密 70%股权。久泰精密经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 | 锦富技术 | 久泰精密 | 交易对价 | 占比 |
资产总额/交易对价 | 254,628.91 | 41,975.53 | 56,000.00 | 21.99% |
资产净额/交易对价 | 126,822.16 | 26,132.06 | 56,000.00 | 44.16% |
营业收入 | 157,941.51 | 47,745.14 | - | 30.23% |
久泰精密经审计的最近一年末资产总额（与交易对价相比孰高）、资产净额
（与交易对价相比孰高）、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例均未超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及创业板上市公司发行股份购买资产，需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，本次交易对方xx将直接合计持有上市公司 5%以上股份，根据深交所《创业板上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为智成投资，实际控制人为泰兴xx区管委会；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为智成投资，实际控制人仍为泰兴xx区管委会。本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司自成立以来，消费电子领域精密模切器件始终是公司主营业务，与标的公司处于同行业。2010 年上市以后，上市公司逐步开启多元化发展战略，模切器件成为众多业务板块的一部分。2019 年完成实际控制人变更后，上市公司开始集中优势资源发展传统主业，剥离无关副业。本次交易完成后，上市公司进一步聚焦主业，模切产品的市场规模得以提升。
股东 | 本次交易前 | x次交易后 （配套融资前） | 本次交易后 （考虑配套融资） | |||
持股数量（股） | 持股比例 （%） | 持股数量（股） | 持股比例 （%） | 持股数量（股） | 持股比例 （%） | |
泰兴市智成投资 | 209,963,460 | 19.19% | 209,963,460 | 17.60% | 209,963,460 | 16.25% |
赛尔新能源 | 70,013,609 | 6.40% | 70,013,609 | 5.87% | 70,013,609 | 5.42% |
xx | - | - | 98,823,529 | 8.28% | 98,823,529 | 7.65% |
配募投资者 | - | - | - | - | 98,823,529 | 7.65% |
其他 | 814,138,343 | 74.41% | 814,138,343 | 68.25% | 814,138,344 | 63.03% |
合计 | 1,094,115,412 | 100.00% | 1,192,938,941 | 100.00% | 1,291,762,471 | 100.00% |
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
注：假设募集配套资金的发行价格为 3.40 元/股；最终情况可能与上表有差异。
本次交易完成后，从股权结构角度来看，智成投资仍为公司第一大股东，远高于第二大股东及其他单一股东，可以依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；从董事会席位来看，本次交易前智成投
资提名了全部董事，根据交易协议，xxx提名 1 名董事，因此本次交易完成后，智成投资仍然能够决定董事会半数以上人员的选任。
综上，本次交易完成，智成投资仍为上市公司控股股东，泰兴xx开发区管委会仍为上市公司实际控制人。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据天衡会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：
单位：万元、元/股
项目 | 2020 年 1-7 月/2020 年 7 月 31 日 | 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 | ||||
实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
总资产 | 244,911.14 | 326,551.71 | 33.33% | 254,628.91 | 337,317.08 | 32.47% |
净资产 | 124,618.29 | 165,951.21 | 33.17% | 126,822.16 | 170,897.60 | 34.75% |
营业收入 | 71,370.77 | 101,174.62 | 41.76% | 157,941.51 | 205,642.14 | 30.20% |
净利润 | -781.28 | 3,798.43 | 586.18% | 1,070.25 | 7,259.88 | 578.33% |
归属于母公司所有者的 净利润 | -902.04 | 2,304.80 | 355.51% | 1,474.15 | 5,807.01 | 293.92% |
每股收益 | -0.0082 | 0.0193 | 335.37% | 0.0186 | 0.0487 | 161.83% |
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将明显增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。