Date: 2022-7-1 STANDARD TERMS AND CONDITIONS OF SALES
销售条款和条件
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1. 概要。 所有货物/设备的销售均受限于本合同的条款和条件，买方在其采购订单中提出的任何条款和条件，或在本合同的条款和条件之外不同于本合同的条款和条件均无效。如果买方签署了销售协议，应被视为已同意销售协议所有条款和条件。
在收到货物后5天内书面通知，或接受本合同所述货物的任何部分，或买方书面或口头确认卖方应开始生产该货物。销售协议，包括销售协议所附的任何附件、展品和附表，以及被卖方接受的任何规格，根据这些文件(“销售协议”)所反映的条款和条件，成为买方和卖方之间具有约束力的合同。
2. 合同双方。 如果买方向卖方交付指示，表明卖方被授权开始生产货物，则向卖方交付该指示将构成买方接受销售协议的条款和条件，排除任何和所有其他条款和条件。买方同意买方应在该等指示交付后尽快签署并交付该等确认书。
3. 价格。 除非销售协议另有明确规定，销售协议的任何附件和附表，所述价格均为卖方工厂的离岸装运价格，不包括任何(i)装卸、运费、检验、许可或其他遵守政府法律法规的费用，(ii)任何销售、使用、消费税或其他税，(iii)进入美国以外国家的关税，都应由买方承担并支付。
4. 支付。 买方应按照双方约定的方式支付本合同货物的购买价。到期未收到的款项必须承担每年18%的利息，以360天为单位计算，加上实际已过去的天数，并从该款项到期之日起计算至全部付清；如果当地法律不允许该利率，则为当地法律允许的最高利率。 如果买方未能在到期时支付购买价，卖方可根据第16条停止未来交货并终止销售协议。卖方保留限制或取消买方信贷的权利，并 且在为履行销售协议或开始生产货物采取任何准备步骤之前，卖方可以要求买方支付款项或提供履约的充分保证。
5. 运输。 货物以卖方工厂离岸价出售，卖方由运输公司装运货物。装运日期为近似日期，并以买方的授权人立即接受销售协议和提供的所有必要信息为基础。卖方不保证或承诺在预计交货日期前交付货物。
6. 所有权和损失风险。 当买方已全额支付货款时，货物的所有权转移给买方。卖方对损失或损坏的责任终止，损失风险在交付给运输公司时转移给买方。所有损失或损坏索赔必须由买方通过运输公司处理。买方承担损失风险，卖方对此类交付给运输公司后的 任何损失或损害不承担任何责任，但卖方将配合买方对运输公司提出索赔。买方应对卖方支付的任何未支付的购买价格余额负责，无论在交付给运输公司后是否有任何损失或损坏。买方应在货物到达后立即检查货物，并应在收到货物后 10 天内通知卖方任何 短缺、不正确的材料或买方声称导致货物不合格的任何事项或事情。如果买方未能发出此类通知，则货物被视为符合销售协议， 买方有义务根据销售协议接受并支付货款。
7. 保修。如果在正常条件下并按照卖方的说明手册正确安装、维护和操作，卖方保证其自己制造的货物在保修期内不存在材料和工艺缺陷。如果买方完全遵守其在本协议项下的所有义务，包括但不限于销售协议第 8 节中的条件，卖方应自行选择修理或更换任何货物合理判断并经检查存在缺陷，或向买方退还或贷记缺陷商品的购买价款。保修期应自货物交付给运输公司之日起开始，并于以下较早者终止：自货物交付给运输公司之日起 14 个月或自货物投入使用之日起一年，以先发生者为准。修理过的货物，保修应与新货物相同，但修理过的货物的保修仅适用于卖方修理或更换的零件。单独的保证不适用于整个修理过的货物或未经卖方修理或更换的零件。本保证不适用于全部或部分由卖方以外的一方制造并由卖方转售的任何货物的组件，除非任何此类第三方已向卖方保证组件并对卖方负责在这样的保证下。上述保证是排他性的，并取代所有其他保证，无论是书面的、口头的、明示的或暗示的，包括但不限于关于适销性、特定用途的适用性或任何其他事项的任何保证或xx。本节在销售协议终止或取消后仍然有效。本保证适用于原始所有者并且不可转让，除非购买者作为最终客户的代理人。任何人均无权代表卖方提供任何额外的保证或为卖方承担与此相关的任何其他责任，除非由卖方的授权官员签署书面文件。
8. 适用保证条件。 在以下情况下，卖方对任何货物的保证无效:(i)货物的储存或处理不当;(ii)货物未按照操作说明进行操作或维护;(iii)货物的缺陷在任何方面可归因于卖方以外的任何一方的安装、修改或修理;(四)货物的缺陷是在货物交付运输公司后发生的损害造成的;(v)货物缺陷未在保证期内报告给卖方;(vi)该缺陷应是买方在检查时发现的，且在发现后20天内未报告;(vi)买方或第三方未经卖方事先书面批准修改或修理货物;(vii)买方未在发现缺陷后20天内书面通知卖方索赔的缺陷。
9. 排他性赔偿。 买方对卖方因本合同所售货物的任何索赔缺陷而产生的或与之相关的唯一和唯一的救济，无论是基于合同、严格责任或过失，以及个人伤害、商业损失或其他金钱损失，应由卖方选择并由卖方自行决定，卖方根据其合理判断并经检查确定有缺陷的对该等货物的修理或更换，或向买方开出信用证或退款，金额相当于该等货物的购买价。在未提供书面通知的情况下，任何货物不得退回卖方工厂取得卖方事先书面同意;运费由买方预付。
10. 责任限制。双方同意，在任何情况下，卖方不承担因检测、修理、更换或使用卖方提供的货物而产生的任何损坏或费用，无论是特殊的、直接的、间接的或后续的。因卖方违反或不履行本协议而引起的任何诉讼必须在诉讼原因产生一年后开始。
11. 排除侵权保证。卖方不保证买方不会受到第三方对其专利或版权侵权的合法要求。
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12. 不可抗力。由于超出卖方合理控制范围的任何原因，例如由于遵守政府或其任何部门的法规、命令、法令、指示或优先权要求， 由于天灾、火灾、洪水、天气、罢工、停工、工厂关闭或改建、禁运、战争、骚乱、运输延误或短缺，或无法从卖方的通常来源 获得劳动力、制造设施或材料。任何由上述原因造成的延误，应在其造成的范围内延长交货日期，买方放弃延期收到货物的索赔。
13. 赔偿。买方同意保护、辩护、释放、赔偿并使卖方免受任何和所有费用、索赔、要求或对包括买方和卖方的雇员在内的任何人有利的各种性质的诉讼原因的伤害，这些人身伤害/死亡或财产损害是由卖方在本协议项下的履行直接或间接造成的，或由以下事件引起的，或直接或间接因买方在本协议项下的履行而产生的。此外，卖方和买方的明确意图是，本款规定的赔偿是买方赔偿和保护卖方免受卖方自身过失的后果的赔偿，如果卖方自身的过失是买方或任何其他人据称的伤害和损害的唯一原因或共同原因。买方同意赔偿并保护卖方免受卖方因制造货物而遭受的任何和所有损失、费用或成本，并根据买方提供给卖方的计划和规格要求销售协议要求卖方承担这些损失、费用或成本。
14. 买方声明和保证。买方向卖方声明并保证，买方拥有并拥有买方提供给卖方的与本销售协议有关的所有计划、规格、指示或其他文件(“规格”)的所有权利、所有权和权益。如果买方有权根据有效且可执行的许可使用规格，买方声明并保证，规格的交付以及买方在销售协议中对规格的任何使用均与该许可相一致。
15. 机密信息。卖方和买方可以向对方提供保密信息。保密信息不应包括以下信息：
(a) 非因接受方的作为或不作为而成为公共领域的一部分；
(b) 在披露前已为接受方合法拥有，且接受方未直接或间接从披露方处获得；
(c) 由第三方依法向接受方披露而不受披露限制；
(d) 由接受方独立开发的；
(e) 通过法律的操作被披露。
卖方和买方同意在本销售协议期间以及之后的五年内对对方的保密信息进行保密。所有保密信息仅用于销售协议的提议，除非披露方事先提供书面同意。
16. 终止。如果买方违约，卖方可在提前10天发出终止书面通知后终止销售协议。如果卖方因买方违约而终止销售协议，卖方有权获得与销售协议有关的任何人工、材料或其他费用的合理补偿，以及合理金额的管理费用。
17. 工程服务。除非销售协议中另有规定，买方应负责货物的安装和启动，并应支付所有相关费用。
18. 安全利益。买方不得以任何方式转让或抵押货物，直到全额发票金额已支付且卖方确认付款。买方特此授予卖方货物的担保权益。买方应签署并交付卖方为完善卖方的担保权益而合理要求的任何融资报表或其他文件，并且买方应采取所有其他必要的行动来完 善和维护该担保权益。 买方同意支付卖方在执行买方在本协议项下的任何义务时发生的所有费用，包括合理的律师费。
19. 取消。买方不得取消销售协议的任何部分，除非经卖方书面同意，地点为美国当地门洛xxKelly Court 20号，94025。如果买方取消订单，买方应向卖方支付卖方在收到批准的取消通知之前发生的合理成本和开支(包括但不限于所有工程、对供应商和分包商的承诺)，并获得合理利润，包括因买方取消采购订单而直接或间接产生的相应成本。
20. 适用法律。销售协议的有效性、解释和履行受当地法律管辖，且必须根据当地法律进行解释，不考虑其与法律条款的冲突。
21. 整个协议。销售协议包括卖方和买方之间的完整和最终的协议，并取代卖方和买方之间关于其主题的所有先前的书面或口头的谈判提案、xx、承诺、谅解或协议。任何其他旨在修改销售协议任何条款的协议、报价或确认，除非以书面形式做出并由卖方授权代理签署，否则对卖方不具有约束力。除非经买卖双方书面同意，否则不得更改或修改本销售协议。任何其他人(包括卖方员工或其他代理)做出的与本销售协议不一致的任何其他声明或保证，买方必须不予置理，且对卖方不具有约束力。如果向买方展示任何模型或样品，该模型或样品仅用于说明货物的一般类型和质量，并表示货物必然符合该模型或样品。
22. 继承人和受让人。本销售协议对买方和卖方及其各自继承人和受让人具有同等的约束力。未经卖方事先书面同意，买方不得转让本销售协议下的任何利益或委托任何义务。
23. 转售的权利。如果买方违反或拒绝履行销售协议的规定，或不遵守销售协议，卖方可以转售尚未交付给买方的货物，以及卖方收回的或卖方同意接受退货的任何货物。销售可以是公开的或者私下的，可以是批发的或者零售的，并且卖方可以进行一次以上的销售。此外，买方应向卖方支付本销售协议中确定的全部价格超过从公共或私人销售中获得的金额，以及因买方违约而导致的所有附带损害赔偿金。买方承认，在买方违反或拒绝履行本销售协议的情况下，卖方对销售协议所涵盖的转售货物的补救措施不是卖方的排他性补救措施。
24. 管辖/仲裁。买方特此同意位于当地法院对因该销售协议而产生或与该销售协议有关的任何诉讼或程序具有管辖权。买方特此放弃任何基于缺乏管辖权、不适当的地点或不方便的法庭的辩护。根据卖方的选择，由本销售协议引起的或与本销售协议有关的任何 索赔、争议或争议应通过仲裁解决，该仲裁应在加州圣xx奥县按照当地仲裁协会当时的现行规则进行，由一名仲裁员进行仲裁，并由任何有管辖权的法院对裁决作出判决。
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25. 豁免。卖方对买方违反本销售协议任何条款的行为的豁免，不得被解释为对该条款本身后续适用或本销售协议任何其他条款的豁免。
26. 可分割性。如果销售协议的任何条款或规定被法院裁定违反法律或公共政策，则销售协议的其余条款和规定仍然完全有效。
27. 通知。根据本销售协议的任何条款发出的通知，应在以下日期的较早日期被视为已正式发出:
(i) 通过注册或认证、邮资预付
(ii) 实际收到后5天。经确认的传真、专人递送或隔夜快递服务，以销售协议正面标明的卖方和买方各自的地址送达。
28. 因资不抵债而取消。如果买方资不抵债或破产，或为债权人的利益进行转让，卖方有权取消销售协议。
29. 建设。销售协议中的标题仅为方便和参考之用，不影响销售协议任何条款的含义或解释。