10)「公共通路」とは、事業用地に隣接する総合公園区域から JR 西日本山陽本線の北長瀬駅にアクセスするための歩行者用動線として、事業用地内に乙又は乙の構成法人が整備する通路をいう。

岡山操車場跡地 健康・医療・福祉系施設導入区域民間提案施設整備事業

基本協定書（ 案）

平成 28 年 5 月岡山市

岡山操車場跡地 健康・医療・福祉系施設導入区域民間提案施設整備事業

基本協定書（ 案）

《 目 次 》

第 1 条（目的) 1

第 2 条（用語の定義) 1

第 3 条（基本的合意) 3

第 4 条（代表法人の責務) 3

第 5 条（構成法人の変更) 3

第 6 条（ 事業用定期借地権設定契約及び一般定期借地権設定契約の締結

に向けた甲乙の義務） 4

第 7 条（埋蔵文化財調査) 4

第 8 条（乙の業務) 5

第 9 条（事業用定期借地権設定契約の締結等) 5

第 10 条（ 暴力団等の排除措置) 7

第 11 条（証拠金) 8

第 12 条（違約金等) 9

第 13 条（準備行為) 9

第 14 条（秘密保持等) 9

第 15 条（xx関係) 10

第 16 条（協定の有効期間) 11

第 17 条（請求、通知等の様式等) 11

第 18 条（協議等) 12

第 19 条（準拠法及び裁判管轄) 12

別紙（事業用地の概要) 13

岡山操車場跡地 健康・医療・福祉系施設導入区域民間提案施設整備事業

基本協定書

岡山操車場跡地 健康・医療・福祉系施設導入区域 民間提案施設整備事業（以下「本事業」という。）に関して、岡山市（ 以下「甲」という。） と●●を代表法人とし、●●を構成法人とするグループ（ 以下「乙」という。） との間で、以下のとおり、基本協定（以下「本件基本協定」という。）を締結する。

（目的）

第１条 本件基本協定は、本事業に関し、乙が事業者として決定されたことを確認し、甲を貸付人、乙又は乙の構成法人の全部又は一部を借受人とし、 事業用地の一部又は全部を目的とする、事業用定期借地権設定契約及び一般定期借地権設定契約の締結に向けて、甲と乙の双方の義務を定めるとともに、その他、本事業の円滑な実施等に必要な双方の協力、諸手続について定めることを目的とする。

（用語の定義）

第２条 本件基本協定において使用する用語の定義は、別段の定めがある場合を除き、次の各号に掲げるとおりとし、本件基本協定に定めがない場合は、本事業の実施に関して甲が作成し、平成28年5月23日に公表又は配布された募集要項において定められた用語の定義による。

(1）「実施方針（ 案） 」とは、本事業に関し、平成 28 年 2 月 19 日に公表された「岡山操車場跡地 健康・医療・福祉系施設導入区域 民間提案施設整備事業 実施方針（案） 」をいう。

(2) 「実施方針(案)に関する質問回答書」とは、実施方針（案） に関して提出された質問書に基づき甲が作成し平成 28 年 4 月 4 日に公表した回答書をいう。

(3) 「募集要項」とは、本事業の実施に関して甲が作成し、平成 28 年 5 月 23日に公表又は配布した募集要項をいう。

(4）「募集要項等」とは、募集要項並びに募集要項に添付された事業者選定基 準、基本協定書（ 案）、事業用定期借地権設定契約書（案）、一般定期借地権設定契約書（ 案）、様式集その他添付資料及びこれらについて募集要項の公表又は配布と同時又は事後に行われた甲による補足説明書の総称をいう。

(5） 「募集要項等に関する質問回答書」とは、募集要項等に関して提出された質問書に基づき甲が作成し平成 28 年●月●日に公表した回答書をいう。

(6） 「事業提案書等」とは、乙が募集要項等の規定に従い甲に対して提出した本事業に関する事業提案書及び当該事業提案書を詳細に説明する目的で乙が作成して甲に提出した説明書又は補足文書の一切を総称していう。

(7) 「選考委員会」とは、 本事業の優先交渉権者を選定するために甲が設けた選考委員会をいう。

(8） 「業務水準」とは、実施方針、募集要項等、事業提案書等、事業用定期借地権設定契約書及び一般定期借地権設定契約書並びにそれらに基づき作成される甲乙間の合意内容を記載した文書に記載されることにより、又は、選考委員会が表明した要望事項を乙が了承することにより定まる、本事業の実施に当たり乙が履行すべき給付の内容及びその給付が満たすべき水準をいい、甲乙間の合意により上記乙が履行すべき給付の内容及びその給付が満たすべき水準が変更された場合には、変更後の内容及び水準をいうものとする。

(9） 「事業用地」とは、本件基本協定書添付別紙記載の、乙又は乙の構成法人の全部又は一部が甲より本条(11) 号に規定する事業用定期借地権設定契約及び本条（ 12）号に規定する一般定期借地権設定契約に基づき借り受ける民間提案施設用地をいう。但し、事業用定期借地権設定契約及び一般定期借地権設定契約締結時の甲乙の合意に基づき、その範囲を変更することがある。

(10)「公共通路」とは、事業用地に隣接する総合公園区域から JR 西日本山陽本線の北xx駅にアクセスするための歩行者用動線として、事業用地内に乙又は乙の構成法人が整備する通路をいう。

(11)「事業用定期借地権設定契約」とは、 甲を貸付人、乙又は乙の構成法人の全部又は一部を借受人とし、 事業用地の全部又は一部を目的とする、一つ又は複数の事業用定期借地権設定契約を総称していう。

(12)「一般定期借地権設定契約」とは、 甲を貸付人、乙又は乙の構成法人の全部又は一部を借受人とし、 事業用地の全部又は一部を目的とする、一つ又は複数の一般定期借地権設定契約を総称していう。

(13)「民間提案施設」とは、事業用定期借地権設定契約及び一般定期借地権設定契約に基づき、乙又は乙の構成法人の全部又は一部が甲から賃借する事業用地上に整備する、岡山操車場跡地 健康・医療・福祉系施設導入区域 施

設導入方針をふまえた施設並びにこれに付属する設備、機器及び造作等の

一切をいう。

(14)「役員」とは、会社にあっては会社法施行規則第 2 条第 3 項第 3 号に規定する役員いい、会社以外の法人その他の団体にあっては会社の役員に準じる立場にある者をいう。

(15)「役員等」とは、法人その他の団体の役員及び役員以外で業務に関し監督責任を有する使用人をいう。

(16)「暴力団」とは、暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第 2 条第 2 号に規定する暴力団をいう。

(17）「暴力団員」とは、暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第 2条第 6 号に規定する暴力団員をいう。

(18）「暴力団等」とは、暴力団又は暴力団員をいう。 (19)「法人等」とは、法人その他の団体をいう。

（基本的合意）

第３条 乙は、募集要項等に記載の条件（ 以下「甲提示条件」という。） を十分に理解し、これに合意したことを確認する。

２ 甲は、事業提案書等に記載の条件（ 但し、 事業提案書等に記載の条件が、選考委員会が要望し乙が了承した事項、本件基本協定の記載、実施方針、 実施方針に関する質問回答書、 募集要項等又は募集要項等に対する質問回答書との間で内容に齟齬がある場合は、第 15 条に規定の優先関係に従う。以下「乙提示条件」という。）を十分に理解し、これに合意したことを確認する。

３ 甲と乙は、甲提示条件及び乙提示条件が事業用定期借地権設定契約及び一般定期借地権設定契約の契約条件となることを確認する。

４ 甲と乙は、事業用定期借地権設定契約及び一般定期借地権設定契約に関する協議において、甲提示条件及び乙提示条件に基づき、その内容を確定することが困難な事項がある場合、募集要項等において示された本事業の目的及び理念に照らして、互いに誠実に協議し、解釈するものとする。

（代表法人の責務）

第４条 代表法人は、本事業が円滑に実施されるよう、甲と乙ないしは乙の構成法人との調整及び乙の構成法人間の調整業務等を行う。

２ 代表法人は、本事業において締結予定の事業用定期借地権設定契約及び一般定期借地権設定契約のすべてがxx証書により締結されるまでの間、 本件基本協定、事業用定期借地権設定契約及び一般定期借地権設定契約に基づく債務その他本事業に関する乙又は乙の構成法人の甲に対するすべての債務について、連帯して責任を負う。

（構成法人の変更）

第５条 本件基本協定締結時から、本事業において締結予定の事業用定期借地権設定契約及び一般定期借地権設定契約のすべてがxx証書により締結されるまでの間に、乙又は乙の構成法人が、募集要項に規定する「参加資格要件」 を欠く事態が生じた場合には、甲は、 事業用定期借地権設定契約及び一般定期借地権設定契約の全部若しくは一部を締結せず、又は、何らの催告なく、本件基本協定、事業用定期借地権設定契約及び一般定期借地権設定契約の全部若しくは一部を解除することができる。

２ 乙は、前項に基づく解除等に関し、損害が発生しても損害賠償ないしは補償、追加費用その他名目の如何を問わず、甲に何らの請求もすることができない。

３ 第１ 項の場合であっても甲がやむを得ないと認めた場合は、乙は、甲の承認を条件として「参加資格要件」 を欠く構成法人の変更ができるものとする。ただし、代表法人の変更は認められない。

（事業用定期借地権設定契約及び一般定期借地権設定契約の締結に向けた甲乙の義務）

第６条 甲と乙及び乙の構成法人は、甲と乙又は乙の構成法人との間にて、本協定書添付別紙の事業用定期借地権設定契約書（ 案） 及び一般定期借地権設定契約書（ 案） の内容の各契約をxx証書により締結することに向けて、それぞれ誠実に対応し、最善の努力をするものとする。

２ 乙は、事業用定期借地権設定契約及び一般定期借地権設定契約締結のための協議に当たっては、甲の要望事項（選考委員会が表明した要望事項に限らない。）を尊重するものとする。なお、乙が甲の要望事項の変更を求め、甲がその変更を認めた場合、乙は当該変更内容を尊重する。

３ 第１ 項のxx証書の作成費用は借受人となる乙又は乙の構成法人の負担とする。

４ 第１ 項のxx証書には、保証金、貸付料及び遅延利息並びに違約金その他事業用定期借地権設定契約及び一般定期借地権設定契約に基づく乙の一切の金銭債務に関し、借受人となる乙又は乙の構成法人がこれらを延滞したときは当該債務につき甲が催告することなく強制執行を行うことについて異議がないことを認諾する旨を記載するものとする。

５ 第１ 項に定める以外の事業用定期借地権設定契約及び一般定期借地権設定契約の締結に要する費用は、甲乙各自の負担とする。

（埋蔵文化財調査）

第７条 乙は、甲が事業用定期借地権設定契約及び一般定期借地権設定契約のxx証書による締結に先立ち甲が埋蔵文化財調査を実施することがあることを承諾し、甲に対し、埋蔵文化財調査の要否を判断するために必要な資料を提出するとともに、甲が埋蔵文化財調査を実施するときは、甲による埋蔵文化財調査に要する期間を想定して民間提案施設整備の工程を構築するものとする。

２ 乙は、前項の埋蔵文化財調査の実施に関し、 民間提案施設の開業時期の遅延による逸失利益等の損害、民間提案施設の整備工事着工の遅延による整備工事費用の増大による追加費用その他名目の如何を問わず、甲に何らの請求もすることができない。

（乙の業務）

第８条 乙又は乙の構成法人は、事業用定期借地権設定契約及び一般定期借地権設定契約をxx証書により締結したときは、乙又は乙の構成法人の責任及び費用負担のもとに、業務水準に従って、 関係法令等を遵守して、 事業用地上に民間提案施設その他の設備、機器、通路及び緑地等を整備する。

２ 乙又は乙の構成法人は、事業用定期借地権設定契約及び一般定期借地権設定契約をxx証書により締結したときは、 各事業用定期借地権設定契約又は一般定期借地権設定契約に基づく、乙又は乙の構成法人のそれぞれの債務の履行が完了するまでの間、それぞれの責任及び費用負担のもとに、業務水準に従って、関係法令等を遵守して、 事業用地及び民間提案施設の運営、供用、維持管理及びこれらに付帯する一切の業務を行う。

（事業用定期借地権設定契約の締結等）

第９条 甲と乙又は乙の構成法人は、本件基本協定締結後、甲が定める時期に本事業において締結予定の事業用定期借地権設定契約及び一般定期借地権設定契約をxx証書により締結するものとする。

２ 甲は、乙又は乙の構成法人が、次の各号のいずれかに該当するときは、 事業用定期借地権設定契約及び一般定期借地権設定契約の全部若しくは一部を締結せず、又は、何らの催告なく、本件基本協定、 事業用定期借地権設定契約及び一般定期借地権設定契約の全部若しくは一部を解除することができる。

(1) その責めに帰すべき事由により、本件基本協定に定める事項の履行が不能となったとき。

(2) 破産、会社更生若しくは民事再生の手続の開始その他債務整理手続の申立て、又は、解散を会社法その他の法令上権限のある機関で決議したとき、又は、第三者（ 乙若しくは乙の構成法人の取締役を含む。)によって、かかる申立てがなされたとき。

(3) 仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受けたとき、公租公課を滞納し督促を受けて１ か月以上滞納金の支払がなされないとき又は滞納処分を受けたとき。

(4) 信用状態が著しく悪化し又はそのおそれがあると甲が認めるべき相当の理由があるとき。

３ 甲は、乙が、本件基本協定又は本件基本協定に基づく合意事項のいずれかに違反し、甲の催告にもかかわらず、これを是正しない場合は、 事業用定期借地権設定契約及び一般定期借地権設定契約の全部若しくは一部を締結せず、又は、相当期間を設けて催告を行った上で、本件基本協定、事業用定期借地権設定契

約及び一般定期借地権設定契約の全部若しくは一部を解除することができる。

４ 甲は、乙又は乙の構成法人が、本事業に関して次の各号のいずれかに該当するときは、事業用定期借地権設定契約及び一般定期借地権設定契約を締結せず、又は、何らの催告なく、本件基本協定、事業用定期借地権設定契約及び一般定期借地権設定契約の全部若しくは一部を解除することができる。

(1) 乙のいずれかの構成法人（ 代表企業を含む。以下同じ。） が、私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。本協定締結時

までに施行された改正を含む。以下「独占禁止法」という。）第 61 条第 1 項に基づき排除措置命令を受け、当該排除措置命令を受けた構成法人が同法第 77 条に基づく取消しの訴えを行政事件訴訟法第 14 条に規定する出訴期間内に提起せず（提起後に取り下げ、行政事件訴訟法第 7 条、民事訴訟法第 262 条第 1 項により初めから係属していなかったものとみなされる場合を含む。）、出訴期間を徒過したとき。なお、乙のいずれかの構成法人が、平成 25 年法律第 100 号附則第 2 条に基づき、平成 25 年法律第 100 号の施行日である平成 27年 4 月 1 日より前に、平成 25 年法律第 100 号による改正前の私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（以下「旧独占禁止法」という。） 第 49 条第 5 項に定める通知を受けており、旧独占禁止法の定める手続きの適用を受ける場合において、旧独占禁止法第 49 条第 1 項に基づく排除措置命令が、旧独占禁止法に定める手続きに則って確定したとき（ 当該構成法人が、旧独占禁止法に基づき各命令を争う内容の審判請求を行い、当該審判請求に対する却下審決、棄却審決又は違反事実が存在したことを内容とする審決を受け、旧独占禁止法第 77 条第 1 項に定める取消訴訟を、同項に定める出訴期間内に提起しなかったときを含む。）。

(2) 乙のいずれかの構成法人が、独占禁止法第 62 条第 1 項により課徴金納付命令を受け、当該課徴金納付命令を受けた構成法人が同法第 77 条に基づく取消の訴えを行政事件訴訟法第 14 条に規定する出訴期間内に提起せず（提起後に取り下げ、行政事件訴訟法第 7 条、民事訴訟法第 262 条第 1 項により初めから係属していなかったものとみなされる場合を含む。）、出訴期間を徒過したとき。なお、乙のいずれかの構成法人が、平成 25 年法律第 100 号附則第 2条に基づき、平成 25 年法律第 100 号の施行日である平成 27 年 4 月 1 日より前に、旧独占禁止法第 50 条第 6 項において読み替えて準用する旧独占禁止法第 49 条第 5 項に定める通知を受けており、旧独占禁止法の定める手続きの適用を受ける場合において、旧独占禁止法第 50 条第 1 項に基づく課徴金納付命令が、旧独占禁止法に定める手続きに則って確定したとき（ 当該構成法人が、旧独占禁止法に基づき各命令を争う内容の審判請求を行い、当該審判請求に対する却下審決、棄却審決又は違反事実が存在したことを内容とする審決を受け、旧独占禁止法第 77 条第 1 項に定める取消訴訟を、同項に定める出訴期間内に提起しなかったときを含む。）。

(3) 乙のいずれかの構成法人が、独占禁止法第 77 条第 1 項の規定により取消しの訴えを提起した場合において、当該訴えを却下し、棄却し、又は独占禁止

法の違反事実が存在したことを内容とする判決が確定したとき。

(4) 乙のいずれかの構成法人の代表者、役員若しくは代理人、使用人その他の従業者について、刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の 6 若しくは第 198条に規定する刑が確定したとき、又は、 乙のいずれかの構成法人、それらの代表者、役員若しくは代理人、使用人その他の従業者について、独占禁止法第 89 条第 1 項若しくは第 95 条第 1 項第 1 号に規定する刑が確定したとき。

５ 乙は、本条第 2 項から第 4 項に基づく解除に関し、損害が発生してもその賠償ないし補償、追加費用その他名目の如何を問わず、甲に何らの請求もすることができない。

（暴力団等の排除措置）

第 10 条 甲は、乙又は乙の構成法人が次の各号のいずれにも該当しないことを確認するため、岡山県警察本部長に対して照会を行うことができる。乙又は乙の構成法人は、甲の求めに応じて、照会にあたって必要となる事項について情報を提供しなければならない。

(1) 構成法人について、暴力団員が、役員として又は実質的に､経営に関与していること。

(2) 構成法人について、暴力団員を､役員以外で業務に関し監督責任を有する使用人として使用し、又は代理人として選任していること。

(3) 構成法人又はその役員等が、自己､自己が経営する法人等、自己が所属する法人等又は第三者の利益を図るため、又は第三者に損害を与えるために、暴力団の威力を利用していること。

(4) 構成法人又はその役員等が、暴力団等に金銭的な援助を行い、その他経済的な便宜を図っていること。

(5) 構成法人又はその役員等が、暴力団等に関係する事業者であることを知りながら、当該事業者に下請負をさせ、その他当該事業者を利用していること。 (6) 構成法人又はその役員等が、暴力団等と社会的に非難されるべき関係を有

していること。

2 甲は、前項の規定による照会により前項各号の一に該当する旨の回答または通知（ 以下、本条において「回答等」という。） を受けた場合、岡山市契約事務等から暴力団等を排除するため、 甲は、その回答等の内容について、外郭団体等を含む甲の関係部局と情報を共有することができる。

3 乙又は乙の構成法人は、本事業に係る業務を第三者に行わせようとする場合は、暴力団等にこれを行わせてはならず、当該第三者が暴力団等であることが判明したときは、直ちに、その旨を甲に報告しなければならない。

4 乙又は乙の構成法人は、本事業の実施に当たり、暴力団等から業務の妨害その他不当な要求（ 以下、本項において「不当介入」という。） を受けたときは、直ちに、その旨を甲に報告し、及び岡山県警本部に届け出て、捜査に必要な協力を行わなければならない。本事業に係る業務を第三者に行わせる場合において、当該第三者が暴力団等から不当介入を受けたときも、同様とする。

5 甲は、乙又は乙の構成法人が、本事業に係る業務を第三者に行わせる場合において、当該第三者が暴力団等であることが判明したときは、 乙に対し、当該構成法人において当該第三者との間で契約を締結させず又は解除するよう求めることができ、当該構成法人に対し、当該第三者との間で契約を締結せず又は解除するよう求めることができる。

6 甲は、乙又は乙の構成法人が次の各号に該当するときは、本件基本協定を解除すること、若しくは事業用借地権設定契約及び一般定期借地権設定契約を締結しないことができ、また、事業用借地権設定契約及び一般定期借地権設定契約を締結している場合であってもこれを解除することができる。但し、かかる場合であっても、甲は、やむを得ないと認めた場合は、代表企業を除く乙の構成法人の変更又は追加を認めた上で、事業契約を締結することができ、また、既に仮契約を締結している場合であっても代表企業を除く乙の構成法人の変更又は追加を認めた上で解除せずに存続させることができる。

(1) 乙又は乙の構成法人が、第 2 項の回答等に基づき、第 1 項各号の一に該当する事実が明らかになったとき。

(2) 乙又は乙の構成法人が前項の規定による要求に従わなかったとき。

(3) 前各号に掲げるもののほか、乙又は乙の構成法人が正当な理由なく本協定に違反し、その違反により暴力団を利する行為をし、又はそのおそれがあると認められるとき。

7 乙は、前項に基づく解除に関し、損害が発生してもその賠償ないし補償、追加費用その他名目の如何を問わず、甲に何らの請求もすることができない。

（証拠金）

第 11 条 乙は、本件基本協定の締結と同時に、甲に対して、証拠金として、乙が事業用借地権設定契約及び一般定期借地権設定契約による賃借の目的とする区画毎に提案する貸付料の各１ ヶ月分相当額（ 1 万円未満切捨て）の合計額を支払うものとする。

２ 乙は、前項に定める証拠金を本件基本協定締結と同時に支払わない場合、 未払金につき、 本件基本協定の締結日（ 但し、乙が締結に応じない場合には、 甲において締結が可能であると合理的に認める日） の翌日から支払日までの日数に応じ、年 2.8％ 割合で計算した金額（ 100 円未満の端数があるとき、又は当該

金額が 1,000 円未満であるときは、その端数金額又は当該金額を切り捨てた金額）の遅延利息を支払わなければならない。

３ 甲は、前項の証拠金を、無利息で保管し、乙との間でxx証書による事業用定期借地権設定契約及び一般定期借地権設定契約を締結した際に、同契約における保証金の一部として充当する。

４ 乙は、第 1 項の証拠金を放棄して本件協定を解除することはできない。

５ 乙は、第 1 項の証拠金の返還請求権を、第三者に譲渡し又は質権その他の担保に供するなど処分することはできない。

（違約金等）

第 12 条 甲は、乙又は乙の構成法人が第 9 条第 2 項若しくは第 3 項又は第 10 条

第 6 項のいずれかに該当し、本件基本協定を解除するときは、甲の損害の発生及び損害額の立証を要することなく、事業用定期借地権設定契約及び一般定期借地権設定契約に基づく事業用地の各年間貸付料の合計額の 100 分の 25 に相当する金額を、乙又は当該の乙の構成法人に対し、違約金として請求することができる。

２ 甲は、本事業に関して乙又は乙の構成法人が第 9 条第 4 項各号のいずれかに該当するときは、甲の損害の発生及び損害額の立証を要することなく、 事業用定期借地権設定契約及び一般定期借地権設定契約に基づく事業用地の各年間貸付料の合計額の 10 分の 5 に相当する金額を、乙又は当該の乙の構成法人に対し、違約金として請求することができる。

３ 前 2 項の規定は、甲に生じた現実の損害額が同項の違約金の額を超える場合において、その超過分につき、損害賠償の請求を妨げるものではない。

４ 乙又は乙の構成法人が事業用定期借地権設定契約及び一般定期借地権設定契約をxx証書により締結した後、その締結をした乙又は乙の構成法人が第 9 条第 2 項から第 4 項又は第 10 条第 6 項のいずれかに該当したときは、違約金及び損害賠償に関し、前 3 項の規定は適用せず、事業用定期借地権設定契約及び一般定期借地権設定契約の規定に従う。

（準備行為）

第 13 条 乙は、事業用定期借地権設定契約及び一般定期借地権設定契約のxx証書による締結前であっても、自らの責任及び費用負担において、本事業の実施に関して必要な準備行為を行うことができるものとし、甲は、必要かつ可能な範囲で、乙に対して協力するものとする。

２ 甲と乙のいずれの責めにも帰すべからざる事由により、事業用定期借地権設定契約及び一般定期借地権設定契約のxx証書による締結に至らなかったときは、別途書面による合意がある場合を除き、甲と乙が本事業の準備に関して既に支出した費用等については、各自が負担するものとし、甲乙間での費用等の請求、精算、その他相互に債権債務関係は一切生じないものとする。

（秘密保持等）

第 14 条 甲と乙は、相手方の事前の書面による承諾を得た場合を除き、互いに本事業に関して知り得た相手方の秘密を、第三者に漏洩し、本件基本協定、費用負担等に関する協定及び事業用定期借地権設定契約、一般定期借地権設定契約の履行以外の目的に使用してはならないものとする。ただし、次の各号に掲げるいずれかに該当する場合は、この限りではない。

(1) 公知である場合

(2) 本件基本協定締結後、開示権限を有する第三者から適法に開示を受けた場合

(3) 被開示者が独自に開発した情報として文書の記録で証することができる場合

(4) 裁判所その他官公署によりその権限に基づき開示が命ぜられた場合

(5) 甲が岡山市情報公開条例（ 平成 12 年市条例第 33 号） に基づき開示を求められた場合

(6) 弁護士その他本事業にかかるアドバイザー、出資者及び協力法人に守秘義務を課して開示する場合

(7) 本事業の遂行にかかる資金調達に関して契約上守秘義務を負う金融機関と協議を行う場合

(8) その他法令に基づき開示する場合

２ 乙は、本事業の業務を遂行するに際して知り得た、甲が貸与する情報及び資料等に記載された個人情報並びに当該情報から乙が作成した個人情報（ 以下、本条において、これらを総称して「個人情報」という。） を、個人情報の保護に関する法律（平成 15 年法律第 57 号）及び岡山市個人情報保護条例（ 平成 12年市条例第 34 号）を遵守して取扱う責務を負う。

３ 前項に定めるほか、乙は、本事業に関する個人情報の保護に関する事項につき、甲の指示に従う。

４ 乙又は乙の構成法人は、その役員、従業員、代理人又はコンサルタント、出資者、本事業に関連して資金を提供している金融機関又は協力法人に対し、第 1項ないし第 3 項の義務を遵守させるものとし、そのための適切な措置を講じるものとする。

５ 本条に定める乙の義務は、本件基本協定終了後も存続し、xxx乙の構成法人の役員、従業員、代理人若しくはコンサルタント、出資者、本事業に関連して資金を提供している金融機関又は協力法人がその地位を失った場合であっても免れない。

（優先関係）

第 15 条 本件基本協定の記載と選考委員会が要望し乙が了承した事項、実施方針（案）、実施方針（ 案） に対する質問回答書、募集要項等、募集要項等に関する質問回答書（ 以下、総称して「実施方針等」という。） 又は事業提案書等

との間に内容の齟齬がある場合は、本件基本協定の記載が優先するものとする。ただし、事業用定期借地権設定契約及び一般定期借地権設定契約に定める事項

に関しては、事業用定期借地権設定契約及び一般定期借地権設定契約のすべてがxx証書により締結された後は、本件基本協定に代わり事業用定期借地権設定契約及び一般定期借地権設定契約の規定が優先するものとする。

２ 本件基本協定（ 事業用定期借地権設定契約及び一般定期借地権設定契約のxx証書による締結後は、事業用定期借地権設定契約及び一般定期借地権設定契約を含む。） に記載のない事項について、その他の書類等相互間に内容の齟齬がある場合には、以下の順に従って本事業を遂行するものとする。

(1) 選考委員会が要望し乙が了承した事項

(2) 募集要項等に対する質問回答書

(3) 募集要項等

(4) 実施方針（案） に対する質問回答書

(5) 実施方針（ 案）

(6) 事業提案書等

ただし、第(1)号ないし第(5)号の実施方針等の記載と事業提案書等の記載との間に齟齬がある場合、原則として、実施方針等の記載が優先するものとするが、事業提案書等に記載された性能又は水準が、実施方針等に記載された性能又は水準を上回るときは、その限度で事業提案書等の記載が実施方針等の記載に優先するものとする。

なお、同一順位の書類等の間に内容の齟齬がある場合には、甲の選択に従うものとする。ただし、事業提案書等の内容に齟齬がある場合については、甲は事前に乙と協議した上で、その優先関係を判断するものとする。

（協定の有効期間）

第 16 条 本件基本協定の有効期間は、事業用定期借地権設定契約及び一般定期借地権設定契約に基づく甲及び乙又は乙の構成法人のすべての債務の履行が完了する日までとする。ただし、事業用定期借地権設定契約及び一般定期借地権設定契約のすべてがxx証書による締結に至らなかった場合には、その時点で本件基本協定の効力は失われるものとする。

２ 前項の規定にかかわらず、第 4 条、第 12 条及び第 13 条第 2 項の規定の効力は存続するものとする。

３ 第 1 項の規定にかかわらず、第 14 条の規定の効力は同条の秘密又は個人情報が公知となるまで存続するものとする。

（請求、通知等の様式等）

第 17 条 本基本協定，事業用定期借地権設定契約及び一般定期借地権設定契約に基づき締結される一切の合意、並びに、本基本協定、事業用定期借地権設定契約，一般定期借地権設定契約及びこれらに基づき締結される一切の合意に定める請求、通知、報告、説明、回答、申出、承認、承諾、同意、確認、勧告、催告、要請、契約終了通知及び解除（ 以下「通知等」という。） は、他の方法によることにつき、甲と乙又は乙の構成法人が書面で合意した場合を除き、書面により行わなければならない。なお、甲並びに乙又は乙の構成法人は、通知等の宛先を各々相手方に対して別途通知する。

２ 前項に基づく通知等につき、甲は、本事業に関し締結予定の事業用定期借地 権設定契約及び一般定期借地権設定契約すべてがxx証書により締結されるま での間は、代表法人に対して通知等を行えば足り、これをもって該当する乙の構成法人に対して通知等がなされたものとみなす。この場合、代表法人は、自己の 責任により、当該構成法人に通知等がなされたこと及びその内容につき知らしめ、当該構成法人に通知等に対する対応を行わせる。なお、本項の規定は、甲が直接

該当する乙の構成法人に通知等を行うことを妨げるものではない。

３ 第 1 項に定める通知等につき、甲に対し乙の構成法人が行う場合には、本事業に関し締結予定の事業用定期借地権設定契約及び一般定期借地権設定契約すべてがxx証書により締結されるまでの間は、必ず代表法人を通じて行うものとする。ただし、乙の構成法人が第 1 項に定める通知等を代表法人を通じずに甲に対し行った場合で、甲がこれを第 1 項の通知等として承認した場合には、本項本文を適用しない。

４ 乙は、次の各号の一に該当するときは、速やかに甲が定める様式により甲に届け出なければならない。

(1) 構成法人の名称、代表者又は主たる事務所の所在地を変更したとき。 (2) 構成法人の地位について合併又は分割による包括承継その他の変動が生

じたとき。

(3) 構成法人が第 9 条第 2 項第(2)号又は第(3)号の事由に該当したとき。

（協議等）

第 18 条 甲及び乙は、本件基本協定につき疑義が生じた場合、誠意をもって協議により解決するものとする。

(準拠法及び裁判管轄)

第 19 条 本件基本協定は、日本国の法令に従い解釈されるものとし、本件基本協定に関する一切の紛争については、 岡山地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

以上を証するため、本件基本協定書を２ 通作成し、甲及び乙は、それぞれ記名押印の上、各１通を保有する。

平成 年 月 日甲 住 所

名 称代表者

乙

（代表法人）住 所

商 号代表者

（ 構成法人）住 所

商 号代表者

別紙 事業用地の概要

所在地	岡山市北区北xx表町二丁目 444 番 13 岡山市北区北xx表町二丁目 444 番 14 岡山市北区北xx表町二丁目 17 番 101 岡山市北区北xx表町二丁目 17 番 102
敷地面積	操車場跡地全体： 約 21.0ha 【内訳】 健康・医療・福祉系施設導入区域（ 市民病院用地）：約 1.9ha ※ 健康・医療・福祉系施設導入区域（ 民間提案用地）： 30,309.50 ㎡ ⇒ 本事業の事業用地 総合公園区域用地：約 14.3ha 市営住宅・社会福祉施設導入区域用地：約 1.8ha
土地所有者	岡山市（財産区分：普通財産）
法規制	① 用途地域：準工業地域 ② 風致地区：指定なし ③防災・準防火地域： 指定なし ④建ぺい率： 60％容積率： 200％

※ 乙の事業提案内容を踏まえて、 乙又は乙の構成法人の全部又は一部が甲より事業用定期借地権設定契約に基づき借り受ける区画を、赤線で囲んで明示する。

＜ 事業用地区画図面＞