企业名称湖南湘科控股集团有限公司注册地址长沙市岳麓区金星中路319号金谷大厦1101 法定代表人金银国注册资本 300,000万元人民币统一社会信用代码 91430000MA4QK1JK45 企业类型有限责任公司（国有控股）成立日期 2019年6月19日营业期限 2019年6月19日至无固定期限经营范围企业自有资产的经营和管理；军工产品、军民两用新技术、新材料、新能源的开发研究与其科技、经济信息咨询服务（不含中介及...

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书

上市公司名称：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：南岭民爆股票代码：002096

收购人名称：湖南湘科控股集团有限公司

注册地址：长沙市岳麓区金星中路319号金谷大厦1101通讯地址：xxxxxx000xxxxx0x

签署日期：2020 年 3 月

收购人声明 ‌

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会拟将湖南新天地投资控股集团有限公司100%国有股权无偿划转给湖南湘科控股集团有限公司，导致收购人间接取得湖南新天地投资控股集团有限公司间接持有的南岭民爆 64.92%的股份。本次收购完成后，上市公司直接控股股东仍为湖南省南岭化工集团有限责任公司，实际控制人仍为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司直接控股股东、实际控制人均未发生变更。

五、本次收购涉及的相关事项已经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会以湘国资产权[2019]172号文件批复决策。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购属于可以免除发出要约的情形。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目录 ‌

第十节前六个月内买卖上市交易股份情况 27

第一节释义 ‌

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

南岭民爆、公司、上市公司	指	湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
收购人、湘科集团	指	湖南湘科控股集团有限公司
湖南省国资委	指	湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
新天地集团	指	湖南新天地投资控股集团有限公司
湖南兵器	指	湖南省兵器工业集团有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
x报告书、收购报告书	指	湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书
本次收购、本次无偿划转	指	湖南省国资委将新天地集团 100%国有股权无偿划转给湘科集团，导致湘科集团间接取得新天地集团间接持有的南岭民爆 64.92%的股份。
《无偿划转协议》	指	《湖南新天地投资控股集团有限公司股权无偿划转协议》
深交所	指	深圳证券交易所
财务顾问	指	财信证券有限责任公司
律师事务所	指	湖南启元律师事务所
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第二节收购人介绍 ‌

一、收购人基本情况

企业名称	湖南湘科控股集团有限公司
注册地址	长沙市岳麓区金星中路319号金谷大厦1101
法定代表人	金银国
注册资本	300,000万元人民币
统一社会信用代码	91430000MA4QK1JK45
企业类型	有限责任公司（国有控股）
成立日期	2019年6月19日
营业期限	2019年6月19日至无固定期限
经营范围	企业自有资产的经营和管理；军工产品、军民两用新技术、新材料、新能源的开发研究与其科技、经济信息咨询服务（不含中介及证券、金融、期货）；对下属企业的管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东	湖南省国资委、湖南兴湘投资控股集团有限公司
通讯地址	xxxxxx000xxxxx0x
联系方式	0731-88936007

二、收购人控股股东、实际控制人情况

（一）收购人股权控制关系结构图

截至本报告书签署之日，湘科集团的股东共有两名，分别为湖南省国资委和湖南兴湘投资控股集团有限公司，其中，湖南省国资委直接持有湘科集团90%股权，并通过其全资子公司湖南兴湘投资控股集团有限公司持有湘科集团10%股权。因此，湖南省国资委系湘科集团的控股股东、实际控制人。

截至本报告书签署之日，湘科集团的股权结构如下：

（二）收购人控股股东及实际控制人情况

名称	湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址	xxxxxxxxxx000xxxxxxxxxx
xx	000000
联系电话	0000-00000000

截至本报告书签署之日，湘科集团的控股股东、实际控制人为湖南省国资委。湖南省国资委的基本信息如下：

（三）收购人主要下属公司情况

序号

公司名称

持股比例

注册资本

（万元）

主营业务

湖南省兵器工业集团有限责任公司

100%

24,716

集团公司资产的投资与管理

湖南兵器跃进机电有限公司

100%

6,811

盘式电机、变压器油泵的生

产、销售

湖南兵器建华精密仪器有限公司

100%

8,605.29

汽车配件的科研、生产和销售

湖南电器科学研究院有限公司

100%

5,000

电器理论研究、电器产品开发

生产、实验研究和技术服务

截至本报告书签署之日，湘科集团实际控制的核心企业及其主营业务情况如下：

序号

公司名称

持股比例

注册资本

（万元）

主营业务

湖南兵器长城机械有限公司

100%

4,809.86

军工产品的研制、生产

湖南兵器东升机械制造有限公司

100%

3,730

军品维修备件的生产、销售

湖南兵器轻武器研究所有限责任公

司

100%

3,451.96

轻武器科学研究、生产和销售

湖南国际工程建设有限责任公司

100%

3,000

国际劳务合作、国际贸易和国

内贸易、对外经济援助业务

三、收购人主营业务及最近三年财务状况

湘科集团的主营业务为企业自有资产的经营和管理；军工产品、军民两用新技术、新材料、新能源的开发研究与其科技、经济信息咨询服务（不含中介及证券、金融、期货）；对下属企业的管理。

湘科集团下属子公司湖南兵器主要从事枪、炮、弹、引信、军工电子的科研与生产，是全国涉及军品领域最多、产业链最完整的地方军工集团之一，产品广泛列装部队及公安，参与了国庆阅兵、奥运安保、亚丁湾护航、朱日和军演、国际维和、处理突发事件等重大行动。湖南兵器形成了枪械系统、榴弹发射器系统、迫击炮系统、警用装备、特种弹药五大系列，服务对象由单纯的xx拓宽到海军、空军、火箭军、武警部队诸兵种及公安部门，军品市场由国内拓展到亚非拉多个国家；民品主要研制生产军民用航空摩擦片、MV系列立式数控加工中心、YQ系列高端精品猎枪、起重用盘式电机、高铁用变压冷却油泵以及提供军民电子电器检测与服务等，是全国具有重要影响力的地方军工集团之一。

项目	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
总资产（万元）	211,225.29	228,740.45	236,877.50
总负债（万元）	112,483.64	120,052.59	119,824.57

湘科集团成立于2019年6月19日，暂无最近三年的财务状况数据，目前其股东尚未出资，湘科集团亦无实质性的业务。其控股股东为湖南省国资委，也无最近三年的财务状况数据。湘科集团旗下唯一的一级子公司为湖南兵器，由湖南省国资委2019年12月11日无偿划转至其名下。湖南兵器最近三年财务状况数据如下：

所有者权益（万元）	98,741.65	108,687.86	1,170,529,301.08
资产负债率（%）	53.25	52.48	50.59
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入（万元）	122,411.58	105,414.25	100,576.14
主营业务收入（万元）	122,411.58	105,414.25	100,576.14
营业成本（万元）	87,138.43	7,4747.71	70,425.98
净利润（万元）	3,531.34	3,179.10	2,592.52
经营活动产生的现金流量净额（万元）	7,095.56	-2,383.32	10,156.65
净资产收益率（%）	3.40	2.82	2.2

注：1、2016年-2018年财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所审计，上表中的财务数据为合并报表数据。

2、资产负债率=总负债÷总资产

3、净资产收益率=当期净利润/［（期初净资产+期末净资产）/2］

四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，湘科集团最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区永久居留权
金银国	党委书记、董事长	中国	长沙	无
xxx	党委副书记、董事、副总经理	中国	长沙	无
xxx	党委副书记、副董事长、副总经理	中国	长沙	无
xxx	党委委员、董事、副总经理	中国	长沙	无
xx	党委委员、董事、副总经理	中国	长沙	无
xxx	党委委员、副总经理	中国	长沙	无

截至本报告书签署之日，湘科集团董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区永久居留权
奉明	党委委员、董事、副总经理	中国	长沙	无
x志	党委委员、副总经理	中国	长沙	无
xxx	监事会主席	中国	长沙	无
王小萃	监事	中国	长沙	无
xx波	监事	中国	长沙	无
xxx	监事	中国	长沙	无
xxx	工会主席候选人	中国	长沙	无
孟建新	总法律顾问	中国	长沙	无
x根石	董事会秘书	中国	长沙	无

截至本报告书签署之日，前述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日，湘科集团不存在在境内、境外其他上市公司中所控制的权益达到或超过5%的情况。

七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，湘科集团不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第三节收购决定及收购目的 ‌

一、收购目的

x次收购是为深入贯彻落实党的十九大精神，根据湖南省委、湖南省政府关于省属国有资本布局结构调整和企业整合的决策部署，以湘科集团为主体，通过国有股权无偿划转的方式将新天地集团与湖南兵器合并整合至湘科集团，以进一步优化企业资源配置、提高市场竞争力。

二、未来 12 个月股份增持或处置计划

截至本报告书签署之日，收购人无在未来18个月处置南岭民爆股份的计划，暂无在未来12个月内继续增持南岭民爆股份的计划。若未来12个月内继续增持南岭民爆股份，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

三、本次收购已经履行的相关法律程序

2019年11月28日，湖南省国资委印发《湖南省国资委关于湖南省兵器工业集团有限责任公司和湖南新天地投资控股集团有限公司股权无偿划转的通知》（湘国资产权［2019］172号），同意将湖南省国资委持有的湖南兵器100%股权和新天地集团100%股权无偿划转至湖南湘科控股集团有限公司。

2019年12月6日，湘科集团董事会作出决议，同意接收从湖南省国资委无偿划出的新天地集团100%股权。

2020年1月3日，湖南省国资委与湘科集团签订了《无偿划转协议》，约定湖南省国资委将其持有的新天地集团100%股权无偿划转至湘科集团。根据湖南省国资委与湘科集团共同确认的《关于<湖南新天地投资控股集团有限公司股权无偿划转协议>签署日期的说明》，湖南省国资委与湘科集团签署《无偿划转协议》正文中记载的签署日期为2019年12月23日，实际情况为湘科集团于2019年12月23日将《无偿划转协议》签署后提交给湖南省国资委，湖南省国资委走完合同审批

流程后于2020年1月3日签署协议，本协议实际签署时间为2020年1月3日；

收购人于2020年1月16日向中国证监会申报了《湖南湘科控股集团有限公司豁免要约收购湖南南岭民用爆破器材股份有限公司申请文件》，于2020年2月4 日收到中国证监会出具的“200087号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），收购人对中国证监会反馈意见进行了回复，财务顾问与律师对收购人出具的反馈意见回复进行了核查，并发表了明确的意见，主要内容如下：

（一）收购人对中国证监会反馈意见回复的主要内容

1、收购人及时履行了信息披露义务

2020年1月3日，湖南省国资委与湘科集团签订《无偿划转协议》后，收购人根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定要求积极推进编制收购报告书摘要、收购报告书等文件，于2020年1月3日通知南岭民爆公告了《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书摘要》，收购人按照相关规定及时履行了信息披露义务。

2、收购人未能按照2020年3月20日修正前的《上市公司收购管理办法》及时向中国证监会提交豁免要约收购申请

收购人编制《收购报告书》需要取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（以下简称“查询证明”），且查询证明也是向中国证监会提交豁免要约收购申请的必备文件。

湘科集团与湖南省国资委于2020年1月3日签署《无偿划转协议》，南岭民爆披露《收购报告书摘要》后，及时向中登深圳分公司提交查询内幕知情人的申请，因查询过程存在反复等原因，导致收购人2020年1月16日才收到查询证明原件，收购人于当日向中国证监会提交豁免要约收购申请材料。由于对申请文件的准备没有做好统筹规划，对向中登深圳分公司查询工作流程估计不足，导致收购人未

能按照《收购管理办法》要求在签订收购协议之日起3日内向中国证监会报送豁

免要约收购申请文件，申报时间存在一定延误。

鉴于本次无偿划转，收购人及时履行了相关报告、公告义务，对上市公司及其他股东和社会公众股东的利益不会造成实质性不利影响，前述瑕疵事项不构成本次收购的实质性法律障碍。

（二）财务顾问和律师的核查意见财务顾问和律师认为：

湖南省国资委与湘科集团于2020年1月3日签订了《无偿划转协议》，湘科集团间接控制上市公司30%以上股份时，已及时履行了相关报告、公告义务。由于查询证明原件取得时间较晚等原因，收购人未能在规定的时间内及时向中国证监会提交豁免要约申请，申请豁免要约收购的提交时间不符合2020年3月20日修正前的《收购管理办法》第四十八条第一款、第五十六条的规定。

第四节收购方式 ‌

一、收购人持有上市公司股份的情况

（一）本次收购前收购人持有上市公司股份的情况

x次收购前，湘科集团未直接或间接持有南岭民爆股份。

（二）本次收购完成后收购人持有上市公司股份的情况

x次收购实施完成后，湘科集团将持有新天地集团100%的股权；新天地集团通过湖南省南岭化工集团有限责任公司和湖南神斧投资管理有限公司间接合计持有南岭民爆241,038,812股股票，合计控制南岭民爆64.92%的股权；湘科集团成为南岭民爆间接控股股东，间接持有南岭民爆64.92%的股份。

二、本次收购的基本情况

2019年11月28日，经湖南省国资委批准，其印发《湖南省国资委关于湖南省兵器工业集团有限责任公司和湖南新天地投资控股集团有限公司股权无偿划转的通知》（湘国资产权［2019］172号），同意将新天地集团100%股权无偿划转至湖南湘科控股集团有限公司。

2020年1月3日，湖南省国资委与湘科集团签订了《无偿划转协议》，约定湖南省国资委将其持有的新天地集团100%股权无偿划转至湘科集团。

本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让湖南省国资委持有的新天地集团100% 股权，从而间接收购新天地集团间接持有的南岭民爆 241,038,812股股份，占南岭民爆总股本数的64.92%。

三、本次收购所涉及的交易协议

（一）《无偿划转协议》主体和签订时间

2020年1月3日，湖南省国资委与湘科集团签署《无偿划转协议》。

根据湖南省国资委与湘科集团共同确认的《关于<湖南新天地投资控股集团有限公司股权无偿划转协议>签署日期的说明》，湖南省国资委与湘科集团签署

《无偿划转协议》正文中记载的签署日期为2019年12月23日，实际情况为湘科集团于2019年12月23日将《无偿划转协议》签署后提交给湖南省国资委，湖南省国资委走完合同审批流程后于2020年1月3日签署协议，《无偿划转协议》实际签署时间为2020年1月3日。

（二）《无偿划转协议》的主要内容

1、签署主体

划出方为湖南省国资委；划入方为湘科集团。

2、无偿划转的标的

无偿划转的标的为湖南省国资委持有的新天地集团100%股权。

3、划转基准日

以2018年12月31日为划转基准日。

4、股份对价

x次划转为无偿划转，湘科集团无需向湖南省国资委就本次划转支付价款。

5、职工安置

被划转企业没有职工分流工作任务。

四、本次划转股权的权利限制情况

截至本报告书签署之日，新天地集团的100%股权不存在设置任何质押等担保物权及其他权利受限制情形，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，股权权属真实、合法、完整。本次划转涉及的新天地集团间接持有的上市公司241,038,812股股份不存在设置任何质押等担保物权及其他权利受限制情形，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，股权权属真实、合法、完整。

第五节收购资金来源 ‌

本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

第六节免于发出要约的情况 ‌

一、免于发出要约的事项及理由

湘科集团通过国有股权无偿划转的方式受让新天地集团的100%股权，从而导致湘科集团通过新天地集团间接控制的南岭民爆股份比例合计超过30%。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。

二、本次收购前后上市公司股权结构

（一）收购前上市公司股权结构

x次收购前，湘科集团未直接或间接持有上市公司的股份。新天地集团通过湖南省南岭化工集团有限责任公司和湖南神斧投资管理有限公司间接合计持有上市公司 241,038,812 股股份，占上市公司股份总数的 64.92%。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

（二）收购后上市公司股权结构

x次收购完成后，湘科集团将持有新天地集团100%的股权，并通过新天地集团间接持有上市公司241,038,812股股份，占上市公司股份总数的64.92%。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

收购人受让的股份不存在质押、担保等限制转让的情形。

四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见

湘科集团已聘请了律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见如下：

（一）截至本法律意见书出具之日，收购人具备实施本次收购的主体资格；

（二）本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的

情形，收购人可以免于发生要约；

（三）本次收购相关方已取得了必要的批准和授权；

（四）本次收购实施不存在法律障碍；

（五）收购人已按照《收购管理办法》要求履行了现阶段必要的信息披露义务；

（六）收购人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证券法律法规的行为。

第七节后续计划 ‌

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人未来12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，收购人未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦暂无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司章程进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。

第八节对上市公司的影响分析 ‌

一、本次收购对上市公司独立性的影响

x次收购完成前，上市公司具有完善的法人治理结构，与控股股东湖南省南岭化工集团有限责任公司、实际控制人湖南省国资委及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。

本次收购完成后，湘科集团将成为上市的间接控股股东，上市公司的直接控股股东和实际控制人未发生变化，湘科集团与上市公司之间将继续保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立；本次收购不会影响上市公司的独立经营能力。

为保证上市公司独立性，保护上市公司其他股东的合法权益，湘科集团已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：

“1、资产独立

x次无偿划转完成后，本公司保证上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，保证上市公司与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。

2、人员独立

x次无偿划转完成后，本公司保证上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

3、财务独立

x次无偿划转完成后，本公司保证上市公司将继续保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账

户的情况；依法独立纳税，独立做出财务决策，不会干预上市公司的资金使用；财务人员不在本公司兼职。

4、机构独立

x次无偿划转完成后，本公司保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、业务独立

x次无偿划转完成后，本公司保证上市公司拥有独立的经营管理体系，具有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

特此承诺。”

二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响

（一）同业竞争

1、本次收购前后的同业竞争情况

上市公司主要从事民爆器材、军品的生产、研发与销售，提供工程爆破服务等业务，产品与服务主要包括工业炸药、工业雷管、工业导爆管及工业导爆索、军用雷管等产品和一体化的民爆系统集成服务。

本次收购前，收购人非上市公司的关联方，收购人与上市公司不存在同业竞争关系。

本次收购后，收购人成为上市公司间接控股股东。收购人为控股型公司，不实际开展业务，主要是对下属子公司的产业进行管理；收购人实际控制的企业主

要从事枪、炮、弹、引信、军工电子的科研与生产，其中军品形成了枪械系统、榴弹发射器系统、迫击炮系统、警用装备、特种弹药五大系列，民品主要研制生产军民用航空摩擦片、MV系列立式数控加工中心、YQ系列高端精品猎枪、起重用盘式电机、高铁用变压冷却油泵以及提供军民电子电器检测与服务等。

本次收购完成后收购人及其实际控制的企业与上市公司在业务上不存在重合，不存在同业竞争关系。

2、避免同业竞争的承诺

为避免本次无偿划转完成后湘科集团与上市公司之间的同业竞争事宜，湘科集团承诺：

“1、本次无偿划转完成后，本公司及本公司控制下属企业将依法采取必要及可能的措施尽力避免发生与南岭民爆的主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动。

2、本公司及本公司控制的下属企业如发现任何与南岭民爆主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，本公司将书面通知南岭民爆，并尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给南岭民爆或其控股企业。如果南岭民爆放弃前述新业务机会，本公司及本公司控制的其他下属企业可以自行从事、经营有关新业务。

但未来随着经营发展之需要，南岭民爆在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公司及本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产和/或业务；（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。

上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给南岭民爆造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

特此承诺。”

（二）关联交易

x次收购前，收购人非上市公司的关联方，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。在本报告书签署之日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司之间的交易情况详见本报告书第九节“一、与上市公司及其子公司之间的交易”。

本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

收购人已就规范关联交易的安排出具如下承诺：

“1、本次无偿划转完成后，本公司及关联方（关联方具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与南岭民爆及其下属企业之间的关联交易。

2、本次无偿划转完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与南岭民爆及其下属企业之间的关联交易，本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害南岭民爆及其他股东的合法权益。

3、本次无偿划转完成后，本公司不会利用所拥有的南岭民爆的股东权利操纵、指使南岭民爆或者南岭民爆董事、监事、高级管理人员，使得南岭民爆以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害南岭民爆利益的行为。

上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

特此承诺。”

第九节与上市公司之间的重大交易 ‌

一、与上市公司及其子公司之间的交易

交易内容	2018 年度（万元）	2019 年度（万元）
销售商品	581.64	92.45
购买商品	2,983.50	3,829.02

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易如下：

注：收购人及其子公司对上市公司及其子公司的销售产品主要为钢材、水泥，用于上市公司爆破工程业务；收购人及其子公司对上市公司及其子公司采购的产品为雷管，用于生产引信，进一步生产炮弹。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、其他对上市公司有重大影响的情况

在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

第十节前六个月内买卖上市交易股份情况 ‌

一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

根据收购人出具的股票交易自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股票交易记录文件显示，在上市公司《关于国有产权无偿划转的提示性公告》发布日（2019年12月13日）前六个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

根据收购人的董事、监事、高级管理人员出具的股票交易自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股票交易记录文件显示，在上市公司《关于国有产权无偿划转的提示性公告》发布日（2019年12月13日）前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员、其他信息知情人及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

第十一节收购人的财务资料 ‌

湘科集团成立于2019年6月19日，暂无最近三年的财务数据资料，目前其股东尚未出资，湘科集团亦无实质性的业务。其控股股东为湖南省国资委，也无最近三年的财务状况数据。湘科集团旗下唯一的一级子公司为湖南兵器，由湖南省国资委2019年12月11日无偿划转至其名下。湖南兵器最近三年财务数据如下：

一、最近三年的财务会计报表

（一）合并资产负债表

单位：元

项目	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金	424,823,159.49	370,615,910.34	441,894,366.12
应收票据及应收账款	357,812,719.82	531,254,340.49	351,128,767.31
预付款项	67,301,410.65	50,536,624.67	47,537,514.41
应收利息	-	1,016,819.97	-
其他应收款	36,756,538.90	80,351,488.70	108,707,065.24
存货	425,120,376.98	479,497,472.44	480,496,117.25
其他流动资产	295,415.23	256,124.91	13,152,780.37
流动资产合计	1,312,109,621.07	1,513,528,781.52	1,442,916,610.70
非流动资产：
可供出售金融资产	5,954,596.80	5,954,596.80	10,311,096.80
持有至到期投资	-	-	4,200,000.00
长期股权投资	17,199,788.38	16,866,139.37	26,190,000.00
投资性房地产	1,212,353.29	1,298,580.01	1,384,806.73
固定资产	599,623,410.70	647,750,638.12	773,180,583.66
在建工程	65,443,413.17	17,821,288.55	32,389,541.81
工程物资	-	2,828.75	3,273.75
固定资产清理	-	110,139.11	109,692.27

项目	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
无形资产	73,346,953.20	58,059,576.71	68,057,443.18
开发支出	15,969,709.19	3,180,724.59	4,431,597.24
长期待摊费用	1,901,891.57	2,671,917.19	567,497.93
递延所得税资产	2,250,050.48	2,286,847.05	2,332,937.99
其他非流动资产	17,241,104.91	17,872,424.91	2,699,962.19
非流动资产合计	800,143,271.69	773,875,701.16	925,858,433.55
资产总计	2,112,252,892.76	2,287,404,482.68	2,368,775,044.25
流动负债：
短期借款	19,813,252.58	42,890,652.58	143,947,931.00
应付票据及应付账款	336,264,598.51	386,408,145.89	275,542,201.56
预收款项	81,316,430.37	80,997,501.95	97,144,602.85
应付职工薪酬	258,393,453.54	250,544,888.68	236,561,551.97
应交税费	7,195,985.38	6,850,816.56	6,948,925.22
应付利息	-	-	-
其他应付款	220,760,499.64	231,279,307.56	236,678,370.83
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	409.69
流动负债合计	923,744,220.02	998,971,313.22	996,823,993.12
非流动负债：
长期借款	4,397,213.35	4,397,213.35	4,397,213.35
长期应付款	101,120,677.45	7,216,143.77	7,216,143.77
专项应付款	-	101,959,341.89	146,098,407.49
递延收益	48,514,273.62	40,921,854.26	43,709,985.44
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	47,060,000.00	47,060,000.00	-
非流动负债合计	201,092,164.42	201,554,553.27	201,421,750.05
负债合计	1,124,836,384.44	1,200,525,866.49	1,198,245,743.17
所有者权益：
实收资本	281,160,000.00	281,160,000.00	281,160,000.00
资本公积	690,785,134.58	679,053,098.55	884,717,967.24
其他综合收益	6,000,000.00	6,000,000.00	-
专项储备	6,289,579.71	5,147,654.40	6,326,528.29

项目	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
未分配利润	-105,447,891.80	49,155,714.65	-59,020,961.80
归属于母公司所有者权益合计	878,786,822.49	1,020,516,467.60	1,113,183,533.73
少数股东权益	108,629,685.83	66,362,148.59	57,345,767.35
所有者权益合计	987,416,508.32	1,086,878,616.19	1,170,529,301.08
负债和所有者权益总计	2,112,252,892.76	2,287,404,482.68	2,368,775,044.25

（二）合并利润表

单位：元

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、营业收入	1,224,115,824.72	1,054,142,509.36	1,005,761,391.85
减：营业成本	871,384,306.63	747,477,098.23	704,259,756.12
税金及附加	4,548,128.37	5,719,951.63	4,161,909.92
销售费用	30,944,104.64	21,108,419.81	20,229,154.34
管理费用	216,578,753.88	246,339,259.43	279,962,428.19
研发费用	61,456,624.79	-	-
财务费用	871,384,306.63	1,386,739.58	2,025,286.31
资产减值损失	2,117,979.61	1,950,404.92	2,387,724.36
加：其他收益	1,439,081.62	1,303,249.53	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-894,809.05	310,421.64	2,906,212.48
资产处置收益（损失以“-”号填列）	1,210,579.31	-706.74	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	38,356,467.01	31,773,600.19	-4,358,654.91
加：营业外收入	4,628,572.51	8,158,921.95	44,352,269.08
减：营业外支出	411,754.65	2,016,057.54	5,845,447.59
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	42,573,284.87	37,916,464.60	34,148,166.58
减：所得税费用	7,259,866.59	6,125,466.18	8,222,931.91
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	35,313,418.28	31,790,998.42	25,925,234.67
归属于母公司所有者的净利润	29,697,948.43	25,391,804.82	19,184,108.07
少数股东损益	5,615,469.85	6,399,193.60	6,741,126.60
五、其他综合收益的税后净额	-	6,000,000.00	-
六、综合收益总额	35,313,418.28	37,790,998.42	25,925,234.67
归属于母公司股东的综合收益总额	29,697,948.43	31,391,804.82	19,184,108.07

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
归属于少数股东的综合收益总额	5,615,469.85	6,399,193.60	6,741,126.60

（三）合并现金流量表

单位：元

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,279,555,184.89	819,563,167.83	846,120,598.09
收到的税费返还	517,295.97	332,281.20	12,180,899.80
收到其他与经营活动有关的现金	107,960,525.87	125,315,688.97	268,445,661.81
经营活动现金流入小计	1,388,033,006.73	945,211,138.00	1,126,747,159.70
购买商品、接受劳务支付的现金	692,846,241.46	389,543,349.48	415,897,086.11
支付给职工以及为职工支付的现金	406,962,220.58	379,822,827.72	358,071,108.45
支付的各项税费	21,361,732.23	27,957,870.58	28,324,684.74
支付其他与经营活动有关的现金	195,907,204.27	171,720,282.44	222,887,759.96
经营活动现金流出小计	1,317,077,398.54	969,044,330.22	1,025,180,639.26
经营活动产生的现金流量净额	70,955,608.19	-23,833,192.22	101,566,520.44
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	25,724,000.00	112,340.00	29,574,192.70
取得投资收益收到的现金	1,063,509.02	479,282.27	1,494,800.33
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,391,581.45	58,745.00	94,461.68
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	46,172,333.86	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	14,300,000.00
投资活动现金流入小计	74,351,424.33	650,367.27	45,463,454.71
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	83,945,227.52	31,495,068.55	28,722,087.07
投资支付的现金	29,310,000.00	2,000,000.00	15,650,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	6,014.37

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
投资活动现金流出小计	113,255,227.52	33,495,068.55	44,378,101.44
投资活动产生的现金流量净额	-38,903,803.19	-32,844,701.28	1,085,353.27
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	49,176,000.00	55,539,240.28	7,500,000.00
取得借款收到的现金	15,155,800.00	140,385,000.00	64,238,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	9,310,000.00	2,655,141.61	4,630,518.12
筹资活动现金流入小计	73,641,800.00	198,579,381.89	76,368,518.12
偿还债务支付的现金	38,283,800.00	192,829,302.13	59,677,900.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	6,681,984.37	3,184,480.71	8,043,212.86
支付其他与筹资活动有关的现金	2,058,038.00	3,860,044.00	12,807,080.00
筹资活动现金流出小计	47,023,822.37	199,873,826.84	80,528,192.86
筹资活动产生的现金流量净额	26,617,977.63	-1,294,444.95	-4,159,674.74
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	--
五、现金及现金等价物净增加额	58,669,782.63	-57,972,338.45	98,492,198.97
加：期初现金及现金等价物余额	366,153,376.86	428,588,248.79	343,402,167.15
六、期末现金及现金等价物余额	424,823,159.49	370,615,910.34	441,894,366.12

截至本报告书签署之日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或其授权代表）：

金银国

湖南湘科控股集团有限公司

年月日

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或其授权代表）：xxx

财务顾问主办人：xxxxxx

财信证券有限责任公司

年月日

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书

律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

负责人：

xxx

经办律师：

xxxxx

湖南启元律师事务所

年月日

第十三节备查文件 ‌

一、备查文件目录

（一）湘科集团工商营业执照；

（二）湘科集团董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件；

（三）湘科集团关于本次收购的相关决定；

（四）湖南省国资委关于本次收购出具的《湖南省国资委关于湖南省兵器工业集团有限责任公司和湖南新天地投资控股集团有限公司股权无偿划转的通知》

（湘国资产权［2019］172号）；

（五）《无偿划转协议》；

（六）湘科集团与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相关交易的协议、合同；

（七）湘科集团关于最近两年实际控制人未发生变更的说明；

（八）在事实发生之日起前6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员、以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的情况说明；

（九）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的说明；

（十）收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；

（十一）收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（十二）收购人的财务资料；

（十三）《财信证券有限责任公司关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》；

（十四）《湖南启元律师事务所关于湖南湘科控股集团有限公司免于发出要约事项之法律意见书》;

（十五）《湖南启元律师事务所关于<湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书>之法律意见书》

（十六）《关于湖南湘科控股集团有限公司豁免要约收购湖南南岭民用爆破器材股份有限公司的反馈意见回复》

（十七）《财信证券有限责任公司关于湖南湘科控股集团有限公司豁免要约收购湖南南岭民用爆破器材股份有限公司的反馈意见回复之核查意见》

（十八）《湖南启元律师事务所关于湖南湘科控股集团有限公司免于发出要约事项之补充法律意见书一》

二、查阅地点

上述备查文件于收购报告书公告之日起备置xxx集团法定地址。联系地址：长沙市迎宾路238号军工大厦9楼

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书》之签章页）

收购人：湖南湘科控股集团有限公司

法定代表人（或其授权代表）：

金银国

年月日

收购报告书附表 ‌

基本情况

上市公司名称

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

上市公司所在地

湖南省永州市

股票简称

南岭民爆

股票代码

002096

收购人名称

湖南湘科控股集团有限公司

收购人注册地

湖南省长沙市

拥有权益的股份数量变化

增加√

不变，但持股人发生变化

□

有无一致行动人

有 □

无√

收购人是否为上市公司第一大股东

是√本次划转完成后成为上市公司间接控股股东

否 □

收购人是否为上市公司实际控制人

是 □

否√

收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上

是 □

否√

回答“是”，请注明公司家数

收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权

是 □

否√

回答“是”，请注明公司家数

收购方式

（可多选）

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □

国有股行政划转或变更间接方式转让□

取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □

继承 □ 赠与 □

其他 □ （请注明）

收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

股票种类： A 股持股数量：0 股

持股比例： 0 %

本次收购股份的数量及变动比例

股票种类： A 股

变动数量：241,038,812 股

变动比例： 64.92%

在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

时间：2020 年 1 月 3 日签署《无偿划转协议》方式：行政无偿划转

是否免于发出要约

是√否 □

回答“是”，请注明免除理由

理由：经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%；

与上市公司之间是否存在持续关联交易

是√否□

本次收购前，收购人非上市公司关联方，收购人与上市公司的交易为非关联交易；收购完成后，收购人与上市公司的交易为关联交易

与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争

是 □ 否√

收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持

是 □ 否√

收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

是 □ 否√

是否存在《收购办法》第六条规定的情形

是 □ 否√

是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件

是否 □

是否已充分披露资金来源；

不适用，本次转让为国有权益无偿划转，不涉及资金来源。

是否披露后续计划

是否 □

是否聘请财务顾问

是否 □

本次收购是否需取得批准及批准进展情况

是否 □

收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权

是 □ 否√

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

收购人：湖南湘科控股集团有限公司

法定代表人（或其授权代表）：

金银国

年月日

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