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股票代码:000921 股票简称:海信科龙 公告编号:2017-019
海信科龙电器股份有限公司
关于签署《金融服务协议之补充协议(一)》的关联交易公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
海信科龙电器股份有限公司(「本公司」)于 2015 年 11 月 10 日与海信集团财务有限公司(「海信财务公司」)签署了《金融服务协议》(「《金融服务协议》」),在该协议下就本公司拟于 2016-2017 年度内在海信财务公司办理的一系列金融服务进行了约定。根
据业务发展的需要,本公司与海信财务公司于 2016 年 8 月 3 日签署了《金融服务协议之补充协议》,对存款、贷款和电子银行承兑汇票金融服务的年度上限金额进行了补充。随着本公司经营情况的改善,根据本公司业务发展需要,本公司与海信财务公司于 2017
年 5 月 10 日签署了《金融服务协议之补充协议(一)》,对部分金融服务的年度上限金额进行了增补,具体情况如下:
一、预计本公司在海信财务公司办理业务的基本情况
补充上限的关联交易类别 | x次补充预 计前的年度上限 | x次补充预计额度 | 补充预计额度后年度上限 | 截至 2017 年 3 月 31 日该类交易开展情况(未经审计) |
存款余额(含利息) | 30 亿元 | 30 亿元 | 60 亿元 | 28.46 亿元 (利息为:374.41 万元) |
贷款、电子银行承兑汇票余额 (含利息及手续费) | 45 亿元 | 15 亿元 | 60 亿元 | 35.70 亿元 (手续费为:110.53 万元) |
二、关联方基本情况
(一)关联方的基本情况介绍以及与本公司的关联关系请详见本公司于 2016 年 8
月 4 日在本公司指定信息披露媒体发布的《关于签署<金融服务协议之补充协议>的关联交易公告》(公告编号:2016-020)。
(二)履约能力分析
2016 年度海信财务公司经审计资产总额为 152.85 亿元,所有者权益为 18.80 亿元;
营业收入为 3.16 亿元,净利润为 2.10 亿元。截至 2017 年 3 月 31 日,海信财务公司所
有者权益为 19.59 亿元(未经审计)。
根据以上关联人的基本情况,以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力,本公司董事会认为关联人能够遵守约定,为本公司提供金融服务。
三、关联交易的定价政策及定价依据
具体请详见本公司于 2015 年 11 月 11 日在本公司指定信息披露媒体发布的《关于签署<金融服务协议>的关联交易公告》(公告编号:2015-044)中的“三、(一)交易的定价政策和定价依据”。
四、交易协议的主要内容
除“存款”、“贷款、电子银行承兑汇票”两类金融服务年度金额上限变化外,《金融服务协议之补充协议(一)》其他条款与《金融服务协议》相同,具体请详见本公司于 2015 年 11 月 11 日在指定信息披露媒体发布的《关于签署<金融服务协议>的关联交易公告》(公告编号:2015-044)。
五、交易目的和对上市公司的影响
x次增加本公司在海信财务公司“存款”、“贷款、电子银行承兑汇票”两类金融服务年度金额上限,可以进一步满足本公司日常资金管理的需要,并提高本公司的资金运作效率。
本公司与海信财务公司的关联交易遵循公允、合理的原则,不会损害本公司利益,不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响;本公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成重大依赖,不会影响本公司的独立性。
六、年初截至 2017 年 3 月与海信财务公司累计发生的各类关联交易总金额
截至 2017 年 3 月 31 日,本公司在海信财务公司存款余额为人民币 28.46 亿元,利
息收入为人民币 374.41 万元;贷款余额为人民币 0 万元,电子银行承兑汇票余额为人
民币 35.70 亿元,开立电子银承手续费为人民币 110.53 万元;未发生办理票据贴现和
结售汇业务;资金收支结算等代理类服务费为人民币 7.99 万元。七、审议程序
(一)本公司第九届董事会已于 2017 年 5 月 10 日以书面议案的方式召开 2017 年
第五次临时会议,会议应到董事 9 人,实到 9 人,关联董事xxx先生、xxxxx、xx先生及代xxxx回避表决本项议案,会议召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议,以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了
x公司与海信财务公司于 2017 年 5 月 10 日签订的《金融服务协议之补充协议(一)》以及在该协议下拟进行的主要交易及持续关联交易及有关经修订年度上限。
(二)独立非执行董事事前认可和独立意见
公司与海信集团财务有限公司开展金融业务是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的,双方签署的《金融服务协议》约定的交易条件公允合理,符合公司及公司股东的整体利益;《金融服务协议之补充协议(一)》各条款及协议有效期内各项金融服务上限公平合理。
我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《金融服务协议之补充协议(一)》。
(三)上述关联交易尚须获得股东大会的批准,青岛海信空调有限公司作为关联股东将在股东大会上回避表决该项议案。
八、备查文件目录
1、本公司与海信财务公司签署的《金融服务协议之补充协议(一)》;
2、第九届董事会 2017 年第五次临时会议决议;
3、独立非执行董事对第九届董事会 2017 年第五次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。