1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《中曼石油天然气集团股份有限公司 2023 年向特定对象发行股票预案》、《中曼石油天然气集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》、《国金证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》（以下简称“《预案》”、 “《募集说明书》”、“《发行保荐书》”）一致；
中曼石油天然气集团股份有限公司与
国金证券股份有限公司
关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（xxxxxxxxxxx 00 x）
上海证券交易所：
据贵所于 2023 年 3 月 22 日出具的《关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”、“公司”或“申请人”）已会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、申请人律师北京市炜衡律师事务所（以下简称“xx律师”、“申请人律师”）和会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”、“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对告知函所列问题认真进行了逐项落实、核查，并逐项进行回复说明。具体回复内容附后。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《中曼石油天然气集团股份有限公司 2023 年向特定对象发行股票预案》、《中曼石油天然气集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》、《国金证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》（以下简称“《预案》”、 “《募集说明书》”、“《发行保荐书》”）一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
【问题一】
1、关于股份质押及债务重组。
根据申报材料，1）控股股东中曼控股持有发行人的股份数量为 110,369,800 股，其中 91.50%的股份已向xxx源质押；实际控制人xxx持有发行人的股份数量为 34,163,398，已全部向xxx源质押。2）2021 年 5 月，中曼控股及xxx向xxx源质押的股份已经出现违约，并造成被动减持情形。3）2021 年 11 月，xxxx与京xxx签订《债权转让协议》，xxxx转让其持有的中曼控股及xxx的 9.05 亿元债权
给京申润泽，转让价款支付的截止时间为 2022 年 11 月 14 日；中曼控股及xxx与京
xxx签订《债务重整协议》，各方约定上述债务重整展期 18 个月。4）截至 2022 年
11 月 14 日，京申润泽未能筹集到足额资金用于向xxx源支付标的债权转让价款，按照协议约定继续由中曼控股、xxx履行还款义务，债权转让协议和债务重整协议无法继续履行。5）中曼控股及xxx正在与某集团投资公司牵头的投资方协商股票转质押融资方案，拟向对方融资 6 亿元用于偿还在xxx源的债务。6）控股股东计划将通过减持股票、处置资产等方式，完成对xxx源剩余全部债务的偿还。
请发行人说明：（1）中曼控股、xxx持有股份向xxx源质押的具体情况，包括时间及期限、融资金额及用途、约定质权的实现情形、预警线及平仓线、历史还款及解除质押情况、违约情况及后果、最新质押比例等；（2）转质押对手方的背景、资金来源及资金实力，转质押融资方案的具体内容，该等安排的商业合理性，最新进展及是否存在不能履行的风险；（3）中曼控股、xxx的财务状况和清偿能力，是否存在其他大额债务或刚性支付安排，测算极端情况下需要减持股票的数量和市值，以及减持后中曼控股、xxx的预计持股比例；（4）结合上述内容分析是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及维持控制权稳定性的相关措施，并充分揭示风险。
请保荐机构、发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 11 条对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、中曼控股、xxx持有股份向xxx源质押的具体情况，包括时间及期限、
融资金额及用途、约定质权的实现情形、预警线及平仓线、历史还款及解除质押情况、违约情况及后果、最新质押比例等。
（一）股权质押的时间及期限
2018 年 4 月及 2018 年 5 月，xxx、中曼控股分别向xxx源质押了其持有的申
请人首发限售流通股，累计向xxx源融资 11 亿元，具体情况如下：
出质人 | 质权人 | 质押标的 | 质押期限 | 质押数量 （万股） | 融入价款 （亿元） |
xxx | xxxx | 发行人首发限售流通股 | 2018/4/12-2021/4/8 | 2,700 | 3.00 |
中曼控股 | xxx源 | 发行人首发限售流通股 | 2018/5/15-2021/5/13 | 3,450 | 8.00 |
2018/5/23-2021/5/20 | 1,725 | ||||
2018/5/29-2021/5/27 | 1,725 |
2018 年 12 月起，xxx、中曼控股又分别以其持有的申请人首发限售流通股多次
向xxxx进行了补充质押。截至 2020 年 11 月，xxx、中曼控股的累计质押情况如下：
出质人 | 持股数量 （股） | 质押数量 （股） | 质押比例 | 质押股份占公司 总股本的比例 | 质押期限 |
xxx | 146,369,800 | 143,739,669 | 98.20% | 35.93% | 2018/4/12-2021/4/8 |
中曼控股 | 45,163,398 | 45,163,398 | 100.00% | 11.29% | 2018/5/15-2021/5/27 |
（二）融资金额及用途
中曼控股及xxx股票质押融资共计 11 亿元，主要用途为收购哈萨克xx坚戈、岸边区块的石油、天然气区块权益；收购湖北同相天然气有限公司、上海优强石油科技有限公司的控制权。
（三）约定质权的实现情形
根据中曼控股、xxx（合称甲方）与xxx源证券有限公司（乙方）签署的《股票质押式回购交易业务协议》中约定的质权实现情况如下:
“发生下列情形之一的，视为甲方违约：
1、因甲方原因(包括但不限于甲方证券账户标的证券余额不足或账户状态不正常)
导致初始交易无法完成的；
2、待购回期间，甲方未按本协议约定支付利息的；
3、因甲方原因(包括但不限于甲方资金账户资金余额不足或账户状态不正常)导致购回交易无法完成的；
4、T 日清算后，甲方履约保障比例达到或低于双方约定的最低值时，甲方未在其后二个交易日(T+2 日)内采取补充质押、提前部分偿还等措施以使清算后履约保障比例高于双方约定的预警值，或采取其他履约保障措施的；
5、乙方按本协议约定要求甲方提前购回或场外了结而甲方未提前购回或进行场外了结的；
6、其他甲方违反本协议约定的情形。”
（四）预警线及平仓线
根据xxx、中曼控股与xxxx签订的《股票质押式回购交易协议书》，各方约定的预警线及平仓线如下：
预警线（预警履约保障比例）：170%平仓线（最低履约保障比例）：150%
其中，履约保障比例=【合并管理的质押证券市值（含红股市值）+质押证券红利+乙方认可的其他担保物价值】/甲方应付金额*100%
（五）还款及解除质押情况
自 2021 年 5 月起，中曼控股及xxx通过减持股份等方式回笼资金，陆续偿还了
股票质押的本金及利息。截至本回复出具日，累计偿还本金 51,259.54 万元，利息
18,173.12 万元，具体情况如下：
单位：万元
时间 | 偿还途径 | 偿还金额 | 中曼控股 | xxx | ||
本金 | 利息 | 本金 | 利息 | |||
2021/6/2 | 集中竞价减持 400 万股 | 3,864.84 | 0 | 3,864.84 | 0 | 0 |
2021/8/30 | 协议转让 1600 万股 | 11,520.00 | 1,356.65 | 6,534.72 | 0 | 3,628.64 |
2021/10/11 | 协议转让 1600 万股 | 16,288.00 | 15,472.87 | 602.21 | 0 | 212.92 |
2021/11/5 | 现金偿还 | 3,000.00 | 0 | 0 | 2,945.25 | 54.75 |
2022/11/24 | 现金偿还 | 1,012.00 | 1,012.00 | 0 | 0 | 0 |
2022/12/4 | 现金偿还 | 3,300.00 | 3,300.00 | 0 | 0 | 0 |
2023/1/11 | 集中竞价减持 400 万股 | 7,026.94 | 4,805.26 | 2,221.68 | 0 | 0 |
2023/3/13 | 协议转让1,100 万股 | 14,322.00 | 0 | 0 | 13,268.64 | 1,053.36 |
2023/4/13 | 现金偿还 | 2,010.00 | 0 | 0 | 2,010.00 | 0 |
2023/4/21 | 集中竞价减持 400 万股 | 7,088.88 | 7,088.88 | 0 | 0 | 0 |
合计 | 69,432.66 | 33,035.66 | 13,223.45 | 18,223.89 | 4,949.67 | |
通过上述偿还，中曼控股及xxx累计已解除质押股份数量为 67,172,634 股（含直
接转让部分），尚余 121,730,433 股仍在质押中。
（六）违约情况及后果
根据中曼控股、xxx与xxxx分别签订的《股票质押式回购交易业务协议》，以及《股票质押式回购交易协议书》约定，质押股票的回购期限为 36 个月。由于中曼
控股及xxx未能及时履行回购义务，自 2021 年 4 月起陆续出现违约情形，xxxx
于 2021 年 5 月 26 日进行了违约处置，以集中竞价交易方式减持中曼控股持有的 400
万股股份。在中曼控股及xxx于 2021 年 8 月至 11 月期间，陆续偿还了约 30,808 万
元本息后，2021 年 11 月 12 日，xxxx与京申润泽签署了《债权转让协议》，约定x
xxx将 9.05 亿债权转让予京申润泽，并由xxx源收取剩余未付的标的债权转让价
款资金占用费（费率为 6%/年）。截至协议约定的到期日 2022 年 11 月 14 日，京申润泽未能支付债权转让价款，该《债权转让协议》终止履行，中曼控股和xxx继续向xxx源偿还剩余债务。
根据《股票质押式回购交易业务协议》，发生下列情形之一的，视为债务方违约：
“1、因甲方原因(包括但不限于甲方证券账户标的证券余额不足或账户状态不正常)导致初始交易无法完成的；
2、 待购回期间，甲方未按本协议约定支付利息的；
3、 因甲方原因(包括但不限于甲方资金账户资金余额不足或账户状态不正常)导致购回交易无法完成的；
4、T 日清算后，甲方履约保障比例达到或低于双方约定的最低值时，甲方未在其
后二个交易日(T+2 日)内采取补充质押、提前部分偿还等措施以使清算后履约保障比例高于双方约定的预警值，或采取其他履约保障措施的；
5、 乙方按本协议约定要求甲方提前购回或场外了结而甲方未提前购回或进行场外了结的；
6、其他甲方违反本协议约定的情形。”
“发生前款第 3 项情形时，由甲方申请并经乙方同意后，于 3 个交易日内重新申报
购回交易，同时计收利息，x 3 个交易日内，购回交易仍无法完成的，按本条第(五)款质押标的证券违约处置流程进行处理。
发生前款第 2、4、5、6 项情形的，乙方有权于次一交易日起按本条第(五)款约定处置质押标的证券。”
“发生前款第 2、3、4、5、6 项情形的，自违约情况发生的次一日起，乙方按自然日向甲方收取违约金，日违约金比率为万分之五。”
每日应计的违约金=当日未偿还本金×日违约金比率。
鉴于中曼控股及xxx自 2021 年 6 月起已在逐步偿还债务质押融资贷款本息并逐步解除股份质押，各方目前尚未就违约金的具体金额及偿还做出明确约定，拟在债务本金及利息偿还完毕后进行协商。
（七）最新质押比例
截至本回复出具日，中曼控股及xxx最新质押情况如下表所示：
股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 质押股份数量 | 质权人 | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 |
中曼控股 | 102,369,800 | 25.59% | 92,987,035 | xxxx | 90.83% | 23.25% |
xxx | 34,163,398 | 8.54% | 28,743,398 | xxx源 | 84.14% | 7.19% |
合计 | 136,533,198 | 34.13% | 121,730,433 | - | - | 30.43% |
二、转质押对手方的背景、资金来源及资金实力，转质押融资方案的具体内容，该等安排的商业合理性，最新进展及是否存在不能履行的风险。
1、某国资集团下属投资公司牵头成立的两个信托计划的相关质押融资方案情况
中曼控股及实际控制人xxx与某浙江省属国资集团下属投资公司牵头的资金方确定了转质押融资方案，各资方已通过各自决策流程出具的项目批复金额合计为 5 亿元，由资金方在中国金谷国际信托有限责任公司（以下简称“金谷信托”）、中原信托有
限公司（以下简称“中原信托”）成立两个集合信托计划，中曼控股及xxx将持有的股票质押给两个信托计划，由信托计划按照质押股票市值的 45%进行放款，该股票场外质押项目预警线 150%，平仓线 130%，融资期限为 6+6 个月，项目完成后要求股票质押率不超过 70%，并由实控人提供担保。
此转质押融资方案属于市场比较常见的场外质押融资模式和方案，各资金方对中曼控股、xxx的资产情况、偿债能力、履约能力以及上市公司的生产经营情况进行了充分的尽职调查，资金方认可申请人的战略规划和业务布局，对申请人高质量发展具有充分信心，上市公司良好的基本面和业绩对股价形成强有力的支撑，同时控股股东其他资产优良，具有良好的履约能力和偿债能力，资金方通过此转质押融资方案可以获得合理的固定收益，未来退出方式为中曼控股正常还款或违约情况下通过信托计划追索，具备商业合理性。
该浙江省属国资集团下属投资公司注册资金 10 亿元，是世界 500 强企业，其余资金方均为浙江省属或下辖市属投资平台公司，均具有较强的资金实力，本项目投资资金全部为各资金方自有资金。
金谷信托是中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）旗下专业从事信托业务的非银行金融机构。于 1993 年 4 月经中国人民银行批准成立。2007 年 4 月，
中国信达开始对金谷信托进行重组。2009 年 9 月 1 日，经中国银行保险监督管理委员
会批准，公司重新登记并获得新的金融许可证。公司注册资本为 22 亿元人民币。
中原信托有限公司成立于 1985 年，是中国银行保险监督管理委员会核准的国有控
股金融机构。截至 2021 年末，中原信托累计管理信托财产 11,375 亿元，按时足额交付
到期信托财产 8,325 亿元，累计向客户分配信托收益 1,036 亿元，保持了良好的管理业绩。
2、最新进展
目前，中曼控股及xxx正与资金方、xxxx及中原信托商谈具体合同条款，由于对合同部分条款存在分歧，各方正在积极推进解决中。
为积极解决质押融资风险，降低债务规模，同时也防止本项目不能正常履行带来的其他不利影响，2023 年 4 月 28 日，中曼控股与自然人xx、xxx源签署了《股权转
让协议》，拟向xx协议转让 1,600 万股申请人股份，转让价格为 12.02 元/股，转让所
得为 1.92 亿元，全部用于偿还质押融资贷款。目前此次协议转让材料已提交上海证券
交易所审核，转让完成后，质押融资本金余额约为 3.95 亿元。
2023 年 5 月 16 日，中曼控股将其持有的 515 万股申请人股票质押给上海xx科技
小额贷款股份有限公司，融资金额为 4,000 万元，融资期限为 2023 年 5 月 18 日至 2024
年 5 月 17 日。该融资款项将全部用于偿还向xxx源的质押融资贷款，偿还后质押融
资本金余额可进一步降至 3.55 亿元。
由于中曼控股及xxx通过减持等方式回笼资金用于归还xxx源质押融资贷款，股权质押比例及贷款余额持续降低，本项目融资金额也在发生变动，针对合同条款和融资金额的变更也在与资金方和信托机构沟通，该项目存在变更或不能正常履行的风险。
三、中曼控股、xxx的财务状况和清偿能力，是否存在其他大额债务或刚性支付安排，测算极端情况下需要减持股票的数量和市值，以及减持后中曼控股、xxx的预计持股比例
中曼控股除作为申请人的控股股东外，目前持有湖北同相天然气有限公司、上海优强石油科技有限公司等境内公司的控股权，以及哈萨克xx坚戈区块部分权益；
xxx除持有申请人股份之外，还分别持有上海共兴投资中心（有限合伙）60.45%的权益，上海共荣投资中心（有限合伙）59.06%的权益，以及上海共远投资中心（有限合伙）2.14%的权益。上海共兴投资中心（有限合伙）、上海共荣投资中心（有限合伙）、上海共远投资中心（有限合伙）分别持有申请人 3.11%、2.07%、1.13%的股份。
除目前在xxx源处股票质押融资债务外，中曼控股、xxx目前不存在其他大额债务或刚性支付安排。
截至本回复出具日，中曼控股及xxx尚未偿付的本金余额为 5.87 亿元，申请人最
近 30 个交易日的交易均价为 17.23 元/股，假设全部通过减持股份偿还剩余本金，预计减持股份数量约为 3,409 万股，占申请人股份的比例为 8.52%；假设全部按照目前收盘价的 7 折进行协议转让，预计减持股份数量约为 4,871 万股，占申请人股份的比例为 12.18%。减持前后xxx、中曼控股以及一致行动人持股具体测算情况如下：
人员名称 | 当前持股 比例 | 债务余额 （元） | 减持价格 （元） | 减持数量 （股） | 减持后比例 |
xxx | 8.54% | 117,761,125.51 | 17.23 | 6,834,656.15 | 6.83% |
12.06 | 9,764,604.11 | 6.10% | |||
中曼控股 | 25.59% | 469,643,468.19 | 17.23 | 27,257,310.98 | 18.78% |
12.06 | 38,942,244.46 | 15.86% | |||
与一致行动人合计 | 42.41% | 587,404,593.70 | 17.23 | 34,091,967.13 | 33.89% |
12.06 | 48,706,848.57 | 30.24% |
四、结合上述内容分析是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及维持控制权稳定性的相关措施，并充分揭示风险。
（一）平仓及控股股东、实控人变更风险分析
2023 年 4 月 28 日，中曼控股与自然人xx、xxxx签署了《股权转让协议》，
拟向xx协议转让 1,600 万股申请人股份，转让价格为 12.02 元/股，转让所得为 1.92
亿元，全部用于偿还质押融资贷款。上述转让完成后，质押融资贷款本金余额约为 3.95亿元。此次股权协议转让完成后，中曼控股及xxx的质押情况及履约担保情况如下表所示：
股东名称 | 持股数量 | 质押股份数量 | 质押股份市值（万元） | 融资金额 （万元） | 履约担保比例 |
中曼控股 | 86,369,800 | 76,987,035 | 132,648.66 | 27,732 | 478.32% |
xxx | 34,163,398 | 28,743,398 | 49,524.87 | 11,776 | 420.56% |
合计 | 120,533,198 | 105,730,433 | 182,173.54 | 39,508 | 461.11% |
注：市值按照公司截至 2023 年 5 月 12 日前 30 个交易日的均价 17.23 元/股计算
2023 年 1 月至今，中曼控股、xxx通过减持股票等方式已累计向xxx源偿还约
3 亿元质押融资本息，近期还将通过协议转让继续归还 1.92 亿元，质押融资债务规模持续下降，质押风险不断得到缓释，同时中曼控股、xxx也向xxx源通报了持续的还款安排，随着债务余额的不断降低，xxx源对质押股票实施平仓的风险较小。
根据申请人公告的减持计划，中曼控股、xxx等仍将通过集中竞价、大宗交易等方式减持申请人股份，用于进一步偿还债务；同时，中曼控股还在与有关资金方商谈资金融通方案，回笼资金将继续用于偿还质押融资贷款；此外，申请人 2022 年度现金分
红方案已经申请人 2022 年年度股东大会审议通过，中曼控股、xxx取得的分红款项也可用于进一步偿债。
综上，随着中曼控股、xxx的减持股份，以及资产股权转让等资金回笼措施的实
施，对xxx源的贷款融资余额已经显著降低，申请人股份被平仓的风险较小；同时，当前中曼控股及xxx持有股份的履约担保能力较高，经测算，采用减持股份偿债后控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的申请人的股权比例仍将保持在较高的水平，且申请人经营业绩持续向好，市值预期稳定，为申请人控制权的稳定性提供了有力支撑，由于偿债导致控股股东、实际控制人发生变更的可能性较小。
（二）维持控制权稳定性的相关措施
1、公司控股股东、实际控制人一直以来通过各种方式解决债务问题，降低质押融资风险，2021 年 5 月至今已偿还本息约 69,432.66 万元（协议转让给xx后偿还金额将
达到 88,632.66 万元），目前也正在积极通过资产处置变现、减持股票等方式继续偿还剩余债务。
2、公司控股股东、实际控制人将积极采取相关措施，与xxx源就债务问题解决方案的推动持续沟通，及时通报后续还款计划，推动债务问题的全面解决。
3、公司控股股东、实际控制人将密切关注公司股价动态及走势，以提前进行风险预警，必要时可采取包括但不限于追加保证金、追加质押物以及与债权人和质权人协商增信等应对措施，减小平仓风险，避免持有的上市公司股份被处置。
4、公司控股股东、实际控制人将采取资产处置变现、银行贷款、转质押等多种方式筹措资金，尽快清偿在xxx源的剩余债务，防止中曼控股所持有的公司股票被大量行使质权，维护中曼控股的控股股东地位。
（三）风险提示
申请人在募集说明书中对控股股东、实际控制人股权质押及后续减持偿还的补充风险提示如下：
“截至本说明书出具日，控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份中，有 122,130,433 股被质押，占其合计持股比例的 79.49%，占发行人目前股份总数的比例也达到了 30.53%，比重较高，风险较大。其中，中曼控股、xxx向xxxx累计质押股份数量仍有 105,730,433 股，且已经出现了违约，并造成了被动减持的情形。
尽管中曼控股、xxx通过后续减持进行了偿还，当前债务余额已降至 6 亿元以下，取
得协议转让资金及质押融资资金并用于还款后债务余额将进一步降至 4 亿元以内，剩
余质押股权现阶段的总市值约 18 亿元，质押率也较高，但若控股股东、实际控制人及
其一致行动人未能尽快回笼资金或实施融资，而是继续通过在二级市场减持所持发行人股票以偿还债务，将使得控股股东、实际控制人持股比例显著下降，发行人也将面临控制权不稳定的风险。”
五、核查过程及核查结论
（一）核查过程
保荐机构、申请人律师主要履行了如下核查程序：
1、核查中曼控股、xxx与xxxx的股权质押协议、股权质押明细、偿还债务及解除质押的情况；
2、核查转质押对手方的基本信息、资金来源以及已履行的相应决策程序；
3、核查中曼控股、xxx的企业、个人信用情况，取得借款后的资金使用情况；
4、了解后续债务偿还计划情况，对未来继续减持偿债的金额及持股比例情况进行测算，对控股股东、实际控制人进行访谈。
（二）核查结论
1、中曼控股、xxx通过减持股份偿还债务后，债务余额已显著下降，被实施平仓的风险较小；
2、中曼控股及朱逢学所持有的申请人股份目前履约担保比例较高，申请人业绩对未来股价形成了有力支撑，经测算继续减持偿债后持股比例仍将保持在较高水平，导致控股股东、实际控制人发生变更的可能性较小；
3、控股股东及实际控制人还将采取资产处置变现、银行贷款、转质押等多种方式筹措资金，尽快清偿剩余债务，相应措施可行有效。
【问题二】
2、关于境外经营情况
根据申报材料，1）发行人境外收入主要来源于钻井工程服务，收入确认政策为根据客户确认的工作量，以及合同约定的计费标准确认收入；当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。2）报告期各期公司境外营业收入分别为 193,281.62
万元、120,639.53 万元、107,380.94 万元和 48,237.57 万元，境外营业收入占比分别为
78.78%、76.29%、61.55%和 34.77%，销售金额和占比均呈下降趋势。
请发行人说明：（1）公司境外销售收入逐年下降的原因，结合不同项目的合同金 额、签订日期、协议约定、成本情况等，说明收入确认的具体依据，是否符合《企业 会计准则》相关规定；（2）报告期内，公司境外各地区的机器设备等主要资产情况， 说明相关资产与当地项目工程量、业务规模、项目进度的匹配性；（3）公司各境外项 目的资金收付情况，资金的收取、支付是否均通过公司账户与客户或供应商直接进行，是否存在通过第三方收款或付款情形。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明对境外销售 收入、资产情况履行的核查程序、核查范围、核查比例、取得的核查证据、核查结论。结合上述核查情况说明发行人关于境外销售收入、境外资产的信息披露是否真实、准 确、完整。
回复：
一、公司境外销售收入逐年下降的原因，结合不同项目的合同金额、签订日期、协议约定、成本情况等，说明收入确认的具体依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；
（一）公司境外销售收入逐年下降的原因
报告期各期，发行人境外收入变动情况如下：
单位：万元、%
项目 | 地区 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | ||
钻井工程服务 | 伊拉克 | 69,321.09 | 37.03 | 50,587.34 | -3.18 | 52,250.11 | -56.40 | 119,835.71 |
俄罗斯 | 23,894.19 | -28.80 | 33,558.38 | -16.25 | 40,069.66 | 10.73 | 36,187.14 | |
巴基斯坦 | 3,429.10 | 2.49 | 3,345.91 | -26.33 | 4,541.58 | -60.56 | 11,514.11 | |
埃及 | 466.98 | -88.50 | 4,062.31 | -48.34 | 7,864.19 | -4.24 | 8,212.44 | |
沙特 | 11,646.95 | 209.12 | 3,767.72 | 新增 | - | / | - | |
其他地区 | 278.25 | 新增 | - | / | - | -100.00 | 4,406.89 | |
小计 | 109,036.56 | 14.39 | 95,321.66 | -8.98 | 104,725.54 | -41.87 | 180,156.29 | |
项目 | 地区 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | ||
钻机及配件销售 和租赁 | 4,563.32 | -62.16 | 12,059.28 | -24.22 | 15,913.99 | 21.25 | 13,125.33 | |
境外收入合计 | 113,599.88 | 5.79 | 107,380.94 | -10.99 | 120,639.53 | -37.58 | 193,281.62 | |
营业收入合计 | 306,515.56 | 73.98 | 176,176.96 | 11.18 | 158,466.39 | -35.66 | 246,290.48 | |
2019-2022 年，发行人各期境外营业收入分别为 193,281.62 万元、120,639.53 万元、
107,380.94 万元和 113,599.88 万元，其中 2022 年公司境外收入较 2021 年度上涨 5.79%，公司境外业务已扭转了连续下跌趋势，企稳回升。
发行人所在的石油行业是典型的周期性行业，受全球宏观经济周期波动、地缘政治和国际形势变化影响较大，报告期发行人境外销售波动，具体原因分析如下：
1、2020 年度发行人境外收入 120,639.53 万元，较 2019 年下降 37.58%。
（1）国际油价大幅下行，油气行业景气度周期下行，全球油企缩减油气勘探投入，国际油服市场需求萎缩。
2020 年布伦特原油期货的均价为 43.21 美元/桶，与 2019 年的均价 64.16 美元/桶相比，下跌了 20.95 美元/桶，跌幅为 32.65%。2020 年石油行业进入下行周期，市场需求萎靡，石油产品的库存量增加。低迷市场环境下，全球石油公司普遍采取减产、压缩勘探开发投资，压降单价等措施降低开发成本，缩减石油钻井项目投入。发行人所在的国
际油服市场下游订单萎缩、竞争加剧，开工工程数量及新签合同报价都有所下降。
（2）全球性的公共卫生事件，境外项目地防控措施导致发行人钻井工程项目开工受限。
2020 年世界各国为应对国际卫生事件而先后进入紧急状态，采取了限制人员流动等防控措施，这极大冲击了发行人所在的国际油服行业。造成业主方减产、撤离或提前终止项目，发行人项目材料设备不能及时运输至项目现场，项目人员不能及时就位，发行人在手项目不能正常开工或工作量不足。全年来看，公司伊拉克、巴基斯坦地区项目受影响最大，大部分处于停工状态，仅部分项目能够断断续续运行。2020 年伊拉克地区钻井工程服务收入 52,250.11 万元，较 2019 年下降 56.40%，巴基斯坦地区钻井工程
服务收入 4,541.58 万元，较 2019 年下降 60.56%。
2、2021 年度境外收入 107,380.94 万元，较 2020 年度下降 10.99%，收入降幅较 2020
年收窄。
（1）前期油服行业低迷影响，新签合同金额下降，合同规模缩减，阶段性影响公司境外销售收入，2021 年以来新签海外项目合同金额已迎来回升。
2019 年发行人新签海外项目合同金额 16.41 亿元，较 2018 年下降 4.51 亿元，2020
年受行业环境影响，新签海外项目合同金额 15.66 亿元，较 2019 年进一步下降 0.75 亿
元。与此同时，在 2021 年本应贡献较大收入的部分在手订单项目由于 2020 年市场、行
业环境影响，甲方提前撤场、减产导致合同提前终止，如 2018 年 3 月 1 日与巴基斯坦
石油公司签订的钻井工程项目，原合同金额 2,292 万美元，计划施工 3 口探井，实际仅
完成约 1 口井的工作量后提前终止。2019 年 6 月 20 日与振华石油签订的伊拉克东巴格
达油田钻井项目，原合同金额 4,000 万美元，计划施工 18 口井，实际完成 8 口后提前
终止。2020 年 1 月 16 日与威德福签订的伊拉克南部某油田钻井项目，原合同金额
2,871.57 万美元，计划施工 24 口井，实际工程量仅在完成 1 口井后提前终止复原。
发行人钻井工程服务业务，需要在一定的施工周期内履行，根据甲方确认的工作量确认销售收入，前期新签合同订单金额下降、甲方原因缩减项目规模影响下，公司 2021年境外收入出现阶段性下降。
2021 年，全球油气行业逐步回暖复苏，公司克服前期困难，全面实现等停项目复
工复产，在订单获取方面，全年新签海外项目合同金额 20.06 亿，较 2020 年上涨了 4.4
亿元，2021 年全年实现境外收入 107,380.94 万元，收入降幅相较 2020 年已逐步收窄。
（2）公司战略转型阵痛，参与国家油气改革，拓展石油勘探开发业务，投入大量资源对温宿区块进行石油勘探开发。
发行人积极响应国家号召，打破上游垄断，维护国家能源安全，是国家推行油气体制改革后首家获得国内常规石油天然气区块采矿许可证的民营企业。2021 年，发行人整合三大业务板块优势资源，强化一体化运作模式，集中公司资源全力保障温宿项目上产开发提速，完成原油产量 17 万吨，实现原油销售 40,471.27 万元，发行人境内外销售
结构亦有所变化，境内原油开采销售业务在 2021 年成为公司除海外油服工程业务外最
重要的收入和利润来源。2021 年度，发行人总营业收入 176,176.96 万元，较 2020 年度
上涨 11.18%。至 2022 年度，公司原油产量已达到 43.40 万吨，实现原油销售 159,468.62万元，发行人成功向资源型企业转型极大提升了公司的盈利能力，也为公司进一步开拓发展海外业务提供了有力支撑。
3、2022 年度境外收入 113,599.88 万元，较 2021 年度上涨 5.79%，公司境外油服工程业务企稳回升。
（1）伊拉克成熟市场发力，前期闲置钻机陆续重启，新签订单和施工工程量提升导致收入上涨。
2022 年度公司伊拉克地区实现钻井工程收入 69,321.09 万元，较 2021 年度上涨
37.03%。随着行业复苏，业主方扩大石油产能，伊拉克地区新签油服订单金额增长，前期闲置的钻机得以陆续重启，本期施工工程量的提升导致伊拉克地区收入的上涨。
（2）市场开拓取得一定成效，新进入市场收入提升明显，为公司境外油服业务提供了新的增长点。
2021 年度发行人与沙特阿美签署了合作协议，工程合同总金额约 11.09 亿元，成功打入业内高端的沙特市场，此外也积极向北非等新市场开拓业务。2022 年度随着项目的稳定推进，沙特地区实现境外工程服务收入 11,646.95 万元，较 2021 年度上涨 209.12%，利比亚、哈萨克斯坦等地工程项目也在本期实现了销售收入。
4、践行“一带一路”国家战略，2021 年以来发行人海外项目新签合同数量、金额
回升，未来公司境外销售业务有良好的订单基础。
报告期，公司经历了石油行业周期下行、复工复产、地缘冲突等曲折反复，境外业务受到一定程度影响。但公司一直致力于发挥一体化协同优势和技术优势，积极践行国家“一带一路”和“走出去”战略，提升中国企业的国际影响力。发行人海外钻井工程市场已拓展到中东、北非、欧亚等多个国家地区，与沙特阿美、马油、BP、振华石油、哈里伯顿、卢克石油、中石油等国内、国际知名石油公司及油服公司签订了合作协议，形成较好的国际市场口碑。
项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
海外项目新签合 同数（个） | 37 | 14 | 11 | 11 |
海外项目新签合 同金额（亿元） | 23.69 | 20.06 | 15.66 | 16.41 |
2021 年以来发行人海外项目新签合同数量、金额回升，境外销售业务发展有扎实的在手订单保障，具体如下：
（二）结合不同项目的合同金额、签订日期、协议约定、成本情况等，说明收入确认的具体依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；
报告期各期，发行人主要境外项目，合同信息及收入确认情况如下：
1、钻井工程服务业务
序号 | 项目名称 | 甲方 | 合同金额 （万元） | 签订日期 | 协议约定 | 成本情况 | 收入确认具体依据 |
1 | 伊拉克 BP/哈里伯顿 60 口井日费项目合同 | 哈里伯顿 | 日费合同：框架协议，根据实际工作量具体结算 | 2022/8/19 | 按照合同价格表中规定的费率和价格，计算工程款。 | 人工工资，设备折旧摊销，材料，车辆租赁费等服务成本 | 1、日费收入：根据每口井钻井期间经甲方确认的日费计算 表，依据有效工作天数和日费价格确认收入。 2、搬迁收入：项目搬迁完成后，在取得甲方签字确认的结算单 后，依据确认的搬迁距离和合 同中约定的搬迁价格确认收 入。 |
2 | 伊拉克哈里伯顿 -MAJNOON-日费项目合同 | 哈里伯顿 | 日费合同：框架协议，根据实际工作量具体结算 | 2022/6/24 | 按照合同价格表中规定的费率和价格，计算工程款。 | 人工工资，设备折旧摊销，材料，车辆租赁费等服务成本 | 1、日费收入：根据每口井钻井期间经甲方确认的日费计算 表，依据有效工作天数和日费价格确认收入。 2、搬迁收入：项目搬迁完成后，在取得甲方签字确认的结算单 后，依据确认的搬迁距离和合 同中约定的搬迁价格确认收 入。 |
序号 | 项目名称 | 甲方 | 合同金额 （万元） | 签订日期 | 协议约定 | 成本情况 | 收入确认具体依据 |
3 | 伊拉克祖拜尔油田钻井项目合同 | 斯伦贝谢 | 日费合同：框架协议，根据实际工作量具体结算 | 2021/8/31 | 协议中后附价格计算表，在施工取得甲方认可后，双方具体结算金额依据附表中规定的计算方式和价格费率计算确认。 | 人工、材料、车辆租赁费、餐饮等服务成本 | 1、日费收入：根据每口井钻井期间经甲方确认的日费计算 表，依据有效工作天数和日费价格确认收入。 2、搬迁收入：项目搬迁完成后，在取得甲方签字确认的结算单 后，依据确认的搬迁距离和合 同中约定的搬迁价格确认收 入。 |
4 | 伊拉克马季努恩油田油服工程合同 | 伊拉克巴士拉石油 | 修井大包合同：框架协议，根据实际工作量具 体结算 | 2021/3/14 | 协议中后附价格计算表，在施工取得甲方认可后，双方具体结算金额依据附表中规定的计算方式和价格费率计算确认。 | 人工工资、设备折旧摊销，材料、车辆租赁费等服务成本 | 取得单井修井完成及搬迁后，甲方出具的确认工程量的工作完成确认单，依据确认单上确认的工程量（米数）、搬迁距离和合同约定价格确认收入。 |
5 | 伊拉克鲁迈拉油田钻井项目合同 | 英国石油公司 | 大包合同：框架协议，根据实际工作量具体结算 | 2020/12/10 | 协议中后附价格计算表，在施工取得甲方认可后，双方具体结算金额依据附表中规定的计算方式和价格费率计算确认。 | 人工工资、设备折旧摊销，材料、车辆租赁费、外包测井技术服务等服务成本 | 在每口井、搬迁完成后，取得甲方出具的工作确认单，依据合同价格和工作确认单上确认的工作量（米数）、搬迁距离计算确认收入。 |
6 | 伊拉克马季努恩油田钻井项目合同 | 斯伦贝谢 | 日费合同：框架协议，根据实际工作量具体结算 | 2019/10/15 | 协议中后附价格计算表，在施工取得甲方认可后，双方具体结算金额依据附表中规定的计算方式和价格费率计算确认。 | 人工工资、设备折旧摊销，材料、车辆租赁费等服务成本 | 1、日费收入：根据每口井钻井期间经甲方确认的日费计算 表，依据有效工作天数和日费价格确认收入。 2、搬迁收入：项目搬迁完成后，在取得甲方签字确认的结算单 后，依据确认的搬迁距离和合 同中约定的搬迁价格确认收 |
序号 | 项目名称 | 甲方 | 合同金额 （万元） | 签订日期 | 协议约定 | 成本情况 | 收入确认具体依据 |
入。 | |||||||
7 | 伊拉克南部某油田钻井项目合同 [注 1] | 威德福 | 日费合同：框架协议，根据实际工作量具体结算 | 2020/1/16 | 协议中后附价格计算表，在施工取得甲方认可后，双方具体结算金额依据附表中规定的计算方式和价格费率计算确认。 | 人工工资、设备折旧摊销，材料、车辆租赁费等服务成本 | 1、日费收入：根据每口井钻井期间经甲方确认的日费计算 表，依据有效工作天数和日费价格确认收入。 2、搬迁收入：项目搬迁完成后，在取得甲方签字确认的结算单 后，依据确认的搬迁距离和合 同中约定的搬迁价格确认收 入。 |
8 | 伊拉克东巴格达油田钻井项目合同[注 2] | 振华石油 | 大包合同：框架协议，根据实际工作量具体结算 | 2019/6/20 | 协议中后附价格计算表，在施工取得甲方认可后，双方具体结算金额依据附表中规定的计算方式和价格费率计算确认。 | 人工工资、设备折旧摊销，材料、车辆租赁费等服务成本 | 在每口井、搬迁完成后，取得甲方出具的工作确认单，依据合同价格和工作确认单上确认的工作量（米数）、搬迁距离计算确认收入。 |
9 | 伊拉克 BLOCK 10 区块钻井项目合同 | 卢克石油 | USD 2,822.00 | 2019/4/29 | 协议中后附价格计算表，在施工取得甲方认可后，双方具体结算金额依据附表中规定的计算方式和价格费率计算确认。 | 人工工资、设备折旧摊销，材料、车辆租赁费等服务成本 | 1、日费、材料费收入：根据每月甲方签字确认的日费计算单 （有效施工天数）、材料消耗单 （消耗的材料数量及种类）对应相应的合同价格确认收入。 2、搬迁收入：搬迁完成后甲方出具工作确认单（实际搬迁距离）和对应的合同价格一次性确认收入。 |
序号 | 项目名称 | 甲方 | 合同金额 （万元） | 签订日期 | 协议约定 | 成本情况 | 收入确认具体依据 |
10 | 伊拉克 ENI/哈利伯顿日费项目合同 | 哈里伯顿 | 日费合同：框架协议，根据实际工作量具体结算 | 2019/3/6 | 协议中后附价格计算表，在施工取得甲方认可后，双方具体结算金额依据附表中规定的计算方式和价格费率计算确认。 | 人工工资、设备折旧摊销，材料、车辆租赁费等服务成本 | 1、日费收入：根据每口井钻井期间经甲方确认的日费计算 表，依据有效工作天数和日费价格确认收入。 2、搬迁收入：项目搬迁完成后，在取得甲方签字确认的结算单 后，依据确认的搬迁距离和合 同中约定的搬迁价格确认收 入。 |
11 | 伊拉克西库尔纳钻井项目合同 | 卢克石油 | 预估总金额不 超过 5,505.50 万 美元 | 2019/1/29 | 协议中后附价格计算表，在施工取得甲方认可后，双方具体结算金额依据附表中规定的计算方式和价格费率计算确认。 | 人工工资、设备折旧摊销，材料、车辆租赁费、外包测井技术服务等服务成本 | 每项工作完成后，甲方出具工作量确认单，根据工作量确认单上确认的工作量（米数）和合同价格表计算确认收入。 |
12 | 伊拉克 Block12 区块钻井项目合同 | 巴什石油公司 | USD 1,750.03 | 2018/11/19 | 协议中后附价格计算表，在合同中详细约定的每项工作完成后支付工程费用。 | 人工工资、设备折旧摊销，材料、车辆租赁费、外包测井技术服务等服务成本 | 每项工作完成后，甲方出具工作量确认单，根据工作量确认单上确认的工作量（米数）和合同价格表计算确认收入。 |
13 | 伊拉克格拉芙油田钻井项目合同 | 马来西亚国家石油公司 | 大包合同：框架协议，根据实际工作量具体结算 | 2018/11/14 | 协议中后附价格计算表，在施工取得甲方认可后，双方具体结算金额依据附表中规定的计算方式和价格费率计算确认。 | 人工工资、设备折旧摊销，材料、车辆租赁费、外包测井技术服务等服务成本 | 1、动迁收入：在钻机从保税区或伊拉克境外动迁至第一口井场开钻后依据合同金额一次性确认。 2、单井收入：在单井施工完成后，根据甲方出具的工作量确认单（井深、搬迁距离）结合 |
序号 | 项目名称 | 甲方 | 合同金额 （万元） | 签订日期 | 协议约定 | 成本情况 | 收入确认具体依据 |
合同价格表计算确认。 | |||||||
14 | 伊拉克鲁迈拉油田 15口井钻完井大包项目合同 | 英国石油公司 | 大包合同：框架协议，根据实际工作量具体结算 | 2018/4/12 | 协议中后附价格计算表，在施工取得甲方认可后，双方具体结算金额依据附表中规定的计算方式和价格费率计算确认。 | 人工工资、设备折旧摊销，材料、车辆租赁费、外包测井技术服务等服务成本 | 在每口井、搬迁完成后，取得甲方出具的工作确认单，依据合同价格和工作确认单上确认的工作量（米数）、实际搬迁距离计算确认收入。 |
15 | 伊拉克 BLOCK8 区块一口探井钻完井大包项目合同 | 巴基斯坦石油 | USD 2,760.44 | 2018/4/8 | 工作应按照合同中约定的付款里程碑进行确认收入，公司在处理相关付款里程碑项付款时，需要提供证明文件以供核实。 | 人工工资、设备折旧摊销，材料、车辆租赁费、外包测井技术服务等服务成本 | 合同中有每项工作收入费单，每完成一项里程碑工作，甲方会出具一份工作完成确认单，然后根据合同价格表和工作确认单（米数）确认收入。 |
16 | 伊拉克哈利伯顿33 口井日费项目合同 | 哈里伯顿 | 日费合同：框架协议，根据实际工作量具体结算 | 2017/1/20 | 协议中后附价格计算表，在施工取得甲方认可后，双方具体结算金额依据附表中规定的计算方式和价格费率计算确认。 | 人工工资、设备折旧摊销，材料、车辆租赁费等服务成本 | 1、日费收入：根据每口井钻井期间经甲方确认的日费计算 表，依据有效工作天数和日费价格确认收入。 2、井间搬迁收入：项目搬迁完成后，在取得甲方签字确认的结算单后，依据确认的搬迁距离和合同中约定的搬迁价格确认收入。 |
17 | 伊拉克壳牌修井大包项目合同 | 壳牌 | 修井大包合同：框架协议，根据实际工作量具 体结算 | 2016/7/11 | 协议中后附价格计算表，在施工取得甲方认可后，双方具体结算金额依据附表中规定的计算方式和价格费率计算确认。 | 人工工资、设备折旧摊销，材料、车辆租赁费等服务成本 | 合同约定每项工作的收费标 准，每口修井及平移搬家完成后，甲方会根据具体工作出具一份确认单，列明每项工作及收费，依据工作完成后甲方出 |
序号 | 项目名称 | 甲方 | 合同金额 （万元） | 签订日期 | 协议约定 | 成本情况 | 收入确认具体依据 |
具工作完成确认单确认收入。 | |||||||
18 | 俄罗斯哈拉姆布尔日费项目合同 | 哈拉姆布尔油气公司 | 日费合同：框架协议，根据实际工作量具体结算 | 2022/11/23 | 甲方驻现场代表根据井队每日施工情况进行核算，当天签订当天收入确认单，累计到月底，进行统一核算，经甲乙双方确认签字后，甲方在签字之日的 60 天内将工程款支付到乙方账户。 | 材料、人工工资、分包服务、租赁、运输等成本 | 1、日费井是根据日费确认单里的全日费、缩减费率、因井队 原因停等费率和非因井队停等 费率来计算当天日费的收入金 额，每月末对当月每日的结算 单进行累计，提交甲方审核无 误后签字，在 60 天内结算完成； 2、井队搬家收入是根据合同中指定的收入金额，对搬家收入 进行结算。 |
19 | 俄罗斯哈拉姆布尔日费项目合同 | 哈拉姆布尔油气公司 | 日费合同：框架协议，根据实际工作量具体结算 | 2022/5/6 | 甲方驻现场代表根据井队每日施工情况进行核算，当天签订当天收入确认单，累计到月底，进行统一核算，经甲乙双方确认签字后，甲方在签字之日的 60 天内将工程款支付到乙方账户。 | 材料、人工工资、分包服务、租赁、运输等成本 | 1、日费井是根据日费确认单里的全日费、缩减费率、因井队 原因停等费率和非因井队停等 费率来计算当天日费的收入金 额，每月末对当月每日的结算 单进行累计，提交甲方审核无 误后签字，在 60 天内结算完成； 2、井队搬家收入是根据合同中指定的收入金额，对搬家收入 进行结算。 |
20 | 俄罗斯诺瓦泰克钻井项目合同 | 诺瓦泰克 | RUB 114,026.00 | 2021/11/18 | 甲乙双方根据附件完工价格表,签订完工确认单，核对无误后，甲方需在 60 天内将工 | 材料、人工工资、设备折旧摊销、分包服务、租赁、运输等成本 | 每口井搬迁和各阶段施工完成后，依据双方签字确认完工结算单结算收入，如果与合同上 |
序号 | 项目名称 | 甲方 | 合同金额 （万元） | 签订日期 | 协议约定 | 成本情况 | 收入确认具体依据 |
程款支付到乙方账户。 | 金额或工作量完成情况有差 异，则签署补充协议进行价格调整确认，确认后进行支付。 | ||||||
21 | 俄罗斯俄油普尔日费项目合同 | 普尔油气公司 | 日费合同：框架协议，根据实际工作量具体结算 | 2021/8/17 | 甲方驻现场代表根据井队每日施工情况进行核算，当天签订当天收入确认单，累计到月底，进行统一核算，经甲方双方确认签字后，甲方在签字之日的 60 天内将工程款支付到乙方账户 | 外部服务、人工工资、材料费用、设备折旧摊销、设备租赁等成本 | 1、日费井是根据日费确认单里的全日费、缩减费率、因井队 原因停等费率和非因井队停等 费率来计算当天日费的收入金 额，每月末对当月每日的结算 单进行累计，提交甲方审核无 误后签字，在 60 天内结算完成； 2、井队搬家收入是根据合同中指定的收入金额，对搬家收入 进行结算。 |
22 | 俄罗斯诺德钻井项目 | 诺德天然气公司 | RUB 100,439.62 | 2021/2/4 | 甲乙双方根据附件完工价格表,签订完工确认单，核对无误后，甲方需在 60 天内将工程款支付到乙方账户。 | 设备租赁费、分包服务、人工工资、折旧摊销、设备租赁、运输等成本 | 每口井搬迁和各阶段施工完成后，依据双方签字确认完工结算单结算收入，如果与合同上金额或工作量完成情况有差 异，则签署补充协议进行价格调整确认，确认后进行支付。 |
23 | 亚鲁杰伊油田钻井项目承包合同 | 诺瓦泰克 | RUB 359,653.95 | 2020/4/7 | 甲乙双方根据附件完工价格表,签订完工确认单，核对无误后，甲方需在 60 天内将工程款支付到乙方账户。 | 外包服务费、材料、人工工资、设备折旧摊销、 车辆租赁、设备租赁 | 每口井搬迁和各阶段施工完成后，依据双方签字确认完工结算单结算收入，如果与合同上金额或工作量完成情况有差 异，则签署补充协议进行价格调整确认，确认后进行支付。 |
24 | 俄罗斯诺德 2 口生产井 | 诺德天然 | RUB 74,967.24 | 2020/4/1 | 甲乙双方根据附件完工价格 | 外部分包服务费、设备 | 每口井搬迁和各阶段施工完成 |
序号 | 项目名称 | 甲方 | 合同金额 （万元） | 签订日期 | 协议约定 | 成本情况 | 收入确认具体依据 |
项目合同 | 气公司 | 表,签订完工确认单，核对无误后，甲方需在 60 天内将工程款支付到乙方账户。 | 租赁、人工工资、设备折旧摊销 | 后，依据双方签字确认完工结算单结算收入，如果与合同上金额或工作量完成情况有差 异，则签署补充协议进行价格调整确认，确认后进行支付。 | |||
25 | 亚鲁杰伊油田钻井项目承包合同 | 诺瓦泰克 | RUB 169,800.00 | 2020/1/31 | 甲乙双方根据附件完工价格表,签订完工确认单，核对无误后，甲方需在 60 天内将工程款支付到乙方账户。 | 外包服务费、材料、人工工资、设备折旧摊销、车辆租赁、设备租赁 | 每口井各阶段施工完成后，依据双方签字确认完工结算单结算收入，如果与合同上金额或工作量完成情况有差异，则签署补充协议进行价格调整确 认，确认后进行支付。 |
26 | 俄罗斯诺德 3 口侧钻井项目合同 | 诺德天然气公司 | RUB 76,300.01 | 2019/8/1 | 甲乙双方根据附件完工价格表,签订完工确认单，核对无误后，甲方需在 60 天内将工程款支付到乙方账户。 | 外包服务费、材料、人工工资、设备折旧摊销、车辆租赁、设备租赁 | 每口井搬迁和各阶段施工完成后，依据双方签字确认完工结算单结算收入，如果与合同上金额或工作量完成情况有差 异，则签署补充协议进行价格调整确认，确认后进行支付。 |
27 | 俄罗斯普尔油田探井项目合同 | 普尔油气公司 | RUB 36,936.53 | 2019/5/28 | 甲乙双方根据乙方完成的阶段性收入的完工确认单，双方确认无误后，由甲方在 45-60 天内，将工程款支付至乙方账户。 | 材料、人工工资、设备折旧摊销、外部服务、设备租赁、运输等成本 | 每口井搬迁和各阶段施工完成后，依据双方签字确认完工结算单结算收入，如果与合同上金额或工作量完成情况有差 异，则签署补充协议进行价格调整确认，确认后进行支付。 |
28 | 俄罗斯普尔油田探井项目合同 | 普尔油气公司 | RUB 114,843.02 | 2019/4/16 | 甲乙双方根据乙方完成的阶段性收入的完工确认单，双方确认无误后，由甲方在 45-60 天内，将工程款支付至乙方账户。 | 材料、人工工资、设备折旧摊销、外部服务、设备租赁、运输等成本 | 每口井搬迁和各阶段施工完成后，依据双方签字确认完工结算单结算收入，如果与合同上金额或工作量完成情况有差 异，则签署补充协议进行价格调整确认，确认后进行支付。 |
序号 | 项目名称 | 甲方 | 合同金额 （万元） | 签订日期 | 协议约定 | 成本情况 | 收入确认具体依据 |
29 | 俄罗斯西肯斯克-恰谢里作业区块探井项目合同 | 俄罗斯石油公司 | RUB 142,196.48 | 2019/5/13 | 甲乙双方根据乙方完成的阶段性收入的完工确认单，双方确认无误后，由甲方在 45-60 天内，将工程款支付至乙方账户。 | 外包服务费、材料、人工工资、设备折旧摊销、车辆租赁、设备租赁 | 每口井各阶段施工完成后，依据双方签字确认完工结算单结算收入，如果与合同上金额或工作量完成情况有差异，则签署补充协议进行价格调整确 认，确认后进行支付。 |
30 | 俄罗斯北共青城勘探井大包项目合同 | 北共青城石油公司 | RUB 28,978.38 | 2018/12/1 | 双方每月按照完工量进行确认 | 外部分包服务、设备租赁、车辆运输、材料、人工工资、设备折旧摊销 | 每口井搬迁和各阶段施工完成后，依据双方签字确认完工结算单结算收入，如果与合同上金额或工作量完成情况有差 异，则签署补充协议进行价格调整确认，确认后进行支付。 |
31 | 亚鲁杰伊油田钻井项目承包合同 | 诺瓦泰克 | RUB 192,420.75 | 2018/11/25 | 甲乙双方根据附件完工价格表,签订完工确认单，核对无误后，甲方需在 60 天内将工程款支付到乙方账户。 | 人工工资、材料、分包服务、设备租赁、设备折旧摊销、运输等成本 | 每口井搬迁和各阶段施工完成后，依据双方签字确认完工结算单结算收入，如果与合同上金额或工作量完成情况有差 异，则签署补充协议进行价格调整确认，确认后进行支付。 |
32 | 俄罗斯俄油项目19 口大包井项目合同 | 俄罗斯石油公司 | RUB 226,877.53 | 2017/12/1 | 双方每月按照完工量进行确认 | 材料、人工工资、设备折旧摊销、分包服务、租赁、运输等成本 | 每口井各阶段施工完成后，依据双方签字确认完工结算单结算收入，如果与合同上金额或工作量完成情况有差异，则签署补充协议进行价格调整确 认，确认后进行支付。 |
33 | 巴基斯坦UEP 钻井工程项目合同 | 联合能源 | 日费合同：框架协议，根据实际工作量结算 | 2018/5/10 | SECTION 5.1.6 承包商需要 得到客户认可的工作量确认单，用于确认所有的工作内容。 | 人工工资，设备折旧摊销，材料，车辆租赁费等服务成本 | 当月取得客户确认的工作量结算单，匹配上钻井日费与井间搬迁的日费确认收入。 |
序号 | 项目名称 | 甲方 | 合同金额 （万元） | 签订日期 | 协议约定 | 成本情况 | 收入确认具体依据 |
2.1 动迁费收入，按照客户的要求到达指定地点的后确认的结算收入。 2.2 复原费，按照客户的要求离开最后一口井场后，确认的收入 3.1 钻井日费收入，按照客户的要求，正常钻井直到钻完期间收入。 3.2 井间搬迁费收入，按照井间搬迁的期间确认结算收 入。 | |||||||
34 | 巴基斯坦 PPL 钻井工程项目合同[注 3] | 巴基斯坦石油公司 | 日费合同：框架协议，根据实际工作量结算 | 2018/3/1 | 3.22.5 条规定，完成大包价格的工作需要与大包价格费用表匹配价格，与工作量确认一起提交给客户。 3.22.6 条规定，承包方填写与 工作量相匹配的费率和价格表用于计算结算收入。 | 人工工资，设备折旧摊销，材料，车辆租赁费等服务成本 | 1、钻井服务阶段，取得客户当月的工作量确认单，乘以相应的工作费率确认结算收入。 2、复原阶段完成后，取得复原工作量确认单，以合同规定的复原大包价格确认结算收入。 |
35 | 埃及西明亚 300 口水 井项目合同[注 4] | Canal Sugar | EGP 22,554.00 | 2018/4/26 | 具体金额以实际工作量根据价格表计算。 | 设备折旧、现场人工成本，现场采购材料、车辆租赁和生活服务费 | 单井完成后就单井工程量取得甲方确认的工程量确认单，依据工程量确认单上确认的工程量和合同对应价格确认收入。 |
36 | 沙特阿美修井项目合同 | 沙特阿美 | USD 4,980 | 2021/9/30 | 合同约定承包商应以合同中价格表规定的货币为沙特阿美开具发票 | 人工、折旧摊销、租赁费、材料费等 | 根据甲乙双方签字确定的工作量确认单,乘以合同价格表中开具单井结算发票。 |
序号 | 项目名称 | 甲方 | 合同金额 （万元） | 签订日期 | 协议约定 | 成本情况 | 收入确认具体依据 |
37 | 沙特阿美钻井承包项目合同 | 沙特阿美 | USD 12,000.00 | 2019/3/28 | 合同约定承包商应以合同中价格表规定的货币为沙特阿美开具发票 | 人工、折旧摊销、租赁费、餐饮服务费、搬迁费、材料费等 | 1、动迁款在项目开钻后取得甲方开具的开钻验收书，依据合同的大包价格开具动迁款发 票； 2、水井完井交井后，根据甲乙双方签字确定的工作量确认单,乘以合同价格表中开具单井结算发票。 |
38 | 乌克兰 UGV 钻井日费工程项目合同 | 乌克兰 UGV 公司 | 日费合同：框架协议，根据实际工作量结算 | 2018/7/25 | 结算服务的日费，按照完工 30 天的双方签字确认工作量确认单和现场工作日确认收入结算。 | 主要成本包括材料成 本、人工成本、设备折旧成本、第三方服务成本，其中，人工成本和设备折旧成本占比较高 | 取得客户确认的当月工作量确认单，依据工作量确认单上确认的工作天数，乘以合同约定的日费价格确认销售收入。 |
注 1：公司与威德福签订的伊拉克南部某油田钻井项目合同，总工程量 20+4 口井，合同金额约 2,871.57 万美元，2021 年因行业环境影响甲方终止项目，实际完成 1 口井的工程量，按日费结算收入。
注 2：公司与振华石油签订的伊拉克东巴格达油田钻井项目合同，总工程量 18 口井，合同金额约 4,000 万美元，因行业环境影响甲方缩减工程量，
实际完成 8 口井的钻井服务，按单井完工的完工单结算收入。
注 3：公司与巴基斯坦国家石油公司签订的钻井工程项目合同，总工程量 3 口探井，合同金额约 2,292.00 万美元，2021 年由于行业环境原因，甲方变更施工计划，终止合同。实际完成 1 口井的钻井工程量，每月甲方签字确认的日费单据结算收入。
注 4：公司与Canal Sugar 签订的埃及西明亚 300 口水井项目，合计金额 22,554.00 万埃及镑，后因工作量提升和柴油价格上涨，签订补充协议对合同价格进行调整，依据双方签字确认的工作量确认单确认收入，实际收入确认金额已超合同金额。
由上表可见，发行人钻井工程服务业务属于在某一时间段内履行的履约义务，从业务活动的流程上来看可以分为施工前的动迁阶段、钻井阶段以及施工完成后的复原阶段。其中项目施工前的动迁收入和施工完成后的复原收入，依据甲方确认并出具的结算单结合
合同约定金额，在动迁和复原完成后一次性确认收入。项目施工阶段的钻井和井间搬迁工作，依据甲方在施工期间出具的日费结算单，在单井完成施工和搬迁结束后出具的工作量确认单，结合合同价格约定确认销售收入。
2、钻机及配件销售和租赁业务
序号 | 甲方 | 合同名称 | 合同金额 （万元） | 签订日期 | 销售的产品名称及数量 | 协议约定 | 成本情况 | 收入确认具体依据 |
1 | VIKING INTERNATIONAL LIMITED | 土耳其井架及附件销售合同 | USD 46.40 | 2022/10/7 | 井架及附件 1 套 | 30%预付款，50%在船运前支付，剩余 20%货款在上海港装运之日起 30 天内支付。 | 材料、人工、设备折旧、制造费用 | 在取得甲方签署的签收单后，依据出口报关单及发票确认收入。 |
2 | 中萨钻井公司 | 埃及中萨修井机销售合同 | USD 136.15 | 2022/2/25 | 一台 750 修井机 | CIF，货物到达科威特买方指定港口，买方或者第三方人员在卖方现场验收合格。 | 材料、人工、设备折旧、制造费用 | 在取得甲方签署的签收单后，依据出口报关单及发票确认收入。 |
3 | 中萨钻井公司 | 埃及中萨修井机配件合同 | USD 140.50 | 2021/4/20 | 阀门、液压支腿、密封件等配件 | 采购订单的副本与您的送货单一起发送。送货单必须显示采购订单编号。 | 材料、人工、设备折旧、制造费用、运费 | 在取得双方签署的验收报告后，依据出口报关单及发票确认收入 |
4 | CHARLVON LIMITED | 尼日利亚 2000HP 钻机 销售合同 | USD 852.92 | 2020/8/5 | 1 台 2000HP 钻机 | 卖方应在收到合同项预付款支付后 2 个月(60 天)内按照 FOB 上海港条款交付货物。 | 材料、人工、设备折旧、制造费用 | 在取得双方签署的验收报告后，依据出口报关单及发票确认收入 |
序号 | 甲方 | 合同名称 | 合同金额 （万元） | 签订日期 | 销售的产品名称及数量 | 协议约定 | 成本情况 | 收入确认具体依据 |
5 | 中萨钻井公司 | 埃及石油装备销售合同 | USD 2,873.03 | 2020/5/6 | 4 台 750 修井机、 2 台 550 修井机、 3 套故障救援设备 | 在下列任一情况下，视为 4台750hp 和2 台550hp 修井机及 3 套故障救援设备已交付买方，买方按合同履行剩余货款支付义务：1)货物到达科威特买方指定港口； 2)如果买方要求分批发货，则第一批货物到达科威特买方指定港口； 3)买方或者第三方人员在卖方现场验收合格后 90 天，在买方书面通知不进行发运的前提下。 4)买方或者第三方人员未能按约定到达现场进行出厂验收，卖方按照调试大纲和 ITP自行验收合格后 45 天。 | 材料、人工、设备折旧、制造费用 | 在取得双方签署的验收报告后，依据出口报关单及发票确认收入 |
6 | 泰国国家石油公司 | 泰油完井工具项目合同 | 框架协 议，预估金额约 1178 万美元 | 2020/3/30 | 封隔器、安全阀等完井工具 | 供应商应在交货日期内，在交货地点，并按照合同中规定的条款和条件，向公司交付或提供货物。 | 材料成本、运费成本和服务费。 | 出口报关单、发票 |
7 | 乌克兰 UGV 公司 | 乌克兰修井机销售合同 | USD 1,047.99 | 2019/3/11 | 125T 修井机 5 台 | 卖方代表应根据卖方签发的签字授权书签署货物接收证书。第 3.5 条规定的将货物所有权从卖方移交给买方的日 期应视为买方签署货物接收 | 材料、人工、制造费用、运费 | 取得双方签署的交货验收单后，依据出口报关单及发票确认收入 |
序号 | 甲方 | 合同名称 | 合同金额 （万元） | 签订日期 | 销售的产品名称及数量 | 协议约定 | 成本情况 | 收入确认具体依据 |
证书的日期。 | ||||||||
8 | 中国石化国际油服公司 | 沙特 90 钻机销售合同 | USD 362.39 | 2019/2/6 | 90DB 钻机 1 台 | 货物到达目的港后 20 日内，买方应根据卖方提供的技术 文件、图纸和安装手册等进行验收测试。如果货物的所有技术表现满足合同要求，则买方应向卖方发放最终接收证书。 | 材料、人工、制造费用、运费 | 取得双方签署的交货验收单后，依据出口报关单及发票确认收入 |
9 | 俄罗斯 ССК 公司 | 俄罗斯 CCK钻机销售合同 | USD 536.89 | 2019/1/28 | ZJ40 钻机一套 | 除非说明书中另有规定，否则货物所有权和货物意外损失的风险从买方实际接受货物的那一刻起就由卖方转移到买方。 | 材料、人工、制造费用、运费 | 根据双方签署的交货验收单及发票确认收入 |
由上表可见，发行人钻机及配件销售和租赁业务，在取得甲方出具的交货验收单后，依据出口报关单及开具的发票确认收入。
3、是否符合《企业会计准则》要求
企业会计准则、应用 指南 | 钻井工程服务业务 | 钻机及配件销售和租赁业务 |
第一步，识别与客户 订立的合同； | 客户在与公司达成合作意向后签订钻井工 程服务合同； | 客户与公司达成合作意向后签 订钻机配件设备销售合同 |
第二步，识别合同中的单项履约义务； | 签订的钻井工程服务合同中包含主要履约义务主要系钻井综合作业，部分合同中还约定相关完井测井服务、耗材提供及搬迁、 动迁、复原服务； | 签订的钻机配件销售合同的合同履约义务是合同标的设备的生产销售 |
第三步，确定交易价格； | 签订的合同中匡算出合同总价款，后续实际执行过程中合同总价会根据工作量及耗时情况予以增减，合同中明确约定了双方 结算的具体计费标准； | 签订的合同中约定了不同型号的合同设备对应的销售价格和数量； |
第四步，将交易价格分摊至各单项履约义 务； | 合同上对各项履约义务都约定了单项履约义务的价值，不需要额外的拆分； | 合同中对于销售的不同型号设备都约定了明确的交易价格； |
第五步，履行各单项履约义务时确认收 入。 | 动迁、复原收入：依据合同约定，在完成动迁和复原后，一次性确认收入。 井间搬迁收入：依据合同约定，在完成搬迁后，依据实际搬迁距离和合同约定价格，一次性确认收入。 钻井综合作业：根据合同相关条款，公司判断境外钻井综合作业履约义务系某一时段内履约义务，公司根据收入=米费（合同约定）*米数，或者收入=日费（合同约定） *天数两种类型来确认合同履约进度。 | 依据合同条款，钻机配件的销售合同系在某一时间点履行的履约义务，在客户取得相关产品的控制权后，取得客户出具的验收报告单，依据出口报关单及发票确认收入。 |
根据财政部发布的《企业会计准则第 14 号—收入》（财会[2017]22 号）及其应用指南规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。将收入准则规定的收入确认和计量“五步法”与申请人境外业务收入确认具体过程对照 如下：
综上，申请人境外销售业务根据自身实际签署的合同情况，按照“五步法”进行收入确认和计量，其中钻井工程服务业务有经甲方业主签章确认的明确外部证据作为支 撑，钻机及配件销售和租赁业务在货权转移给买方后依据出口报关单及发票确认收入，符合《企业会计准则》相关规定。
二、报告期内，公司境外各地区的机器设备等主要资产情况，说明相关资产与当地项目工程量、业务规模、项目进度的匹配性；
（一）报告期内，公司境外各地区的机器设备等主要资产情况
境外项目地 | 主要资产情况 |
伊拉克 | 2019-2022 年，项目地主要资产系 13 台自有钻机（ZJ70DB\DZ）和 ZJ50DB）、1台自有修井机（XJ-750）及配套的钻头、钻杆、钻具等。其中 2 台 ZJ50DB 钻机及配套设备，系 2019 年 10 月，结束乌克兰地区钻井任务后调回。 2022 年 12 月，因马季努油田项目需要，新增外部租赁修井机 1 台（XJ-750）。 |
俄罗斯 | 2019-2020 年，项目地主要资产系 3 台自有 ZJ40DB 钻机、2 台外部租赁 ZJ40DB 钻机，及其配套的钻头、钻杆、钻具等生产设备。 2021 年，项目地主要资产系 3 台自有 ZJ40DB 钻机、3 台外部租赁ZJ40DB 钻机，及其配套的钻头、钻杆、钻具等生产设备。 截至 2022 年 12 月 31 日，项目地主要资产系 3 台自有 ZJ40DB 钻机，1 台外部租 赁 ZJ40DB 钻机及其配套的钻头、钻杆、钻具等生产设备。 |
巴基斯坦 | 2019-2022 年，项目地主要资产系 2 台自有钻机（ZJ40DB/ZJ90DB）及配套的钻 头、钻杆、钻具等生产设备。2023 年 2 月，其中 1 台钻机（ZJ40DB）动迁至哈萨克斯坦参与坚戈油田项目。 |
埃及 | 2019-2022 年，项目地主要资产系 10 台修井机（XJ-550/650/40T）及配套设备。 2022 年 12 月，其中 1 台修井机（XJ-550）搬迁至利比亚参与修井项目。 |
沙特 | 沙特项目 2021 年下半年开钻，截至 2022 年 12 月 31 日，项目地主要资产系 3 台 自有XJ-750 钻机及配套的钻头、钻杆、钻具等生产设备。 |
乌克兰 | 项目地主要资产系 2 台钻机 ZJ50DB 及配套的钻头、钻杆、钻具等生产设备。2019 年 10 月乌克兰项目完成后，井队解散，钻机调回伊拉克地区。 |
哈萨克斯坦 | 哈萨克斯坦钻井项目于 2022 年下半年开钻，截至 2022 年 12 月 31 日，项目地主要资产系 1 台自有钻机ZJ40DB 及配套的钻头、钻杆、钻具等生产设备。2023 年 2 月，项目地新增 1 台巴基斯坦动迁来的 ZJ40DB 钻机。 |
利比亚 | 利比亚修井项目系 2022 年 12 月开始施工，截至 2022 年 12 月 31 日，项目地主要 资产系 1 台由埃及搬迁来的修井机（XJ-550）及配套的钻头、钻杆、钻具等生产设备。 |
（二）相关资产与当地项目工程量、业务规模、项目进度的匹配性；
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人境外资产主要系分布各境外项目地的 23 套钻机设
地区 | 项目 | 资产匹配性 |
伊拉克 | 截至 2022 年 12 月 31 日，伊拉克地区共 13 台自有钻机、2 台修井机（其中 1 台系外部 租赁）及配套设备，其中 11 台设备正在开钻施工；4 台设备处于项目休整衔接期，2023年其中 3 台钻机设备后续已陆续搬迁动工，剩余 1 台钻机设备正积极寻求市场合作中。 | |
开钻项 目 | 1、祖拜尔油田钻井项目：该项目位于巴士拉西南 20 公里，截至 2022 年 12 月 31 日，已完成 1 期合同工程量 20 口井，2 期合同 19 口井的工程量于 2022 | |
备（包含 1 台位于俄罗斯的外部租赁钻机）和 12 台修井机设备（包含 1 台位于伊拉克的外部租赁修井机），18 套钻机处于开钻施工状态，5 套钻机在原项目复原后处于休整维护状态，其中的 3 套钻机已搬迁至钻井工程项目地用于后续项目的施工。3 套修井机处于施工状态，发行人北非修井项目报告期受当地市场环境下行、甲方缩减合同规模因素影响较为明显，目前正积极开拓埃及及周边地区修井业务，寻求业务合作，具体如下：
地区 | 项目 | 资产匹配性 |
年 11 月完成施工后，与斯伦贝谢续签日费合同，新项目 2023 年 1 月开钻， 总工程量 20 口井，该项目派驻 2 个井队，共 2 台钻机及配套生产设备投入钻井工程服务，资产运行良好，目前正在施工中。 2、鲁迈拉油田钻井项目：该项目位于巴士拉以西 50 公里，截至 2022 年 12 月 31 日，项目已完成 1 期合同 11 口井、2 期合同 22 口井的钻井任务， 尚有 2 期 3 口井工程量，计划在 2023 年上半年完成。该项目派驻 2 个井队， 共 2 台钻机及配套生产设备投入钻井工程服务，资产运行良好。其中 1 台钻机在 2023 年 4 月投入鲁迈拉油田新签合同，总工程量 30 口井，目前 正在施工中。剩余 1 台钻机计划在原 2 期合同剩余工作量完成后，转到后续新签的 HAL-BP 日费项目继续施工。 3、哈里伯顿 BP 日费项目：项目位于鲁迈拉油田，于 2022 年 10 月开钻，总工程量约 60 口井，截至 2022 年 12 月 31 日，已完成 1 口井的工程量，项 目共派驻 2 个井队 2 台钻机投入钻井服务，资产运行良好，目前正在施工中。 4、哈里伯顿 BOC 日费项目：项目位于马季努油田，于 2022 年 10 月开钻，总工程量 8+4 口井，截至 2022 年 12 月 31 日，已完成 1 口井的工程量，项 目派驻 1 个井队，共 1 台钻机及配套生产设备投入钻井工程服务，资产运行良好，目前正在施工中。 5、马季努油田巴士拉石油公司合同项目：项目位于马季努油田，工程总量 80 口井，计划工期至 2024 年 3 月，截至 2022 年 12 月 31 日，已完成其中 29 口井的施工，项目共派驻 1 个井队 1 套修井机设备，2022 年 12 月对外新租赁一台修井机用于项目施工，目前项目正在施工中，资产运行良好。 6、ENI 哈里伯顿日费项目：该项目位于巴士拉西南 20 公里，合同 1，2022年 5 月派驻 1 个井队及 1 套钻机设备开钻，总工程量 6 口井于 2022 年 12 月施工完毕，经过短暂休整后，2023 年 1 月，设备转至续签的 ENI 哈里伯顿日费项目，总合同工程量 22 口井，目前正在施工中，资产运行良好。 合同 2，2022 年 12 月开钻，总工程量 8 口井，计划于 2023 年 8 月前施工完 毕，派驻 1 个井队 1 套钻机设备，目前项目正在施工中，资产运行良好。 | ||
计划开钻项目 | 1、ENI 哈里伯顿日费项目：项目位于祖拜尔油田，系续签合同，于 2023 年 1 月开钻，总工程量 22 口井，派驻 1 个井队，共 1 台钻机及配套生产设备投入钻井工程服务，钻机设备来自原施工项目搬迁。 2、Eriel 日费项目：项目位于格拉夫油田，项目于 2023 年 2 月开钻，派驻 1 个井队，共 1 台钻机及配套生产设备投入钻井工程服务，设备来自 2022 年 12 月底休整钻机。 3、鲁迈拉油田钻井项目：该项目位于巴士拉以西 50 公里，系鲁迈拉油田 BP 项目续签合同，项目工程总量 30 口井，于 2023 年 4 月份开钻，该项目 派驻 1 个井队，共 1 台钻机及配套生产设备投入钻井工程服务，钻机设备来自原鲁迈拉油田钻井项目。 4、ENI 斯伦贝谢日费项目：项目位于祖拜尔油田，总工程量约 20 口井，于 2023 年 1 月开钻，派驻 2 个井队 2 台钻机投入钻井服务，钻机设备来自祖拜尔油田钻井项目搬迁。 5、BECL 日费项目：2022 年 8 月新签合同，项目计划于 2023 年 6 月开钻， 项目位于鲁迈拉油田，总工期预计 18 个月，计划派驻 2 个井队 2 台钻机投 入钻井服务，钻机设备来自 2022 年 12 月底休整钻机。 |
地区 | 项目 | 资产匹配性 |
俄罗斯 | 截至 2022 年 12 月 31 日，俄罗斯地区共 3 台自有钻机及 1 台外部租赁钻机，均处于开钻施工状态。 | |
开钻项目 | 1、俄罗斯普尔钻井项目：该项目位于俄罗斯远东地区，截至 2022 年 12 月 项目已完成 6 口井的施工，依据甲方给的开发任务继续服务，该项目派驻 1 个井队，共 1 台钻机及配套生产设备投入钻井工程服务，资产运行良好。 2、肯斯克钻井项目：该项目位于俄罗斯远东地区，截至 2022 年 12 月项目 已完成 1 口井的施工工作，剩余工程量计划于 2023 年 7 月施工完毕，该项 目派驻 1 个井队，共 1 台外部租赁钻机及配套生产设备投入钻井工程服务，项目完成后钻机退租。 3、俄油哈拉姆布尔项目：项目位于俄罗斯远东地区，于 2022 年 7 月开钻， 总工程量约 16 口井，派驻 2 个井队、2 台钻机及配套设备投入钻井工程服 务，截至 2022 年底已完成 3 口井的钻机任务，目前项目正在施工中，资产运行良好。 | |
巴基斯坦 | 截至 2022 年 12 月 31 日，巴基斯坦地区共 2 台自有钻机，其中 1 台钻机正在开钻施工， 1 台 90DB 钻机处于项目休整衔接期，正积极寻求市场合作中。 | |
开钻项目 | UEP 钻井工程项目：截至 2022 年 12 月 31 日，项目已完成 2 期任务共 37 口井的工程任务， 3 期共 8 口井的施工任务，该项目派驻 1 个井队，共 1台钻机及配套生产设备投入钻井工程任务，资产运行良好，项目完工经过短暂休整后，于 2023 年 2 月钻机动迁至哈萨克斯坦投入坚戈油田勘探开发任务。 | |
埃及 | 截至 2022 年 12 月 31 日，埃及地区共 9 台修井机及配套设备，均处于项目休整衔接期， 正积极寻求市场合作中。 | |
沙特 | 截至 2022 年 12 月 31 日，沙特地区共 3 台自有钻机及配套设备，均处于开钻施工状态。 | |
开钻项目 | 1、沙特阿美钻井承包项目：该项目位于沙特东部地区，总工程量约 90 口井， 2021 年 11 月开钻，截至 2022 年底已完成其中 16 口井的施工任务，剩余工 程量计划于 2026 年 6 月前施工完毕，该项目派驻 2 个井队，共 2 台钻机及配套设备投入钻井工程服务，资产运行良好，目前正在施工中。 2、沙特阿美修井项目：项目位于沙特东部地区，于 2022 年 10 月开钻，总 施工量约 84 口井，工期约 4 年，截至 2022 年底已完成其中 3 口井的施工任务，项目派驻 1 个井队，1 台钻机及配套设备投入钻井工程服务，目前正在施工中，资产运行良好。 | |
乌克兰 | 开钻项目 | UGV 钻井日费工程项目：项目地主要资产系 2 台钻机及配套的钻头、钻杆、钻具等生产设备。2019 年 10 月完成了全部 6 口井的施工后，井队解散，钻 机调回伊拉克地区。 |
利比亚 | 开钻项目 | 利比亚 MOZN 合作项目：该项目位于利比亚北部地区，已于 2022 年 12 月开钻，该项目工作量为一井一签，该项目派驻 1 个井队，共 1 台修井机及配 套设备投入钻井工程服务，目前正在施工中，资产运行良好。 |
哈萨克斯坦 | 开钻项目 | 哈萨克大包项目：位于哈萨克南部，已于 2022 年 12 月开钻，该项目派驻 1 个井队，共 1 台钻机及配套设备投入钻井工程服务，目前正在施工中，资产运行良好。 |
三、公司各境外项目的资金收付情况，资金的收取、支付是否均通过公司账户与客户或供应商直接进行，是否存在通过第三方收款或付款情形。
报告期各期，发行人除集团母公司设立外币账户外，在各个项目地设立的分子公司中也开立了公司境外银行资金账户，以方便各境外项目的资金收付和结算，具体情况如下：
单位：万元
公司 | 相关公司账户 数量 | 币种 | 期间 | 资金收取情况 | 资金支付情况 | 是否均通过公司账户与客户或供应 商直接进行 | 是否存在通过第三方收款或 付款情形 | ||
收款金额合计 | 其中：收境外客户款项金额 | 付款金额合计 | 其中：付境外供应商款项 | ||||||
中曼石油天然气集团股份有限公司 | 6 | USD | 2022 年 | 8,603.22 | 5,980.56 | 8,654.53 | 227.17 | 是 | 否 |
2021 年 | 5,417.45 | 4,899.87 | 5,411.80 | 141.42 | 是 | 否 | |||
2020 年 | 12,710.39 | 9,697.38 | 12,768.36 | 443.74 | 是 | 否 | |||
2019 年 | 18,098.53 | 8,437.65 | 18,140.16 | 886.63 | 是 | 否 | |||
中曼石油天然气集团（伊拉克分公司） | 1 | IQD | 2022 年 | - | - | - | - | 是 | 否 |
2021 年 | - | - | 4.76 | - | 是 | 否 | |||
2020 年 | - | - | 40,529.98 | 40,317.80 | 是 | 否 | |||
2019 年 | 828,339.11 | 786,147.91 | 803,887.34 | 802,501.96 | 是 | 否 | |||
中曼石油天然气集团（伊拉克分公司） | 1 | USD | 2022 年 | - | - | - | - | 是 | 否 |
2021 年 | 53.20 | - | 54.02 | 53.00 | 是 | 否 | |||
2020 年 | 547.43 | - | 561.32 | 415.26 | 是 | 否 | |||
2019 年 | 913.88 | - | 982.08 | 953.03 | 是 | 否 | |||
公司 | 相关公司账户 数量 | 币种 | 期间 | 资金收取情况 | 资金支付情况 | 是否均通过公司账户与客户或供应 商直接进行 | 是否存在通过第三方收款或 付款情形 | ||
收款金额合计 | 其中：收境外客户款项金额 | 付款金额合计 | 其中：付境外供应商款项 | ||||||
中曼石油天然气集团（沙特分公司） | 2 | USD | 2022 年 | 2,203.42 | 1,592.34 | 2,205.62 | 37.60 | 是 | 否 |
2021 年 | 366.40 | 302.40 | 329.38 | 3.39 | 是 | 否 | |||
2020 年 | - | - | - | - | 是 | 否 | |||
2019 年 | - | - | - | - | 是 | 否 | |||
中曼石油天然气集团（沙特分公司） | 2 | SAR | 2022 年 | 10,163.23 | - | 10,262.15 | 6,704.92 | 是 | 否 |
2021 年 | 2,222.00 | - | 2,120.93 | 1,250.85 | 是 | 否 | |||
2020 年 | - | - | 49.92 | - | 是 | 否 | |||
2019 年 | - | - | 38.62 | - | 是 | 否 | |||
中曼石油天然气集团（巴基斯坦分公司） | 3 | PKR | 2022 年 | 79,835.95 | 51,031.10 | 119,123.97 | 31,124.73 | 是 | 否 |
2021 年 | 109,051.90 | 55,368.84 | 99,985.33 | 19,576.32 | 是 | 否 | |||
2020 年 | 113,214.25 | 57,732.47 | 134,518.29 | 27,382.18 | 是 | 否 | |||
2019 年 | 194,381.83 | 168,152.37 | 178,675.01 | 62,600.66 | 是 | 否 | |||
中曼石油工程技术服务（香港）有限公司 | 1 | USD | 2022 年 | 10,662.75 | 1,427.28 | 9,732.58 | 896.34 | 是 | 否 |
2021 年 | 2,911.75 | 796.55 | 3,042.84 | 432.13 | 是 | 否 | |||
2020 年 | 8,410.45 | 1,836.24 | 8,339.14 | 1,840.93 | 是 | 否 | |||
2019 年 | 1,712.01 | - | 1,637.84 | 733.06 | 是 | 否 | |||
中曼石油工程技术服务（香港）有限公司（伊拉克分公 | 1 | IQD | 2022 年 | - | - | 5.80 | - | 是 | 否 |
2021 年 | 77,112.12 | 77,112.12 | 86,655.72 | 86,490.70 | 是 | 否 | |||
相关公司账户数量 | 币种 | 期间 | 资金收取情况 | 资金支付情况 | 是否均通过公司账户与客户或供应 商直接进行 | 是否存在通过第三方收款或 付款情形 | |||
公司 | 收款金额合计 | 其中：收境外客户款项金额 | 付款金额合计 | 其中：付境外供应商款项 | |||||
司） | 2020 年 | 203,844.03 | 183,965.63 | 194,067.51 | 184,820.70 | 是 | 否 | ||
2019 年 | - | - | - | - | 是 | 否 | |||
中曼石油工程技术服务（香港）有限公司（伊拉克分公司） | 1 | USD | 2022 年 | 1,816.26 | 1,614.79 | 1,745.41 | 1,385.35 | 是 | 否 |
2021 年 | 24.52 | 4.52 | 37.45 | 34.57 | 是 | 否 | |||
2020 年 | 81.46 | 1.26 | 67.74 | 66.77 | 是 | 否 | |||
2019 年 | - | - | - | - | 是 | 否 | |||
中曼石油天然气集团（海湾）公司 | 3 | AED | 2022 年 | 3,295.26 | 4.10 | 3,310.55 | 1,334.40 | 是 | 否 |
2021 年 | 6,693.12 | - | 6,696.84 | 1,277.70 | 是 | 否 | |||
2020 年 | 7,392.39 | 40.18 | 7,476.14 | 3,552.06 | 是 | 否 | |||
2019 年 | 12,693.39 | - | 12,652.99 | 5,008.64 | 是 | 否 | |||
中曼石油天然气集团（海湾）公司 | 3 | USD | 2022 年 | 3,760.06 | 26.74 | 3,756.73 | 223.37 | 是 | 否 |
2021 年 | 2,340.69 | 8.81 | 2,344.30 | 280.28 | 是 | 否 | |||
2020 年 | 7,469.97 | 5.14 | 7,538.61 | 2,443.30 | 是 | 否 | |||
2019 年 | 8,732.88 | 44.93 | 8,732.14 | 3,526.16 | 是 | 否 | |||
ZPEC 石油工程服务有限责任公司 | 1 | CNY | 2022 年 | 693.27 | - | 693.27 | - | 是 | 否 |
2021 年 | 1,790.46 | - | 1,790.46 | - | 是 | 否 | |||
2020 年 | 1,780.00 | - | 1,780.00 | - | 是 | 否 | |||
2019 年 | 5,340.70 | - | 5,340.70 | 45.70 | 是 | 否 | |||
公司 | 相关公司账户 数量 | 币种 | 期间 | 资金收取情况 | 资金支付情况 | 是否均通过公司账户与客户或供应 商直接进行 | 是否存在通过第三方收款或 付款情形 | ||
收款金额合计 | 其中：收境外客户款项金额 | 付款金额合计 | 其中：付境外供应商款项 | ||||||
ZPEC 石油工程服务有限责任公司 | 1 | RUB | 2022 年 | 16,481.09 | 7,290.00 | 17,711.62 | 3,410.17 | 是 | 否 |
2021 年 | 30,846.88 | - | 35,509.65 | 6,459.37 | 是 | 否 | |||
2020 年 | 40,617.73 | 1,482.63 | 38,740.29 | 8,834.07 | 是 | 否 | |||
2019 年 | 70,862.80 | 31,325.38 | 89,589.03 | 17,387.91 | 是 | 否 | |||
中曼石油涅涅茨自治区分公司古布金代表处 | 3 | RUB | 2022 年 | 359,845.59 | 295,510.96 | 367,904.38 | 226,391.85 | 是 | 否 |
2021 年 | 514,276.00 | 468,289.42 | 529,326.97 | 316,737.38 | 是 | 否 | |||
2020 年 | 559,471.45 | 493,888.50 | 545,191.56 | 313,687.43 | 是 | 否 | |||
2019 年 | 428,118.80 | 345,609.46 | 424,281.73 | 229,414.34 | 是 | 否 | |||
ZPEC Egypt LLC | 2 | EGP | 2022 年 | 2,050.70 | 729.83 | 1,933.72 | 652.53 | 是 | 否 |
2021 年 | 10,701.75 | 9,056.26 | 11,222.34 | 5,703.87 | 是 | 否 | |||
2020 年 | 17,507.20 | 14,276.31 | 18,021.14 | 7,001.81 | 是 | 否 | |||
2019 年 | 15,810.81 | 12,780.53 | 23,337.49 | 8,691.38 | 是 | 否 | |||
ZPEC Egypt LLC | 1 | USD | 2022 年 | 202.74 | 2.09 | 205.89 | 16.74 | 是 | 否 |
2021 年 | 80.00 | - | 76.61 | - | 是 | 否 | |||
2020 年 | - | - | 0.73 | - | 是 | 否 | |||
2019 年 | - | - | 1.03 | - | 是 | 否 | |||
中曼乌克兰有限公司 | 1 | USD | 2022 年 | - | - | - | - | 是 | 否 |
2021 年 | - | - | - | - | 是 | 否 | |||
公司 | 相关公司账户数量 | 币种 | 期间 | 资金收取情况 | 资金支付情况 | 是否均通过公司账户与客户或供应 商直接进行 | 是否存在通过第三方收款或 付款情形 | ||
收款金额合计 | 其中：收境外客户款项金额 | 付款金额合计 | 其中：付境外供应商款项 | ||||||
2020 年 | 84.82 | - | 84.82 | 68.00 | 是 | 否 | |||
2019 年 | 349.95 | - | 353.95 | 4.90 | 是 | 否 | |||
中曼乌克兰有限公司 | 1 | UAH | 2022 年 | - | - | - | - | 是 | 否 |
2021 年 | - | - | - | - | 是 | 否 | |||
2020 年 | 2,867.69 | - | 2,914.27 | 639.42 | 是 | 否 | |||
2019 年 | 10,347.19 | - | 10,374.91 | 6,457.37 | 是 | 否 | |||
Petro Petroleum and Natural Gas Services LLP | 2 | KZT | 2022 年 | 289,159.71 | - | 793,723.00 | 59,710.87 | 是 | 否 |
2021 年 | - | - | - | - | 是 | 否 | |||
2020 年 | - | - | - | - | 是 | 否 | |||
2019 年 | - | - | - | - | 是 | 否 | |||
综上，经核查公司各境外项目的资金收付情况，发行人资金的收取、支付均通过公司账户与客户或供应商直接进行，不存在通过第三方收款或付款的情形。
四、核查程序及核查结论
（一）核查程序
1、获取发行人境外业务分地区收入明细表，查阅公司公告海外项目各年新签订单数量、金额统计，结合油服行业市场行情，分析报告期境外销售收入变动的原因。
2、访谈公司财务部、市场部相关负责人，了解发行人海外业务市场基本情况，整体市场行情，项目开展运行情况，公司海外业务发展战略、未来业务拓展计划。
3、获取发行人报告期主要境外项目的合同以及工程量确认单、发票等收入确认单据，查阅各项目收入确认的具体依据、协议约定的具体条款，结合不同项目合同金额、签订日期、协议约定、成本情况，分析发行人境外项目收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定。核查境外项目范围、核查项目占境外销售比例如下：
单位：万元
项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
钻井工程服务 | 核查项目数量 | 19 | 20 | 22 | 20 |
核查项目金额 | 101,692.66 | 92,960.42 | 104,595.37 | 162,093.91 | |
钻机及配件销售和租赁 | 核查项目数量 | 4 | 3 | 3 | 3 |
核查项目金额 | 3,344.96 | 11,902.86 | 15,524.56 | 12,754.12 | |
核查项目数量小计 | 23 | 23 | 25 | 23 | |
核查项目金额小计 | 105,037.62 | 104,863.28 | 120,119.93 | 174,848.03 | |
核查金额占比 | 92.46% | 97.66% | 99.57% | 90.46% | |
4、对发行人报告期主要的境外客户、供应商执行访谈和函证程序，获取客户供应商对报告期交易情况、交易额确认的书面访谈记录和函证回复，对未回函的客户、供应商执行替代测试程序，获取相关交易形成的合同、发票、结算单据、货运单据等与账面记录进行核对。核查境外客户、供应商范围，核查比例如下：
单位：万元
项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | ||||
数量 | 金额 | 占比 | 数量 | 金额 | 占比 | |
境外客户 | 13 | 72,399.81 | 63.73% | 15 | 101,208.58 | 94.25% |
境外供应商 | 59 | 43,120.12 | 57.26% | 53 | 32,044.99 | 59.38% |
（续上表）
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
数量 | 金额 | 占比 | 数量 | 金额 | 占比 | |
境外客户 | 14 | 110,619.03 | 91.69% | 14 | 172,237.83 | 89.11% |
境外供应商 | 48 | 30,179.65 | 39.81% | 48 | 48,556.70 | 41.03% |
5、获取发行人境外资产的分布情况表、境外项目的业务情况表，了解境外各开钻项目资产的运行分布以及公司境外资产的后续项目规划，核查相关资产与当地项目工程量、业务规模、项目进度的匹配性；
通过海外项目现场实地盘点、视频监盘和聘请第三方专业中介机构实地走访的核查手段，对发行人分布在境外的主要实物资产进行核查点数并与账面记录核对，核查发行人境外资产的运营情况。核查覆盖了发行人境外项目地全部 23 台钻机、12 台修井机设备及配件设施，井队数量覆盖率 100%、钻机设备数量覆盖率 100%。
项目 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
客户收款 | 92.53% | 90.22% | 94.57% | 90.05% |
供应商付款 | 60.68% | 55.31% | 76.67% | 68.90% |
6、获取报告期境外分子公司货币资金明细账、资金账户银行流水，检查各境外项目资金收取、支付情况，核查报告期相关资金账户共 36 个，资金账户覆盖率 100%，抽查的资金收付款金额占报告期各期发行人境外客户收款、供应商付款的金额比例分别为：
获取公司境外开户银行就发行人账面银行账户余额的书面询证函回复和境外银行流水对账单，确认银行存款金额占比为 100.00%。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期，发行人境外收入逐年下降原因系受石油行业周期下行、地缘冲突等影响，2021 年以来公司海外项目新签订单数量、金额上涨明显，2022 年度发行人境外收入已企稳回升。
2、发行人境外钻井工程服务业务，依据甲方出具的结算单和合同约定，确认收入；钻机销售和租赁业务，在货物控制权转移给买方后，依据出口报关单及发票确认收入；发行人境外业务的收入确认符合《企业会计准则》规定。
3、发行人境外实物资产主要系钻机、修井机及配套的生产设备，相关资产设备处于开钻或项目间休整等停状态，资产的状态、运行良好，能够与当地项目工程量、业务规模、项目进度匹配。
4、发行人境外项目资金的收取、支付，均通过公司账户与客户或供应商直接进行，不存在通过第三方收款或付款情形。
综上，发行人关于境外销售收入、境外资产的信息披露真实、准确、完整。
（本页无正文，为《中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复》之签署页）
中曼石油天然气集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复》之签署页）
保荐代表人：
杨 路 周海兵
保荐机构董事长：
（法定代表人） 冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
关于本次审核问询函回复的声明
本人已认真阅读中曼石油天然气集团股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日