DOSTYBAYEV 先生（以下合称“马腾公司股东”或“卖方”）签署了《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》（以下简称“《股份购买协议》”）购买马腾公司 95%的股份。该《股份购买协议》已经第十届董事会第十一次会议和 2014 年第一次临时股东大会批准。关于该协议的主要内容详见公司 2013 年 12 月 31日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的《关于非公开发行股票预案的补充公告》。

证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：2014-064 号

海南正和实业集团股份有限公司

关于签署《xx石油股份有限公司之股份购买协议》相关补充协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、《xx石油股份有限公司之股份购买协议》相关补充协议签订背景

海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟进行非公开发行股票募集资金收购位于哈萨克xx共和国的石油开发企业xx石油股份有限公司

（以下简称“xx公司”）95%的股份。该事项相关内容已经第十届董事会第八次会议、第十届董事会第十一次会议、第十届董事会第十四次会议及 2014 年第

一次临时股东大会批准（具体内容详见公司于 2013 年 12 月 4 日、2013 年 12

月 31 日、2014 年 3 月 4 日及 2014 年 3 月 20 日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的公告）。

2013 年 12 月 30 日，公司间接控股 100%股权的境外子公司中科荷兰能源集团有限公司（Sino-Science Netherland Energy Group B.V）（以下简称“中科荷兰能源”或“买方”）与xx公司股东 DINMUKHAMET XXXXXXXXXX XXXXXXXX先生、 XXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXXXX 先生和 XXXXXXX XXXXXXXXXXX

DOSTYBAYEV 先生（以下合称“xx公司股东”或“卖方”）签署了《xx石油股份有限公司之股份购买协议》（以下简称“《股份购买协议》”）购买xx公司 95%的股份。该《股份购买协议》已经第十届董事会第十一次会议和 2014 年第一次临时股东大会批准。关于该协议的主要内容详见公司 2013 年 12 月 31日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的《关于非公开发行股票预案的补充公告》。

经中科荷兰能源与xx公司股东友好协商，双方一致同意就《股份购买协议》签署相关补充协议。

2、2014年3月27日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理推进境外收购事宜的议案》，并经公司2013年年度股东大会批准。公司股东大会同意授权董事会：在保证本次收购的价款金额和投资总额不变的前提下，与卖方协商确定本次收购相关款项支付（具体金额、时间、支付方式）、资产交割以及交割前目标公司收益归属的相关安排（以下简称“收购相关安排”）。协商、签署与卖方达成上述收购相关安排的专项协议或

《收购协议》的补充协议。 因此公司签订《股份购买协议》之相关补充协议仅需董事会审议通过。

3、本次《股份购买协议》之相关补充协议不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、风险提示：

中科荷兰能源与xx公司股东达成补充协议后，将股权交割的最后期限日延长至2014年6月26日或根据《股份购买协议》第4.6或第4.7条的规定，对最后期限日延长而确定的其他日期。鉴于公司拟以自筹资金先行收购马腾公司95%股权，公司能否在2014年6月26日或根据《股份购买协议》第4.6或第4.7条的规定之前募集足额资金并完成xx公司股权交割尚存在不确定性，以及中国证监会能否核准公司本次非公开发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、协议签署审议情况

2014 年 5 月 26 日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于中科荷兰能源集团有限公司与xx石油股份有限公司股东签署<修订协议>的议案》、《关于中科荷兰能源集团有限公司与xx石油股份有限公司股东签署<豁免协议>的议案》以及《关于中科荷兰能源集团有限公司与xx石油股份有限公司股东签署<补充协议>的议案》，同意中科荷兰能源与xx公司股东签署关于

《股份购买协议》之《修订协议》、《豁免协议》和《补充协议》。

二、协议主要内容 1、《修订协议》

（1）修改股权交割最后期限日。买卖双方将股权交割的最后期限日延长至 2014 年 6 月 26 日或根据《股份购买协议》第 4.6 或第 4.7 条的规定，对最后期限日延长而确定的其他日期。

（2）修改支付给xx公司股东股份购买价款的日期。买方应于以下二者中更早的时间（i）条件满足日之后 10 个工作日或（ii）2014 年 6 月 16 日基于卖方提供的卖方初步调整文件，在托管账户中存入不少于调整后购买价格的金额；并且买方的被授权人正确签发联合通知，指令托管银行自托管账户向卖方的首期付款（根据他们的股份份额）支付至托管机构。

2、《豁免协议》

（1）《股份购买协议》要求股权交割最后期限日之前需通过中国证监会核准。买卖双方通过签署《豁免协议》豁免中国证监会核准作为股权交割的先决条件。

（2）当交易完成时，买方应补偿卖方所有因未完成证监会核准作为先决条件之一可能导致的卖方遭受的责任、成本、费用、损害和损失（包括任何直接损失、利息和罚款，但不包括任何税务、间接损失、偶然损失、利润损失以及名誉损失）（“损害”）。

3、《补充协议》

鉴于：（1）ATF 银行向 XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXX 先生与 XXXXXXX

XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXX 先生提供的贷款尚未完全清偿（以下简称“卖方贷款”），该贷款由xx公司向 ATF 银行提供担保；（2）2014 年 1 月 13 日签署贷款协议， xx公司向 Dragon Fortune PTE. LTD（龙财富有限公司）提供的 2 亿美元的无担保贷款（“龙贷款”），买卖双方同意：

（1）ATF 银行将在交割后 15 个工作日之内解除担保；

（2）在xx公司对xx公司股东担保解除之前，购买价款中相当于卖方贷款中未清偿贷款的相应金额（“卖方贷款保留款项”）将保留在共管账户中并应在解除担保后立即向卖方支付。

（3）若交割后 15 个工作日之内未解除担保，共管银行应将卖方贷款保留款项返还买方。

（4）在交割后 15 个工作日之内应完全清偿龙贷款；

（5）在龙贷款完全清偿前，购买价格中相当于龙贷款中未清偿贷款的相应金额（“龙贷款保留款项”）将保留在共管账户中并应在龙贷款完全清偿后立即向卖方支付。

（6）若交割后 15 个工作日之内未完全清偿，共管银行应将龙贷款保留款项返还买方。

三、本次补充协议对公司的影响和风险分析

本次补充协议的签订有利于公司在更为宽松的期限内完成收购xx公司 95%股权的相关事项。本次补充协议的签订不会对公司产生重大风险。

四、备查文件

1、公司第十届董事会第二十二次会议决议；

2、《修订协议》；

3、《豁免协议》；

3、《补充协议》。

特此公告。

海南正和实业集团股份有限公司

董 事 会

2014 年 5 月 26 日