关于与学大教育及其相关方签署《合并协议》、《VIE 终止协议》和
股票代码：000526 股票简称：银润投资 公告编号：2015-044
厦门银润投资股份有限公司
关于与学大教育及其相关方签署《合并协议》、《VIE 终止协议》和
《支持协议》的提示性公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
2015 年 7 月 26 日，厦门银润投资股份有限公司（简称“公司”）召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票框架性方案的议案》（简称“框架方案”）。框架方案中，公司拟以本次非公开发行募集的资金约 230,000 万元用于收购美国纽约交易所上市公司 XUEDAEDUCATIONGROUP（NYSE:XUE）（以下简称“学大教育”）。
同时，董事会逐项审议通过关于签署附条件生效的《合并协议》、《VIE 终止协议》、
《支持协议》的议案,包括：公司与学大教育集团签署之附条件生效的《合并协议》；公司与北京学大信息技术有限公司（以下简称“学大信息”）及其全体股东、学成世纪（北京）信息技术有限公司（以下简称“学成世纪”）、学大教育集团签署的《VIE 终止协议》；以及公司与学大教育的创始股东xx、xxx、xxxx其分别在学大教育的直接持股实体等签署的《支持协议》。收购标的学大教育的基本情况及相关协议的签署情况如下：
一、学大教育基本情况
（一）学大教育基本情况学大教育基本情况如下：
法定名称：Xueda Education Group注册地址：开曼群岛
办公地址：xxxxxxxxxxx X-0 x
首席执行官：xx授权股本：5 万美元注册号：225507
成立日期：2009 年 4 月 24 日上市地：美国纽约证券交易所证券代码：XUE
主营业务：学大教育主要面向中小学生（K12），以个性化 1 对 1 智能辅导为主业，包括个性化 1 对 1、个性化小组课、国际教育等产品。
学大教育是国内个性化教育培训领导者，专注于利用优质的教育资源和先进的信息技术，针对每个中小学生学员的需求和喜好量身定制个性化辅导方案，向学员提供个性化 1
对 1 智能辅导培训。
学大教育于 2010 年 11 月 2 日，学大教育在纽约证券交易所上市，股票代码为“XUE”。
（二）学大教育目前的股权结构
截至本公告披露日，学大教育发行在外的普通股为 125,393,207 股股份，公司库存股
为 9,366,032 股，可行权为 4,478,099 股股份的已授予的公司股票期权，发行在外的限制
性股份单位为 6,729,484 股。
学大教育 5%以上普通股股东情况如下表：
序号 | 股东名称 | 股份类别 | 股份数（股） | 股权比例 |
1 | Golden Section Holding Corporation | 普通股 | 41,132,948 | 33.0 |
2 | Goodor Corporation | 普通股 | 21,150,930 | 17.0 |
3 | Nihao China Corporation | 普通股 | 10,972,720 | 8.8 |
4 | New Super Group Limited | 普通股 | 10,100,652 | 8.8 |
（三）学大教育的组织架构情况
学大教育目前的组织架构情况如下：
（四）学大教育的 VIE 架构情况
学大教育通过全资子公司中华学大在境内设立了外商独资企业学成世纪（北京）信息技术有限公司（简称“学成世纪”）。学大教育通过学成世纪与北京学大信息技术有限公司（简称“学大信息”）及其股东等的一系列协议和/或合同安排（即 VIE 协议控制），实现了对学大信息的有效控制，将学大信息变为学大教育的可变利益实体。
二、相关协议的签署情况
公司拟在境外设立全资子公司，以现金方式吸收合并收购学大教育。同时，作为上述交易的先决条件，公司应在吸收合并学大教育合并交割前，完成对学大信息 100%股权的收购以及 VIE 架构的拆除。
针对上述交易方案，公司分别与学大教育签署之附条件生效的《合并协议》，对本次收购方案、收购价款等进行了约定；同时，公司与北京学大信息技术有限公司（以下简称
“学大信息”）及其全体股东、学成世纪（北京）信息技术有限公司（以下简称“学成世纪”）、学大教育集团签署的《VIE 终止协议》，约定了 VIE 的拆除方案及拆除程序；此外，公司与厦门银润投资股份有限公司与学大教育的创始股东xx、xxx、xx波及其分别在学大教育的直接持股实体等签署的《支持协议》，明确了学大教育的创始股东xx、xxx、xxxx特定情况下应支持公司对学大教育的收购。
上述协议的主要条款如下：
（一）合并协议
1、签署人
《合并协议》签署人为厦门银润投资股份有限公司与学大教育集团。
2、《合并协议》的主要条款如下
表格一: 下表概述了合并协议中关于合并条款（第 1 条）的某些主要规定。
第 1 条 | ||
条款 | 责任方 | 义务/条款内容 |
合并 [第 1.1 条] | 银润投资、学大教育、合并子公司 | • 合并：在生效日，合并子公司应当并入学大教育，合并子公司的独立企业存在应停止，学大教育将作为合并的存续公司并作为银润投资的一家全资子公司继续存续。 o 自生效日起，学大教育应作为合并的存续公司。 |
交 割 及 生 效日 [第 1.2 条] | 银润投资、学大教育、合并子公司 | • 交割：合并的交割将于第 7 条所载交割先决条件（不包括根据其性质应在交割时成就的那些条件，但在交割时该等条件必须成就或获得豁免）完成或豁免后五（5）个营业日内进行，交割地点为美富律师事务所的办事处，除非学大教育（依独立委员会的指示）、银润投资和合并子公司书面协定另一个地点、日期或时间。 • “交割日”指交割实际发生的日期。 • 生效日：在交割日，本协议各方应促使完成合并，届时须在公司登记处登记合并计划（登记的日期称为“生效日”），进行该等 登记后合并生效。 |
合 并 子 公 司的设立 [第 1.3 条] | 银润投资 | • 银润投资应在本协议日期后尽快（但无论如何不迟于九十（90）天）促使根据开曼群岛法律设立合并子公司，作为一家全资拥 有的豁免有限责任公司。 |
合 并 的 效 力 [第 1.4 条] | 不适用 | • 自生效日起： o 存续公司将拥有合并子公司与公司（合称“成员公司”）公开或非公开性质的所有权利、资产、特权、豁免权、权力、宗旨、目标和特许经营权。各家成员公司以及属于任何一家成员公司的其中所有和任何其他利益应看 作和视为已经转让并归属于存续公司，而无须采取进一 步行动或事项；并且，已归属任何一家成员公司的任何 |
不动产产权或者其中任何利益不得因该项合并而被归还或以任何方式受损； o 存续公司届时及在之后应负责和承担对每家成员公司的所有索赔及其债务、责任和义务； o 组织大纲及章程细则应为存续公司的组织大纲及章程细则； o 应更新存续公司的股东名册，以反映银润投资作为存续公司的唯一股东；及 o 存续公司的初始董事应由银润投资在不迟于向股份持 有人邮寄投票事项说明书之前五(5)个营业日确定，并应载述在合并计划中。 |
表格二: 下表概述了合并协议中关于合并效力条款（第 2 条）的某些主要规定。
第 2 条 | ||
条款 | 责任方 | 义务/条款内容 |
合并对价 [ 第 2.1(b) 条] | 不适用 | • 每股合并对价：紧接生效日之前学大教育发行在外的每股面值 0.0001 美元的普通股股份（ “股份”）（包括每股代表两（2）股股份的美国存托股份所代表的股份（“美国存托股份”），但不包括除外股份）应被注销并停止存在，以换取针对每股股份获得 2.75 美元现金（不计利息）的权利（“每股合并对价”）； • 每股美国存托股份合并对价：作为注销美国存托股份所代表的股份（不包括代表除外股份的美国存托股份）的交换，保管银行应有权获得付款代理人支付的该等股份的每股合并对价。由于每股美国存托股份代表两（2）股股份，紧接生效日之前已发行在外的每股美国存托股份（不包括代表除外股份的美国存托股份）应代表针对每股美国存托股份获得 5.5 美元现金（不计利息）的权利（“每股美国存托股份合并对价”），该等对价应由保管银行根据保管协议规定的条款和条件分配给该等美国 存托股份的持有人。 • “除外股份”统指： o 学大教育或公司子公司实益拥有的任何股份； o 为了在持有人行使任何学大教育股票期权或持有人行使任何学大教育限制性股份单位以获得股份或美国存托股份，或持有人将任何学大教育限制性股份单位转换为股份或美国存托股份时由学大教育发行而由公司保留（但尚未分配）的任何股份（包括由保管银行就美国存托股份持有的股份），以及 o 已经根据《公司法》第 238 条有效行使且未有效撤回或丧失其对合并提出异议的权利的持有人（“异议股东”）拥有的股份（“异议股份”）。 在生效日，所有除外股份（不包括异议股份），包括美国存托股份（不包括代表异议股份的美国存托股份）代表的除外股份，不再属于发行在外，而应被注销并停止存在，而无须就该等除外股份或代表该等除外股份任何美国存托股 份（视情况而定）支付任何对价或分配。 |
付 款 代 理 人 [ 第 2.2(a) 条] | 银润投资 | • 在向北京市工商局提交 VIE100%股权转让的申请之前，银润投资应向由银润投资选择且令独立委员会合理满意的银行或信 托公司（“付款代理人”）以立即可用的资金存入或促使他人存入以股份及美国存托股份的持有人为受益人，金额足以支付合并对价条款项下付款的一笔美元现金款项（该等合计现金总额在下文简称“交换资金”）。 • 与付款代理人签订的合同应规定，如果（且仅当）在合并协议 终止日之前没有完成合并，交换资金将自动返还给银润投资。 |
交 换 资 金 | 付款代理人 | • 进行分配之前，付款代理人应根据本协议条款依银润投资的指 |
的投资 [ 第 2.2(b) 条] | 示投资交换资金。 | |
异 议 者 的 权利 [ 第 2.2(e) 条] | 不适用 | • 如果《公司法》有规定，在支付根据《公司法》第 238 条确定的公允价值后，异议股份将被注销并停止存在，并且根据《公司法》第 238 条对合并有效行使其异议权利的任何人士均无权获得相对于该人士所拥有股份的每股合并对价，除非及直至该人士已经有效撤回该人士的书面异议或丧失根据《公司法》规定对合并提出异议的权利。 • 各位异议股东就该异议股东拥有的股份应仅有权获得因《公司 法》第 238 条规定的程序而发生的付款。 |
交 换 资 金 的终止 [ 第 2.2(f) 条] | 付款代理人/ 保管银行 | • 生效日满六（6）个月后之后，仍未被学大教育股东认领或仍未分配给美国存托股份持有人的任何部分的交换资金（包括交换资金任何投资的收益）将由付款代理人或保管银行（视情况而定）自动交付给存续公司或依存续公司的指示交付给其他人 士。 |
公 司 股 票 期权、公司限 制 性 股 份 单 位 和 公 司 限 制 性 股 份 的 处理 [第 2.3(b)、 (c)条] | 学大教育 | • 公司股票期权注销的对价：学大教育应向截至生效日未行权的并在生效日注销的公司股票期权（“确权公司期权”）的各位持有人支付一笔现金款项，该款项应在生效日后及时支付（但无论如何不得迟于其后五( 5)个营业日），金额等于(i)每股合并对价（如为股票期权）高于该持有人持有的各份确权公司期权的行权价的差额（如有），乘以(ii)作为该等确权公司期权标的的股份的数量，但前提是，如果该等确权公司期权的行权价等于或大于每股合并对价（如为股票期权），则该等确权公司期权应被注销，而不支付任何对价。 • 公司限制性股份单位及/或公司限制性股份注销的对价：学大教育应在生效日后尽快向在生效日根据第 2.3(a)条被注销的公司限制性股份单位及/或公司限制性股份的各位持有人支付一笔现金款项，金额等于(A)每股合并对价，乘以(B)作为该等公司限制性股份单位或公司限制性股份（如适用）标的的股份的数 量。 |
表格三： 下表概述了合并协议中关于学大教育在合并前的业务经营条款（第 5
条）的某些主要规定。
第 5 条 | ||
条款 | 责任方 | 义务/条款内容 |
学大教育在合并前应采取的行动 [ 第 5.1(a) 条] | 学大教育 | • 学大教育承诺和同意，从本协议之日起至生效日，除(A)经本协议任何其他规定明确允许或经适用法律要求， (B)公司披露函第 5.1(a)条所载的情况，或(C)经银润投资事先书面同意以外，学大教育将： o 在正常过程中并以在所有重大方面与以往做法一致的方式，及遵守所有适用法律的情况下开展学大教育和公司子公司的业务和经营; o 保持自身和学大教育子公司在适用法律项下的资质良好状态，尽商业上合理努力以保持本身和学大教育子公司的现有业务结构完整; o 确保自身和学大教育子公司在本协议之日后订立的各份合同（不包括与银润投资之间的合同）将不要求就合并取得任何同意、豁免或更替，或者规定对任何一方的义务做出任何重大变 动，或者由于合并的完成而被终止; o 尽快通知银润投资： ▪ 任何人士发出的（书面或就学大教育所知的其他形式的）任何通知或其他通讯，其中声称任何一项交易应该或可能需要其同意；或 ▪ 任何政府机关所发且与交易有关的任何通知或其他通讯。 |
学大教育在合并前不应采取的行动 [ 第 5.1(b) 条] | 学大教育 | • 除(A)经本协议任何其他规定明确允许或经适用法律要求，(B)公司披露函第 5.1(b)条所载的情况（明确提述下文的相应各款），或(C)经银润投资事先书面同意，从本协议之日至生效日，学大教育不得（且不得允许任何公司子公司）进行下列任何行动： o 修订或以其他方式更改学大教育或某一公司子公司的公司组织大纲及章程细则或组织文件或任何类似的管治文书； o 发行、授予、交付、出售、质押、处置、转让公司或任何公司子公司的任何股本股份或对其设立任何权益负担或产权负担； o 宣派、拨付、做出或支付（应以现金、股份、财产或其他方式支付）任何股息或其它分配； o 对学大教育的任何股本股份进行直接或间接的重新分类、合并、分拆、拆细或修订条款、赎回、购买或以其他方式收购； o (A)在一项交易或任何系列关联交易中直接或间接收购任何公司、合伙或其他商业组织或分支 的任何股权或超过叁佰万美元的任何重大资 |
产；或(B)出售、抵押、按揭、出租、许可、授予任何权益，转让或以其他方式处理学大教育或任何公司子公司的金额超过叁佰万美元的任何重大财产或资产，或对其设立任何权益负担或者允许存在任何权益负担，但不包括(1)对过时、多余或磨损资产或对学大教育和公司子公司开展业务而言不再有用的资产的处置；(2)公司与公司子公司之间的转让；或(3)在与以往做法一致的正常业务过程中； o 取消、转让、让与、许可任何重大合同、在任何重大合同上设立产权负担或同意对任何重大合同进行任何重大变动或对任何重大合同项下某一方的权利的实质明确放弃，或订立或从任何重大方面修订任何合同； o (A)转让、出售、出让、按揭、交回学大教育或其任何子公司拥有的重大知识产权、在其上设立产权负担、就其提供任何担保权益、剥离、注销、捐献给公众或以其他方式处置由学大教育或其任何子公司拥有的重大公司知识产权，但不包括对学大教育或其子公司各自业务或根据本协议日期前生效的合同已不再使用或对其已无用的学大教育知识产权的取消、放弃、允许过期或到期；(B)就由学大教育或其任何子公司拥有的任何重大公司知识产权向任何第三方授予任何重大许可或其他重大合同或订立不起诉的任何契诺； o 发生、提供、续展、预付、组团提供、再融资或在任何重大方面修改任何借款债务，且在任何一种情况下单项金额超过5,000,000 美元或总 计金额超过 10,000,000 美元； o （A）增加现在或将来向学大教育雇员支付的报酬（包括授予奖金和留岗薪酬），或在超出正常经营范围之外的任何重大方面增加或提前作实向学大教育雇员提供的任何福利，或支付或授予任何款项或福利；（B）向任何学大教育雇员授予任何离职、解雇费、留岗薪酬或福利，或订立、重大修订或终止与任何学大教育雇员之间的雇佣、离职、留岗合同；（C）为任何学大教育雇员的利益制定、通过、订立、重大修订或终止任何劳资谈判、奖金、利润共享、储蓄、报酬、股票期权、受限股、养老金；（D）支付或同意支付任何离职款、养老金、补偿或退休津贴或其他福利，产生或同意产生上述支付或进行其他安排，或者采取或同意采取任何行动为支付任何上述款项拨款或取得付款 -除非(v) 适用法律要求，(w)在本协议签署日存在的任何公司员工福利计划要求，(x)在本协议之日存在 的，有关雇佣、离职、留岗、控制权变更、咨 |
询、解雇或类似类型合同的条款要求： o 除因相关的法定或监管会计规则或公认会计准则或监管规定发生变更而有必要的外，对学大教育采用的任何财务或税务会计准则、政策、方法或程序做出任何重大变更； o (A)做出、变更或取消任何并非由法律规定的重大税项选择；(B)对任何重大税项义务的达成任何免除、和解或妥协；(C)提交任何经重大修订的报税单；(D)变更（或提交变更的申请）并非由法律规定的任何税项会计方法或任何年度税项会计期间； o 就涉及付款金额在贰佰万美元以上的任何诉 讼、审计、申索或其他法律程序做出和解或妥协； o 采纳涉及学大教育或任何公司子公司的任何完全或部分清算、解散、合并、整合、重组、资本结构调整或其他重组的计划； o 订立、修订或修改任何关联方交易； o 为学大教育和公司子公司（整体而言）做出任何超过叁佰万美元的单项资本支出或总额超过 xx万美元的多项资本支出。 |
表格四：下表载明了对合并协议部分交易相关的承诺（第 6 条）部分主要条款的摘要。（关于对临时操作性条款的概述，请见合并协议文本。）
第 6 条 | ||
条款 | 责任方 | 义务 |
附件 13E-3 和投票事项说明书 [第 6.1(a)-(d) 条] | 学大教育 | • 准备并提交投票事项说明书（在并购协议签署日后 25 个营业日内）；银润投资和合并子公司将合作、协助。 • 将美国证交委针对附件 13E-3 提出的意见或资料要求通知银润投资和合并子公司 o 银润投资和合并子公司有权审阅附件 13E-3、投票事项说明书、对其做出的任何修订或补充或对任何美国证交委意见的答复，并提出有关意见。 • 学大教育无需针对建议变更披露材料向银润投资或合并子公司提供审阅附件 13E-3 或投票事项说明书 （或其他有关呈报材料或美国证交委通信）并提出有 关意见的机会。 |
学大教育、银润投资 和合并子公司 | • 联合准备并提交附件 13E-3。 • 如任何一方发现需要修订或补充投票事项说明书或附件 13E-3 的信息，必须通知其他各方。 | |
银润投资股东批准 [第 6.1(e)条] | 银润投资 | • 银润投资必须在合并协议签署日后120 天内召集银润投资股东大会 |
公司股东大会[ 第 6.2(a)条] | 学大教育 | • 在美国证交委确认其对附件 13E-3 或投票事项说明书 不再有任何意见之后，学大教育应在分发投票事项说明书后 25 个营业日内召集股东大会。 |
[第 6.2(b)条] | 学大教育 | • 学大教育必须将本合并协议提交给股东批准，即使发生建议变更并且/或公司已被授权终止本合并协议，除非在学大教育股东大会之前本合并协议已被有效 终止（学大教育应付的终止费（如有）如上表所示）。 |
银润投资投票 [第 6.2(c)条] | 银润投资 | • 以银润投资或合并子公司对之享有投票权的所有股份或美国存托股份投票赞成本合并协议（以及相关的 行动和协议） |
信息的查阅 [第 6.3 条] | 学大教育 | • 向银润投资提供合理授权，使其可以接触学大教育和公司子公司的管理人员、雇员、代理人、财产、办公室和其他设施以及查阅它们的账簿和记录。 • 向银润投资提供其所请求的关于学大教育和公司子 公司业务、运营、财务状况、财产和其他方面的信息。 • 无需披露律师-委托人特权、工作成果不公开原则或其他适用的特权涵盖的信息，但学大教育必须在可能的情况下向银润投资提供最大限度地查阅此类信息的 机会。 |
保密 [第 6.4 条] | 学大教育和银润投资 | • 该保密协议适用于就此次合并向银润投资或合并子 公司提供的所有学大教育（包括其子公司）的信息。 • 学大教育、银润投资或合并子公司可以在为取得需要的同意必要时或在深交所规则要求时披露该等信息。 • 银润投资对其任何代表未经授权进行的任何披露负 责。 |
董事和管理人员的补偿及保险 [第 6.6 条] | 学大教育和银润投资 | • 按照补偿协议或学大教育组织大纲及章程细则的规定，在合并协议之前发生的作为或不作为的补偿权在合并后至少 6 年内继续有效。 • 学大教育就公司保单（对于董事和管理人员责任保 险）的展期支付保费（上线为当下每年所付保费的 300%），展期为至少六年索赔报告或发现期间。 |
进一步保证 [第 6.7 条] | 学大教育和银润投资 | • 各方应尽合理努力完成交易（包括遵守政府的信息要求，及时进行中国反垄断法要求的所有申报，并尽合理努力解决任何反垄断问题）。 • 银润投资无义务参加诉讼或做出某些具体的资产剥 离 • 各方应随时相互通报情况，并相互合作取得有关政府机关的批准或许可。 • 银润投资应在合并协议签字日后不超过 20 个营业日 内向反垄断局进行初步申报。 |
公告 [第 6.8 条] | 银润投资和学大教育 | • 各方应在发布任何新闻稿前相互协商。 • 第 6.8 条不适用于与根据第 6.5(e)条做出的建议变更有关的任何新闻稿或其他公开声明。 • 宣布本合并协议签署和交付事宜的新闻稿应联合发 布。 |
若干事项的通知 [第 6.9 条] | 银润投资和学大教育 | • 需要就以下事项发出通知： o 关于合并的任何政府机关通讯； o 宣称需要其同意的任何人的通讯； o 与合并有关的任何法律程序（无论是实际还是可能发生的）；以及 o 发现任何事实或情形，且合理预期该等事实或情形的发现会导致本协议第 7 条所载的任一 条件无法被满足，或会被严重延误。 |
股票退市 [第 6.10 条] | 银润投资 | • 银润投资负责将股份和美国存托股份从纽交所退市。 |
股东诉讼 [第 6.11 条] | 学大教育 | • 学大教育应随时向银润投资通报针对学大教育或其董事或管理人员提起的、与合并有关的任何股东诉讼或法律程序信息，并向银润投资提供参与该等股东诉讼或法律程序的机会。 • 学大教育达成与合并有关的和解须取得银润投资事 先书面同意。 |
收购规则 [第 6.12 条] | 学大教育 | • 学大教育应尽最大努力采取所有必要措施以消除或 合法地最小化任何收购规则或学大教育组织大纲及章程细则的条款的影响。 |
辞呈 [第 6.13 条] | 学大教育 | • 学大教育应尽合理的最大努力促使于交割日向银润投资提交公司董事经正式署名的辞呈（如银润投资要 求）。 |
终止协议和股权转让协议 [第 6.14 条] | 学大教育 | • 股权转让协议应由每个 VIE 股东签署，并由独立委员会的法律顾问托管，直到所有股权转让条件被满足为止。 • 学大教育有责任尽合理的最大努力来促使每个子公司和 VIE 股东履行其各自在终止协议和股权转让协议项下的义务。 • 修订或放弃终止协议或股权转让协议的任何规定须经银润投资事先书面同意。 • 银润投资在向北京市工商局提交申请前向付款代理 人支付交换资金。 |
合并子公司的义务 [第 6.15 条] | 银润投资 | • 银润投资负责确保合并子公司履行其在合并协议项下的义务并完成合并协议。 |
员工福利事项[第6.16 条] | 银润投资 | • 在从生效日起满一年之前，银润投资负责确保存续公司和公司子公司向公司每名雇员提供的现金补偿、雇员福利和安排（股权福利除外）不次于在紧邻生效日前有效的现金补偿、雇员福利和安排。 • 银润投资负责确保存续公司和公司子公司谨遵在紧 邻生效日之前有效的、适用于任何当前或以前雇员或董事的公司和公司子公司的所有合同、员工福利计划 和安排、政策和承诺。 |
保函及托管 [第 6.17 条] | 银润投资 | • 在生效日前保函应保持充分有效。 • 公司必需股东投票后五（5）个营业日内，至少相当于应付的最高银润投资终止费的一笔款项应已由银润投资或合并子公司存入一个人民币为主的托管账 户。 |
无买方集团合同修订 [第 6.18 条] | 银润投资和合并子公司 | • 在受与建议变更有关的支持协议制约的前提下，除非发生建议变更，否则未经独立委员会事先书面同意，银润投资和合并子公司不得修订、变更、放弃、撤销、终止或签订任何买方集团合同，并应促使买方集团各当事方不进行上述行为。 • 在买方集团作为一方签署与交易有关的任何合同后两（2）个营业日内，银润投资和合并子公司应向独 立委员会提供该等合同的副本。 |
根据买方集团各当事方 指示采取的 | 不适用 | • 如果学大教育被指控违反了任何xx、保证、契诺或约定，但该等违反是直接由某创始人股东或银润投资 |
行动 [第 6.19 条] | 的指示造成的（但未经公司董事会或独立委员会批 准），该等违反不应被视为违约行为。 |
表格五: 下表概述了合并协议中关于寻购/禁止比价规定（第 6.5 条）的某些主要条款。
寻购 | |
机制 [ 第 6.5(a) 和 (b)条] | • “寻购”规定：学大教育可鼓励并考虑经接洽人士在寻购期做出的其他收购提议并为该等收购提议提供便利，或者学大教育可从事合理预期会导致经接洽人士在寻购期做出收购提议的活动。 • “收购提议”指经接洽人士为了从事下述任一交易而做出的任何问询、提议或要约： ▪ 涉及收购学大教育或其子公司的兼并、重组、合并、换股、业务合并、许可、租赁、资本结构调整、清算、解散或其他交易；或者 ▪ 以任何方式收购超过学大教育或其子公司百分之十五 （15%）的股权证券或合并总资产。 • “经接洽人士”指并非是银润投资、其子公司或其关联公司的，已 经做出或合理预期会做出收购提议的任何人。 |
寻购期限 [ 第 6.5(a) 和 (b)条] | ⚫ 指从合并协议签署日起至之后满四十五(45)天之日的晚上 11.59 分 （纽约市时间）止的四十五(45)天期间。 |
非公开信息 [ 第 6.5(a) 和 (b)条] | ⚫ 学大教育可向经接洽人士提供非公开信息，但前提是该经接洽人士需签署一份禁止披露协议（该协议应至少具有如保密协议所载的限 制性规定）而且学大教育需向银润投资提供同样的信息。 |
竞标通知 [ 第 6.5(a) 和 (b)条] | ⚫ 在寻购期终止后的 24 小时之内，学大教育必须向银润投资通知任何收购提议、做出提议之人的身份，但前提是该等提议经合理预期是 较优提议 |
替代收购协 议 [第 6.5(d)条] | ⚫ 一般不允许建议变更（第 6.5(d)条） ⚫ 独立委员会可做出建议变更，如果学大教育在获得学大教育必要股东投票前收到较优提议而且学大教育一直遵守第 6.5 条，那么学大教育可签署替代收购协议，前提是： ▪ 学大教育需在学大教育终止合并协议的同时，或在紧接终止合并协议之前或之后签署该替代收购协议； ▪ 未做出建议变更将与独立委员会的信义义务不一致； ▪ 通知：学大教育在做出建议变更之前向银润投资提供书面通知（5 个营业日） ▪ 匹配的权利：学大教育与银润投资磋商（如果银润投资愿意）对合并协议进行调整，以便较优提议不再构成较优提议；以及 ▪ 对合并协议做出的任何变更进行考量后，独立委员会仍决定较优提议构成较优提议 o 对较优提议或其财务条款做出任何重大变更均需提供新通知，而且学大教育需再次符合第 6.5(e)条关于 3 个营业日通 知期的规定。 |
其他规定 [第 6.5(g)条] | 如果针对收购提议依法进行的披露具有撤回或消极变更学大教育建议 的效果，该等披露应被视作建议变更，而且银润投资可根据第 8.4 条终止合并协议。 |
禁止比价 | |
机制 [第 6.5(a)(第 2 段)和(b)条] | ⚫ 禁止比价：如果寻购期已结束，则禁止与经接洽人士进行沟通，但是与已经给出了收购提议且该提议构成，或合理预期将构成较优提议（只要依旧是较优提议）的经接洽人士进行的沟通除外。 ⚫ “较优提议”指学大教育董事会已经确定有实现的合理的可能性，且产生的交易将对学大教育股东更为有利（至少与 35%的学大教育 资产或股票有关）的任何有诚意的书面收购提议。 |
期限 [第 6.5(a)和(b) 条] | ⚫ 从寻购期终止时起直至学大教育股东批准合并或者合并协议终止时止 |
非 公 开 信 息 [第 6.5(b)和(c)条] | ⚫ 学大教育可向给出有诚意的书面收购提议的第三方提供非公开信 息，但前提是该人签署了一份禁止披露协议（该协议条款应当至少和保密协议的条款一样严格），且学大教育向银润投资提供同样的信 息。 |
通知 [第 6.5(c)和(f) 条] | ⚫ 学大教育必须将以下事宜通知银润投资（在学大教育收到/知晓后的 24 小时内）： o 所收到的任何收购提议，或 o 任何显示合理预期某人可能会提出收购提议的行为（比如提出讨论或提供非公开信息的请求） ⚫ 学大教育必须随时（不超过知晓后 24 小时）向银润投资通报收购提议、询问或请求的状态和详情。 ⚫ 学大教育必须至少提前 48 小时通知银润投资预计其董事会或独立委员会将考虑收购提议的任何会议。 ⚫ 学大教育必须在建议变更前（5 个营业日）书面通知银润投资（如果一个收购提议被认为是较优提议并且学大教育希望签署一个替代收购协议）。 ⚫ 学大教育必须在建议变更前（3 个营业日）书面通知银润投资其将 对较优提议或其财务条款的做出的任何重大修订。 |
建议变更；替代收购协议 [第 6.5(d)条] | ⚫ 除另有规定外，独立委员会或学大教育董事会不得做出建议变更或通过、批准或建议，或公开提议通过、批准或建议收购提议。 ⚫ 如果学大教育在获得学大教育必需股东投票之前收到较优提议，且学大教育遵守了第 6.5 条的规定，则独立委员会可做出建议变更，学大教育可签署替代收购协议，但条件是： ▪ 学大教育在其终止合并协议的同时或紧接其终止合并协议之前或之后签署该等替代收购协议； ▪ 如不做出建议变更将会违反独立委员会的受信义务； ▪ 学大教育在建议变更前向银润投资发出书面通知（提前 5 个营业日）； ▪ 学大教育与银润投资协商（如银润投资希望）合并协议调整事宜，以便该较优提议不再成为较优提议；以及 ▪ 独立委员会在考虑合并协议的任何变更后仍认定该较优提议构成较优提议。 o 对较优提议或其财务条款的任何重大修订须发出新通知，且 |
学大教育须遵守第 6.5(e)条的要求，但有 3 个营业日的通知 期。 | |
其他 [第 6.5(g)条] | 如果法律要求的与收购建议有关的披露具有撤回或消极变更学大教育建议的效果，此等披露应被视作建议变更，且本合并协议可根据第 8.4 条终止。 |
有条件比价 | |
机制 [第 6.5 (c)条] | • 学大教育可以与公司已经收到的、构成或合理预期会构成较优提议的有诚意的书面提议的提出人沟通，但前提是： o 收购提议并非是因违反第 6.5(b)导致的； o 如不这样做将会违反独立委员会的受信义务； o 学大教育向银润投资发出事先书面通知；且 o 学大教育向银润投资提供已向该人披露的任何非公开信息。 |
期限 [第 6.5(c)条] | • 在寻购期之后，但在取得公司必需股东投票或合并协议终止之前。 |
表格六: 下表概述了合并协议中关于合并的交割先决条件条款（第 7 条）的某些主要规定。
第 7 条 | ||
条款 | 责任方 | 义务/条款内容 |
各 方 进 行合 并 的 义务的条件 [第 7.1 条] | 各方 | • 学大教育、银润投资及合并子公司进行合并/交割的义务以下列各条件在交割日当日或之前的成就或被豁免为前提： o 应已取得学大教育必要股东投票； o 应已取得银润投资必要股东投票； o 政府批准：各方应已进行了《中国反垄断法》要求的所有申报，并且，在必要的情况下，应已获得《中国反垄断法》规定的批准并购的许可，且各方应已获得与签署、交付与履行本协议以及完成交易，包括合并，所需的全部必要批准； o 命令：截至交割，没有主管司法管辖区的政府机关制定、发布、颁布、实施或订立目前有效的且限制、禁止或另行阻止进行合并的任何法律、命令、令状、评估、决定、禁令、法令、判决、裁定、裁决、决议或规定（无论是临时 的、初步的或永久的）。 |
银 x 投 资与 合 并 子公 司 义 务的条件 [第 7.2 条] | 学大教育 | • 银润投资与合并子公司进行合并/交割的义务以下列各附加条件在交割日当日或之前成就或被银润投资豁免为前提： o xx与保证。学大教育在本协议中所作的xx与保证于本协议之日及交割日在各方面均为真实和正确，如同在该等日期做出一般 (但(i)任何xx与保证明确提及较早的日期的，该等xx与保证应于该等较早日期真实和正确；及 (ii)该等xx与保证的不真实与不正确，不论单独或总体，不会产生重大不利影响的除外)； o 协议与契诺。学大教育应已在所有重大方面履行或遵守了本协议要求学大教育在交割日当日或之前履行或遵守的所有契诺与协议； o 重大不利影响。自本协议日期起，应无正在继续的任何重大不利影响； o 异议股东。已根据《公司法》第 238(2)条送达了异议通知的异议股东持有的股份不超过百分之十五(15%)； o 管理人员证明。银润投资已收到由公司管理人员签署证明第 7.2(a)、7.2(b)、7.2(c)条所列事项的证明； o VIE 重组。紧接交割之前： ▪ 终止协议应完全有效，并且其项下各方 （银润投资除外）都应已根据终止协议 |
条款在所有方面（非重大性的不遵守除外）全面且及时地履行了其各自在终止协议项下的所有义务，且其项下拟定的控制协议终止应根据终止协议条款生 效，可变 VIE、学大教育、任何公司子公司或银润投资不再有任何持续要求； ▪ 股权转让协议应完全有效，并且其项下各方（银润投资除外）都应已根据股权转让协议条款在所有方面全面且及时地履行了其各自在股权转让协议项下的所有义务； ▪ VIE100%的股权应已正式转让给银润投资，该等转让以及银润投资对该等股权的所有权（视情况而定），应已在北京市工商局正式登记，且 ▪ 学大教育应已向银润投资交付了该等登记的书面确认的真实复印件，在上述每一种情况下，无需学大教育或其任何关联方承担重大费用并且无需银润投资 或其任何关联方承担任何费用。 | ||
公 司 义 务的条件 [第 7.3 条] | 银润投资、合并子公司 | • 学大教育进行合并/交割的义务以下列各附加条件在交割日当日或之前成就或被公司豁免为前提： o xx与保证。银润投资及合并子公司在本协议中所作的xx与保证于本协议之日及交割日在各方面均为真实和正确，如同在该等日期做 出一般，除非xx与保证的不真实、不正确性，不论单独或总体，可合理地认为均不会产生银润投资重大不利影响； o 协议与契诺。银润投资和合并子公司均已在所有重大方面履行或遵守了本协议要求银润投资及合并子公司在交割日当日或之前履行或遵守的所有契诺与协议； o 管理人员证明。学大教育已收到由银润投资及合并子公司管理人员签署证明第 7.3(a)、7.3(b) 所列事项的证明。 |
交 割 条 件受扰 [第 7.4 条] | 不适用 | • 如果第 7 条所列任何条件的未能成就是由于学大教 育、银润投资或合并子公司未能善意遵守本协议，则 该方不得以该等条件的未能成就为由不完成交易。 |
表格七: 下表概述了合并协议中关于终止条款的某些主要规定。
关于合并协议终止的条款 | |||
享有终止权 的当事方 | 终止条件 | 终止的影响 | 终止费 |
银润投资或学 大 教 育 （第 8.1 条） | • 由各方一致书面同意予以终止合 并 | • 无 | • 无 |
银润投资或学 大 教 育 （第 8.2(a) 条） | • 在终止日前（自签署日起满六(6)个 月之日）终止合 并；每一方都有权利单方将期限再 延长六（6）个月，如出现以下情况： 1） 未取得必要的 批准；或 2） 在终止协议或股权转让协议项下的交易在该日之前未完成 但是如果是因为延长申请方的原因导致上述情况 （1）或（2）的发生，则无权申请延期。 | • 如果根据第 8.2(a)条终止合并协议， • 在合并协议终止前已经公布或开始实施第三方收购提议，或者董事会已经知悉该收购提议，和 • 学大教育在合并协议终止后 12 个月内完成任何第三方收购提议或签署收购提议的最终协议（收购提议衡量标准以收购学大教育 35%的股权为最低标 准） | • 学大教育将支付 2%的交易价值费 （700 万美元） （第 8.5(b)(i)条） |
• 如果根据第 8.2(a)条终止合并协议， • 银润投资和学大教育完成合并义务的所有先决条件均已被满足（关于各方已获得有关政府批准的条件除外（第 7.1(c)条））而且不存在禁止合并的政府命令（第 7.1(d)条）， • 银润投资完成合并义务的所有先决条件均已被满足 （关于学大教育交付交割证明除外，以及完成 VIE重组条件除外，除非由学大教育、学大教育的任何子公司或 VIE 股东的违约造成无法完成 VIE 重组先决条件）， • 学大教育完成合并义务的所有先决条件均已被满足或者学大教育准备、愿意并且可以完成交易，和 • 与政府批准或命令（第 7.1(c)或(d)条）有关的任何 | • 银润投资将支付 5%的交易价值费 （1750 万美元） （第 8.5(c)(i)条） | ||
条件未被满足，而且该等未满足不是因学大教育或任何 VIE 股东的任何违约造成的 | |||
银润投资或学 大 教 育 （第 8.2(b) 条） | • 未取得学大教育必要股东投票 | • 如果根据第 8.2(b)条终止合并协议， • 在合并协议终止前已经公布或开始实施第三方收购提议，或者在学大教育股东大会之前董事会已经知悉该收购提议，和 • 学大教育在合并协议终止后 12 个月内完成任何第三方收购提议或签署收购提议的最终协议（收购提议衡量标准以收购学大教育 35%的股权为最低标 准） | • 学大教育将支付 2%的交易价值费 （700 万美元） （第 8.5(b)(i)条） |
银润投资或学 大 教 育 （ 第 8.2(c) 条） | • 未取得银润投资必要股东投票 | • 银润投资必须向学大教育支付裸露终止费 | • 银润投资将支付 1.25%的交易价值费 （440 万美元） （第 8.5(d)条） |
银润投资或学 大 教 育 （第 8.2(d) 条） | • 任何最终司法或政府命令禁止进行合并 | • | • 无 |
只有银润投资（第 8.3(a)条） | • 在学大教育股东 会议之前，学大教育在“禁止比价”期收到收购提议， • 独立委员会确定该等收购提议是较优提议而且授权学大教育签署替代收购协议， • 学大教育签署替 代收购提议，并且 • 学大教育支付终止费 | • 收购提议是学大教育在寻购期届满后(即“禁止比价”期)得到的，或者在寻购期内从非排除方的一方收到的并在之后被独立委员会认定为较优提议的收购提议 | • 学大教育将支付 2%的交易价值费 （700 万美元） （ 第 8.5(b)(iii) 条） |
只有学大教育（第 8.3(a)条） | • 在学大教育股东会议之前，学大教育在“比价”期收 到收购提议， | • | • 无 |
• 独立委员会确定该等收购提议是较优提议而且授权学大教育签署替代收购协议， • 学大教育签署了 替代收购提议， • 则学大教育可以终止合并协议并不需支付学大教 育终止费 | |||
只有学大教育（第 8.3(b)条） | • 银润投资或合并 子公司未经处理 的对声明、保证、承诺或约定的违 反行为，并且该违约导致学大教育 交割先决条件无 法完成 | • | • 银润投资将支付 4%的交易价值费 （1400 万美元） （第 8.5(c)(ii)条） |
只有学大教育（第 8.3(c)条） | • 如果银润投资和学大教育完成交易的义务的所有条件已被满足（第 7.1 条）， • 银润投资完成交易的义务的所有条件均已被满足 （第 7.2 条）（但是学大教育交付交割证明的先决条件除外及完成 VIE 重组的先决条件除外，除非只因 (i)学大教育、VIE股东违约，(ii)未支付 VIE 转让税或 (iii)北京市工商局未对股权转让进行登记而导致的未能完成 VIE 重组）， • 学大教育完成合并义务的所有先决条件均已被满足或者学大教育和 VIE 股东准备、愿意并且可以完成合并，和 | • | • 银润投资支付 4%的交易价值费 （1400 万美元） （第 8.5(c)(ii)条） |
• 银润投资未能按时完成合并 | |||
只有银润投资 （ 第 8.4(a)(i)条） | • 学大教育做出建议变更，签署替代收购协议 | • 如果根据第 8.4(a)条终止合并协议，和 • 针对在寻购期间结束后或在寻购期间从非排除方的一方收到的收购提议做出建议变更或签署替代收购协议 （第 8.5(b)(ii)条） | • 学大教育将支付 2%的交易价值费 （700 万美元） （第 8.5(b)(ii)条） |
• | • 如合并协议根据第 8.4(a) 条终止，且 • 针对在寻购期间内或在寻购期间从排除方的一方收到的收购提议做出建议变更或签署替代收购协议 | • 无终止费 | |
只有银润投资 （ 第 8.4(a)(ii)条） | • 学大教育未将公司建议包含在投票事项说明书中 | • | • 学大教育将支付 2%的交易价值费（700 万美元）（第 8.5(b)(ii)条） |
只有银润投资（第 8.4(b)条） | • 如果存在学大教育或任何学大教育子公司违反声明、保证、承诺或约定的情况，并且该违约导致银润投资交割先决条 件无法完成 | • | 学大教育将支付 2%的交易价值费 （700 万美元） （第 8.5(b)(ii)条） |
终止的其他后果
有意违约（第 8.5、8.9 条） | • 每一方都将就在终止前的有意违约对其他方负责，但涉及银润时，可支付银润终止费的情形除外 | ||
实际履行（第 9.11 条） | • 每一方都可寻求其他方来实际履行 |
（二）VIE 终止协议
在本协议中，签署方为银润投资、学大教育、学成世纪、学大信息及学大信息全部股东，上述签署人均单独称为“一方”，合并称为“各方”。
现各方经友好协商，达成如下协议：
1. 关于拆除 VIE 结构的约定
1.1. 学成世纪和学大信息应自行并且学大教育应尽合理最大努力促使学成世纪、学大信息以及除创始人外的自然人股东，创始人应自行和/或促使有关方（除银润投资以及银润投资方面的人士之外）：
(1) 在签署日签署和准备为解除学大信息股权质押之工商登记所需签署和准备之全部文件；
(2) 在签署日签署为将学大信息全部股权转让给银润投资之九份股权转让协议，该等协议将拟议每一自然人股东以对应其所持有的学大信息注册资本原值的价格将其持有的学大信息股权转让给银润投资，即学大信息全部股权转让的总对价为人民币 1400 万元（“股权转让对价”））（“股权转让协议”）。
银润投资在此同意，在学大集团方面为办理有关学大信息的工商和税务手续时应及时提供必要的配合。
1.2. 在签署日后至交割日的期间内，自然人股东在此承诺：其应继续严格遵守 VIE 相关文件的规定（除非合并协议和本协议另有约定）；并且，除了依照本协议以及按照本协议规定正式经所有各方签署并生效的股权转让协议转让学大信息股权之外，未经银润投资和学大教育事先书面允许，不得另行处置学大信息的股权或在该等股权上设定任何第三方权利和担保。
1.3. 在签署日后，学成世纪和学大信息应自行并且学大教育应尽合理最大努力促使学成世纪、学大信息以及除创始人外的自然人股东，自然人股东应自行和/或促使有关方（除银润投资以及银润投资方面的人士之外）迅速采取为注销学大信息股权质押登记所需采取的所有行动，并最迟不晚于合并协议签署后第三十（30）个工作日获得主管工商局关于受理学大信息股权质押注销登记申请的通知，并迅速完成注销登记。
1.4. 在以下条件全部依照合并协议被满足/豁免后，学成世纪和学大信息应自行并且学大教育应尽合理最大努力促使学成世纪、学大信息以及除创始人外的自然人股东，自然人股东应自行和/或促使有关方（除银润投资以及银润投资方面的人士之外）在其后尽快但不晚于两（2）个工作日内获得主管工商局关于受理以下申请（“股权转让申请”）的通知（“股权转让受理通知”）：（1）将自然人股东所持有的全部学大信息股权依照生效的股权转让协议转让给银润投资；（2）如银润投资在不晚于合并协议交割日之前十(10)个工作日书面要求，将学大信息法定代表人、以及全部董事、监事、经理变更为银润投资指定人士，但前提是银润投资已经签署（包括自行签署和/或促使其委派的人士签署）必要的文件（包括但不限于股权转让协议）并提供办理上述手续时应由银润投资方面提供的必要文件和信息。
(1) 学大教育股东会按照其章程或其他纲领性文件批准合并协议及其拟议交易；
(2) 银润投资股东大会按照其章程或其他纲领性文件特别决议批准合并协议及其拟议交易；
(3) 国家发展和改革委和商务部完成对合并协议项下境外投资事项的备案；
(4) 教育部和/或财政部完成对合并协议项下拟议交易标的评估的备案
/批准；
(5) 主管外汇管理局或其授权银行完成对合并协议项下合并对价换汇及对外支付的登记；
(6) 银润投资已就本交易向深圳证券交易所进行备案并已就本交易获得中国证监会批准（如适用）；
(7) 商务部反垄断局批准关于合并协议项下拟议交易的经营者集中申报或该项申报的法定等待时限届满（视情况而定）；
(8) 合并协议第 7.1(d)条项下有关限制性法令的约定仍然满足；
(9) 学大教育向银润投资交付由其管理层人员签署的、根据合并协议第 7.2（e）条准备的、截止于银润投资根据合并协议第 2.2(a)条向Paying Agent（即付款代理人）支付有关合并对价前一工作日的证明；
(10) 根据开曼公司法第 238(2)条发出不同意通知的学大教育股东持有
的股份应不超过 15%；
(11) 银润投资向学大教育交付由其管理层人员签署的、根据合并协议第
7.3（c）条准备的、截止于银润投资根据合并协议向 Paying Agent
（即付款代理人）支付有关合并对价前一工作日的证明；
(12) 合并协议项下银润投资需支付的合并对价已经存入合并协议所约定的 Paying Agent（即付款代理人）处；及
(13) 银润投资及其委派的有关人员已按本协议第 1.1（2）条的规定配合
签署全部必要的文件和提供必要的文件和信息。
在从主管工商局取得股权转让受理通知后，学大集团及自然人股东应尽快完成上述股权转让登记。
1.5. 在股权转让申请被正式递交给主管工商局和上述第 1.4 条第（12）项条件满足之前，学大信息应完成该等股权转让工商登记所需之事先在线预申请，自然人股东应自行或促使有关方（除银润投资以及银润投资方面的人士之外）尽快向主管税务部门申报自然人股东个人因股权转让所需缴纳之个人所得税（为避免疑问，该等所得税款应由自然人股东中的xx、xxx和xxxx人最终共同且连带地承担）、并于上述第 1.4 条除第（9）项、第（11）项和第（12）项之外的所有条件满足或者被创始人合理判断为在交割日可以得到满足之后尽快足额缴纳。对前述事宜，本协议其他有关方应予以及时必要的配合。此外，若自然人股东在缴纳上述税款之后合并交易最终没有完成交割，且交割没有完成系仅因银润投资方面自身的原因所造成的，则银润投资同意承担上述税款；但是，各自然人股东应与银润投资紧密配合并尽最大合理努力要求税务局返还上述已缴纳的税款，且返还的税款应由银润投资所有（在其已经向自然人股东实际承担的范围内）。各方同意，仅在上述第 1.4 条所列条件（除第（11）项、第（12）项和第
（13）项外）以及本第 1.5 条第一段所述税款缴纳和在线预申请满足或被
银润投资豁免之后，银润投资才有义务按照合并协议第 2.2(a)条的约定将合并对价存入合并协议所约定的付款代理人处。为避免疑问，银润投资应及时向学大集团和自然人股东提供办理上述在线预申请手续时应由银润投资方面提供的必要文件和信息。
1.6. 各方同意：《授权委托书》、《经修订和重述的独家购买权合同》、《质权合
同》、《经修订和重述的独家技术咨询和管理服务协议》应在合并交易交割日自动解除。于合并交割日，本段所述协议项下各方的各项权利义务全部解除并终止，并且，本段所述协议项下各方豁免其他方就该等协议的履行所引发的任何违约责任（如有）。
针对 VIE 借款和股权转让对价，银润投资、各自然人股东及学成世纪兹此同意：在合并交割发生的情况下，银润投资将代各自然人股东向学成世纪偿还全部 VIE 借款（即人民币 1400 万元）；在此情况下，银润投资应被视为已向各自然人股东支付了全部股权转让对价（即人民币 1400 万元）。为
避免疑问，各自然人股东自上文第 1.4 条之股权转让被主管工商局正式登记之日起即不再承担偿还 VIE 借款的义务，并且任何有关 VIE 借款的协议以及其项下各方的各项权利义务全部解除并终止。
1.7. 在合并交易交割当日，如银润投资在不晚于交割日之前三(3)个工作日书面要求，学大集团应向银润投资移交学成世纪和学大信息各自的重要物品：
2. 恢复原状
2.1. 如果届时合并交易未如约交割并且合并协议被终止，而银润投资已由主管工商局登记成为学大信息的唯一股东，则：
(1) 银润投资应在交割未能如约发生之日后的五（5）个工作日内与学大信息指定的人士签署股权转让协议，将学大信息全部股权以原受让价格转让给学大信息指定的人士；
(2) 银润投资应尽合理最大努力，协助学大集团迅速将该等股权转回给上述股权转让协议约定的受让人，包括但不限于完成该等股权转让在主管工商局的登记；
如果交割仅系因银润投资方面的原因未能完成，则该等股权转让所发生的税费应由银润投资承担，但银润投资就该等事宜对其他方不承担其他任何责任（除合并协议约定者外）。
(3) 之后学大集团方面将重新安排 VIE 相关文件的签署事宜，恢复学成世纪和学大信息之间的 VIE 控制关系。
2.2. 为避免疑问，受制于本协议第 5.3 条规定，VIE 相关文件在合并交易交割前持续有效；如果合并交易未如约交割，则 VIE 相关文件不被解除，且其效力不受任何影响；但是，如果 VIE 借款已经全额偿还，则 VIE 借款相关
的借款协议应当视为已经解除，学大集团与自然人股东应另行商议相关借款安排（如果适用）。
3. 声明和保证
3.1. 学大集团每一成员和每一自然人股东均特此在本协议签署日向银润投资作出以下声明和保证（各自然人股东仅就自身作出xx和保证，不对其他自然人股东和学大集团做任何xx保证）：
(1) 对于学大集团每一成员，其系根据其设立地法律正式成立和组建、有效存续并且声誉良好的公司；对于每一自然人股东，其为具有完全民事行为能力的自然人；
(2) 其具有签署、交付和履行本协议及附属文件的权力和授权。除本协议明确规定的以外，就其签署、交付和履行本协议或其作为一方的任何附属文件、或完成本协议或该等附属文件所拟议交易而言，不需要取得任何政府机构的任何同意、批准、命令、许可、授权或行动，亦不需要办理任何政府机构的登记、资质、指定、公告或向该等政府机构办理任何申报或通知手续，或将在交割前及时取得该等同意和完成该等手续；
(3) 其目前和过去的任何时候均没有违反任何适用法律，以至于可能使学大集团承担任何重大责任或遭受刑事制裁、或可能对学大集团从事现行业务的能力产生其他重大不利影响；
(4) 受制于本协议所约定的条款和条件，本协议一经签署，即构成对其的有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对其强制执行；
(5) 除本协议另行明确披露的之外，其签署、交付和履行本协议不会：
(A) 构成对其的任何纲领性文件的违反或不履行（如适用）；
(B) 构成对其作为一方的或对其有约束力的任何合同的实质性违约或实质性不履行；
(C) 导致对适用于其或股权的任何适用法律、法规或规则的违反、违背或不履行；或
(D) 导致对适用于其或任何股权的任何法院、政府机关、行政机关或仲裁员的任何判决、决定、命令、令状、禁令或法令的违反、违背或不履行。
(6) 其交付给银润投资的 VIE 相关文件为有关方之间就学大集团的 VIE架构签署的真实和完整的最终协议，不存在任何后续修改、变更或者替换版本等；
(7) 除本协议另有披露外，均已在所有重大方面遵守 VIE 相关文件；
(8) 不存在任何未向银润投资披露的、与学大信息事务有关的，且一旦向银润投资披露、据合理估计可能会影响银润投资决定是否签订本协议的事实或情形。
3.2. 银润投资特此在本协议签署日向学大集团和自然人股东作出以下声明和保证：
(1) 其系根据设立地法律正式成立和组建、有效存续并且声誉良好的公司；
(2) 其具有签署、交付和履行本协议及附属文件的权力和授权。除本协议明确规定的以及必要的内部程序以外，就其签署、交付和履行本协议或其作为一方的任何附属文件、或完成本协议或该等附属文件所拟议交易而言，不需要取得任何政府机构的任何同意、批准、命令、许可、授权或行动，亦不需要办理任何政府机构的登记、资质、指定、公告或向该等政府机构办理任何申报或通知手续，或将在交割前及时取得该等同意和完成该等手续；
(3) 本协议构成对其的有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对其强制执行；
(4) 除本协议另行明确披露的之外，其签署、交付和履行本协议不会：
(i) 构成对其的任何纲领性文件的违反或不履行；
(ii) 构成对其作为一方的或对其有约束力的任何合同的实质性违约或实质性不履行；
(iii) 导致对适用于其或股权的任何适用法律、法规或规则的违反、违背或不履行；或
(iv) 导致对适用于其或任何股权的任何法院、政府机关、行政机关或仲裁员的任何判决、决定、命令、令状、禁令或法令的违反、违背或不履行。
4. 适用法律和争议解决
4.1. 本协议的成立、效力、解释、签订、修订、终止和争议解决，均应受中国法律的管辖。
4.2. 因本协议或本协议主题事项引发的或与之相关的任何纠纷、争议或索赔
（包括与本协议的存在、有效性、成立、效力、解释、履行或终止相关的纠纷，每一项称为“争议”）均应提交香港国际仲裁中心按其届时有效的仲裁规则在香港特别行政区通过仲裁最终解决。仲裁程序（包括但不限于出具的任何仲裁裁定）的语言为中文。在仲裁中，学大集团和/或自然人股东应作为一方共同指定一名仲裁员，银润投资应作为一方指定一名仲裁员；第三名仲裁员由双方指定的前述两名仲裁员共同选定，并作为首席仲裁员。仲裁裁决是终局的，并应对相关方具有约束力。
5. 其他约定
5.1. 本协议自签署日起生效。
5.2. 创始人对本协议项下自然人股东的所有义务承担连带责任。
5.3. 本协议的条款和条件将修改、取代和覆盖 VIE 相关文件中的相反约定（如有）；但是，如果交割最终未能完成并且合并协议被终止，则在学大教育和/或银润投资书面确认合并协议被终止的情况下，则第 2.2 条将予以适用。
5.4. 对本协议的任何修订，均须由本协议各方以书面进行，并经各方签署后方可生效。
5.5. 如果本协议的任何条款或其适用成为或者被宣告为非法、无效或者不具执行力，本协议的其他条款将继续完全有效。各方进一步同意将以合法、具有执行力的条款代替上述无效或不具执行力的条款，而且该等条款应在可能的程度内实现上述无效或不具执行力条款的经济、商业或其他目的。
5.6. 任何一方均不得被视为放弃本协议中的任何条款，除非一方以书面形式作出放弃。任何一方未行使其在本协议中规定的任何权利，均不应被视为对任何上述权利的放弃或对今后行使任何上述权利的放弃。
5.7. 若相关方因工商登记之需要另行签署的相关文件与本协议不一致的，应以本协议为准。
5.8. 对于合并交易和本协议项下拟议的各项交易，为行政程序及税务申报之目
的，各方应相互配合，及时提供必要的文件、信息和支持，以尽快完成该等行政程序。
本终止协议以中文书就，一式十四份。银润投资持有两份、其他每一方各持一份。每一份具有同等效力。
（三）支持协议
《支持协议》由厦门银润投资股份有限公司（在该协议中简称“母公司”）与学大教育集团个人股东xx、xxx、xxx（以下简称“个人股东”）及其分别在学大教育集团的直接持股实体Golden Section Holding Corporation、Goodor Corporation、Nihao China Corporation（以下简称“直接股东”）签署。
《支持协议》的主要内容如下：
1. 以股份投票
个个人股东和每个直接股东声明，该股东在本协议签署前就以该股东的标的股份投票事宜给予的所有代理委托书、授权委托书、指示或其他要求（若有）不是不可撤销的，每个股东特此撤销（或促使撤销）任何及所有以前做出的与该股东的标的股份有关的代理委托书、授权委托书、指示或其他要求。每个股东应采取对实施该代理委托书意向合理必要的其他行动或签署其他文书。在本协议项下授予的代理委托书或授权委托书应在本协议终止时自动终止。
( b ) 每个个人股东和每个直接股东确认，给予本第 1.2 条载明的不可撤销的代理委托书的目的是保证本协议项下该股东义务的履行。每个个人股东和每个直接股东进一步确认，不可撤销的代理委托书伴随有某种权益，除本第 1.2条载明的以外，意欲使该等代理委托书在本协议终止前或在公司董事会（按独立委员会指示）或独立委员会做出建议变更前不可撤销。如果在本协议中授予的代理委托书因故并非不可撤销，则每个个人股东和每个直接股东同意，除非公司 董事会（按独立委员会指示）或独立委员会已做出建议变更，否则该股东将在本协议终止前根据以上第 1.1 条以该股东的标的股份投票。各方同意以上内容系一项投票约定。
2. 配合
为，或(ii) 另行促使或指示公司进行会违反或导致违反公司在合并协议或终止协议项下的任何声明、保证、承诺或约定的任何作为或不作为，且在(i)和(ii)两种情况下均无需实施合并协议第 6.19(i)条。
议、合伙协议或其他协议、承诺、安排、保证或谅解，或(iii)继续或另行参与关于任何收购提议的任何讨论或谈判，或向任何人提供有关或涉及任何收购提议的任何信息或数据。
3. 各股东的声明和保证及承诺
(a) 该股东拥有全部法定的权利、权力、能力和授权签署和交付本协议，履行该股东在本协议项下的义务和完成本协议所拟定的交易。
(c) 假设本协议由母公司和其他股东正式授权、签署和交付，本协议即对该股东构成合法、有效和有约束力的协议，可根据协议的条款对该股东强制执
行，除非强制执行可能受到适用的、一般影响到债权人权利的破产、无偿债能力、重组、延期偿付或类似法律以及衡平的一般原则（无论是否在衡平程序上或法律程序上予以考虑）的限制。
(d) (i)该股东 (A) 实益拥有该股东的全部标的股份，包括于本协议之日该股东所持有的、数目列于附件 A 该股东姓名对面的标的股份，对其享有并将享有良好和有效的所有权，除了本协议所设的外，无任何其他质押权益，和
(B) 对全部标的股份享有并将享有唯一的或共享的 (与在该股东控制下的关联方一起)投票权、处置权以及提出不同意见的权力，该等权利无局限、保留意见或限制，受限于适用的美国联邦证券法律、开曼群岛法律、中华人民共和国法律以及本协议条款； (ii) 该股东的标的股份不受限于除本协议之外的该股东为当事方的、限制或以其他方式与标的股份的表决或转让相关的任何投票信托协议或其他合同；(iii) 该股东未曾转让其在任何标的股份中的任何利益；
(iv) 于本协议之日，除了列于附件 A 该股东名称旁边的该股东的标的股份 外，该股东未实益拥有或登记持有公司的任何普通股份或公司的其他证券或任
何该等证券的任何直接或间接的利益（包括通过衍生证券）；和(v) 除了本协议所拟议的外，该股东未曾就该股东的任何标的股份委任或授予仍有效的代理或授权委托。
通知或随着时间的流逝或两者兼具时将成为违约事件的某一事件)，或授予其他人终止、修订、提前或取消该等合同的权利，或导致根据该等合同在该股东的财产或资产上设立质押，或 (B) 违反适用于该股东或其任何财产或资产的任何命令、判令、禁令、法令、法律、规则或条例。
(b) 每位股东不可撤销地放弃并同意就该股东的标的股份不行使其可能拥有的与合并协议有关的任何评估权或异议权（包括但不限于公司法第 238 条项下的任何权利）。
4. 母公司的声明和保证
(a)母公司拥有全部法定的权利、权力、能力和授权签署和交付本协议，履行其在本协议项下的义务和完成本协议所拟定的交易。
(b)本协议已由母公司正式签署和交付，母公司签署、交付和履行本协议以及完成协议所拟定的交易已经获得母公司所有必须的行动的正式授权，无需母公司为授权本协议或完成其项下拟定的交易作出其他行动或程序。
本协议于下列事件中最早发生者发生时终止：(i) 由协议各方共同书面约定终止，(ii) 交割和 (iii) 合并协议根据其条款终止；但是，本第五条各项在本协议终止后仍然有效。
（a）如果交易最终未能完成，而各方均无违反本协议的情况，各方特此同意由每一方各自承担本协议终止前发生的与交易相关的该方应付的各项费用和开
支。
管辖地。本协议以及由本协议引起的或与之相关的一切事项由纽约州法律管辖，并根据该等法律解释，但不适用使除纽约州外的任何管辖地法律可能适用的冲突法原则。由本协议引起的或与之相关的任何争议、纠纷或索赔，包括其有效、无效、违约或终止，应以根据香港国际仲裁中心机构仲裁规则（“规则”）提交仲裁通知时有效的仲裁规则在香港通过仲裁解决。仲裁员三人，申请人指定一人，被申请人指定一人，第三人由香港国际仲裁中心秘书长指定。仲裁程序以英语进行。
各方理解并同意，任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权不构成放弃该等权利、权力或特权，此外，对该等权利、权力或特
权的单一或部分行使不排除对该等权利、权力或特权其他的或进一步的行使或对本协议项下任何其他权利、权力或特权的行使。
本协议可以传真或通过电子邮件以便携式文档格式签署和交付一份或多 份，每一份均视为原件，共同构成一份文件。本协议成为各方之间完整的约定和谅解，并取代之前与协议事项相关的全部协议、讨论或文件。
协议每一方特此同意，其在本协议中所作的声明、保证和承诺仅是根据本协议的条款并受本协议的限制对协议其他方的利益而作，本协议不意图授予也没有授予除本协议当事方外的任何人享有对于本协议的任何权利或救济。
特此公告。
厦门银润投资股份有限公司
董事会
2015 年 7 月 27 日