Contract
成都正合地产顾问股份有限公司收购报告书
挂牌公司名称：成都正合地产顾问股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：正合股份股票代码：834209
收购人：xxx
联系地址：xxxxxxxxx0x0x0xx0x
签署日期：二〇二〇年六月
目 录
二、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况 6
三、收购人最近 2 年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况 6
六、收购人及其关联方在本次收购前 6 个月买卖公众公司股票的情况 11
七、收购人及其关联方在本次收购前 24 个月内与公众公司发生的交易情况 12
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 23
收购人声明 26
财务顾问声明 27
收购人法律顾问声明 28
声 明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在成都正合地产顾问股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在成都正合地产顾问股份有限公司拥有权益。
三、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，未委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
四、收购人将依法履行本次相关的信息披露义务。收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、公众公司、被收购方、 正合股份 | 指 | 成都正合地产顾问股份有限公司 |
收购人、受赠方 | 指 | xxx |
四川正合 | 指 | 四川正合地产顾问有限公司，公司控股股东 |
城事营销 | 指 | 成都城事营销策划有限公司、四川正合全资子公司 |
正行致远 | 指 | 成都正行致远企业管理咨询中心（有限合伙），系x x担任普通合伙人的有限合伙 |
赠与方 | 指 | xx，公司实际控制人 |
《股权转让（赠与）协议》 | 指 | xxx与xx签署的《股权转让（赠与）协议》 |
本次收购 | 指 | 依据《股权转让（赠与）协议》，股权转让完成后，xxx和xx共同成为成都正合地产顾问股份有限 公司实际控制人的行为 |
《报告书》 | 指 | 成都正合地产顾问股份有限公司收购报告书 |
股东大会 | 指 | 成都正合地产顾问股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 成都正合地产顾问股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 成都正合地产顾问股份有限公司监事会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5 号— 权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办 法》 |
收购人财务顾问 | 指 | 信达证券股份有限公司 |
收购人法律顾问 | 指 | 北京康达（成都）律师事务所 |
公众公司法律顾问 | 指 | 北京大成（成都）律师事务所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购的收购人为自然人xxx，其基本情况如下：
xxx，男，1996 年出生，中国香港籍，具有香港永久性居留权，持有港澳居民居住证。2015 年至 2019 年就读于香港浸会大学，2019 年至今在读于香港中文大学。
二、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况
截至本报告书签署日，收购人未进行任何对外投资，不存在控制的其他核心企业和关联企业。
三、收购人最近 2 年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近 2 年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
收购人承诺：“本人最近 2 年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本人最近 2 年具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。”
四、收购人主体资格情况
根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的规定，全国股转系统股票发行与交易实行投资者适当性管理制度。本次收购系收购人xxx之父xx无偿向其赠与所持四川正合 92.8%的股权，属于公众公司实际控制人出于
股权管理的需要而作出的安排，系同一家族控制下的内部股权调整，因此不适用
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》。
根据收购人出具的承诺，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形，具体如下：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。
经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国网站、证券期货市场失信记录查询平台等公开信息，收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在股转系统《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中规定的不得收购挂牌公司的情形。
收购人承诺：“本人不属于被司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式黑名单的情形。”
（四）收购人是否为私募投资基金管理人或私募投资基金，是否需按照相关规定履行登记备案程序
收购人为自然人，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
综上，收购人不存在《收购管理办法》《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》及其他法律法规所规定的禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
五、收购人的财务状况
收购人为自然人，根据《第 5 号准则》的规定，无需披露财务信息。
六、收购人之间、收购人与被收购人的关联关系
截至本报告书签署之日，收购人xxx为成都正合地产顾问股份有限公司实际控制人xx之子，为直系亲属关系，除此之外，收购人与公众公司不存在关联关系。
第二节 本次收购的基本情况
一、本次收购方式、资金来源及支付方式
2020 年 6 月 8 日，公司实际控制人xx与xxx签署了《股权转让（赠与）协议》，约定xxx持有四川正合地产顾问有限公司 92.80%的股权以赠与方式无偿转让给xxx。
由于本次收购是通过赠与方式无偿转让股权，故不涉及与收购相关的资金来源及支付方式。
二、收购人本次收购前后权益变动情况
本次收购前，公众公司的实际控制人为xx，xx通过持有四川正合92.80%的股份间接持有公众公司42.57%的股份；通过四川正合全资子公司城事营销持有公众公司5.01%的股份；通过持有正行致远44.37%的合伙份额且为正行致远的执行事务合伙人间接持有公众公司9.85%的股份。综上，xx通过四川正合、城事营销、正行致远，合计持有公众公司57.43%的股份。
本次收购前，xxx不存在直接或间接持有公众公司股份的情况。
本次收购完成后，xxx持有四川正合92.80%的股份，通过四川正合间接持有公众公司42.57%的股份；此外，通过四川正合全资子公司城事营销间接持有公众公司5.01%的股份。综上，本次收购完成后，公众公司控股股东仍为四川正合，公众公司实际控制人将变为xxx和xx共同控制，其中，毛子涵通过四川正合间接持有公众公司47.58%的股份，xx通过正行致远间接持有公众公司9.85%的股份，合计持有公众公司57.43%的股份。
根据收购人xxx出具的承诺，本人作为收购人将严格执行《非上市公众公司收购管理办法》第十八条的规定“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完
成后12个月内不得转让，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制”。
xxx、xx在正合股份拥有的权益变动情况如下表所示：
股东名称 | 控股方式 | 收购实施前 | 收购完成后 | ||
持有权益数量（股） | 占总股本比例 | 持有权益数量（股） | 占总股本比例 | ||
xxx | 间接控股 | - | - | 53,865,000 | 47.58% |
xx | 间接控股 | 65,015,000 | 57.43% | 11,150,000 | 9.85% |
三、本次收购相关股份的权利限制
根据收购人出具的承诺：截至本收购报告书签署日，本次收购涉及的公众公司股票不存在被冻结或其他等权利限制情形；本次收购为股票赠与，收购人与被收购人之间不存在其他利益补偿安排。
四、本次收购相关协议的主要内容
本次收购涉及的《股权转让（赠与）协议》主要内容如下（协议中甲方为xx，乙方为xxx）：
“1、甲方同意转让（赠与）其持有四川正合地产顾问有限公司的92.8%股权给乙方，乙方同意接受。
2、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。
3、股权转让价格及支付方式、支付期限。
本次股权转让为：无偿转让（即赠与），转让价格为人民币零元，无支付期限和方式。
4、股权赠与的法律后果
（1）股权赠与完成后，乙方即成为公司股东，作为合法权利人享受股东权利并承担相应股东义务，按其股权比例分享公司的利润和分担风险及亏损。
（2）公司已经发生的债权债务不受股东变更的影响。
5、乙方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。
6、甲方对乙方的赠与仅针对乙方个人，不及于乙方未来的配偶。”
上述《股权赠与协议》系各方真实意思表示，其内容符合相关法律、法规的规定。
五、本次收购的批准及履行的相关程序
xxx作为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权自行决定进行本次交易。
2020年6月8日，四川正合召开股东会，会议由全体股东参加，全体股东一致同意：股东毛勇将其持有的公司92.80%股权赠与xxx，同时，其他股东同意放弃优先购买权。上述股权转让符合《公司法》及xxx合公司章程的相关规定。
1、本次收购尚需向全国股份转让系统报送材料，履行备案程序。
2、收购人为香港籍自然人，根据《外国投资者并购境内企业的规定》、《中华人民共和国外商投资企业法实施条例》、《外商投资信息报告办法》，本次收购无需国家商务主管部门的行政审批，应在办理被并购企业变更登记时通过企业登记系统提交信息报告。
3、本次收购涉及四川正合股东的变更，尚需办理此次股权变更的工商变更登记手续。
除此之外，本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，无需取得国家相关部门的批准。
六、收购人及其关联方在本次收购前 6 个月买卖公众公司股
票的情况
收购人及其关联方在收购事实发生之日起前6个月内不存在买卖该公众公司股票的情况。
七、收购人及其关联方在本次收购前 24 个月内与公众公司发生的交易情况
本次收购前24个月内，收购人未与公众公司发生交易。收购人关联方除直系亲属xx作为公众公司的董事长、总经理正常领取薪酬外，与正合股份及其子公司之间不存在进行交易的情况。收购人与被收购方的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
八、过渡期安排
《收购管理办法》第十七条规定：“以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。
在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”
收购人已出具《关于收购过渡期内安排的承诺》，承诺如下：
“在过渡期内，收购人不会提议改选正合股份董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的三分之一；不会要求正合股份为收购人及其关联方提供担保；不会利用正合股份发行股份募集资金。在过渡期内，正合股份除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，不进行处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果造成重大影响的事宜。”
第三节 本次收购目的及后续计划
一、本次收购目的
本次收购系根据xx与其子xxx于2020年6月8日签署的《股权转让（赠与）协议》约定，xxx其持有的四川正合地产顾问有限公司92.80%股权无偿赠与给其子xxx。
本次股权赠与是公众公司实际控制人出于股权管理的需要而作出的安排，为同一家族控制下的内部人员调整。
二、本次收购后续计划
本次收购完成后，收购人暂无对公众公司主营业务进行调整的具体计划，但收购人不排除在未来12个月内利用自身资源，通过业务整合等方式，积极寻求具有市场发展潜力的投资项目或资产并纳入公司，并积极拓展公司业务范围，增强公司持续经营能力和综合竞争力。
若未来收购人实施相应的调整计划，公司将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次收购完成后未来12个月内，收购人暂无对公众公司的董事、监事、高级管理人员进行调整的具体计划。但未来将根据公司的实际需要，本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则，按照《收购管理办法》《公司法》《公司章程》等相关规定，适时对公司董事、监事及高级管理人员进行调整。
公司在进行董事、监事及高级管理人员的改选或任命时，将根据法律法规的规定及时履行信息披露义务。
本次收购完成后未来12个月内，收购人暂无对公众公司组织机构进行调整的
具体计划。本次收购完成后，为增强公司持续经营能力，收购人不排除未来12个月内在严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的相关规定的前提下，根据实际需要对公司组织机构进行完善。
本次收购完成后未来12个月内，收购人暂无修改公众公司《公司章程》的具体计划。本次收购完成后，若需修改《公司章程》，收购人将根据公司的实际情况，在严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的相关规定及履行信息披露义务的前提下，对《公司章程》进行相应的修改。
本次收购完成后未来12个月内，收购人暂无对被收购人及其控制下的经营主体的资产进行重大处置的计划，但不排除在本次收购完成后根据发展需要，在合法合规的前提下提出对被本人现有的主要资产进行处置的建议。如未来收购人实施相应计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次收购完成后未来12个月内，收购人暂无对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。本次收购完成后，公司员工聘用计划将根据公司实际经营发展需要进行合理调整。若根据未来实际情况对员工进行聘用或解聘的，公司将严格按照法律法规的规定进行。
第四节 对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司治理的影响
本次收购完成后，xxx和xxx共同控制公众公司。本次收购实施前，公众公司已按照《公司法》、《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，收购人将严格遵循《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，不损害其他股东利益。
同时，收购人为保证正合股份稳定经营，在本次收购完成后12个月内，未计划对正合股份主要业务、管理层、组织机构和员工聘用等方面作出重大调整，也没有资产处置等方面的计划。本次收购完成后，正合股份的主要业务、人员、治理结构等不会发生重大变化，本次收购对正合股份的持续经营能力不会产生重大影响。
二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施
截至本报告书签署日，收购人及其关联方不存在从事与正合股份相同或相似业务的情况，收购人及其关联方与正合股份之间不存在同业竞争关系。
为避免未来与正合股份出现同业竞争的情况，收购人承诺：“本人及本人的关联方目前与正合股份不存在同业竞争的情形。在取得正合股份控制权以后，本人及本人的关联方将不在中国境内外从事与正合股份相同或类似的业务或活动；或拥有与正合股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、组织的权益，或以其它任何形式取得该等经济实体、机构、组织的控制权。本人愿意承担本人及本人关联方由于违反上述承诺给正合股份造成的经济损失。”
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
截至本报告书签署日，收购人的关联方除直系亲属xx作为公众公司的董事长、总经理正常领取薪酬外，与正合股份及其子公司之间不存在关联交易的情况。
本次收购完成后，为减少和规范与公众公司之间的关联交易，收购人做出如下承诺：
“一、在成为正合股份的股东后，将采取措施尽量减少或避免与本人及本人的关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与正合股份之间发生关联交易。对于无法避免的关联交易，将依据公司章程及相关制度的规定，履行法定程序和披露义务，并按照‘等价有偿、公平互利’原则，依法签订交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易价格。
二、本人及本人的关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不通过关联交易损害正合股份及公司其他股东的合法权益；不通过向正合股份借款或由正合股份提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占正合股份的资金；不利用控股股东及实际控制人地位谋求与正合股份在业务合作等方面给予本人及本人的关联方优于其他市场第三方的权利。
本人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的损失、索赔责任及额外的费用支出。”
四、对公众公司独立性的影响及保持独立性的措施
本次收购完成后，为保持公众公司独立性，收购人承诺如下： “本次收购完成后，本人将遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，依法
行使股东权利，保证正合股份在资产、人员、财务、机构及业务方面的独立性，确保本次收购不会对正合股份独立性产生不利影响。”
五、对公众公司财务状况、盈利能力的影响
本次收购系家族内部股权调整，本次收购完成后，公众公司实际控制人由毛勇变更为毛勇及其儿子毛子涵，该事项不会影响公众公司现有业务，不会对公众公司财务状况和盈利能力产生重大影响。
第五节 收购人作出的公开承诺以及约束措施
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项
详见本收购报告书“第一节 收购人介绍”之“四、收购人主体资格情况”相关内容。
详见本收购报告书“第四节 对公众公司的影响分析”之“二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施”相关内容。
详见本收购报告书“第四节 对公众公司的影响分析”之“三、关联交易情况及规范关联交易的措施”相关内容。
详见本收购报告书“第四节 对公众公司的影响分析”之“四、对公众公司独立性的影响及保持独立性的措施”相关内容。
详见本收购报告书“第一节 收购人介绍”之“四、收购人主体资格情况”之“（二）收购人不存在禁止收购公众公司的情形”相关内容。
详见本收购报告书“第二节 本次收购的基本情况”之“八、过渡期安排”相关内容。
收购人出具了《本次收购是否存在股权代持及相关股份限售的承诺》，承诺如下：
“1、本人作为收购人将严格执行《非上市公众公司收购管理办法》第十八条的规定‘按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制’。
2、本次收购事项，除本人与转让方签署了《股权转让（赠与）协议》外，本人无其他控制的与本次收购相关的主体，也不存在股权代持或其他影响挂牌公司控制权稳定性的情形。收购前本人未直接持有正合股份的股份，也不存在间接持有的股份。”
收购人出具了《关于规范运作公众公司的管理能力的承诺》，承诺如下：
“本人已认真学习并已熟悉《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、行政法规和非上市公众公司规范运作、信息披露等相关规章制度，了解应承担的义务和责任。
如若将来根据公众公司经营需要通过股东大会按照章程规定的程序和条件对公司董事、监事及高级管理人员进行调整的，本人将派遣具有规范运作公众公司的基本知识、具备规范运作公众公司的管理能力的人员进入公司的管理层，并将组织派驻的管理层人员全面深入学习、思考、落实公司法及非上市公众公司相关业务规则，严格按照公司已有的制度规范正合股份的经营管理。”
收购人出具了《关于有偿聘请第三方中介机构的承诺》，承诺如下： “本次收购事项，本人作为正合股份收购事项中的收购方，不存在有偿聘请
财务顾问机构、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外的其他第三方的行为，不存在变更或新增聘请第三方的情形。”
收购人出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，承诺如下：
“本人承诺，本人作为正合股份收购事项中的收购方，所陈述的所有事实及提供的所有文件并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
收购人出具了《关于毛子涵基本情况及相关承诺》，承诺如下：
“本人最近2年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本人最近2年具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。
在本次收购事实发生日前6个月，本人及其关联方不存在买卖正合股份股票的情况。
在本次收购事实发生日前24个月内，本人未与公众公司发生交易。本人的关联方除直系亲属毛勇作为公众公司的董事长、总经理正常领取薪酬外，与正合股份及其子公司之间不存在进行交易的情况。本人与被收购方的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。”
详见本收购报告书“第三节 本次收购目的及后续计划”之“二、本次收购后续计划”相关内容。
收购人出具了《关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺》，承诺如下：
“在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，本人不会向正合股份注入任何如小额贷款、融资担保、融资租赁、商业保理、典当、P2P等其他具有金融属性的业务，不会利用正合股份从事其他监管政策不清晰的类金融属性的业务。
在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，本人不会向正合股份注入房地产或类房地产业务，不将控制的房地产开发业务的资产置入正合股份，不会利用正合股份直接或间接从事房地产开发业务，不会利用正合股份为房地产开发业务提供任何形式的帮助。”
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人出具了《未能履行承诺事项时的承诺》，承诺如下：
“一、如果未履行《收购报告书》披露的承诺事项，本人将在正合股份的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向正合股份的股东和社会公众投资者道歉。
二、如果因未履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给正合股份或者其他投资者造成损失的，本人将向正合股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第七节 相关中介机构
一、相关中介机构基本情况
名称：信达证券股份有限公司法定代表人：肖林
住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼信达证券电话：028-81464284
传真：028-81464684
财务顾问主办人：刘文选、粟帅、张泽西
名称：北京康达（成都）律师事务所负责人：江华
住所：成都市实业街88号芙蓉花园F座5楼电话：028-87747485
传真：028-87711981
经办律师：王宏恩、张雪
住所：成都市高新区交子大道575号中海国际中心J座18楼电话：028-87039931
传真：028-87036893
经办律师：张硕之、杨曦
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
截至本收购报告书签署日，本次收购的各中介机构与收购人、正合股份以及本次收购行为之间不存在关联关系。
第八节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的身份证明文件；
（二）任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和文件；
（三）收购人关于本次收购作出的主要声明及承诺；
（四）财务顾问报告；
（五）法律意见书；
（六）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地。
1、公众公司联系方式如下：
名称：成都正合地产顾问股份有限公司地址：成都东城根上街95号成证大厦9楼电话：（028）86249606
传真：（028）86245858联系人：赵 茜
2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）查阅本报告书全文。