云南电网 指 云南电网有限责任公司 南方电网超高压 指 中国南方电网有限责任公司超高压输电公司 TGPMS 系统 指 三峡工程管理系统（Three Gorges Project ManagementSystem） 独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 华源龙泰 指...

证券代码：600900 证券简称：长江电力 上市地：上海证券交易所‌



中国长江电力股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）



项 目

名 称


购买资产交易对方

中国长江三峡集团有限公司

长江三峡投资管理有限公司

云南省能源投资集团有限公司

四川省能源投资集团有限责任公司

募集配套资金认购方

不超过 35 名符合条件的特定投资者


独立财务顾问



签署日期：二〇二二年六月

声 明


本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。


一、上市公司声明


本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明


本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董

事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明


本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

目 录

声 明 1

一、上市公司声明 1

二、交易对方声明 1

三、相关证券服务机构及人员声明 2

目 录 3

释 义 8

重大事项提示 11

一、本次交易方案概述 11

二、本次交易的性质 12

三、标的资产的评估作价情况 13

四、发行股份及支付现金购买资产具体方案 13

五、募集配套资金具体方案 17

六、本次交易对于上市公司的影响 18

七、本次交易的决策过程和审批情况 21

八、交易各方重要承诺 21

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 28

十、上市公司的控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日至实施完毕期间的股份减持计划 32

十一、独立财务顾问的保荐机构资格 33

重大风险提示 34

一、与本次交易相关的风险 34

二、与标的资产相关的风险 35

三、其他风险 37

第一章 本次交易概况 38

一、本次交易的背景和目的 38

二、本次交易的决策过程和审批情况 39

三、发行股份及支付现金购买资产具体方案 40

四、募集配套资金具体方案 44

五、本次交易的性质 45

六、本次交易对于上市公司的影响 46

第二章 上市公司基本情况 49

一、基本信息 49

二、历史沿革 49

三、股本结构及前十大股东情况 51

四、最近三十六个月的控股权变动情况 52

五、最近三年的重大资产重组情况 52

六、最近三年的主营业务发展情况 52

七、主要财务数据及财务指标 52

八、控股股东及实际控制人情况 54

九、上市公司合规经营情况 55

第三章 交易对方基本情况 56

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 56

二、募集配套资金交易对方 68

三、其他事项说明 68

第四章 标的资产基本情况 70

一、基本情况 70

二、历史沿革 70

三、股权结构及产权控制关系 79

四、对外投资及分支机构 81

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 81

六、最近三年主营业务发展情况 98

七、主要财务数据 109

八、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 111

九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 112

十、标的资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明 113

十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项113

十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理 113

十三、债权债务转移情况 117

第五章 发行股份情况 118

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况 118

二、募集配套资金所发行普通股股份情况 121

三、本次交易对上市公司股权结构的影响 124

第六章 标的资产评估作价基本情况 125

一、标的资产评估情况 125

二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 165

三、上市公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估结果的公允性的独立意见 170

第七章 本次交易主要合同 172

一、《重大资产购买协议》 172

二、《重大资产购买协议之补充协议》 180

第八章 本次交易的合规性分析 184

一、本次交易符合《重组管理办法》的规定 184

二、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 191

三、本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条的要求 192

四、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

........................................................................................................................................193

五、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 193

六、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 194

第九章 管理层讨论与分析 195

一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果分析 195

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 199

三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 206

四、本次交易对上市公司的影响 225

第十章 财务会计信息 231

一、交易标的财务会计资料 231

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料 234

第十一章 同业竞争和关联交易 239

一、不构成同业竞争的情况及避免同业竞争的措施 239

二、关联交易情况 245

第十二章 风险因素分析 256

一、与本次交易相关的风险 256

二、与标的资产相关的风险 257

三、其他风险 260

第十三章 其他重要事项 261

一、上市公司资金占用及担保情况 261

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响 261

三、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况 261

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 261

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 262

六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 264

七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 265

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 266

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 266

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 266

十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 270

第十四章 对本次交易的结论性意见 271

一、独立董事意见 271

二、独立财务顾问意见 272

三、法律顾问意见 273

第十五章 中介机构及有关经办人员 276

一、独立财务顾问 276

二、法律顾问 276

三、审计机构 276

四、评估机构 277

第十六章 备查文件 278

一、备查文件 278

二、备查地点 278

第十七章 声明与承诺 279

一、长江电力全体董事声明 279

二、长江电力全体监事声明 280

三、长江电力全体高级管理人员声明 281

四、独立财务顾问声明 282

五、独立财务顾问声明 283

六、法律顾问声明 284

七、审计机构声明 285

八、资产评估机构声明 286

九、土地使用权评估机构声明 287

释 义‌‌‌‌‌

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：


本报告书

指

中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）


本次交易/本次重组


指

长江电力以发行股份及支付现金的方式购买三峡集团、三峡投资、云能投、川能投合计持有的云川公司 100%股

权，同时非公开发行股份募集配套资金的行为


《重大资产购买协议》


指

《中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司与中国长江电力股份有限公司之重大

资产购买协议》


《重大资产购买协议之补充协议》


指

《中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司与中国长江电力股份有限公司之重大

资产购买协议之补充协议》

长江电力/上市公司/本公司/公

司

指

中国长江电力股份有限公司

云川公司/标的公司

指

三峡金沙xxx水电开发有限公司

交易标的/标的资产

指

云川公司 100%股权

重组交易对方/交易对方

指

三峡集团、三峡投资、云能投和川能投

三峡集团

指

中国长江三峡集团有限公司

三峡投资

指

长江三峡投资管理有限公司

云能投

指

云南省能源投资集团有限公司

xx投

指

四川省能源投资集团有限责任公司

云投控股

指

云南省投资控股集团有限公司

四川发展

指

四川发展（控股）有限责任公司

工银瑞投

指

工银瑞信投资管理有限公司

三峡建工

指

中国三峡建工（集团）有限公司

湖北能源

指

湖北能源集团股份有限公司

三峡国际

指

三峡国际能源投资集团有限公司

中水电公司

指

中国水利电力对外有限公司

三峡发展

指

长江三峡技术经济发展有限公司

三峡能源

指

中国三峡新能源（集团）股份有限公司

三峡财务

指

三峡财务有限责任公司

三峡资本

指

三峡资本控股有限责任公司

三峡资产

指

三峡资产管理有限公司

国家电网

指

国家电网有限责任公司

云南电网

指

云南电网有限责任公司

南方电网超高压

指

中国南方电网有限责任公司超高压输电公司

TGPMS 系统

指

三峡工程管理系统（Three Gorges Project Management

System）

独立财务顾问

指

中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司

中信证券

指

中信证券股份有限公司

华泰联合证券

指

华泰联合证券有限责任公司

中伦律师

指

北京市中伦律师事务所

大华会计师

指

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

中企华

指

北京中企华资产评估有限责任公司

xxx泰

指

北京xxx泰房地产土地资产评估有限公司

《公司章程》

指

《中国长江电力股份有限公司章程》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》

指

《上市公司证券发行管理办法》

《准则第 26 号》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

——上市公司重大资产重组》

《重组若干问题的规定》

指

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《股票上市规则》

指

《上海证券交易所股票上市规则》

国务院

指

中华人民共和国国务院

国务院国资委

指

国务院国有资产监督管理委员会

国家发改委

指

中华人民共和国国家发展和改革委员会

财政部

指

中华人民共和国财政部

人力资源和社会保障部

指

中华人民共和国人力资源和社会保障部

全国人大常委会

指

中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会

云南省国资委

指

云南省国有资产监督管理委员会

四川省国资委

指

四川省国有资产监督管理委员会

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

报告期/两年及一期

指

2020 年、2021 年及 2022 年 1 月

评估基准日

指

2022 年 1 月 31 日

交割日

指

中国证监会核准本次重大资产重组后，交易对方将标的

资产转让给上市公司并办理完成工商变更登记手续之日

过渡期/过渡期间

指

评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括



交割日当日）


除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示


本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述


（一）发行股份及支付现金购买标的公司


上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买三峡集团、三峡投资、云能投、川能投合计持有的云川公司 100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有云川公司 100%股权。上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为 18.27 元/股，不低于定价基准日前 20、60 和 120 个交易日上市公司股票交易均价之一的 90%。

上市公司股东大会已于 2022 年 5 月 25 日审议通过 2021 年度利润分配方案。2021年度利润分配方案实施后，上市公司将对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为 17.46 元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

根据中企华出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果，截至评估基准日 2022 年 1 月 31 日，云川公司 100%股权的评估值为 8,048,382.79 万元，依据该

评估结果为基础确定本次交易的最终交易金额为 8,048,382.79 万元。


上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：万元

交易对方

对应云川公司

股权比例

交易对价

发行股份支付价格

现金支付价格

三峡集团

40.00%

3,219,353.12

804,838.28

2,414,514.84

三峡投资

30.00%

2,414,514.84

-

2,414,514.84

云能投

15.00%

1,207,257.42

402,419.14

804,838.28

川能投

15.00%

1,207,257.42

402,419.14

804,838.28

合计

100.00%

8,048,382.79

1,609,676.56

6,438,706.23

（二）募集配套资金


上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，募集

资金总额不超过 1,609,676.56 万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的

100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。


本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关发行费用后将全部用于支付本次交易现金对价。本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。

二、本次交易的性质


（一）本次交易构成关联交易


本次交易的交易对方三峡集团为上市公司控股股东，三峡投资为上市公司控股股东三峡集团之全资子公司，公司董事宗仁怀为川能投的高级管理人员。根据《股票上市规则》等相关规定，三峡集团、三峡投资、川能投为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组


根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2021 年度相关财务数据比较如下：

单位：万元


项目

标的资产


上市公司


占比

财务数据

交易金额

资产总额

23,275,938.97


8,048,382.79

32,856,328.16

70.84%

资产净额

5,380,774.81

18,106,381.95

44.45%

营业收入

1,273,411.60

/

5,564,625.40

22.88%

注：根据《重组管理办法》等相关规定，标的资产的资产总额、资产净额计算指标均为其截至 2021 年 12 月 31 日经审计的标的资产的资产总额、资产净额（归母净资产）与此次收购的标的资产成交金额的孰高值。

本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市


本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公

司最近 36 个月控股股东均为三峡集团，实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、标的资产的评估作价情况


根据中企华出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2022）第 6206 号），本次评估采用资产基础法和收益法对云川公司 100%

股权的资产价值进行评估，截至评估基准日 2022 年 1 月 31 日，云川公司 100%股权的评估情况如下：

单位：万元


标的资产

账面价值

评估价值

增减值

增减率

评估方法

A

B

C=B-A

D=C/A

-

云川公司

100%股权


5,681,869.37

8,048,382.79

2,366,513.43

41.65%

资产基础法

7,987,743.09

2,305,873.73

40.58%

收益法

资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即云川公司的股东全部权益评估结果为 8,048,382.79 万元。依据该评估结果为基础，交易各方确定本次交易的最终

交易金额为 8,048,382.79 万元。


四、发行股份及支付现金购买资产具体方案


（一）发行股份的种类、面值及上市地点


本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格


本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第三十次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股

票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价

交易均价

交易均价的 90%

前 20 个交易日

20.30

18.27

前 60 个交易日

20.74

18.67

前 120 个交易日

20.30

18.27

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 18.27 元/股，不低于定价基准日前 20、60 和 120 个交易日上市公司股票交易均价之一的 90%。

自定价基准日至股份发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整，发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位），则：

派息： P1=P0 − D


送股或转增股本： P = P0

1 (1+ N )


增发新股或配股： P = P0 + A×K

1 (1+ K )


三项同时进行： P = P0 − D + A×K

1 (1+ K + N )


上市公司股东大会已于 2022 年 5 月 25 日审议通过 2021 年度利润分配方案。2021年度利润分配方案实施后，上市公司将对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为 17.46 元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

（三）发行对象


本次发行股份购买资产的发行对象为三峡集团、云能投、川能投。


（四）交易金额及对价支付方式


根据中企华出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2022）第 6206 号），本次评估采用资产基础法和收益法对云川公司 100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，云川公司 100%股权的评估情况如下：

单位：万元


标的资产

账面价值

评估价值

增减值

增减率

评估方法

A

B

C=B-A

D=C/A

-

云川公司

100%股权


5,681,869.37

8,048,382.79

2,366,513.43

41.65%

资产基础法

7,987,743.09

2,305,873.73

40.58%

收益法

资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即云川公司的股东全部权益评估结果为 8,048,382.79 万元。依据该评估结果为基础，交易各方确定本次交易的最终

交易金额为 8,048,382.79 万元。


上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：万元

交易对方

对应云川公司

股权比例

交易对价

发行股份支付价格

现金支付价格

三峡集团

40.00%

3,219,353.12

804,838.28

2,414,514.84

三峡投资

30.00%

2,414,514.84

-

2,414,514.84

云能投

15.00%

1,207,257.42

402,419.14

804,838.28

川能投

15.00%

1,207,257.42

402,419.14

804,838.28

合计

100.00%

8,048,382.79

1,609,676.56

6,438,706.23

（五）发行股份数量


上市公司将向三峡集团、云能投、川能投分别发行 460,961,213 股、230,480,606股、230,480,606 股用于支付本次重组的部分对价，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。

交易对方

以股份支付价格（万元）

发行股份数量（股）

三峡集团

804,838.28

460,961,213

云能投

402,419.14

230,480,606

川能投

402,419.14

230,480,606

合计

1,609,676.56

921,922,425

注 1：本次发行股份数量=以股份支付价格÷调整后的发行价格 17.46 元/股，已考虑了上市公司

2021 年度利润分配对本次发行价格除权除息的影响；

注 2：按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

自定价基准日至股份发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

（六）股份锁定期


三峡集团通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转

让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续

20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，三峡集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。

云能投、川能投通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。

（七）过渡期损益安排


标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间运营所产生的盈利或亏损由三峡集团、三峡投资、云能投、川能投按其持有的云川公司股权比例享有或承担。

（八）滚存未分配利润安排


公司本次发行前积累的未分配利润，在本次发行后由上市公司的新老股东按其持股比例共同享有，但三峡集团、云能投、川能投通过本次资产购买所取得的新增股份不享有过渡期间公司实现的可供股东分配利润。

（九）决议有效期


公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

五、募集配套资金具体方案


上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，募集

资金总额不超过 1,609,676.56 万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的

100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。


本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关发行费用后将全部用于支付本次交易现金对价。本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹资金的方式解决。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点


本次交易中拟非公开发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格


本次交易中拟非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次交易中拟非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

（三）发行对象


上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。


（四）发行规模及发行数量


募集配套资金总额不超过 1,609,676.56 万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的 100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。

（五）锁定期安排


上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投

资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。本次非公开发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定安排的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予执行。

（六）滚存未分配利润安排


公司本次募集配套资金股份发行前积累的未分配利润，在发行后由上市公司的新老股东按其持股比例共同享有，但三峡集团、云能投、川能投通过本次资产购买所取得的新增股份不享有过渡期间公司实现的可供股东分配利润。

六、本次交易对于上市公司的影响


（一）本次交易对上市公司主营业务的影响


本次交易前，上市公司以大型水电运营为主业，管理运营三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩等 6 座水电站（含目前受托管理的乌东德水电站和白鹤

滩水电站）。截至 2022 年 1 月 31 日，公司控股总装机容量 4,559.5 万千瓦（未含目前受托管理的乌东德水电站和白鹤滩水电站），位于全球水电行业公司前列。本次交易拟收购的云川公司系乌东德水电站和白鹤滩水电站的投资运营主体。乌东德水电站核定装机容量 1,020 万千瓦，已全部投产；白鹤滩水电站核定装机容量 1,600 万千瓦，目前部分机组已投产。

本次交易完成后，上市公司将拥有长江干流 6 座梯级水电站，控股总装机容量将增加至 7,179.50 万千瓦，增长 57.46%。本次交易前后，公司控股水电装机规模如下表所示：

水电站类型/名称

交易前上市公司

控股装机容量（万千瓦）

交易后上市公司

控股装机容量（万千瓦）

国内：

4,549.5

7,169.5

三峡

2,250.0

2,250.0

葛洲坝

273.5

273.5

溪洛渡

1,386.0

1,386.0

向家坝

640.0

640.0

乌东德

-

1,020.0

白鹤滩

-

1,600.0

国外：

10.0

10.0

合计

4,559.5

7,179.5

注：“控股装机容量”指公司全资或控股的水电站的总装机容量。

上市公司的核心业务仍为电力生产、经营和投资，主营业务未发生重大变化。上市公司在长江流域的联合调度能力将进一步增强，有利于促进上市公司做大做强水电业务，突出水电主业地位，巩固上市公司世界水电巨擘地位。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响


根据上市公司 2021 年度经审计的财务报表、2022 年 1 月财务报表以及 2021 年度、2022 年 1 月经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：

单位：万元


项目

2022年1月31日/2022年1月

2021年12月31日/2021年度

交易前

交易后

（备考）

变动率

交易前

交易后

（备考）

变动率

资产总额

32,575,234.72

57,119,872.09

75.35%

32,856,328.16

56,086,893.26

70.70%

负债总额

13,395,757.23

38,697,224.98

188.88%

13,827,505.88

38,115,968.34

175.65%

归属于母公司

所有者权益

18,252,483.51

17,495,653.13

-4.15%

18,106,381.95

17,048,484.58

-5.84%

营业收入

333,783.95

432,103.33

29.46%

5,564,625.40

6,752,423.88

21.35%

利润总额

149,756.52

150,814.32

0.71%

3,240,934.42

3,685,329.31

13.71%

归属于母公司

所有者净利润

121,675.61

122,742.60

0.88%

2,627,299.85

3,071,683.39

16.91%


项目

2022年1月31日/2022年1月

2021年12月31日/2021年度

交易前

交易后

（备考）

变动率

交易前

交易后

（备考）

变动率

资产负债率

41.12%

67.75%

26.63%

42.08%

67.96%

25.88%

基本每股收益

0.0535

0.0519

-2.99%

1.1553

1.2981

12.36%

加权平均净资

产收益率

0.67%

0.71%

0.04%

14.92%

19.29%

4.37%


注：资产负债率、净资产收益率变动率为绝对变动率。

因此，本次交易完成后，上市公司的总资产、收入及利润规模将得到提升，持续经营能力将得到增强，符合上市公司全体股东的利益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响


本次发行股份购买资产完成后配套融资完成前，上市公司的主要股东股权结构情况如下表所示：


股东名称

发行股份购买资产前

发行股份购买资产后

（不考虑配套融资）

持股数量（股）

持股比例

持股数量（股）

持股比例

三峡集团

12,486,540,844

54.91%

12,947,502,057

54.71%

三峡建工

880,000,000

3.87%

880,000,000

3.72%

三峡财务

35,216,171

0.15%

35,216,171

0.15%

三峡资本

28,315,354

0.12%

28,315,354

0.12%

三峡资产

13,283,221

0.06%

13,283,221

0.06%

三峡集团及其一致行动

人小计

13,443,355,590

59.11%

13,904,316,803

58.76%

川能投

844,862,100

3.72%

1,075,342,706

4.54%

云能投

726,053,158

3.19%

956,533,764

4.04%

其他投资者

7,727,588,382

33.98%

7,727,588,382

32.66%

合计

22,741,859,230

100.00%

23,663,781,655

100.00%

注 1：上表内发行股份购买资产前各股东持股数量、持股比例为截至 2022 年 3 月 31 日数据；注 2：上述测算已考虑了上市公司 2021 年度利润分配对本次发行价格除权除息的影响。

本次交易前，三峡集团为上市公司控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为三峡集团，实际控制人仍为国务院国资委；本次拟募集配套资金总额上限相对于购买资产的交易金额较小，预计不会对股权结构产生较大影响。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。

七、本次交易的决策过程和审批情况


（一）本次交易已经履行的决策和审批程序


1、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第三十次会议审议通过；


2、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第八次会议审议通过；


3、本次交易已经三峡集团、三峡投资、云能投、川能投内部决策机构审议通过；


4、本次交易的资产评估结果已获得有权国有资产监督管理机构的备案。


（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序


1、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；


2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；


3、本次交易获得中国证监会核准；


4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。


八、交易各方重要承诺


承诺方

出具承诺名称

承诺的主要内容



1、本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有

关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大



遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带



责任；



2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一


关于所提供信

致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误


息真实性、准

导性陈述或者重大遗漏；


确性和完整性 的承诺函

3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；


上市公司


4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公

司所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次



交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述



或重大遗漏的情形；



5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的

行为本公司将依法承担法律责任。



1、本公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪

正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员


关于无违法违

会立案调查的情形。


规行为的声明 与承诺函

2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者



仲裁的情形，本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，



不存在其他重大失信行为。

承诺方

出具承诺名称

承诺的主要内容



3、本公司现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。



1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所

提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述



或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个



别及连带责任；



2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始



资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记



载、误导性陈述或者重大遗漏；



3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完

整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；



4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所

出具的文件及引用的文件相关内容已经本人审阅，确认本次交易的



申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大


关于所提供信

遗漏的情形；


息真实性、准

确性和完整性

5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管


的承诺函

理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让



所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两



个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事



会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所（以下简称“上交

上市公司


所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称

全 体 董


“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申

事 、 监


请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报

事、 高级


送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向上

管理人员


交所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权上



交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在



违法违规情节并负有法律责任，本人承诺将锁定股份依法用于相关



投资者赔偿安排；



6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行

为本人将依法承担法律责任。



自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持



计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次交易



前本人持有的上市公司股份（如有）以及在上述期间内因上市公司


关于无减持计

发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。


划的承诺函

上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述



或者重大遗漏。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本



承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺内容依法承担相



应法律责任。



1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；


关于无违法违

规行为的声明

2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲


与承诺函

裁的情形；



3、本人最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。

承诺方

出具承诺名称

承诺的主要内容


上市公司控股股东及一致行动人


关于无主动减 持计划的承诺 函

自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在主动减持计划，除因监管机构批准发行的可交换公司债券换股而被动减持以及因可交换公司债券置换现金分红而新增担保股份外，本公司将不会有主动减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次交易前本公司持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司发生送

股、转增股本等原因形成的衍生股份。


云川公司


关于所提供信 息真实性、准 确性和完整性 的承诺函

1、本公司已及时向上市公司及本次交易的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

2、本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；

3、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

4、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任；

5、本公司保证，本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。如给上市公司或者

投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。


三 峡 集团、 三峡投资、 云能投、 川能投


关于所提供信 息真实、准确 和完整的承诺 函

1、本公司保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任；

3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；

5、如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

承诺方

出具承诺名称

承诺的主要内容



性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，本公司承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排；

6、本公司保证，如违反上述承诺，对由此而引发的相关各方的全

部损失，本公司愿意依法承担法律责任。


三峡集团


关于保证上市 公司独立性的 承诺函

在本次交易完成后，本公司承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务（党内职务除外）。

2、保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。

3、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的其他企业。

（二）保证上市公司资产独立、完整

1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立完整的资产。

2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职和领取报酬。

4、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。

（五）保证上市公司业务独立

承诺方

出具承诺名称

承诺的主要内容



1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

3、承诺与本次发行完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不

发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。

关于摊薄即期 回报的承诺函

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。


关于关联关系 的说明与规范 和减少关联交 易的承诺函

1、本公司为上市公司及本次交易对方之一长江三峡投资管理有限公司（以下简称“三峡投资”）的控股股东，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》，本公司为上市公司及三峡投资的关联方。除前述情况外，本公司与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及除三峡投资之外的其他交易对方之间无关联关系；

2、本公司及本公司控制的相关企业将按照《公司法》等相关法律法规、上市公司《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本公司的董事及股东权利；在董事会及股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；

3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

4、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；

5、本公司将杜绝非经营性占用上市公司的资金、资产的行为；未经股东大会批准，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保；

6、本承诺一经作出即生效，自本公司持有上市公司股份及依照有

关规定被认定为上市公司关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。


关于避免与上 市公司同业竞 争有关事项的 承诺函

1、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业目前没有从事与长江电力主营业务构成实质性竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与长江电力的主营业务构成实质性竞争的业务；

2、为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属公司的实质性同业竞争，本公司承诺不以任何形式（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式），直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司从事的业务有实质性竞争关系的业务或其他经营活动，并将尽力促使本公司控制的其他企业遵守与本公司承诺事项相同之义务； 3、本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺

而遭受或产生的损失或开支。

关于股份锁定 的承诺函

1、本公司承诺针对本次交易前已持有的上市公司股份，自本次交易完成后 18 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转

让、协议转让或者其他方式直接或间接转让（因监管机构批准发行

承诺方

出具承诺名称

承诺的主要内容



的可交换公司债券换股而被动减持以及因可交换公司债券置换现金分红而新增担保股份的情形除外）。股份锁定期内，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。

2、本公司承诺针对通过本次交易取得的对价股份，自本次交易发行结束之日起 36 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除

外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的

收盘价低于本公司本次认购股份的发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本公司本次认购股份的发行价的，本公司自愿同意通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。

本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的上市公司新增股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的最新监管意见不相符，本公司将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的监管意见对本承诺函进行相应调整并予执行。

上述股份锁定期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及

上海证券交易所的有关规定进行股份买卖行为。


三峡集团董事、 高级管理人员


关于重大资产 重组摊薄即期 回报的承诺

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司防范即期回报摊薄措施的执行情况相挂钩；

5、如上市公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与上市公司防范即期回报摊薄措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行上市公司制定的上市公司防范即期回报摊薄措施以及本承诺，如本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失，本人同意依法承担法律责任；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本

人作出处罚或采取相关管理措施。


三峡投资


关于关联关系 的说明与规范 和减少关联交 易的承诺函

1、本公司未向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员候选人；本公司的控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）亦为上市公司的控股股东和本次交易的交易对方之一，根据

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》，本公司为三峡集团及上市公司的关联方。除前述情况外，本公司与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所以等证券服务机构以及除三峡集团外的其他交易对方之间无关联关系；

2、本公司及本公司控制的相关企业将按照《公司法》等相关法律法规、上市公司《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本公司的董事及股东权利；在董事会及股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；

3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司

承诺方

出具承诺名称

承诺的主要内容



之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

4、本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；

5、本公司将杜绝非经营性占用上市公司的资金、资产的行为；未经股东大会批准，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保；

6、本承诺一经作出即生效，自本公司持有上市公司股份及依照有关规定被认定为上市公司关联人期间均持续有效且不可变更或撤

销。

三 峡 投资、 云能投、 川能

投

关于保证上市 公司独立性的 承诺函

在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。


云能投、川能投


关于股份锁定 的承诺函

本公司承诺针对通过本次交易取得的对价股份，自本次交易发行结束之日起 12 个月内（以下简称“股份锁定期”）不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的上市公司新增股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的最新监管意见不相符，本公司将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的监管意见对本承诺函进行相应调整并予执行。

上述锁定期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海

证券交易所的有关规定进行股份买卖行为。


云能投


关于关联关系 的说明与规范 和减少关联交 易的承诺函

1、本公司向上市公司推荐一名董事及一名监事，本公司直接持有上市公司股权；除前述情况外，本公司与上市公司以及参与本次交易的证券服务机构及其他交易对方之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》项下的关联关系；

2、本公司及本公司控制的相关企业将按照《公司法》等相关法律法规、上市公司《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本公司的董事及股东权利；在董事会及股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；

3、本公司将避免一切非法占用上市公司及其合并范围内子公司的资金、资产的行为；未经股东大会批准，不要求上市公司及其子公司向本公司及本公司控制的相关企业提供任何形式的担保；

4、本公司及本公司控制的相关企业将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

5、对于因本公司违反本承诺函所作的承诺而给上市公司或其子公

司造成的一切损失，由本公司承担赔偿责任；

承诺方

出具承诺名称

承诺的主要内容



6、本承诺一经作出即生效，自本公司持有上市公司股份及依照有

关规定被认定为上市公司关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。



1、本公司向上市公司推荐一名董事及一名监事；本公司直接持有

上市公司股权；除前述情况外，本公司与上市公司以及参与本次交



易的证券服务机构及其他交易对方之间不存在《上海证券交易所股



票上市规则》项下的关联关系；



2、本公司及本公司控制的相关企业将按照《公司法》等相关法律法规、上市公司《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使



本公司的董事及股东权利；在董事会及股东大会对涉及本公司的关



联交易进行表决时，履行回避表决的义务；


川能投


关于关联关系 的说明与规范 和减少关联交 易的承诺函

3、本公司将避免一切非法占用上市公司及其合并范围内子公司的资金、资产的行为；未经股东大会批准，不要求上市公司及其子公司向本公司及本公司控制的相关企业提供任何形式的担保；

4、本公司及本公司控制的相关企业将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的

关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协



议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》及关联交易决策制



度、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定



履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害



上市公司及其他股东的合法权益；



5、对于因本公司违反本承诺函所作的承诺而给上市公司或其子公

司造成的一切损失，由本公司承担赔偿责任；



6、本承诺一经作出即生效，自本公司持有上市公司股份及依照有

关规定被认定为上市公司关联人期间均持续有效且不可变更或撤



销。


九、本次交易对中小投资者权益保护的安排


本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务


公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序


上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本

次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及

《公司章程》的相关规定。


（三）股东大会提供网络投票平台


公司将根据中国证监会、上交所等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）确保本次交易的定价公平、公允


上市公司为本次交易聘请了符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（五）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排


1、本次交易摊薄即期每股收益回报的情况


根据大华会计师出具的上市公司 2021 年度和 2022 年 1 月备考审阅报告（大华核字[2022]0010011 号），本次交易前后，上市公司每股收益变化情况如下表所示：


项目

2022 年 1 月

2021 年度

交易前

交易后

（备考）

变动幅度

交易前

交易后

（备考）

变动幅度

基本每股收益

（元/股）

0.0535

0.0519

-2.99%

1.1553

1.2981

12.36%

本次交易完成后，上市公司盈利能力将整体得到进一步提升，但上市公司总股本规模将有所扩大。2021 年，上市公司基本每股收益由交易前的 1.1553 元/股上升至 1.2981 元/股，提升 12.36%，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况；最近一期基本每股收益有所下跌，主要系（1）1 月份处于枯水期，受季节性因素影响当期机组利用小时数有所减少；（2）白鹤滩水电站尚处于建设期，适用临时电价，该临时电价低于乌东德水电站平均电价，同时当期白鹤滩水电站发电量占总发电量比例上升，拉低了当期云川公司整体平均电价水平。

若由于标的资产经营状况及国家政策等因素导致业绩波动或标的资产盈利能力低于预期，存在公司未来每股收益相应下滑的风险。上市公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施：

（1）聚焦主业，有效发挥综合效益


本次交易完成后，公司控股总装机容量将从 4,559.5 万千瓦增加至 7,179.50 万千

瓦，增长 57.46%，拥有长江干流三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩 6

座水电站，运行管理的水电机组将超 100 台，可有效实现大水电资产集中管理运营和 “六库联调”，并通过规模化、专业化运营，持续提升管理效率，提升水资源综合利用水平，做大做强水电业务，有效发挥梯级水电站在防洪、发电、航运、补水、生态等方面的综合效益，巩固世界水电行业引领者地位。

（2）多措并举，全面提升盈利能力


管理运营方面，公司在精心组织 6 座水电站运行管理的基础上，将持续开展流域梯级电站优化调度关键技术研究，推动智能水电站、智慧梯调建设，研究建立数字流域和数字水电，持续开拓创新，深入掌握流域梯级水电站群在多条件下安全稳定运行规律，不断优化精益运行策略，提高水电站诊断运行、流域检修等核心能力和智能化管控水平，加强风险管控和应急能力建设，确保梯级水电站群安全、可控、在控，高效优质、长期安全稳定运行。

电力营销方面，公司将按照“深化市场观念、加强分析研究、严控市场风险、做优电能消纳”的营销思路，根据公司电站生产、消纳特点，持续拓展营销思路、创新营销策略、优化营销方式，主动顺应电力市场新形势，积极参与电力体制改革，科学谋划、长远布局、提升核心能力，争取良好的市场环境，统筹做好电能消纳、电价争取、市场交易等重点工作。

对外投资方面，公司将以价值创造为导向，坚持聚焦主责主业，围绕清洁能源、智慧综合能源、产业链上下游等领域，积极稳健开展对外投资。坚持盘活存量资产，加强主动市值管理，结合资本市场走势，充分挖掘存量股权价值，推动规模和业绩持续增长。

融资计划方面，公司将密切跟踪市场形势，强化分析研判能力，科学制定融资策略，积极创新融资方式，优选融资品种工具，拓展融资渠道，精准把握市场窗口机会，继续发挥公司高信用等级优势，优化公司资本结构，合理压降融资成本。

（3）开拓创新，高质量构建新发展格局


“十四五”期间，公司将坚持贯彻新发展理念，构建新发展格局，进一步巩固、

深化和拓展新发展模式。一是产业链条上，推动发电售电并举，实现产业链有效延伸。二是能源结构上，积极拓展水风光储和多能互补，构建水风光储一体化发展格局。三是业务形态上，持续加强智慧综合能源开发，从发电侧拓展到用户侧综合服务。四是发展区域上，将生产体系优势转化为参与国际合作和竞争的新优势，在做大做强国内业务的同时，继续审慎地向国际拓展。

在进一步提升盈利能力的基础上，公司将继续严格执行《公司章程》中规定的利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

2、公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报的承诺上市公司董事、高级管理人员现作出如下承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；


（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；


（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司防范即期回报摊薄措施的执行情况相挂钩；

（5）如上市公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与上市公司防范即期回报摊薄措施的执行情况相挂钩；

（6）本人承诺切实履行上市公司制定的上市公司防范即期回报摊薄措施以及本承诺，如本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失，本人同意依法承担法律责任；

（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

3、公司控股股东关于摊薄即期回报的承诺


三峡集团作为上市公司的控股股东，特作出如下承诺：

“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。


（2）如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。”

（六）其他保护投资者权益的措施


上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。

在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。

（七）严格执行关联交易批准程序


本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

十、上市公司的控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见


根据上市公司控股股东三峡集团及其一致行动人出具的意见，上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次重组。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东三峡集团及其一致行动人出具的承诺，三峡集团及其一致行动人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间不存在主动减持计划，除因监管机构批准发行的可交换公司债券换股而被动减持以及因可交换公司债券置换现金分红而新增担保股份外，将不会有主动减持所持上市公司股份的行为。

根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间不存在减持计划，将不会有减持上市公司股份的行为。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格


上市公司聘请中信证券、华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券、华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐业务资格。

重大风险提示


投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。


一、与本次交易相关的风险


（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险


尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

此外，在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。

如果本次交易需重新进行，则面临股份发行价格、交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

（二）本次交易无法获得批准的风险


本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于有权国有资产监督管理机构、中国证监会等核准本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，因而存在审批风险，提请投资者注意。

（三）募集配套资金未能实施的风险


作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。若国家法律、法规、其他规范性文件或监管意见对非公开发行股份的发行对象、发行数量等有最新规定及要求，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

（四）本次重组现金支付的财务风险


本次重大资产重组扣除股份支付部分，需向重组交易对方支付现金 6,438,706.23

万元。其中，公司拟以募集配套资金 1,609,676.56 万元支付本次重组的部分现金对价，剩余部分将以自有资金或通过贷款等债务性融资方式解决，存在一定程度增加本公司财务费用的风险。

（五）财务稳定性风险


根据大华会计师出具的长江电力备考财务报表的审阅报告（ 大华核字 [2022]0010011 号），本次交易完成后，上市公司备考报表最近一期末资产负债率将由 41.12%上升至 67.75%，上市公司的资产负债结构发生较大变化，公司将面临一定的还本付息压力和现金流出压力。如果后续相关融资渠道无法有效利用，上市公司存在一定的财务稳定性风险。

二、与标的资产相关的风险


（一）标的资产估值风险


以 2022 年 1 月 31 日为评估基准日，本次交易的标的资产的评估值为 8,048,382.79万元， 账面价值为 5,681,869.37 万元， 增值额为 2,366,513.43 万元， 增值率为 41.65%。标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果，经交易各方协商确定。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。

（二）金沙江流域来水风险


标的公司主要资产为乌东德水电站与白鹤滩水电站，处于我国十三大水电基地之一的金沙江流域下游河段。水电站的发电量和经营业绩受所在流域的来水情况影响明显，来水的不确定性及季节性波动和差异对标的公司电力生产及经营业绩均会产生重要影响。

具体来讲，标的公司下属水电站所在流域金沙江流域的来水情况会直接影响其发电量，而来水情况受降雨、融雪、金沙江中上游及雅砻江流域的引调水工程、金沙江中上游及雅砻江流域水库的调蓄等主要因素的影响，具有一定的不确定性。当发生以

下情形时可能对当期发电量产生一定的不利影响：1、上游降雨量减少使得来水量减少；2、上游融雪量减少使得来水量减少；3、金沙江中上游及雅砻江流域的引调水工程投运使得来水量减少；4、金沙江中上游及雅砻江流域在建和拟建水库当处于初期蓄水阶段时使得来水量减少。

（三）上网电价调整风险


根据 2015 年 10 月 12 日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价格的机制。根据 2015 年 11 月 26 日《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体[2015]2752 号）及配套文件《关于有序放开发用电计划的实施意见》的规定，国家将积极推进直接交易，对于发电企业与用户、售电企业直接交易的电量，上网电价和销售电价初步实现由市场形成，逐步取消部分上网电量的政府定价；但该通知同时明确，在放开直接交易的同时，对于除优先发电、优先购电对应的电量外，发电企业其他上网电量价格主要由用户、售电主体与发电企业通过自主协商、市场竞价等方式确定。2017 年 3 月，国家发改委、国家能源局发布《关于有序放开发用电计划的通知》（发改运行[2017]294 号），明确国家规划内的既有大型水电、风电、太阳能发电等清洁能源发电通过优先发电计划予以重点保障。优先发电计划电量不低于上年实际水平或多年平均水平，价格按照《国家发展改革委关于完善跨省跨区电能交易价格形成机制有关问题的通知》（发改价格[2015]962 号）有关精神执行；优先发电计划电量以外部分参加受电地区市场化竞价。

截至本报告书签署日，乌东德水电站存在优先发电计划以外电量参与市场化竞价的情形；白鹤滩水电站 2022 年及未来正式送电价格正在协商，将通过签订购售电合同等方式予以明确，上网电价存在一定的不确定性。未来，随着电力体制改革的深入，可能导致云川公司的上网电价发生变化，并对云川公司经营状况产生一定影响。

（四）税收优惠政策变更风险


根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]80 号）的有关规定，云川公司缴纳企业所得税享受“三免三减半”政策。根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总

局 国家发展改革委公告 2020 年第 23 号）的有关规定，云川公司缴纳所得税享受“减按 15%的税率征收”政策。云川公司将严格执行国家税收政策。

报告期内，云川公司所得税税率为 0%，如未来政策到期或政策变化导致云川公司不能继续享受上述税收优惠使得云川公司所得税税率恢复至 25%，则云川公司的盈利水平将可能受到影响。

（五）项目未完工、未竣工决算的风险


截至 2022 年 5 月 31 日，云川公司乌东德水电站已全面投产发电，白鹤滩水电站

仍处于建设期、已有 8 台机组投产发电，项目仍存在部分尾工未完成，项目未进行最后的竣工决算。如未来项目竣工决算金额与目前工程造价有差异时，将导致目前入账的资产价值调整，从而可能会对云川公司的经营业绩产生一定的影响。

三、其他风险


（一）股价波动风险


股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）其他风险


在水电站生产经营过程中，可能面临地震、台风、水灾、滑坡、战争、国家政策调整以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的影响，水电资产的经营及盈利状况也因此面临一定的不确定性。

第一章 本次交易概况


一、本次交易的背景和目的


（一）本次交易的背景


1、水电是实现“碳达峰”“碳中和”远景目标的最佳电源之一


2020 年 9 月 22 日，习近平总书记在联合国大会讲话中提出我国将采取有力措施及政策，力争在 2030 年前完成“碳达峰”、2060 年前实现“碳中和”目标。为解决我国能源可持续供应问题和应对气候变化，推动能源结构将由高碳向低碳持续演变，清洁能源逐步取代传统高碳化石能源势在必行，而水电作为低成本清洁能源，也必将在绿色低碳转型中发挥重要作用，是实现“碳达峰”和“碳中和”远景目标的最佳电源之一。乌东德水电站和白鹤滩水电站是实施“西电东送”的国家重大工程，统筹推进水电站后续各项工作，是实现“碳达峰”和“碳中和”、促进经济社会发展全面绿色转型的重要举措。

2、2021 年以来国内电力短期供应紧张，水电有望成为电力安全“稳定器”


2021 年以来，国内经济保持稳定恢复、出口呈现超预期增长，拉动全社会用电量持续增长；而电力供给端，因国内处于清洁能源转型期，电力供应呈现不稳定状态，国内多个地区出现了不同程度的电力供应紧张的情况。在上述背景下，大型水电站因具有相当的稳定性、经济性和清洁性，能够有效与风电、太阳能发电进行互补，有望成为我国未来新能源结构中电力安全的“稳定器”。以国家规划的水电基地为基础，借助水库的储能和调蓄能力及电力输送通道，建设水、风、光互补的清洁能源基地，将是中国落实应对气候变化有关承诺，加速能源结构转型、加快构建新型电力系统的重要举措。

3、进一步深化国资国企改革，履行资本市场承诺


2016 年，公司控股股东三峡集团将溪洛渡、向家坝两座水电站注入长江电力时，按照相关监管要求，作出了避免同业竞争的承诺。目前，乌东德水电站、白鹤滩水电站陆续投产，水电站机组各项运行指标良好，安全生产平稳有序，现阶段已具备资产注入的条件，实施本次交易是三峡集团积极履行资本市场承诺的体现。同时，推动乌东德、白鹤滩两座水电站整体资产证券化，也有利于进一步深化国有企业改革，在放

大国有资本的同时，推动资产质量、流动性和抗风险能力进一步增强，有效实现国有资产保值增值。

（二）本次交易的目的


1、创新引领，持续提升水电站运营核心能力


公司可抓住乌东德水电站、白鹤滩水电站资产注入的契机，推动智能水电站、智慧梯调建设，研究建立数字流域和数字水电，持续开拓创新，深入掌握流域梯级水电站群在多条件下安全稳定运行规律，不断优化精益运行策略，提高水电站诊断运行、流域检修等核心能力和智能化管控水平，加强风险管控和应急能力建设，确保梯级水电站群安全、可控、在控，高效优质、长期安全稳定运行。

2、实现跨越式发展，巩固大水电引领地位


本次交易完成后，公司国内控股装机容量将达 7,169.5 万千瓦，协同效益显著，可

有效实现跨越式发展。通过高标准、高质量运行好 6 座梯级水电站，公司可充分发挥资源、管理优势和核心能力，助力业绩进一步提升，巩固世界水电行业巨擘地位。

3、强化流域梯级联合调度，促进综合效益全面发挥


金沙江是我国最大的水电基地之一，全长约 3,500 公里，水电富集程度居世界前列，乌东德水电站及白鹤滩水电站位于金沙江下游，库容大，梯级效益显著。本次交易完成后，公司将统一持有长江干流中三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩等 6 座水电站，实现大水电资产集中管理运营和“六库联调”，通过规模化、专业化运营，提升管理效率，提升水资源综合利用水平，有效发挥梯级水电站在防洪、发电、航运、补水、生态等方面的社会综合效益，主动服务长江经济带建设，为国民经济运行提供清洁能源保障。

二、本次交易的决策过程和审批情况


（一）本次交易已经履行的决策和审批程序


1、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第三十次会议审议通过；


2、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第八次会议审议通过；


3、本次交易已经三峡集团、三峡投资、云能投、川能投内部决策机构审议通过；

4、本次交易的资产评估结果已获得有权国有资产监督管理机构的备案。


（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序


1、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；


2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；


3、本次交易获得中国证监会核准；


4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。


三、发行股份及支付现金购买资产具体方案


（一）发行股份的种类、面值及上市地点


本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格


本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第三十次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价

交易均价

交易均价的 90%

前 20 个交易日

20.30

18.27

前 60 个交易日

20.74

18.67

前 120 个交易日

20.30

18.27

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 18.27 元/股，不低于定价基准日前 20、60 和 120 个交易日上市公司股票交易均价之一的 90%。

自定价基准日至股份发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整，发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位），则：

派息： P1 =P0 − D


送股或转增股本： P = P0

1 (1+ N )


增发新股或配股： P = P0 + A×K

1 (1+ K )


三项同时进行： P = P0 − D + A×K

1 (1+ K + N )


上市公司于 2022 年 5 月 25 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过公司 2021 年

度利润分配方案，以 2021 年末总股本 22,741,859,230 股为基数，每 10 股派发现金股利

8.153 元（含税），共分派现金股利 18,541,437,830.22 元。


因上市公司股东大会已审议通过 2021 年度利润分配方案，上市公司对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行除权除息，计算公式为：

派息： P1=P0 − D


鉴于上市公司 2021 年度利润分派方案仅为现金分红，根据上述公式，2021 年度利润分配方案实施后，发行股份购买资产调整后的发行价格为：18.27-0.8153=17.4547元/股，因 A 股交易价格最小变动单位为 0.01 元人民币，保留两位小数向上取整后的发行价格为 17.46 元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

（三）发行对象


本次发行股份购买资产的发行对象为三峡集团、云能投、川能投。

（四）交易金额及对价支付方式


根据中企华出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2022）第 6206 号），本次评估采用资产基础法和收益法对云川公司 100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，云川公司 100%股权的评估情况如下：

单位：万元


标的资产

账面价值

评估价值

增减值

增减率

评估方法

A

B

C=B-A

D=C/A

-

云川公司

100%股权


5,681,869.37

8,048,382.79

2,366,513.43

41.65%

资产基础法

7,987,743.09

2,305,873.73

40.58%

收益法

资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即云川公司的股东全部权益评估结果为 8,048,382.79 万元。依据该评估结果为基础，交易各方确定本次交易的最终

交易金额为 8,048,382.79 万元。


上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：万元

交易对方

对应云川公司

股权比例

交易对价

发行股份支付价格

现金支付价格

三峡集团

40.00%

3,219,353.12

804,838.28

2,414,514.84

三峡投资

30.00%

2,414,514.84

-

2,414,514.84

云能投

15.00%

1,207,257.42

402,419.14

804,838.28

川能投

15.00%

1,207,257.42

402,419.14

804,838.28

合计

100.00%

8,048,382.79

1,609,676.56

6,438,706.23

（五）发行股份数量


上市公司将向三峡集团、云能投、川能投分别发行 460,961,213 股、230,480,606股、230,480,606 股用于支付本次重组的部分对价，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。

交易对方

以股份支付价格（万元）

发行股份数量（股）

三峡集团

804,838.28

460,961,213

云能投

402,419.14

230,480,606

川能投

402,419.14

230,480,606

合计

1,609,676.56

921,922,425

注 1：本次发行股份数量=以股份支付价格÷调整后的发行价格 17.46 元/股，已考虑了上市公司

2021 年度利润分配对本次发行价格除权除息的影响；

注 2：按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

自定价基准日至股份发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

（六）股份锁定期


三峡集团通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转

让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续

20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，三峡集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。

云能投、川能投通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。

（七）过渡期损益安排


标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间运营所产生的盈利或亏损由三峡集团、三峡投资、云能投、川能投按其持有的云川公司股权比例享有或承担。

（八）滚存未分配利润安排


公司本次发行前积累的未分配利润，在本次发行后由上市公司的新老股东按其持股比例共同享有，但三峡集团、云能投、川能投通过本次资产购买所取得的新增股份不享有过渡期间公司实现的可供股东分配利润。

（九）决议有效期


公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已在该

期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

四、募集配套资金具体方案


上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，募集

资金总额不超过 1,609,676.56 万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的

100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。


本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关发行费用后将全部用于支付本次交易现金对价。本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹资金的方式解决。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点


本次交易中拟非公开发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格


本次交易中拟非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次交易中拟非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

（三）发行对象


上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

（四）发行规模及发行数量


募集配套资金总额不超过 1,609,676.56 万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的 100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。

（五）锁定期安排


上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投

资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。本次非公开发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定安排的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予执行。

（六）滚存未分配利润安排


公司本次募集配套资金股份发行前积累的未分配利润，在发行后由上市公司的新老股东按其持股比例共同享有，但三峡集团、云能投、川能投通过本次资产购买所取得的新增股份不享有过渡期间公司实现的可供股东分配利润。

五、本次交易的性质


（一）本次交易构成关联交易


本次交易的交易对方三峡集团为上市公司控股股东，三峡投资为上市公司控股股东三峡集团之全资子公司，公司董事宗仁怀为川能投的高级管理人员。根据《股票上市规则》等相关规定，三峡集团、三峡投资、川能投为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组


根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2021 年度相关财务数据比较如下：

单位：万元


项目

标的资产


上市公司


占比

财务数据

交易金额

资产总额

23,275,938.97


8,048,382.79

32,856,328.16

70.84%

资产净额

5,380,774.81

18,106,381.95

44.45%

营业收入

1,273,411.60

/

5,564,625.40

22.88%

注：根据《重组管理办法》等相关规定，标的资产的资产总额、资产净额计算指标均为其截至 2021 年 12 月 31 日经审计的标的资产的资产总额、资产净额（归母净资产）与此次收购的标的资产成交金额的孰高值。

本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市


本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公

司最近 36 个月控股股东均为三峡集团，实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次交易对于上市公司的影响


（一）本次交易对上市公司主营业务的影响


本次交易前，上市公司以大型水电运营为主业，管理运营三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩等 6 座水电站（含目前受托管理的乌东德水电站和白鹤

滩水电站）。截至 2022 年 1 月 31 日，公司控股总装机容量 4,559.5 万千瓦（未含目前受托管理的乌东德水电站和白鹤滩水电站），位于全球水电行业公司前列。本次交易拟收购的云川公司系乌东德水电站和白鹤滩水电站的投资运营主体。乌东德水电站核定装机容量 1,020 万千瓦，已全部投产；白鹤滩水电站核定装机容量 1,600 万千瓦，目前部分机组已投产。

本次交易完成后，上市公司将拥有长江干流 6 座梯级水电站，控股总装机容量将增加至 7,179.50 万千瓦，增长 57.46%。本次交易前后，公司控股水电装机规模如下表所示：

水电站类型/名称

交易前上市公司

控股装机容量（万千瓦）

交易后上市公司

控股装机容量（万千瓦）

国内：

4,549.5

7,169.5

三峡

2,250.0

2,250.0

葛洲坝

273.5

273.5

溪洛渡

1,386.0

1,386.0

向家坝

640.0

640.0

乌东德

-

1,020.0

白鹤滩

-

1,600.0

国外：

10.0

10.0

合计

4,559.5

7,179.5


注：“控股装机容量”指公司全资或控股的水电站的总装机容量。

上市公司的核心业务仍为电力生产、经营和投资，主营业务未发生重大变化。上市公司在长江流域的联合调度能力将进一步增强，有利于促进上市公司做大做强水电业务，突出水电主业地位，巩固上市公司世界水电巨擘地位。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响


根据上市公司 2021 年度经审计的财务报表、2022 年 1 月财务报表以及 2021 年度、2022 年 1 月经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：

单位：万元


项目

2022年1月31日/2022年1月

2021年12月31日/2021年度

交易前

交易后

（备考）

变动率

交易前

交易后

（备考）

变动率

资产总额

32,575,234.72

57,119,872.09

75.35%

32,856,328.16

56,086,893.26

70.70%

负债总额

13,395,757.23

38,697,224.98

188.88%

13,827,505.88

38,115,968.34

175.65%

归属于母公司

所有者权益

18,252,483.51

17,495,653.13

-4.15%

18,106,381.95

17,048,484.58

-5.84%

营业收入

333,783.95

432,103.33

29.46%

5,564,625.40

6,752,423.88

21.35%

利润总额

149,756.52

150,814.32

0.71%

3,240,934.42

3,685,329.31

13.71%

归属于母公司

所有者净利润

121,675.61

122,742.60

0.88%

2,627,299.85

3,071,683.39

16.91%

资产负债率

41.12%

67.75%

26.63%

42.08%

67.96%

25.88%

基本每股收益

0.0535

0.0519

-2.99%

1.1553

1.2981

12.36%

加权平均净资

产收益率

0.67%

0.71%

0.04%

14.92%

19.29%

4.37%

注：资产负债率、净资产收益率变动率为绝对变动率。

因此，本次交易完成后，上市公司的总资产、收入及利润规模将得到提升，持续经营能力将得到增强，符合上市公司全体股东的利益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响


本次发行股份购买资产完成后配套融资完成前，上市公司的主要股东股权结构情况如下表所示：


股东名称

发行股份购买资产前

发行股份购买资产后

（不考虑配套融资）

持股数量（股）

持股比例

持股数量（股）

持股比例

三峡集团

12,486,540,844

54.91%

12,947,502,057

54.71%

三峡建工

880,000,000

3.87%

880,000,000

3.72%

三峡财务

35,216,171

0.15%

35,216,171

0.15%

三峡资本

28,315,354

0.12%

28,315,354

0.12%

三峡资产

13,283,221

0.06%

13,283,221

0.06%

三峡集团及其一致行动

人小计

13,443,355,590

59.11%

13,904,316,803

58.76%

川能投

844,862,100

3.72%

1,075,342,706

4.54%

云能投

726,053,158

3.19%

956,533,764

4.04%

其他投资者

7,727,588,382

33.98%

7,727,588,382

32.66%

合计

22,741,859,230

100.00%

23,663,781,655

100.00%

注 1：上表内发行股份购买资产前各股东持股数量、持股比例为截至 2022 年 3 月 31 日数据；注 2：上述测算已考虑了上市公司 2021 年度利润分配对本次发行价格除权除息的影响。

本次交易前，三峡集团为上市公司控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为三峡集团，实际控制人仍为国务院国资委；本次拟募集配套资金总额上限相对于购买资产的交易金额较小，预计不会对股权结构产生较大影响。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。

第二章 上市公司基本情况


一、基本信息


中文名称

中国长江电力股份有限公司

英文名称

China Yangtze Power Co., Ltd.

成立日期

2002 年 11 月 4 日

上市日期

2003 年 11 月 18 日

股票上市地

上海证券交易所

股票代码

600900.SH

股票简称

长江电力

注册资本

2,274,185.92 万元人民币

法定代表人

雷鸣山

注册地址

北京市海淀区玉渊潭南路 1 号B 座

联系电话

010-58688900

联系传真

010-58688898

公司网站

www.cypc.com.cn

统一社会信用代码

91110000710930405L


经营范围

电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产

业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、历史沿革


（一）公司设立及股票上市情况


根据《关于同意设立中国长江电力股份有限公司的批复》（国经贸企改[2002]700号文）批准，由三峡总公司作为主发起人，联合华能国际电力股份有限公司、中国核工业集团公司、中国石油天然气集团公司、中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司和长江水利委员会长江勘测规划设计研究院五家发起人以发起方式设立的股份有限公司，设立时注册资本为 553,000 万元，设立时前述六家发起人持股比例分别为 89.5%、 3%、3%、3%、1%和 0.5%。公司于 2002 年 11 月 4 日正式完成工商注册登记。

2003 年 10 月 28 日，经中国证监会证监发行字[2003]132 号文核准，公司首次向社

会公开发行人民币普通股 232,600 万股，发行价格为每股 4.30 元，募集资金净额 98.26

亿元。首次公开发行后，公司总股本增加至 785,600 万股。2003 年 11 月 18 日，公司

首次公开发行股份在上证所挂牌交易，股票代码“600900.SH”。


（二）上市后公司股本结构变动情况


2005 年 8 月 15 日，经上交所上证上字[2005]101 号文批准，公司实施了股权分置

改革方案，总股本由 785,600 万股变更为 818,673.76 万股，所有股份均为流通股，其中有限售条件的股份数为 547,193.50 万股，占公司总股本的 66.84%；无限售条件的股份数为 271,480.26 万股，占公司总股本的 33.16%。2006 年 8 月 15 日，有限售条件股份中的 52,258.50 万股限售期满正式上市流通。本次变动后，有限售条件股份数为 494,935 万股，无限售条件股份数为 323,738.76 万股。

2006 年 5 月 17 日，经中国证监会证监发行字[2006]4 号文核准，公司向全体股东

按每 10 股 1.5 份的比例无偿派发“长电 CWB1”认股权证。2007 年 5 月 18 日至 5 月

24 日，公司发行的“长电 CWB1”认股权证成功行权，总股本相应增加 122,534.7857

万股，总股本由 818,673.76 万股变更为 941,208.5457 万股。


2009 年 9 月 28 日，公司经国务院国资委国资产权[2009]815 号文、中国证监会证监许可[2009]1002 号文核准实施重大资产重组及向三峡集团发行股份购买资产，发行数量 158,791 万股，本次发行后，公司总股本变更为 1,100,000 万股。本次变动后，有

限售条件股份数为 609,062 万股，无限售条件股份数为 490,938 万股。


2010 年 7 月 19 日，公司实施经 2009 年度股东大会审议通过的资本公积转增股本

方案，以 2009 年末总股本 1,100,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转

增 5 股，共转增 550,000 万股。本次转增后，公司总股本变更为 1,650,000 万股。截至

2016 年 3 月 31 日，有限售条件股份数为 675,405.852 万股，无限售条件股份数为

974,594.148 万股。


2016 年 3 月 25 日，中国证监会以证监许可[2016]591 号《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准了公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项。公司向三峡集团、川能投、云能投发行股份合计 35 亿股；同时，向平安资产管理有限责任公司、阳光人寿保险股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、广州发展集团股份有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、新加坡政府投资有限公司、上海重阳战略投资有限公司 7 名投资

者非公开发行股份 20 亿股。上述股份发行完成后，公司总股本变更为 2,200,000 万

股，长江电力于 2016 年 4 月 13 日完成配套募资股份登记过户。


2020 年 9 月 22 日，公司在上交所网站披露《中国长江电力股份有限公司关于发行全球存托凭证并在伦敦证券交易所上市获得中国证监会批复的公告》，称中国证监会以

《关于核准中国长江电力股份有限公司发行全球存托凭证并在伦敦证券交易所上市的批复》（证监许可[2020]2288 号）核准公司发行全球存托凭证，按照确定的转换比例计算，对应新增 A 股基础股票。2020 年 9 月 24 日公司发行 69,100,000 份 GDR（行使超额配售权之前），所代表的基础证券 A 股股票为 69,100 万股，该 GDR 于 2020 年 9 月 30 日（伦敦时间）在伦敦证券交易所上市。本次发行完成后、超额配售权行使前，公

司的总股本变更为 2,269,100 万股。2020 年 10 月 13 日（伦敦时间），稳定价格操作人行使 GDR 发行招股说明书中所约定的超额配售权，公司额外发行 5,085,923 份 GDR，每份 GDR 代表 10 股公司 A 股股票，相应新增基础证券 A 股股票数量为 50,859,230股。超额配售后，公司总股本变更为 22,741,859,230 股。

三、股本结构及前十大股东情况


（一）股本结构


截至 2022 年 3 月 31 日，上市公司总股本为 22,741,859,230 股，股本结构如下：


股份类型

股份数量（股）

比例

一、无限售流通股

22,741,859,230

100.00%

人民币普通股（A 股）

22,741,859,230

100.00%

二、有限售条件流通股

-

-

三、总股本

22,741,859,230

100.00%

（二）前十大股东情况


截至 2022 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：


序号

持有人名称

持有数量（股）

持有比例（%）

1

三峡集团

12,486,540,844

54.91

2

香港中央结算有限公司

1,780,876,803

7.83

3

中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品

988,076,143

4.34

4

三峡建工

880,000,000

3.87

5

川能投

844,862,100

3.72

6

云能投

726,053,158

3.19

序号

持有人名称

持有数量（股）

持有比例（%）

7

中国证券金融股份有限公司

657,980,472

2.89

8

吉利两全保险产品

420,000,000

1.85

9

中国核工业集团有限公司

261,594,750

1.15

10

阳光人寿保险股份有限公司-万能保险产品

250,000,000

1.10

合计

19,295,984,270

84.85


四、最近三十六个月的控股权变动情况


公司控股股东为三峡集团，实际控制人为国务院国资委。公司最近三十六个月控股股东和实际控制人未发生变化，公司自上市以来控股股东和实际控制人也未发生变化。

五、最近三年的重大资产重组情况


除本次交易构成重大资产重组外，截至本报告书签署日，上市公司最近三年内不存在其他重大资产重组的情况。

六、最近三年的主营业务发展情况


上市公司经营范围为：电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

上市公司主要从事水力发电业务，秉承“精益求精”精神和“责任担当”态度，管理运营三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩等 6 座水电站（含目前受

托管理的乌东德水电站和白鹤滩水电站）。截至 2021 年末，上市公司控股总装机容量

4,559.5 万千瓦（未含目前受托管理的乌东德水电站和白鹤滩水电站），其中国内水电装机 4,549.5 万千瓦，占全国水电装机总量的 11.64%。

七、主要财务数据及财务指标


上市公司 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年一季度的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据


单位：万元

项目

2022 年

3 月 31 日

2021 年

12 月 31 日

2020 年

12 月 31 日

2019 年

12 月 31 日

总资产

32,566,723.26

32,856,328.16

33,082,709.66

29,648,288.10

总负债

13,188,843.63

13,827,505.88

15,250,549.01

14,646,691.45

净资产

19,377,879.63

19,028,822.29

17,832,160.65

15,001,596.65

归属母公司股东的净资产

18,442,699.84

18,106,381.95

17,211,814.70

14,951,017.46

注：2022 年一季度数据未经审计

2、合并利润表主要数据


单位：万元

项目

2022 年 1-3 月

2021 年度

2020 年度

2019 年度

营业收入

973,820.78

5,564,625.40

5,778,336.70

4,987,408.69

营业利润

414,315.29

3,287,617.40

3,289,585.33

2,693,272.67

利润总额

392,581.85

3,240,934.42

3,245,554.08

2,662,701.18

净利润

320,979.75

2,648,544.39

2,650,626.18

2,156,744.71

归属于母公司股东的净利润

313,743.16

2,627,299.85

2,629,789.02

2,154,349.36

注：2022 年一季度数据未经审计

3、合并现金流量表主要数据


单位：万元

项目

2022 年 1-3 月

2021 年度

2020 年度

2019 年度

经营活动产生的现金流量净额

393,559.98

3,573,246.17

4,103,686.44

3,646,441.96

投资活动产生的现金流量净额

-59,025.98

-656,520.94

-3,603,725.64

-663,145.45

筹资活动产生的现金流量净额

-550,471.65

-2,838,074.10

-300,732.60

-2,787,358.99

现金及现金等价物净增加额

-208,000.94

70,056.58

190,627.28

198,345.58

注：2022 年一季度数据未经审计

4、主要财务指标



项目

2022 年 3 月

31 日/2022 年

1-3 月

2021 年 12 月

31 日/2021

年度

2020 年 12 月

31 日/2020

年度

2019 年 12 月

31 日/2019

年度

资产负债率（%）

40.50

42.08

46.10

49.40

毛利率（%）

48.61

62.06

63.40

62.51

基本每股收益（元/股）

0.14

1.16

1.19

0.98

加权平均净资产收益率（%）

1.72

14.92

16.71

14.77

注：2022 年一季度数据未经审计

八、控股股东及实际控制人情况


三峡集团是上市公司控股股东。截至 2022 年 3 月 31 日，三峡集团直接持有公司股票 12,486,540,844 股，占总股本的 54.91%。

三峡集团的基本情况如下：


公司名称

中国长江三峡集团有限公司

企业性质

有限责任公司（国有独资）

注册地址

湖北省武汉市江岸区六合路 1 号

主要办公地点

湖北省武汉市江岸区六合路 1 号

法定代表人

雷鸣山

注册资本

21,150,000 万元人民币

统一社会信用代码

91110000100015058K

成立时间

1993 年 9 月 18 日


经营范围

项目投资；股权投资；水力发电；风力发电；太阳能发电；生态保护服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；水资源管理；水利相关咨询服务；新兴能源、资源再生利用技术研发；新能源、环保技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；城市排水设施管理服务；市政设施管理服务；环保咨询服务；工程管理服务；工程监理服务；物联网应用服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；境内旅游业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本

市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

上市公司实际控制人是国务院国资委。截至 2022 年 3 月 31 日，上市公司的股权控制关系如下图所示：



注：2019 年 9 月 20 日，财政部、人力资源和社会保障部、国务院国资委等部门联合发布关于全面推开划转部分国有资本充实社保基金工作的通知，三峡集团 10%股权拟划转至社保基金持有。截至本报告书签署日，三峡集团 10%股权的划转工作已在国务院国资委产权管理综合信息系统中完成了相关登记手续，工商变更手续尚未完成。

九、上市公司合规经营情况


截至本报告书签署日，最近 36 个月内，上市公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。

第三章 交易对方基本情况


一、发行股份及支付现金购买资产交易对方


本次发行股份及支付现金购买云川公司 100%股权的交易对方为三峡集团、三峡投资、云能投和川能投，具体情况如下：

（一）三峡集团


1、基本情况


公司名称

中国长江三峡集团有限公司

企业性质

有限责任公司（国有独资）

注册地址

湖北省武汉市江岸区六合路 1 号

主要办公地点

湖北省武汉市江岸区六合路 1 号

法定代表人

雷鸣山

注册资本

21,150,000 万元人民币

统一社会信用代码

91110000100015058K

成立时间

1993 年 9 月 18 日


经营范围

项目投资；股权投资；水力发电；风力发电；太阳能发电；生态保护服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；水资源管理；水利相关咨询服务；新兴能源、资源再生利用技术研发；新能源、环保技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；城市排水设施管理服务；市政设施管理服务；环保咨询服务；工程管理服务；工程监理服务；物联网应用服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；境内旅游业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本

市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况


三峡集团原名为“中国长江三峡工程开发总公司”，为大型国有独资企业，成立于 1993 年 9 月，作为三峡工程项目的业主，全面负责三峡工程的建设与运营。2002 年，国务院正式批准三峡集团成为国家授权的投资机构。三峡集团以水电为主业，同时积极开发风电、抽水蓄能等其他清洁能源，并积极开拓国际清洁能源业务。

2009 年 9 月，经国务院同意，并经国务院国资委和国家工商行政管理总局批准，三峡集团由“中国长江三峡工程开发总公司”更名为“中国长江三峡集团公司”。

2017 年 12 月 28 日，经国务院同意，并经国务院国资委和国家工商行政管理总局

批准，公司由“中国长江三峡集团公司”更名为“中国长江三峡集团有限公司”。三峡集团由全民所有制企业改制为国有独资公司，注册资本为 2,115 亿元。

2019 年 9 月 20 日，财政部、人力资源和社会保障部、国务院国资委等部门联合发布关于全面推开划转部分国有资本充实社保基金工作的通知，三峡集团 10%股权拟划转至社保基金持有。截至本报告书签署日，三峡集团 10%股权的划转工作已在国务院国资委产权管理综合信息系统中完成了相关登记手续，工商变更手续尚未完成。

截至本报告书签署日，三峡集团最近三年的注册资本未发生变化，为 2,115 亿元。

3、主营业务发展情况及主要财务指标


三峡集团从事的主要业务包括水电业务、生态环保投资与运营、新能源业务、国际业务以及资本投资与工程技术咨询业务。截至 2021 年 12 月 31 日，三峡集团是全球最大的水电开发企业和国内最大的清洁能源集团。

三峡集团最近两年经审计主要财务数据如下：


单位：万元

项目

2021 年 12 月 31 日

2020 年 12 月 31 日

资产总额

115,431,082.38

97,399,213.48

负债总额

59,957,518.53

49,451,895.91

净资产

55,473,563.85

47,947,317.57

项目

2021 年度

2020 年度

营业收入

13,545,101.21

11,102,341.29

净利润

5,024,505.86

4,344,982.39

4、产权关系结构图及股东基本情况


截至本报告书签署日，三峡集团的控股股东和实际控制人均为国务院国资委。三峡集团的股权结构及控制关系如下：

注：2019 年 9 月 20 日，财政部、人力资源和社会保障部、国务院国资委等部门联合发布关于全面

推开划转部分国有资本充实社保基金工作的通知，三峡集团 10%股权拟划转至社保基金持有。截至本报告书签署日，三峡集团 10%股权的划转工作已在国务院国资委产权管理综合信息系统中完成了相关登记手续，工商变更手续尚未完成。

5、交易对方下属企业


截至 2021 年 12 月 31 日，三峡集团直接控制的主要下属企业情况如下：


序号

公司名称

实收资本（万元）

持股比例

业务板块

1

长江电力

2,274,185.92

59.22%


电力生产

2

重庆长江小南海水电站开发有限

公司

105,828.58

100.00%

3

三峡集团西藏能源投资有限公司

65,000.00

100.00%

4

三峡集团云南能源投资有限公司

112,000.00

100.00%

5

长江三峡集团重庆能源投资有限

公司

10,000.00

100.00%

6

三峡集团四川能源投资有限公司

10,000.00

100.00%

7

三峡能源

2,857,100.00

52.49%

8

长江三峡（海南）绿色发展投资

有限公司

1,130.00

100.00%

保税项目经营

9

三峡财务

500,000.00

100.00%

财务公司服务

10

中水电公司

262,725.09

100.00%


工程管理服务

11

三峡建工

140,339.39

100.00%

12

三峡发展

41,000.00

100.00%

13

三峡国际招标有限责任公司

1,500.00

100.00%

14

上海勘测设计研究院有限公司

61,164.81

70.00%

工程设计活动

15

长江三峡设备物资有限公司

100,500.00

100.00%

其他仓储业

16

三峡科技有限责任公司

46,800.00

100.00%

其他科技推广服务

17

三峡基地发展有限公司

267,996.90

100.00%

其他组织管理服务

18

长江三峡集团雄安能源有限公司

8,000.00

100.00%

新能源技术推广服务

19

长江生态环保集团有限公司

1,950,000.00

100.00%

水污染治理

20

三峡国际

2,963,671.17

100.00%


投资与资产管理

21

三峡投资

1,000,000.00

100.00%

22

三峡资产

800,000.00

100.00%

23

三峡资本

714,285.71

80.00%

24

中国三峡出版传媒有限公司

10,100.30

100.00%

图书出版

25

中国长江三峡集团有限公司中华

鲟研究所

273.40

100.00%

鱼类保护

26

长江三峡集团实业发展（北京）

有限公司

2,000.00

100.00%

住宿服务

序号

公司名称

实收资本（万元）

持股比例

业务板块

27

湖北能源

650,744.95

44.31%

综合能源


注：持股比例为享有表决权的股份比例。

（二）三峡投资


1、基本情况


公司名称

长江三峡投资管理有限公司

企业性质

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址

中国（上海）自由贸易试验区世博村路 231 号 2 单元 2 层 231 室

主要办公地点

上海市浦东新区海阳西路 556 号前滩东方广场二期 16-17 层

法定代表人

何红心

注册资本

5,000,000 万元人民币

统一社会信用代码

91310115MA1K4H2Y6R

成立时间

2020 年 2 月 20 日


经营范围

许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事与生态环保、清洁能源、城镇水务、水利工程相关的规划、设计、投资、运营、技术研发、产品和服务。（除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况


2020 年 2 月 18 日，上海市市场监督管理局同意预先核准三峡投资的企业名称。


2020 年 2 月 20 日，三峡投资完成工商设立登记，注册资本为人民币 500 亿元，其中三峡集团出资额为人民币 500 亿元，占公司股份比例为 100%。

此后，截至本报告书签署日，三峡投资注册资本未发生变化。


3、主营业务发展情况及主要财务指标


三峡投资以投资和资产管理为主要业务。三峡投资最近两年经审计主要财务数据如下：

单位：万元

项目

2021 年 12 月 31 日

2020 年 12 月 31 日

资产总额

31,354,013.97

27,379,852.05

负债总额

22,533,493.13

19,977,534.32

净资产

8,820,520.84

7,402,317.73

项目

2021 年度

2020 年度

营业收入

1,347,212.69

427,935.29

净利润

784,870.35

303,671.11


4、产权关系结构图及股东基本情况


截至本报告书签署日，三峡投资为三峡集团的全资子公司，其实际控制人为国务院国资委。三峡投资的股权结构及控制关系如下：



注：2019 年 9 月 20 日，财政部、人力资源和社会保障部、国务院国资委等部门联合发布关于全面推开划转部分国有资本充实社保基金工作的通知，三峡集团 10%股权拟划转至社保基金持有。截至本报告书签署日，三峡集团 10%股权的划转工作已在国务院国资委产权管理综合信息系统中完成了相关登记手续，工商变更手续尚未完成。

主要股东三峡集团的情况详见“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）三峡集团”。

5、交易对方下属企业


截至 2021 年 12 月 31 日，三峡投资直接控制的主要下属企业情况如下：


序号

公司名称

实收资本（万元）

持股比例

业务板块

1

长江绿色发展私募基金管理

有限公司

5,000.00

60.00%

财务公司服务

2

云川公司

4,800,000.00

30.00%

水力发电

3

三峡财务（香港）有限公司

16,776.34

100.00%

投资与资产管理

注：持股比例为享有表决权的股份比例。

（三）云能投


1、基本情况


公司名称

云南省能源投资集团有限公司

企业性质

其他有限责任公司

注册地址

云南省昆明市西山区日新中路 616 号云南能投集团集控综合楼

主要办公地点

云南省昆明市西山区日新中路 616 号云南能投集团集控综合楼

法定代表人

孙德刚

注册资本

1,165,999.7624 万元人民币

统一社会信用代码

91530000589628596K

成立时间

2012 年 2 月 17 日


经营范围

电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经

营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。


2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况


云能投成立于 2012 年 2 月，由云投控股以全部电力资产及有关的股权资产账面价值出资组建。2013 年 5 月，云天化集团有限责任公司、云南冶金集团股份有限公司分别向云能投现金增资 30 亿元、20 亿元。2013 年 12 月，云能投资本公积转增实收资本 4,523.10 万元。

此后，截至本报告书签署日，云能投注册资本未发生变化，云能投注册资本

1,165,999.76 万元，控股股东云投控股持有云能投 83.09%的股权。


3、主营业务发展情况及主要财务指标


云能投作为云南省能源战略的实施平台，是云南省人民政府授权的能源项目出资人代表及实施机构，是代表云南省参与能源开发、建设、运营、投融资和参与电力、煤炭、油气和相关能源资源、资产的整合主体。

云能投最近两年经审计主要财务数据如下：


单位：万元

项目

2021年12月31日

2020年12月31日

资产总额

23,142,723.79

20,590,588.19

负债总额

14,636,516.79

13,123,988.58

净资产

8,506,207.00

7,446,599.61

项目

2021年度

2020年度

营业收入

13,999,576.64

13,150,163.76

净利润

284,999.32

248,653.72

4、产权关系结构图及股东基本情况


截至本报告书签署日，云能投的控股股东为云投控股，其实际控制人为云南省国资委。云能投的股权结构及控制关系如下：



主要股东基本情况如下：


（1）云投控股


公司名称

云南省投资控股集团有限公司

企业性质

有限责任公司（国有控股）

注册地址

云南省昆明市人民西路 285 号

法定代表人

邱录军

注册资本

2,417,030 万元人民币

统一社会信用代码

915300002919962735

成立时间

1997 年 9 月 5 日


经营范围

经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，

采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。

（2）云天化集团有限责任公司


公司名称

云天化集团有限责任公司

企业性质

其他有限责任公司

注册地址

云南省昆明市滇池路 1417 号

法定代表人

张文学

注册资本

449,706.3878 万元人民币

统一社会信用代码

91530000291991210H

成立时间

1997 年 3 月 18 日


经营范围

投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制

品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃


固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅材料、机械设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）；对于汽车运输、起重货物、饮食、住宿、物业管理等进行投资管理，经营贵金属、矿产品、煤炭、焦炭、钢材、石油化工产品（不含危险化学品）、非金属矿及制品、金属矿

制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）云南冶金集团股份有限公司


公司名称

云南冶金集团股份有限公司

企业性质

股份有限公司（非上市、国有控股）

注册地址

云南省昆明市北市区小康大道 399 号

法定代表人

高行芳

注册资本

1,734,201.9638 万元人民币

统一社会信用代码

91530000216520224M

成立时间

1990 年 10 月 19 日


经营范围

矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；

仪器仪表检测及技术服务。

5、交易对方下属企业


截至 2021 年 12 月 31 日，云能投直接控制的主要下属企业情况如下：


序号

公司名称

实收资本（万元）

持股比例

业务板块

1

云南能投新能源投资开发有

限公司

169,020.00

100.00%

电力、热力生产和供应

2

云南省配售电有限公司

392,790.82

95.42%

电力生产输配

3

云南省电力投资有限公司

190,347.67

74.06%

电力投资

4

云南能投电力装配园区开发

有限公司

136,000.00

100.00%

电力装配园区建设

5

云南能投资本投资有限公司

569,264.00

100.00%

股权和债权投资管理

6

深圳云能基金管理有限公司

103,086.94

81.16%


股权投资及管理

7

云南能投股权投资基金合伙

企业（有限合伙）

493,000.00

100.00%

8

云南能投化工有限责任公司

193,235.22

100.00%

化工产品生产销售

9

云南云维股份有限公司

123,247.00

28.99%

化工行业

10

云南能投德宏产业发展有限

公司

128.60

65.00%

基础设施

序号

公司名称

实收资本（万元）

持股比例

业务板块

11

云南能投基础设施投资开发

建设有限公司

195,304.33

100.00%

基础设施投资建设

12

云南能投缘达建设集团有限

公司

20,000.00

51.00%

建筑业

13

云南能源达进出口有限公司

7,094.34

51.00%

进出口业务

14

云南省煤炭产业集团有限公

司

1,069,378.32

72.73%

煤炭行业

15

云南能投有能科技股份有限

公司

3,100.00

57.14%

能源节能

16

云南能投联合外经股份有限

公司

18,372.82

62.28%

能源投资、EPC 及商品

进出口

17

云南省能源研究院有限公司

37,500.00

100.00%

能源专业技术服务业


18

云南能投智慧能源股份有限公司


5,500.00


65.00%

汽车租赁、新能源汽车充电设备生产、销售运

营及驾驶服务

19

云南能投财务服务有限公司

3,000.00

100.00%

商务服务业

20

香港云能国际投资有限公司

358,034.75

100.00%

投资管理

21

云南能投物流有限责任公司

42,626.48

60.00%

物资贸易及物流业务

22

云南融聚发展投资有限公司

550,000.00

100.00%

项目投资

23

云南能投居正产业投资有限

公司

50,261.55

60.00%


项目投资及管理

24

怒江州扶贫投资开发有限公

司

105,614.96

60.00%

25

云南能投昭通产业发展有限

公司

60,000.00

65.00%

26

云南能投信息产业开发有限

公司

35,805.70

100.00%

信息技术服务

27

云南国资研究院有限公司

500.00

100.00%

研究和试验发展

28

云南能源投资股份有限公司

76,097.86

58.26%

盐系列产品、风力发电

及天然气

29

昆明云能经开健康产业有限

公司

32,556.00

86.85%

医疗项目投资运营


注：持股比例为享有表决权的股份比例。

（四）川能投


1、基本情况


公司名称

四川省能源投资集团有限责任公司

企业性质

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址

成都市青羊工业集中发展区成飞大道 1 号A 区 10 栋

主要办公地点

成都市锦江区毕升路 468 号

法定代表人

王诚

统一社会信用代码

91510000569701098H

成立时间

2011 年 2 月 21 日

注册资本

988,900 万元人民币


经营范围

一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：能源项目的投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）


2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况


川能投成立于 2011 年 2 月，由四川发展以现金及资产方式出资设立。2014 年 3

月，川能投获工银瑞投 30 亿元增资。2020 年 3 月，根据四川省国资委出具的《关于同意四川发展（控股）有限责任公司按期回购工银瑞投所持有省能投集团 32.2%股权的批复》，四川发展以 30 亿元价格无条件受让工银瑞投持有的川能投全部股权，并豁免审计评估程序及进场交易。2021 年 12 月，根据四川发展出具的《股东决定书》，四川发展同意工银瑞投将 30 亿元出资转让给四川发展；同意资本公积转增实收资本，同意

川能投增加注册资本金 5.73 亿元。


此后，截至本报告书签署日，川能投注册资本未发生变化，川能投注册资本为

98.89 亿元，控股股东四川发展持有川能投 100%的股权。


3、主营业务发展情况及主要财务指标


川能投为四川省人民政府批准组建的国有资本投资公司，是四川省推进能源基础设施建设、加快重大能源项目建设的重要主体。川能投以综合能源化工为核心主业，清洁能源应用产业、产融结合、文化旅游为培育主业，教育和生态产业为辅业，实现多元板块协同发展。

川能投最近两年经审计主要财务数据如下：


单位：万元

项目

2021 年 12 月 31 日

2020 年 12 月 31 日

资产总额

19,930,501.18

18,528,216.96

负债总额

13,768,033.61

12,795,709.67

净资产

6,162,467.56

5,732,507.29

项目

2021 年度

2020 年度

营业收入

7,420,699.17

6,056,235.98

净利润

208,693.20

172,596.10

4、产权关系结构图及股东基本情况


截至本报告书签署日，川能投的控股股东为四川发展，其实际控制人为四川省国资委。川能投的股权结构及控制关系如下：



主要股东基本情况如下：


公司名称

四川发展（控股）有限责任公司

企业性质

有限责任公司（国有独资）

注册地址

中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府二街 151 号 1 栋 2 单元

法定代表人

李文清

注册资本

8,000,000 万元人民币

统一社会信用代码

915100006823936567

成立时间

2008 年 12 月 24 日


经营范围

投融资及资产经营管理；投资重点是：交通、能源、水务、旅游、农业、优势资源开发、环保和省政府授权的其他领域。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、交易对方下属企业


截至 2021 年 12 月 31 日，川能投直接控制的主要下属企业情况如下：


序号

公司名称

实收资本（万元）

持股比例

业务板块

1

四川能投广元燃气发电有限

公司

1,000.00

100.00%

电力、热力生产与供应

2

四川能投电力开发集团有限

公司

157,510.47

100.00%

电力开发

3

四川能投润嘉置业有限公司

5,375.22

69.23%

房地产开发、物业管理

4

四川省新能源动力股份有限

公司

147,592.68

36.26%

风力发电及商品销售

5

雅安川能环境管理有限公司

6,000.00

100.00%

环境卫生管理

序号

公司名称

实收资本（万元）

持股比例

业务板块

6

遂宁川能环卫管理有限公司

13,460.00

90.00%


7

四川能投建工集团有限公司

220,000.00

96.34%

基础工程建设

8

四川能投教育投资有限公司

20,000.00

100.00%

教育培训与投资

9

广西川化天禾钾肥有限责任

公司

24,000.00

80.00%


化学原料和化学制品制造业

10

川桂能源化工有限公司

2,000.00

100.00%

11

四川省能投油气勘探开发有

限公司

5,900.00

98.00%

开采专业及辅助性活动

12

四川省能投矿业投资开发有

限公司

11,153.85

45.72%

矿业投资及开发

13

四川能投林业科技产业投资

有限公司

20,000.00

80.00%

林业生产

14

四川能投凉山生态产业投资

有限公司

5,000.00

100.00%


旅游资源开发

15

四川省能投文化旅游开发集

团有限公司

143,189.55

100.00%

16

四川能投新城投资有限公司

97,000.00

94.94%

17

四川能投分布式能源有限公

司

48,511.08

71.63%

能源规划及服务

18

川能（海南）国际实业发展

有限公司

30,000.00

100.00%

批发与零售

19

四川能投汇成培训管理有限

公司

705.00

51.00%

人力资源管理、教育辅

助服务

20

四川能投物资产业集团有限

公司

62,000.00

100.00%

设备采购及销售

21

四川能投邻水环保发电有限

公司

8,171.00

94.99%


生物质发电

22

安岳川能环保能源发电有限

公司

8,720.30

70.00%

23

威海川能热力有限公司

11,369.87

65.00%

24

盐亭盈基生物质能源开发有

限公司

8,000.00

51.00%

25

四川能投环境工程投资有限

公司

9,371.53

100.00%

26

仁寿川能环保能源有限公司

19,000.00

70.00%

27

自贡能投华西环保发电有限

公司

11,000.00

100.00%

28

四川省天然气储运有限责任

公司

49,800.00

100.00%

石油天然气管道运输

29

四川省水电投资经营集团有

限公司

363,770.37

77.75%

水电开发及销售

30

四川省天然气投资集团有限

责任公司

100,000.00

51.00%

天然气销售

31

四川能投资本控股有限公司

96,000.00

100.00%

投资管理与资产管理

序号

公司名称

实收资本（万元）

持股比例

业务板块

32

四川省健康产业投资有限责

任公司

5,990.00

70.00%


33

四川省数字产业有限责任公

司

10,241.45

100.00%

信息技术开发

34

四川能投鼎盛锂业有限公司

29,183.67

21.42%

有色金属冶炼与加工

35

四川新力光源股份有限公司

12,457.00

38.59%

照明、节能服务

36

成都川能聚盈投资中心（有

限合伙）

250,100.00

66.67%

资本市场服务

37

成都川能锂能股权投资基金

合伙企业（有限合伙）

-

-

股权投资


注：①成都川能锂能股权投资基金合伙企业（有限合伙）已全额收回投资，正在进行注销程序。

②持股比例为享有表决权的股份比例。

二、募集配套资金交易对方


本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，募集资金总额预计不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的 100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。

本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者，人民币合格境外机构投资者以其管理的一只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

三、其他事项说明


（一）交易对方之间的关联关系


截至本报告书签署日，三峡集团持有三峡投资 100%股权，系三峡投资的控股股东。

除上述关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。


（二）交易对方与上市公司的关联关系说明


本次交易的交易对方三峡集团为上市公司控股股东，三峡投资为上市公司控股股

东三峡集团之全资子公司，上市公司董事宗仁怀为川能投的高级管理人员。根据《股票上市规则》等相关规定，三峡集团、三峡投资、川能投为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况


截至本报告书签署日，三峡集团为上市公司的控股股东，存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。截至 2022 年 3 月 31 日，川能投持有上市公司 3.72%的股权，存在向上市公司推荐董事的情况；云能投持有上市公司 3.19%的股权，存在向上市公司推荐董事的情况。

除上述情况外，本次重组的其他交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，三峡集团、三峡投资、云能投和川能投及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及对本次交易存在重大不利影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况


截至本报告书签署日，三峡集团、三峡投资、云能投和川能投及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务，亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。

第四章 标的资产基本情况


本次交易的标的资产为云川公司 100%股权。除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取自经大华会计师审计并出具审计报告的标的资产财务报表。

一、基本情况


公司名称

三峡金沙江云川水电开发有限公司

统一社会信用代码/注册号

915301030615619360

企业类型

其他有限责任公司

注册资本

5,600,000 万元人民币

法定代表人

范夏夏

成立日期

2013 年 1 月 29 日

营业期限

2013 年 1 月 29 日至无固定期限

注册地址

云南省昆明市盘龙区宝云路 220 号昆明三峡大厦 18 楼

主要办公地址

云南省昆明市盘龙区宝云路 220 号昆明三峡大厦 18 楼


经营范围

水电开发、建设、投资、运营和管理；清洁能源专业技术服务；清洁能源开发与投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

二、历史沿革


（一）2013 年 1 月，设立


2012 年 10 月，三峡集团、川能投、云能投三方签订《关于确定金沙江下游水电开发公司股东地位的协议》，决定三峡集团、云能投、川能投以现金方式共同出资设立云川公司。

2013 年 1 月，三峡集团、云能投、川能投三方签订《关于联合组建金沙江下游水

电开发公司的框架协议》，约定云川公司注册资本金不低于 100 亿元，三方以现金方式

出资，首期注册资本金 10 亿元于 2013 年 1 月 31 日前全部到位，其中三峡集团首期出

资 7 亿元，云能投、川能投各自出资 1.5 亿元。


2013 年 1 月 25 日，云川公司（筹）2013 年第一次股东会作出决议，同意三峡集团、云能投、川能投共同出资设立云川公司并签署《三峡金沙江云川水电开发有限公司章程》。

2013 年 1 月 28 日，大华会计师出具《验资报告》（大华验字[2013]000028 号），经

审验，截至 2013 年 1 月 28 日，云川公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计

10 亿元，均为货币出资。


2013 年 1 月 29 日，昆明市盘龙区工商行政管理局向云川公司核发了注册号为

序号

股东名称

认缴出资（万元）

出资比例（%）

1

三峡集团

70,000

70.00

2

云能投

15,000

15.00

3

川能投

15,000

15.00

合计

100,000

100.00

530103000008333 的《企业法人营业执照》。云川公司设立时的股东及股权结构为：


（二）2013 年 9 月，第一次增加注册资本


2013 年 8 月 18 日，北京卓信大华资产评估有限公司出具《评估说明》（卓信大华

评报字[2013]第 060-2 号），经评估，三峡集团对云川公司的部分债权的评估价值为 14

亿元。


2013 年 8 月 22 日，云川公司 2013 年第三次股东会作出决议，同意：（1）2013 年

拟分两次增加注册资本 40 亿元，其中三峡集团认缴 28 亿元，云能投认缴 6 亿元，川

能投认缴 6 亿元，第一次增加注册资本为 20 亿元，其中三峡集团认缴 14 亿元，云能

投认缴 3 亿元，川能投认缴 3 亿元；（2）三峡集团以前期垫资建设形成的对云川公司

的合计 14 亿元的债权转为该次增资中对云川公司的股权；（3）通过修改后的章程。


2013 年 11 月 10 日，三峡集团与云川公司签订《债权转股权协议》，约定将债权人三峡集团持有的云川公司债权转为该次增资中对云川公司的股权。

2013 年 9 月 23 日，大华会计师出具《验资报告》（大华验字[2013]000252 号），经

审验，截至 2013 年 9 月 23 日，云川公司已收到三峡集团、云能投、川能投缴纳的新

增注册资本合计 20 亿元。其中，三峡集团以债权出资 14 亿元，云能投、川能投分别

序号

股东名称

认缴出资（万元）

出资比例（%）

1

三峡集团

210,000

70.00

以货币出资 3 亿元，云川公司的实缴资本增至 30 亿元。该次增资完成后，云川公司的股东及股权结构为：

序号

股东名称

认缴出资（万元）

出资比例（%）

2

云能投

45,000

15.00

3

川能投

45,000

15.00

合计

300,000

100.00

（三）2013 年 12 月，第二次增加注册资本


2013 年 11 月 5 日，北京卓信大华资产评估有限公司出具《评估报告》（卓信大华

评报字[2013]第 092-2 号），经评估，三峡集团对云川公司的部分债权的评估价值为 14

亿元。


2013 年 11 月 10 日，三峡集团与云川公司签订《债权转股权协议》，约定将债权人三峡集团持有的云川公司债权转为该次增资中对云川公司的股权。

2013 年 11 月 15 日，云川公司 2013 年第四次股东会作出决议，同意：（1）第二次

增加注册资本合计 20 亿元，其中三峡集团认缴 14 亿元，云能投认缴 3 亿元，川能投

认缴 3 亿元；（2）三峡集团以前期工程建设垫资形成的对云川公司的合计 14 亿元的债权转为该次增资中对云川公司的股权；（3）通过修改后的章程。

2013 年 11 月 30 日，大华会计师出具《验资报告》（大华验字[2013]000331 号），

经审验，截至 2013 年 11 月 29 日，云川公司已收到三峡集团、云能投、川能投缴纳的

新增注册资本合计 20 亿元，云川公司的实缴资本增至 50 亿元。


2013 年 12 月 2 日，昆明市盘龙区工商行政管理局向云川公司核发了注册号为

530103000008333 的《企业法人营业执照》。


该次增资完成后，云川公司的股东及股权结构为：


序号

股东名称

认缴出资（万元）

出资比例（%）

1

三峡集团

350,000

70.00

2

云能投

75,000

15.00

3

川能投

75,000

15.00

合计

500,000

100.00

（四）2014 年 6 月，第三次增加注册资本


2014 年 5 月 12 日，北京卓信大华资产评估有限公司出具《评估报告》（卓信大华

评报字[2014]第 1014 号），经评估，三峡集团对云川公司的部分债权的评估价值为 14

亿元。


2014 年 4 月 21 日，云川公司 2014 年第一次股东会作出决议，同意：（1）增加注

册资本合计 20 亿元，其中三峡集团认缴 14 亿元，云能投认缴 3 亿元，川能投认缴 3

亿元；（2）三峡集团以前期工程建设垫资形成的对云川公司的合计 14 亿元的债权转为该次增资中对云川公司的股权；（3）通过修改后的章程。云川公司变更后的注册资本为 70 亿元。

2014 年 4 月，三峡集团与云川公司签订《债权转股权协议》，约定将债权人三峡集团持有的云川公司债权转为该次增资中对云川公司的股权。

截至 2014 年 5 月 12 日，三峡集团以债权出资 14 亿元，云能投、川能投分别以货

币出资 3 亿元，云川公司的实缴资本增至 70 亿元。


2014 年 6 月 17 日，昆明市盘龙区工商行政管理局向云川公司核发了注册号为

530103000008333 的《营业执照》。


该次增资完成后，云川公司的股东及股权结构为：


序号

股东名称

认缴出资（万元）

出资比例（%）

1

三峡集团

490,000

70.00

2

云能投

105,000

15.00

3

川能投

105,000

15.00

合计

700,000

100.00

（五）2015 年 8 月，第四次增加注册资本


2015 年 4 月 29 日，北京卓信大华资产评估有限公司出具《评估报告》（卓信大华

评报字[2015]第 1032-2 号），经评估，三峡集团对云川公司的部分债权的评估价值为

21 亿元。


2015 年 4 月 28 日，云川公司 2014 年度股东会作出决议，同意：（1）云川公司增

加注册资本共计 30 亿元，其中三峡集团认缴 21 亿元，云能投认缴 4.5 亿元，川能投认

缴 4.5 亿元；（2）三峡集团以前期工程建设垫资形成的对云川公司的合计 21 亿元的债权转为该次增资中对云川公司的股权；（3）通过修改后的章程。云川公司变更后的注册资本为 100 亿元。

2015 年 4 月，三峡集团与云川公司签订《债权转股权协议》，约定将债权人三峡

集团持有的云川公司债权转为该次增资中对云川公司的股权。


截至 2015 年 4 月 29 日，三峡集团以债权出资 21 亿元，云能投、川能投分别以货

币出资 4.5 亿元，云川公司的实缴资本增至 100 亿元。


2015 年 8 月 5 日，昆明市盘龙区工商行政管理局向云川公司核发了注册号为

530103000008333 的《营业执照》。


该次增资完成后，云川公司的股东及股权结构为：


序号

股东名称

认缴出资（万元）

出资比例（%）

1

三峡集团

700,000

70.00

2

云能投

150,000

15.00

3

川能投

150,000

15.00

合计

1,000,000

100.00

（六）2016 年 2 月，第五次增加注册资本


2015 年 12 月 29 日，云川公司 2015 年第二次临时股东会作出决议，同意：（1）云

川公司增加注册资本 15 亿元，其中三峡集团认缴 10.5 亿元，云能投认缴 2.25 亿元，

川能投认缴 2.25 亿元；（2）通过修改后的章程。云川公司变更后的注册资本为 115 亿元。

截至 2015 年 12 月 31 日，三峡集团、云能投、川能投以货币出资 15 亿元，云川

公司的实缴资本增至 115 亿元。


2016 年 2 月 4 日，昆明市盘龙区工商行政管理局向云川公司核发了统一社会信用

代码为 915301030615619360 的《营业执照》。


该次增资完成后，云川公司的股东及股权结构为：


序号

股东名称

认缴出资（万元）

出资比例（%）

1

三峡集团

805,000

70.00

2

云能投

172,500

15.00

3

川能投

172,500

15.00

合计

1,150,000

100.00

（七）2016 年 7 月，第六次增加注册资本


2016 年 4 月 15 日，云川公司 2015 年度股东会作出决议，同意：（1）云川公司注

册资本由原来 115 亿元增加为 135 亿元，增加注册资本 20 亿元，其中，三峡集团认缴

14 亿元，云能投认缴 3 亿元，川能投认缴 3 亿元；（2）通过修改后的章程。云川公司

变更后的注册资本为 135 亿元。


2016 年 4 月 19 日，三峡集团、云能投、川能投以货币出资 20 亿元，云川公司的

实缴资本增至 135 亿元。


2016 年 7 月 28 日，昆明市盘龙区市场监督管理局向云川公司核发了统一社会信用

代码为 915301030615619360 的《营业执照》。


该次增资完成后，云川公司的股东及股权结构为：


序号

股东名称

认缴出资（万元）

出资比例（%）

1

三峡集团

945,000

70.00

2

云能投

202,500

15.00

3

川能投

202,500

15.00

合计

1,350,000

100.00

（八）2016 年 12 月，第七次增加注册资本


2016 年 8 月 26 日，云川公司 2016 年第二次临时股东会作出决议，同意：（1）云

川公司注册资本由原来 135 亿元增加为 155 亿元；（2）云川公司增加注册资本 20 亿

元，其中三峡集团认缴 14 亿元，云能投认缴 3 亿元，川能投认缴 3 亿元；（3）通过修

改后的章程。云川公司变更后的注册资本为 155 亿元。


截至 2016 年 9 月 1 日，三峡集团、云能投、川能投以货币出资 20 亿元，云川公

司的实缴资本增至 155 亿元。


2016 年 12 月 22 日，昆明市盘龙区市场监督管理局向云川公司核发了统一社会信

用代码为 915301030615619360 的《营业执照》。


该次增资完成后，云川公司的股东及股权结构为：


序号

股东名称

认缴出资（万元）

出资比例（%）

1

三峡集团

1,085,000

70.00

2

云能投

232,500

15.00

3

川能投

232,500

15.00

合计

1,550,000

100.00

（九）2017 年 7 月，第八次增加注册资本


2017 年 7 月 3 日，云川公司股东会作出决议，同意：（1）云川公司注册资本由原

来 155 亿元增加为 200 亿元；（2）云川公司增加注册资本 45 亿元，其中三峡集团认缴

31.5 亿元，云能投认缴 6.75 亿元，川能投认缴 6.75 亿元；（3）通过修改后的章程。云川公司变更后的注册资本为 200 亿元。

截至 2017 年 4 月 26 日，三峡集团、云能投、川能投以货币出资 45 亿元，云川公

司的实缴资本增至 200 亿元。


2017 年 7 月 6 日，昆明市盘龙区市场监督管理局向云川公司核发了统一社会信用

代码为 915301030615619360 的《营业执照》。


该次增资完成后，云川公司的股东及股权结构为：


序号

股东名称

认缴出资（万元）

出资比例（%）

1

三峡集团

1,400,000

70.00

2

云能投

300,000

15.00

3

川能投

300,000

15.00

合计

2,000,000

100.00

（十）2018 年 7 月，第九次增加注册资本


2018 年 4 月 26 日，云川公司 2017 年度股东会作出决议，同意：（1）公司增加注

册资本 40 亿元，其中三峡集团认缴 28 亿元，云能投认缴 6 亿元，川能投认缴 6 亿元；

（2）通过修改后的章程。云川公司变更后的注册资本为 240 亿元。


截至 2018 年 5 月 9 日，三峡集团、云能投、川能投以货币出资 40 亿元，云川公

司的实缴资本增至 240 亿元。


2018 年 7 月 20 日，昆明市盘龙区市场监督管理局向云川公司核发了统一社会信用

代码为 915301030615619360 的《营业执照》。


该次增资完成后，云川公司的股东及股权结构为：


序号

股东名称

认缴出资（万元）

出资比例（%）

1

三峡集团

1,680,000

70.00

2

云能投

360,000

15.00

3

川能投

360,000

15.00

序号

股东名称

认缴出资（万元）

出资比例（%）

合计

2,400,000

100.00

（十一）2019 年 8 月，第十次增加注册资本


2019 年 4 月 16 日，云川公司 2019 年第三次股东会作出决议，同意：（1）云川公

司增加注册资本 80 亿元，其中三峡集团认缴 56 亿元，云能投认缴 12 亿元，川能投认

缴 12 亿元；（2）通过修改后的章程。云川公司变更后的注册资本为 320 亿元。


截至 2019 年 4 月 30 日，三峡集团、云能投、川能投以货币出资 80 亿元，云川公

司的实缴资本增至 320 亿元。


2019 年 8 月 8 日，昆明市盘龙区市场监督管理局向云川公司核发了统一社会信用

代码为 915301030615619360 的《营业执照》。


该次增资完成后，云川公司的股东及股权结构为：


序号

股东名称

认缴出资（万元）

出资比例（%）

1

三峡集团

2,240,000

70.00

2

云能投

480,000

15.00

3

川能投

480,000

15.00

合计

3,200,000

100.00

（十二）2020 年 10 月，第十一次增加注册资本暨第一次股东变更


2020 年 3 月 6 日，根据三峡集团发出的《关于将有关股权划入长江三峡投资管理

有限公司的通知》（三峡财函[2020]62 号），三峡集团根据 2020 年第 10 次党组会议决

议及三峡集团决策意见，决定以 2020 年 2 月 29 日为基准日，将三峡集团所持云川公司 70%股权等资产无偿划转至三峡投资。

2020 年 3 月 16 日，云川公司 2020 年第一次股东会作出决议，同意三峡集团将所

持云川公司股权全额划转给全资子公司三峡投资，划转基准日为 2020 年 2 月 29 日。


2020 年 4 月 1 日，三峡集团与三峡投资签订《关于部分股权无偿划转协议》，双方

约定以 2020 年 2 月 29 日为划转基准日，三峡集团将所持的云川公司 70%股权等资产无偿划转至三峡投资。

2020 年 4 月 15 日，云川公司 2020 年第二次股东会作出决议，同意：（1）云川公

司增加注册资本 80 亿元，其中三峡投资认缴 56 亿元，云能投认缴 12 亿元，川能投认

缴 12 亿元；（2）通过修改后的章程。云川公司变更后的注册资本为 400 亿元。


截至 2020 年 4 月 30 日，三峡投资、云能投、川能投以货币出资 80 亿元，云川公

司的实缴资本增至 400 亿元。


2020 年 10 月 20 日，昆明市盘龙区市场监督管理局向云川公司核发了统一社会信

用代码为 915301030615619360 的《营业执照》。


该次增资及股权变更完成后，云川公司的股东及股权结构为：


序号

股东名称

认缴出资（万元）

出资比例（%）

1

三峡投资

2,800,000

70.00

2

云能投

600,000

15.00

3

川能投

600,000

15.00

合计

4,000,000

100.00

（十三）2021 年 12 月，第十二次增加注册资本


2021 年 4 月 14 日，云川公司 2021 年第一次股东会作出决议，同意：（1）公司

2021 年增加实缴资本 80 亿元，其中三峡投资实缴 56 亿元，云能投实缴 12 亿元，川能

投实缴 12 亿元。（2）通过了修改后的章程，章程规定“公司的注册资本为人民币 560

亿元，实收资本为人民币 480 亿元”。云川公司变更后的注册资本为 560 亿元。


截至 2021 年 7 月 2 日，三峡投资、云能投、川能投以货币出资 80 亿元，云川公

司的实缴资本增至 480 亿元。


2021 年 12 月 7 日，昆明市盘龙区市场监督管理局向云川公司核发了统一社会信用

代码为 915301030615619360 的《营业执照》。


该次股权变更完成后，云川公司的股东及股权结构为：


序号

股东名称

认缴出资（万元）

出资比例（%）

1

三峡投资

3,920,000

70.00

2

云能投

840,000

15.00

3

川能投

840,000

15.00

合计

5,600,000

100.00

（十四）2021 年 12 月，第二次股东变更


2021 年 12 月 8 日，根据三峡集团发出的《关于划转三峡金沙江云川水电开发有限

公司部分股权的通知》（三峡财函[2021]518 号），三峡投资以 2021 年 12 月 31 日为基准日，将所持云川公司 40%股权无偿划转至三峡集团。

2021 年 12 月，三峡集团与三峡投资签订《关于三峡金沙江云川水电开发有限公

司 40%股权无偿划转协议》，双方约定以 2021 年 12 月 31 日为划转基准日，三峡投资将所持云川公司 40%股权无偿划转至三峡集团。

2021 年 12 月 21 日，云川公司股东会作出决议，同意：（1）三峡投资以 2021 年

12 月 31 日为基准日，将所持云川公司 40%股权（对应 224 亿元注册资本）无偿划转至三峡集团；（2）通过修改后的章程。

2021 年 12 月 30 日，昆明市盘龙区市场监督管理局向云川公司核发了统一社会信

用代码为 915301030615619360 的《营业执照》。


该次股权变更完成后，云川公司的股东及股权结构为：


序号

股东名称

认缴出资（万元）

出资比例（%）

1

三峡集团

2,240,000

40.00

2

三峡投资

1,680,000

30.00

3

云能投

840,000

15.00

4

川能投

840,000

15.00

合计

5,600,000

100.00

三峡集团、三峡投资、云能投、川能投于 2022 年 1 月 27 日分别以货币出资 32 亿元、24 亿元、12 亿元、12 亿元，云川公司的实缴资本增至 560 亿元，注册资本全部缴足。

三、股权结构及产权控制关系


（一）股权结构图


截至本报告书签署日，云川公司的股权结构如下：


序号

股东名称

出资额（万元）

出资比例

1

三峡集团

2,240,000.00

40.00%

2

三峡投资

1,680,000.00

30.00%

3

云能投

840,000.00

15.00%

4

川能投

840,000.00

15.00%

序号

股东名称

出资额（万元）

出资比例

合计

5,600,000.00

100.00%


（二）控股股东及实际控制人


截至本报告书签署日，三峡集团直接持有云川公司 40%股权、并通过其下属全资公司三峡投资持有云川公司 30%股权，合计持有云川公司 70%股权，为云川公司控股股东；国务院国资委持有三峡集团 100%股权，为云川公司实际控制人。云川公司的产权控制关系如下图所示：



注：2019 年 9 月 20 日，财政部、人力资源和社会保障部、国务院国资委等部门联合发布关于全面推开划转部分国有资本充实社保基金工作的通知，三峡集团 10%股权拟划转至社保基金持有。截至本报告书签署日，三峡集团 10%股权的划转工作已在国务院国资委产权管理综合信息系统中完成了相关登记手续，工商变更手续尚未完成。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，云川公司的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

本次交易完成后，云川公司高级管理人员不存在特别安排事宜，仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

本次交易前，云川公司已委托长江电力管理运营乌东德水电站和白鹤滩水电站。本次交易完成后，云川公司将成为长江电力全资子公司。

截至本报告书签署日，云川公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。


四、对外投资及分支机构


截至本报告书签署日，云川公司无子公司，拥有 2 家分公司。云川公司分公司的具体情况如下：

（一）三峡金沙江云川水电开发有限公司禄劝乌东德电厂


名称

三峡金沙江云川水电开发有限公司禄劝乌东德电厂

统一社会信用代码

91530128MA6K5WDW5R

企业类型

有限责任公司分公司（国有控股）

负责人

杨宗立

成立日期

2016 年 5 月 3 日

营业期限

2016 年 5 月 3 日至无固定期限

注册地址

云南省昆明市禄劝彝族苗族自治县乌东德镇新村金江组


经营范围

水电开发、建设、投资、运营和管理；清洁能源专业技术服务；清洁能源开发与投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

（二）三峡金沙江云川水电开发有限公司宁南白鹤滩电厂


名称

三峡金沙江云川水电开发有限公司宁南白鹤滩电厂

统一社会信用代码

91513427MA62H5DP37

企业类型

有限责任公司分公司（国有控股）

负责人

汪志林

成立日期

2016 年 5 月 5 日

营业期限

2016 年 5 月 5 日至无固定期限

注册地址

宁南县白鹤滩镇上村梁子营地


经营范围

水电开发、建设、投资、运营和管理；清洁能源专业技术服务；清洁能源开发与投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况


（一）主要资产情况


根据大华会计师出具的审计报告，截至 2022 年 1 月 31 日，云川公司主要资产情况如下：

单位：万元

项目

2022 年 1 月 31 日

货币资金

281,591.83

应收票据

8,882.04

应收账款

470,537.16

预付款项

31,364.11

其他应收款

1,748.58

存货

7,075.97

流动资产合计

801,199.69

固定资产

15,061,456.50

在建工程

8,273,555.36

无形资产

10,683.06

其他非流动资产

406,385.93

非流动资产合计

23,752,080.85

资产总计

24,553,280.54

1、固定资产


截至 2022 年 1 月 31 日，云川公司的固定资产具体情况如下：


单位：万元

项目

账面原值

累计折旧

账面价值

挡水建筑物

11,670,129.23

208,940.79

11,461,188.44

房屋及建筑物

373,073.04

5,505.96

367,567.08

机器设备

3,400,088.99

176,649.90

3,223,439.09

运输工具

599.90

425.61

174.29

电子设备及其他

12,251.63

3,164.02

9,087.61

合计

15,456,142.79

394,686.29

15,061,456.50

（1）主要生产用固定资产


截至 2022 年 1 月 31 日，云川公司的主要生产用固定资产为乌东德水电站已投产

发电的 12 台发电机组以及白鹤滩水电站已投产发电的 7 台发电机组，其他主要生产用固定资产包括挡水建筑物、泄洪工程、引水工程、发电厂房、变电站以及金属结构设备。相关明细情况如下：

电站

发电机编号

固定资产类别

投产日期

预计剩余使用年限

（年）

电站

发电机编号

固定资产类别

投产日期

预计剩余使用年限

（年）


乌东德水电站

#1 发电单元

水轮发电机组

2021 年 6 月

17.42

#2 发电单元

水轮发电机组

2021 年 5 月

17.33

#3 发电单元

水轮发电机组

2020 年 12 月

16.92

#4 发电单元

水轮发电机组

2020 年 11 月

16.83

#5 发电单元

水轮发电机组

2020 年 7 月

16.50

#6 发电单元

水轮发电机组

2020 年 6 月

16.42

#7 发电单元

水轮发电机组

2020 年 6 月

16.42

#8 发电单元

水轮发电机组

2020 年 7 月

16.50

#9 发电单元

水轮发电机组

2020 年 11 月

16.83

#10 发电单元

水轮发电机组

2020 年 12 月

16.92

#11 发电单元

水轮发电机组

2021 年 5 月

17.33

#12 发电单元

水轮发电机组

2021 年 6 月

17.42


白鹤滩水电站

#1 发电单元

水轮发电机组

2021 年 6 月

17.42

#2 发电单元

水轮发电机组

2021 年 7 月

17.50

#3 发电单元

水轮发电机组

2021 年 11 月

17.83

#4 发电单元

水轮发电机组

2021 年 11 月

17.83

#14 发电单元

水轮发电机组

2021 年 6 月

17.42

#15 发电单元

水轮发电机组

2021 年 7 月

17.50

#16 发电单元

水轮发电机组

2022 年 1 月

18.00


注：截至 2022 年 5 月 31 日，白鹤滩水电站#5 发电单元水轮发电机组已投产，白鹤滩水电站累计

投产 8 台水轮发电机组。

（2）房屋及建筑物


1）已取得权属证书的房屋


截至本报告书签署日，云川公司合计拥有 92 项已取得权属证书的房屋建筑物，共

计建筑面积 392,812.63 平方米，具体情况如下：


序号

所有

权人

所涉水

电站

房屋所有权证号

房屋座落

用途

建筑面积

（m2）

权利

限制


1

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0085385 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块

地下室-1 层 D065 号


车位


28.65


无


2

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0085298 号

昆明市盘龙区龙泉街道

办事处戊爱小区B 地块地下室-1 层 D066 号


车位


27.46


无

3

云川

-

云（2022）盘龙

昆明市盘龙区龙泉街道

车位

28.65

无

序号

所有

权人

所涉水

电站

房屋所有权证号

房屋座落

用途

建筑面积

（m2）

权利

限制


公司


区不动产权第

0085330 号

办事处戊爱小区B 地块

地下室-1 层 D067 号





4

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0085335 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块

地下室-1 层 D068 号


车位


28.65


无


5

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0085337 号

昆明市盘龙区龙泉街道

办事处戊爱小区B 地块地下室-1 层 D069 号


车位


27.46


无


6

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0085339 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块

地下室-1 层 D070 号


车位


27.46


无


7

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0085340 号

昆明市盘龙区龙泉街道

办事处戊爱小区B 地块地下室-1 层 D071 号


车位


28.65


无


8

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0085338 号

昆明市盘龙区龙泉街道

办事处戊爱小区B 地块地下室-1 层 D072 号


车位


28.65


无


9

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0085343 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块

地下室-1 层 D073 号


车位


27.46


无


10

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0085350 号

昆明市盘龙区龙泉街道

办事处戊爱小区B 地块地下室-1 层 D074 号


车位


28.65


无


11

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0085346 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块

地下室-1 层 D075 号


车位


28.65


无


12

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0085356 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块

地下室-1 层 D076 号


车位


27.46


无


13

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0085351 号

昆明市盘龙区龙泉街道

办事处戊爱小区B 地块地下室-1 层 D077 号


车位


28.65


无


14

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0085352 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块

地下室-1 层 D081 号


车位


28.65


无


15

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0085357 号

昆明市盘龙区龙泉街道

办事处戊爱小区B 地块地下室-1 层 D082 号


车位


28.65


无


16

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0085354 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块

地下室-1 层 D083 号


车位


27.46


无


17

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0085355 号

昆明市盘龙区龙泉街道

办事处戊爱小区B 地块地下室-1 层 D084 号


车位


28.65


无


18

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0087360 号

昆明市盘龙区龙泉街道

办事处戊爱小区B 地块地下室-1 层 D085 号


车位


28.65


无

序号

所有

权人

所涉水

电站

房屋所有权证号

房屋座落

用途

建筑面积

（m2）

权利

限制


19

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0087362 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块

地下室-1 层 D086 号


车位


27.46


无


20

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0087363 号

昆明市盘龙区龙泉街道

办事处戊爱小区B 地块地下室-1 层 D087 号


车位


28.65


无


21

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0087364 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块

地下室-1 层 D088 号


车位


28.65


无


22

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0087365 号

昆明市盘龙区龙泉街道

办事处戊爱小区B 地块地下室-1 层 D089 号


车位


27.46


无


23

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0085409 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块

7 栋 8 层 801 号


成套住宅


85.33


无


24

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0085410 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块

7 栋 8 层 802 号


成套住宅


85.33


无


25

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0085411 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块

7 栋 8 层 803 号


成套住宅


89.61


无


26

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0085413 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块

7 栋 8 层 804 号


成套住宅


89.61


无


27

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0087428 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块

7 栋 9 层 901 号


成套住宅


85.33


无


28

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0087434 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块

7 栋 9 层 903 号


成套住宅


89.61


无


29

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0087436 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块

7 栋 9 层 904 号


成套住宅


89.61


无


30

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0087438 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块

7 栋 10 层 1001 号


成套住宅


85.33


无


31

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0087449 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块

7 栋 10 层 1002 号


成套住宅


85.33


无


32

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0087452 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块

7 栋 10 层 1003 号


成套住宅


89.61


无


33

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0087453 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块

7 栋 10 层 1004 号


成套住宅


89.61


无


34

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0087462 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块

7 栋 11 层 1101 号


成套住宅


85.33


无

序号

所有

权人

所涉水

电站

房屋所有权证号

房屋座落

用途

建筑面积

（m2）

权利

限制


35

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0087463 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块

7 栋 11 层 1102 号


成套住宅


85.33


无


36

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0087465 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块

7 栋 11 层 1103 号


成套住宅


89.61


无


37

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0085432 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块

7 栋 11 层 1104 号


成套住宅


89.61


无


38

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0085429 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块

7 栋 12 层 1201 号


成套住宅


85.33


无


39

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0085428 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块

7 栋 12 层 1202 号


成套住宅


85.33


无


40

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0085426 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块

7 栋 12 层 1203 号


成套住宅


89.61


无


41

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0085424 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块

7 栋 12 层 1204 号


成套住宅


89.61


无


42

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0085389 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块

8 栋 11 层 1103 号


成套住宅


56.93


无


43

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0085422 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块

8 栋 16 层 1601 号


成套住宅


62.67


无


44

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0085420 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块

8 栋 17 层 1701 号


成套住宅


62.67


无


45

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0085417 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块

8 栋 17 层 1702 号


成套住宅


62.67


无


46

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0085416 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块

8 栋 17 层 1703 号


成套住宅


56.93


无


47

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0085415 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块

8 栋 17 层 1704 号


成套住宅


56.93


无


48

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0302869 号

昆明市盘龙区龙泉街道

办事处昆明三峡大厦一期C 座 1 层 101 号


商业服务


5,095.44


无


49

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0302870 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一

期C 座 2 层 201 号


商业服务


7,752.44


无


50

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0302871 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一

期C 座 3 层 301 号


商业服务


6,303.11


无

序号

所有

权人

所涉水

电站

房屋所有权证号

房屋座落

用途

建筑面积

（m2）

权利

限制


51

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0302872 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一

期C 座 4 层 401 号


商业服务


6,590.15


无


52

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0302873 号

昆明市盘龙区龙泉街道

办事处昆明三峡大厦一期C 座 5 层 501 号


商业服务


3,398.83


无


53

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0302874 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一

期C 座 6 层 601 号


商业服务


1,895.11


无


54

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0302875 号

昆明市盘龙区龙泉街道

办事处昆明三峡大厦一期C 座 7 层 701 号


商业服务


1,895.11


无


55

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0302876 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一

期C 座 8 层 801 号


商业服务


1,895.11


无


56

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0302877 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一

期C 座 9 层 901 号


商业服务


1,895.11


无


57

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0302878 号

昆明市盘龙区龙泉街道

办事处昆明三峡大厦一期C 座 10 层 1001 号


商业服务


1,895.11


无


58

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0302879 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一

期C 座 11 层 1101 号


商业服务


1,895.11


无


59

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0302880 号

昆明市盘龙区龙泉街道

办事处昆明三峡大厦一期C 座 12 层 1201 号


商业服务


649.17


无


60

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0302881 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一

期C 座 13 层 1301 号


商业服务


1,895.11


无


61

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0302882 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一

期C 座 14 层 1401 号


商业服务


1,895.11


无


62

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0302883 号

昆明市盘龙区龙泉街道

办事处昆明三峡大厦一期C 座 15 层 1501 号


商业服务


1,895.11


无


63

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0302884 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一

期C 座 16 层 1601 号


商业服务


1,895.11


无


64

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0302885 号

昆明市盘龙区龙泉街道

办事处昆明三峡大厦一期C 座 17 层 1701 号


商业服务


1,895.11


无


65

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0302886 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一

期C 座 18 层 1801 号


商业服务


1,895.11


无


66

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0302887 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一

期C 座 19 层 1901 号


商业服务


1,895.11


无

序号

所有

权人

所涉水

电站

房屋所有权证号

房屋座落

用途

建筑面积

（m2）

权利

限制


67

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0302888 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一

期C 座 20 层 2001 号


商业服务


1,895.11


无


68

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0302889 号

昆明市盘龙区龙泉街道

办事处昆明三峡大厦一期C 座 21 层 2101 号


商业服务


1,895.11


无


69

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0302890 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一

期C 座 22 层 2201 号


商业服务


649.17


无


70

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0302891 号

昆明市盘龙区龙泉街道

办事处昆明三峡大厦一期C 座 23 层 2301 号


商业服务


1,895.11


无


71

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0302892 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一

期C 座 24 层 2401 号


商业服务


1,895.11


无


72

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0302893 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一

期C 座 25 层 2501 号


商业服务


1,895.11


无


73

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0302894 号

昆明市盘龙区龙泉街道

办事处昆明三峡大厦一期C 座 26 层 2601 号


商业服务


1,895.11


无


74

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0302895 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一

期C 座 27 层 2701 号


商业服务


1,688.94


无


75

云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第

0302896 号

昆明市盘龙区龙泉街道

办事处昆明三峡大厦一期C 座 28 层 2801 号


商业服务


1,085.15


无


76


云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第 0302899 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期C 座地下室-1 层机动

车库


车库


11,398.82


无


77


云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权第 0302900 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期C 座地下室-2 层机动

车库


车库


10,404.75


无


78

云川公司

乌东德水电站

川（2022）会东县不动产权第

0000391 号

会东县乌东德镇青山村等 6 处


其它


1,097.72


无


79

云川公司

乌东德水电站

云（2022）禄劝县不动产权第

0000940 号

禄劝彝族苗族自治县乌东德镇


其他


2,828.43


无


80

云川公司

乌东德水电站

云（2022）禄劝县不动产权第

0000941 号

禄劝彝族苗族自治县乌东德镇


其他


1,599.28


无


81

云川公司

乌东德水电站

云（2022）禄劝县不动产权第

0000947 号

禄劝彝族苗族自治县乌东德镇


办公


8,334.90


无

序号

所有

权人

所涉水

电站

房屋所有权证号

房屋座落

用途

建筑面积

（m2）

权利

限制


82

云川公司

乌东德水电站

云（2022）禄劝县不动产权第

0000957 号

禄劝彝族苗族自治县乌东德镇


综合


50,226.19


无


83

云川公司

乌东德水电站

云（2022）禄劝县不动产权第

0000958 号

禄劝彝族苗族自治县乌东德镇


综合


65,889.85


无


84


云川公司


白鹤滩水电站

云（2022）巧家县不动产权第 0000763 号

巧家县白鹤滩水电站右岸下游永久桥头、大桥营地区域（旧）、下游

水文站区域


其他


1,341.52


无


85

云川公司

白鹤滩水电站

云（2022）巧家县不动产权第

0000764 号

巧家县白鹤滩水电站右岸海子沟取水口区域


其他


217.03


无


86

云川公司

白鹤滩水电站

云（2022）巧家县不动产权第

0000765 号

巧家县白鹤滩水电站右岸半坡营地梅子沟渣场


其他


8,369.81


无


87


云川公司


白鹤滩水电站

川（2022）宁南县不动产权第 0000405 号

四川省宁南县白鹤滩镇新建村 110kV 变电站主控楼、1#变电室、2#变

电室等 2 处


公共设施、办公


3,567.69


无


88


云川公司


白鹤滩水电站


川（2022）宁南县不动产权第 0000406 号


四川省宁南县白鹤滩镇六城村业主营地 17#等 37 处

办公、商业服务、集体宿舍、体 育、其它、工业、公共

设施


93,947.10


无


89


云川公司


白鹤滩水电站

川（2022）宁南县不动产权第 0000407 号

四川省宁南县白鹤滩镇新建村机电仓库封闭库等 15 处

仓储、办 公、其它、公共设施、

工业


20,637.31


无


90


云川公司


白鹤滩水电站


川（2022）宁南县不动产权第 0000408 号

四川省宁南县白鹤滩镇新建村 2#转轮加工厂

（东电转轮拼装厂）等

21 处

工业、仓 储、集体宿舍、办公、公共设施、

其它


28,923.62


无


91

云川公司

白鹤滩水电站

川（2022）宁南县不动产权第

0000409 号

四川省宁南县跑马镇新田村全厂控制管理楼等

9 处

办公、公共设施、工

业、其它


10,513.34


无


92

云川公司

白鹤滩水电站

川（2022）宁南县不动产权第

0000412 号

四川省宁南县跑马镇色格村 35kV 荒田变电站等

2 处

公共设施、其它


1,652.13


无


2）未取得权属证书的房屋


截至本报告书签署日，云川公司不存在未取得权属证书的房屋。

2、无形资产


截至 2022 年 1 月 31 日，云川公司的无形资产具体情况如下：


单位：万元

项目

账面原值

累计摊销

账面价值

土地使用权

11,187.72

606.00

10,581.71

软件

116.80

15.46

101.34

合计

11,304.52

621.46

10,683.06

（1）土地使用权


1）已取得权属证书的土地


截至本报告书签署日，标的资产拥有 98 处已取得权属证书的土地使用权，其中划

拨地 21 处、出让地 77 处，具体情况如下：


序

号

证载

权利人

所涉水

电站

权属证书

编号

坐落

证载用途

权利

性质

面积

（m2）

权利

限制


1


云川公司

乌东德水电站

川（2022）会

东县不动产权第 0000361 号

会东县乌东德镇洪六渡村四组

水利设施用地


划拨


163,541.79


无


2


云川公司

乌东德水电站

川（2022）会

东县不动产权第 0000391 号

会东县乌东德镇青山村等

6 处

水工建筑用地


划拨

共有宗地面积：

1,340,682.97


无


3


云川公司

乌东德水电站

云（2022）禄劝县不动产权

第 0000928 号

禄劝彝族苗族自治县乌东德镇

水工建筑用地


划拨


38,122.76


无


4


云川公司

乌东德水电站

云（2022）禄

劝县不动产权第 0000940 号

禄劝彝族苗族自治县乌东德镇

水工建筑用地


划拨

土地使用面积：30,879.74


无


5


云川公司

乌东德水电站

云（2022）禄劝县不动产权

第 0000941 号

禄劝彝族苗族自治县乌东德镇

水工建筑用地


划拨

土地使用面积：

381,925.04


无


6


云川公司

乌东德水电站

云（2022）禄

劝县不动产权第 0000944 号

禄劝彝族苗族自治县乌东德镇

水工建筑用地


划拨


295,390.25


无


7


云川公司

乌东德水电站

云（2022）禄

劝县不动产权第 0000947 号

禄劝彝族苗族自治县乌东德镇

水工建筑用地


划拨

土地使用面积

139,578.22


无


8


云川公司

乌东德水电站

云（2022）禄劝县不动产权

第 0000957 号

禄劝彝族苗族自治县乌东德镇

水工建筑用地


划拨

土地使用面积：

2,361,819.53


无


9


云川公司

乌东德水电站

云（2022）禄

劝县不动产权第 0000958 号

禄劝彝族苗族自治县乌东德镇

水工建筑用地


划拨

土地使用面积：

295,098.13


无

10

云川公司

白鹤滩

水电站

云（2022）巧

家县不动产权

巧家县白鹤滩水电站右岸

出线场及右岸边坡、尾水

水工建筑

用地

划拨

宗地面积

1,710,768.01

无

序

号

证载

权利人

所涉水

电站

权属证书

编号

坐落

证载用途

权利

性质

面积

（m2）

权利

限制




第 0000190 号

出口及边坡、202 路沿线区域、大寨沟排导槽及马

脖子区域






11


云川公司


白鹤滩水电站

云（2022）巧家县不动产权第 0000763 号

巧家县白鹤滩水电站右岸下游永久桥头、大桥营地区域（旧）、下游水文站

区域


水工建筑用地


划拨


宗地面积

402,782.78


无


12


云川公司

白鹤滩水电站

云（2022）巧

家县不动产权第 0000764 号

巧家县白鹤滩水电站右岸海子沟取水口区域

水工建筑用地


划拨

宗地面积

19,132.03


无


13


云川公司

白鹤滩水电站

云（2022）巧家县不动产权

第 0000765 号

巧家县白鹤滩水电站右岸半坡营地梅子沟渣场

水工建筑用地


划拨

宗地面积

387,077.76


无


14


云川公司


白鹤滩水电站

川（2022）宁南县不动产权第 0000405 号

四川省宁南县白鹤滩镇新建村 110kV 变电站主控楼、1#变电室、2#变电室

等 2 处


水工建筑用地


划拨


共有宗地面积：63,281


无


15


云川公司

白鹤滩水电站

川（2022）宁南县不动产权

第 0000406 号

四川省宁南县白鹤滩镇六城村业主营地 17#等 37 处

水工建筑用地


划拨

共有宗地面积：

437,530.06


无


16


云川公司

白鹤滩水电站

川（2022）宁

南县不动产权第 0000407 号

四川省宁南县白鹤滩镇新建村机电仓库封闭库等 15

处

水工建筑用地


划拨

共有宗地面积：

473,543.98


无


17


云川公司

白鹤滩水电站

川（2022）宁南县不动产权

第 0000408 号

四川省宁南县白鹤滩镇新建村 2#转轮加工厂（东电

转轮拼装厂）等 21 处

水工建筑用地


划拨

共有宗地面积：

134,173.67


无


18


云川公司

白鹤滩水电站

川（2022）宁

南县不动产权第 0000409 号

四川省宁南县跑马镇新田村全厂控制管理楼等 9 处

水工建筑用地


划拨

共有宗地面积：

906,781.70


无


19


云川公司

白鹤滩水电站

川（2022）宁南县不动产权

第 0000410 号

宁南县白鹤滩镇六城村

（矮子沟地块）

水工建筑用地


划拨


226,012.83


无


20


云川公司

白鹤滩水电站

川（2022）宁南县不动产权

第 0000411 号

宁南县跑马镇新田村（泄洪洞出口地块）

水工建筑用地


划拨


652,195.51


无


21


云川公司

白鹤滩水电站

川（2022）宁

南县不动产权第 0000412 号

四川省宁南县跑马镇色格村 35kV 荒田变电站等 2

处

水工建筑用地


划拨

共有宗地面积：

810,628.15


无


22


云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权

第 0085385 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块地下

室-1 层 D065 号

城镇住宅用地


出让

分摊土地面积

25.31


无


23


云川公司


-

云（2022）盘

龙区不动产权第 0085298 号

昆明市盘龙区龙泉街道办

事处戊爱小区B 地块地下室-1 层 D066 号

城镇住宅用地


出让

分摊土地面积

24.26


无


24


云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权

第 0085330 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块地下

室-1 层 D067 号

城镇住宅用地


出让

分摊土地面积

25.31


无

序

号

证载

权利人

所涉水

电站

权属证书

编号

坐落

证载用途

权利

性质

面积

（m2）

权利

限制


25


云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权

第 0085335 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块地下

室-1 层 D068 号

城镇住宅用地


出让

分摊土地面积

25.31


无


26


云川公司


-

云（2022）盘

龙区不动产权第 0085337 号

昆明市盘龙区龙泉街道办

事处戊爱小区B 地块地下室-1 层 D069 号

城镇住宅用地


出让

分摊土地面积

24.26


无


27


云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权

第 0085339 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块地下

室-1 层 D070 号

城镇住宅用地


出让

分摊土地面积

24.26


无


28


云川公司


-

云（2022）盘

龙区不动产权第 0085340 号

昆明市盘龙区龙泉街道办

事处戊爱小区B 地块地下室-1 层 D071 号

城镇住宅用地


出让

分摊土地面积

25.31


无


29


云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权

第 0085338 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块地下

室-1 层 D072 号

城镇住宅用地


出让

分摊土地面积

25.31


无


30


云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权

第 0085343 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块地下

室-1 层 D073 号

城镇住宅用地


出让

分摊土地面积

24.26


无


31


云川公司


-

云（2022）盘

龙区不动产权第 0085350 号

昆明市盘龙区龙泉街道办

事处戊爱小区B 地块地下室-1 层 D074 号

城镇住宅用地


出让

分摊土地面积

25.31


无


32


云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权

第 0085346 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块地下

室-1 层 D075 号

城镇住宅用地


出让

分摊土地面积

25.31


无


33


云川公司


-

云（2022）盘

龙区不动产权第 0085356 号

昆明市盘龙区龙泉街道办

事处戊爱小区B 地块地下室-1 层 D076 号

城镇住宅用地


出让

分摊土地面积

24.26


无


34


云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权

第 0085351 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块地下

室-1 层 D077 号

城镇住宅用地


出让

分摊土地面积

25.31


无


35


云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权

第 0085352 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块地下

室-1 层 D081 号

城镇住宅用地


出让

分摊土地面积

25.31


无


36


云川公司


-

云（2022）盘

龙区不动产权第 0085357 号

昆明市盘龙区龙泉街道办

事处戊爱小区B 地块地下室-1 层 D082 号

城镇住宅用地


出让

分摊土地面积

25.31


无


37


云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权

第 0085354 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块地下

室-1 层 D083 号

城镇住宅用地


出让

分摊土地面积

24.26


无


38


云川公司


-

云（2022）盘

龙区不动产权第 0085355 号

昆明市盘龙区龙泉街道办

事处戊爱小区B 地块地下室-1 层 D084 号

城镇住宅用地


出让

分摊土地面积

25.31


无


39


云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权

第 0087360 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块地下

室-1 层 D085 号

城镇住宅用地


出让

分摊土地面积

25.31


无


40


云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权

第 0087362 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块地下

室-1 层 D086 号

城镇住宅用地


出让

分摊土地面积

24.26


无

序

号

证载

权利人

所涉水

电站

权属证书

编号

坐落

证载用途

权利

性质

面积

（m2）

权利

限制


41


云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权

第 0087363 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块地下

室-1 层 D087 号

城镇住宅用地


出让

分摊土地面积

25.31


无


42


云川公司


-

云（2022）盘

龙区不动产权第 0087364 号

昆明市盘龙区龙泉街道办

事处戊爱小区B 地块地下室-1 层 D088 号

城镇住宅用地


出让

分摊土地面积

25.31


无


43


云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权

第 0087365 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块地下

室-1 层 D089 号

城镇住宅用地


出让

分摊土地面积

24.26


无


44


云川公司


-

云（2022）盘

龙区不动产权第 0085409 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块 7 栋

8 层 801 号

城镇住宅用地


出让

分摊土地面积

4.55


无


45


云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权

第 0085410 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块 7 栋

8 层 802 号

城镇住宅用地


出让

分摊土地面积

4.55


无


46


云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权

第 0085411 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块 7 栋

8 层 803 号

城镇住宅用地


出让

分摊土地面积

4.77


无


47


云川公司


-

云（2022）盘

龙区不动产权第 0085413 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块 7 栋

8 层 804 号

城镇住宅用地


出让

分摊土地面积

4.77


无


48


云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权

第 0087428 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块 7 栋

9 层 901 号

城镇住宅用地


出让

分摊土地面积

4.55


无


49


云川公司


-

云（2022）盘

龙区不动产权第 0087434 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块 7 栋

9 层 903 号

城镇住宅用地


出让

分摊土地面积

4.77


无


50


云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权

第 0087436 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块 7 栋

9 层 904 号

城镇住宅用地


出让

分摊土地面积

4.77


无


51


云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权

第 0087438 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块 7 栋

10 层 1001 号

城镇住宅用地


出让

分摊土地面积

4.55


无


52


云川公司


-

云（2022）盘

龙区不动产权第 0087449 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块 7 栋

10 层 1002 号

城镇住宅用地


出让

分摊土地面积

4.55


无


53


云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权

第 0087452 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块 7 栋

10 层 1003 号

城镇住宅用地


出让

分摊土地面积

4.77


无


54


云川公司


-

云（2022）盘

龙区不动产权第 0087453 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块 7 栋

10 层 1004 号

城镇住宅用地


出让

分摊土地面积

4.77


无


55


云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权

第 0087462 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块 7 栋

11 层 1101 号

城镇住宅用地


出让

分摊土地面积

4.55


无


56


云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权

第 0087463 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块 7 栋

11 层 1102 号

城镇住宅用地


出让

分摊土地面积

4.55


无

序

号

证载

权利人

所涉水

电站

权属证书

编号

坐落

证载用途

权利

性质

面积

（m2）

权利

限制


57


云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权

第 0087465 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块 7 栋

11 层 1103 号

城镇住宅用地


出让

分摊土地面积

4.77


无


58


云川公司


-

云（2022）盘

龙区不动产权第 0085432 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块 7 栋

11 层 1104 号

城镇住宅用地


出让

分摊土地面积

4.77


无


59


云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权

第 0085429 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块 7 栋

12 层 1201 号

城镇住宅用地


出让

分摊土地面积

4.55


无


60


云川公司


-

云（2022）盘

龙区不动产权第 0085428 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块 7 栋

12 层 1202 号

城镇住宅用地


出让

分摊土地面积

4.55


无


61


云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权

第 0085426 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块 7 栋

12 层 1203 号

城镇住宅用地


出让

分摊土地面积

4.77


无


62


云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权

第 0085424 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块 7 栋

12 层 1204 号

城镇住宅用地


出让

分摊土地面积

4.77


无


63


云川公司


-

云（2022）盘

龙区不动产权第 0085389 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块 8 栋

11 层 1103 号

城镇住宅用地


出让

分摊土地面积

3.04


无


64


云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权

第 0085422 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块 8 栋

16 层 1601 号

城镇住宅用地


出让

分摊土地面积

3.34


无


65


云川公司


-

云（2022）盘

龙区不动产权第 0085420 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块 8 栋

17 层 1701 号

城镇住宅用地


出让

分摊土地面积

3.34


无


66


云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权

第 0085417 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块 8 栋

17 层 1702 号

城镇住宅用地


出让

分摊土地面积

3.34


无


67


云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权

第 0085416 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块 8 栋

17 层 1703 号

城镇住宅用地


出让

分摊土地面积

3.04


无


68


云川公司


-

云（2022）盘

龙区不动产权第 0085415 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区B 地块 8 栋

17 层 1704 号

城镇住宅用地


出让

分摊土地面积

3.04


无


69


云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权

第 0302869 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期C

座 1 层 101 号

商务金融用地


出让

分摊土地面积

541.54


无


70


云川公司


-

云（2022）盘

龙区不动产权第 0302870 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期C

座 2 层 201 号

商务金融用地


出让

分摊土地面积

823.93


无


71


云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权

第 0302871 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期C

座 3 层 301 号

商务金融用地


出让

分摊土地面积

669.89


无


72


云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权

第 0302872 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期C

座 4 层 401 号

商务金融用地


出让

分摊土地面积

700.39


无

序

号

证载

权利人

所涉水

电站

权属证书

编号

坐落

证载用途

权利

性质

面积

（m2）

权利

限制


73


云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权

第 0302873 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期C

座 5 层 501 号

商务金融用地


出让

分摊土地面积

361.23


无


74


云川公司


-

云（2022）盘

龙区不动产权第 0302874 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期C

座 6 层 601 号

商务金融用地


出让

分摊土地面积

201.41


无


75


云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权

第 0302875 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期C

座 7 层 701 号

商务金融用地


出让

分摊土地面积

201.41


无


76


云川公司


-

云（2022）盘

龙区不动产权第 0302876 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期C

座 8 层 801 号

商务金融用地


出让

分摊土地面积

201.41


无


77


云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权

第 0302877 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期C

座 9 层 901 号

商务金融用地


出让

分摊土地面积

201.41


无


78


云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权

第 0302878 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期C

座 10 层 1001 号

商务金融用地


出让

分摊土地面积

201.41


无


79


云川公司


-

云（2022）盘

龙区不动产权第 0302879 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期C

座 11 层 1101 号

商务金融用地


出让

分摊土地面积

201.41


无


80


云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权

第 0302880 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期C

座 12 层 1201 号

商务金融用地


出让

分摊土地面积

68.99


无


81


云川公司


-

云（2022）盘

龙区不动产权第 0302881 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期C

座 13 层 1301 号

商务金融用地


出让

分摊土地面积

201.41


无


82


云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权

第 0302882 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期C

座 14 层 1401 号

商务金融用地


出让

分摊土地面积

201.41


无


83


云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权

第 0302883 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期C

座 15 层 1501 号

商务金融用地


出让

分摊土地面积

201.41


无


84


云川公司


-

云（2022）盘

龙区不动产权第 0302884 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期C

座 16 层 1601 号

商务金融用地


出让

分摊土地面积

201.41


无


85


云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权

第 0302885 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期C

座 17 层 1701 号

商务金融用地


出让

分摊土地面积

201.41


无


86


云川公司


-

云（2022）盘

龙区不动产权第 0302886 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期C

座 18 层 1801 号

商务金融用地


出让

分摊土地面积

201.41


无


87


云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权

第 0302887 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期C

座 19 层 1901 号

商务金融用地


出让

分摊土地面积

201.41


无


88


云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权

第 0302888 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期C

座 20 层 2001 号

商务金融用地


出让

分摊土地面积

201.41


无

序

号

证载

权利人

所涉水

电站

权属证书

编号

坐落

证载用途

权利

性质

面积

（m2）

权利

限制


89


云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权

第 0302889 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期C

座 21 层 2101 号

商务金融用地


出让

分摊土地面积

201.41


无


90


云川公司


-

云（2022）盘

龙区不动产权第 0302890 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期C

座 22 层 2201 号

商务金融用地


出让

分摊土地面积

68.99


无


91


云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权

第 0302891 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期C

座 23 层 2301 号

商务金融用地


出让

分摊土地面积

201.41


无


92


云川公司


-

云（2022）盘

龙区不动产权第 0302892 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期C

座 24 层 2401 号

商务金融用地


出让

分摊土地面积

201.41


无


93


云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权

第 0302893 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期C

座 25 层 2501 号

商务金融用地


出让

分摊土地面积

201.41


无


94


云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权

第 0302894 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期C

座 26 层 2601 号

商务金融用地


出让

分摊土地面积

201.41


无


95


云川公司


-

云（2022）盘

龙区不动产权第 0302895 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期C

座 27 层 2701 号

商务金融用地


出让

分摊土地面积

179.5


无


96


云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权

第 0302896 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期C

座 28 层 2801 号

商务金融用地


出让

分摊土地面积

115.33


无


97


云川公司


-

云（2022）盘

龙区不动产权第 0302899 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期C

座地下室-1 层机动车库

商务金融用地


出让

分摊土地面积

5,204.52


无


98


云川公司


-

云（2022）盘龙区不动产权

第 0302900 号

昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期C

座地下室-2 层机动车库

商务金融用地


出让

分摊土地面积

4,750.64


无


针对上述土地中的划拨用地，云川公司已取得相关处置批复如下：


2022 年 6 月 16 日，禄劝彝族苗族自治县自然资源局向云川公司出具《禄劝彝族苗族自治县自然资源局关于<三峡金沙江云川水电开发有限公司关于资产重组项目所涉及的土地资产处置的请示>的回函》，同意本次交易涉及的禄劝县境内的 7 宗划拨土地继续以划拨方式使用。

2022 年 6 月 20 日，会东县自然资源局向云川公司出具《会东县自然资源局关于三峡金沙江云川水电开发有限公司资产重组项目所涉及的土地资产处置的复函》（东自然资函[2022]141 号），同意本次交易涉及的会东县境内的 2 宗划拨土地继续以划拨方式使用。

2022 年 6 月 22 日，宁南县自然资源局向云川公司出具《宁南县自然资源局关于三

峡金沙江云川水电开发有限公司资产重组项目所涉及的土地资产处置的复函》（宁自然资函[2022]51 号），同意本次交易涉及的宁南县境内的 8 宗划拨土地继续以划拨方式使用。

2022 年 6 月 24 日，巧家县自然资源局向云川公司出具《关于中国长江三峡集团有限公司开展重大资产重组涉及划拨土地继续以划拨方式使用的复函》（巧自然资复 [2022]54 号），同意本次交易涉及的巧家县境内的 4 宗划拨土地继续以划拨方式使用。

2）未取得权属证书的土地


截至本报告书签署日，云川公司不存在未取得权属证书的土地。


（2）其他


报告期末，云川公司其他无形资产主要为软件。截至本报告书签署日，云川公司无申请中及已注册商标，无申请中及已授权专利，无计算机软件著作权及作品著作权。

（二）主要负债及或有负债情况


根据大华会计师出具的审计报告，截至 2022 年 1 月 31 日，云川公司的负债构成情况如下：

单位：万元

项目

2022 年 1 月 31 日

应付票据

369.53

应付账款

1,280.70

应付职工薪酬

177.99

应交税费

876.16

其他应付款

1,740,476.77

一年内到期的非流动负债

2,264,100.00

其他流动负债

59,614.02

流动负债合计

4,066,895.18

长期借款

14,804,516.00

非流动负债合计

14,804,516.00

负债合计

18,871,411.18

截至 2022 年 1 月 31 日，云川公司的主要负债为长期借款，云川公司不存在因未

决诉讼、债务担保、亏损合同等导致的或有负债的情形。


（三）对外担保情况和非经营性资金占用情况


截至本报告书签署日，云川公司不存在对外担保情况，不存在资产、资金被控股股东或关联方非经营性占用的情况。

（四）权利限制情况


截至本报告书签署日，云川公司产权清晰，所拥有和使用的主要资产不存在抵押、质押等权利受限制的情形。

六、最近三年主营业务发展情况


（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策


1、云川公司所属行业及行业主管部门及监管体制


云川公司主要从事水力发电业务，属于“电力、热力生产和供应业”（D44），行业主管部门为国家发改委及国家能源局。

名称

主要职责


国家发改委

国家发改委负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价政策，起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、制定电价调整的国家计划或确定全国性重大电力项目的电价，并按国务院规定权限履行电力项目及电价的

审批、核准职责。


国家能源局

国家能源局由国家发改委管理，主要职责包括：

1、负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，协调能源发展和改革中的重大问题。

2、组织制定煤炭、石油、天然气、电力、新能源和可再生能源等能源，以及炼油、煤制燃料和燃料乙醇的产业政策及相关标准。按国务院规定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目。指导协调农村能源发展工作。

3、组织推进能源重大设备研发及其相关重大科研项目，指导能源科技进步、成套设备的引进消化创新，组织协调相关重大示范工程和推广应用新产品、新技术、新设备。

4、负责核电管理，拟订核电发展规划、准入条件、技术标准并组织实施，提出核电布局和重大项目审核意见，组织协调和指导核电科研工作，组织核电厂的核事故应急管理工作。

5、负责能源行业节能和资源综合利用，参与研究能源消费总量控制目标建议，指导、监督能源消费总量控制有关工作，衔接能源生产建设和供需平衡。

6、监管电力市场运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，研究提出电力普遍服务政策的建议并监督实施，负责电力行政执法。监管油气管网设施的公平开放。

7、负责电力安全生产监督管理、可靠性管理和电力应急工作，制定除核安全外

的电力运行安全、电力建设工程施工安全、工程质量安全监督管理办法并组织监

Document Metadata

Filed: June 30th, 2022