签署日期：二 O 一六年八月
股票代码：600654 | 股票简称：中安消 | 上市地点：上海证券交易所 |
中安消股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）
标的公司 | 交易对方 |
北京启创卓越科技有限公司 | 天津中启创科技有限公司 |
深圳市平安创新资本投资有限公司 | |
北京福源汇远投资管理有限公司 | |
上海惠君创业投资管理有限公司 | |
xxx | |
xx合创盛大投资中心（有限合伙） | |
拉萨聚惠通资产管理有限公司 | |
湖北泓旭投资管理有限公司 | |
上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙） | |
xxx | |
浙江华和万润信息科技有限公司 | 宁波梅山保税港区铭邦投资合伙企业（有限合伙） |
xxxx和企业管理合伙企业（有限合伙） | |
江苏中科智能系统有限公司 | xx |
干宝媛 | |
xx | |
xxx | |
xx幼 | |
xxx | |
章利红 | |
汤进军 | |
xxx | |
xx | |
xx | |
xxx | |
xx |
独立财务顾问
签署日期：二 O 一六年八月
声明
一、公司及全体董事 、监事 、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书财务会计报告真实、准确、完整。
二、本次交易对方保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、上海证券交易所或其他主管部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
修订说明
根据上海证券交易所出具的《关于对中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的信息披露的问询函》（上证公函【2016】0896 号）（以下简称“《问询函》”）要求，公司逐项落实了该提出的问题，对重组报告书进行了补充、修订和完善，具体情况如下：
公司在“第一章 x次交易概况”之“八、本次重组及前期重组购买资产与借壳上市业绩承诺的关系”补充披露了纳入借壳上市业绩承诺核算的企业及纳入借壳上市业绩承诺核算的原因及合理性。
公司在“重大事项提示”之“四、本次交易支付方式”补充披露了本次交易的具体资金来源。
公司在“第八章 管理层讨论与分析”之“三、（一）本次交易对上市公司持续能力影响”补充披露了上市公司的资产负债率与同行业公司的比较以及持续现金收购的资金安排措施的债务风险可控。
公司在“第八章 管理层讨论与分析”之“三、（三）上市公司后续整合计划、风险及措施”补充披露了上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险、业务管理模式以及相应管理控制措施。
公司在“第四章 x次交易标的基本情况”之“一、（八）最近三年曾进行交易、增资、减资相关的评估情况”之“2、交易与增资”补充披露了华和万润本次交易作价大幅高于前期股权转让作价的原因及合理性。
公司在“第五章 交易标的的评估”之“一、（三）、2、（2）营业成本的预测”补充披露了启创卓越能够在预测期保持较为稳定的毛利率的原因及合理性。公司在“第五章 交易标的的评估”之“二、（六）华和万润预测期收入、净
利润及估值合理性的分析”补充披露了华和万润 2016 年整体营业收入大幅增长的
原因其系统集成业务的增长的可持续性；华和万润 2016 年预测利润的可实现性及其估值较高的原因及合理性。
公司在“第四章 x次交易标的基本情况”之“一、（十一）、3、最近两年及一期销售情况”补充披露了启创卓越具体的经营模式及其前五大客户的销售情况。
公司在“第四章 x次交易标的基本情况”之“二、（八）、2、交易”补充披露了xxx、xx股权转让价格低于二人分别出资额 262.6 万元和 212.1 万元的原因及合理性。
公司在“第四章 x次交易标的基本情况”之“二、（十二）、1、（2）提供劳务收入”及“第四章 交易标的的基本情况”之“三、（十二）、1、（2）提供劳务收入”补充披露了报告期内华和万润及中科智能平均工期情况说明采用完工百分比法确认收入的合理性以及相关内部控制措施。
公司在“第八章 管理层讨论与分析”之“二、（六）、3、（1）、4）其他应收款”补充披露了中科智能分立前后抵押房屋对应的负债情况以及资产分立后对中科智能财务报表的影响；中科智能报告期收入及费用具体分拆方式；上述其他应收款形成的原因，是否构成股东资金占用的说明。
公司在“第八章 管理层讨论与分析”之“二、（六）、1、（1）、2）应收账款”、“第八章 管理层讨论与分析”之 “二、（六）、2、（1）、2）应收账款”及“第八章 管理层讨论与分析” 之“二、（六）、3、（1）、1）应收账款”分别补充披露了启创卓越、华和万润和中科智能的期末应收账款对应的前五大客户名称、金额等情况及应收账款的账龄。
公司在“第四章 x次交易标的基本情况”之“一、（八）、2、交易与增资”补充披露了启创卓越和平安创投签订的业绩承诺和补偿协议的主要内容和重要条款以及是否已经履行完毕的说明。
公司在“第三章 交易对方基本情况”之“二、（四）宁波铭邦及xx和的后续变更情况”披露了华和万润交易对方宁波铭邦和义华和的后续变更情况。
公司在“第三章 交易对方基本情况”之“三、中科智能 100%股权的交易对方”修订了中科智能交易对方xx的任职情况、xx幼的任职情况、xxx的任职情况以及xx的任职情况。
公司在“第四章 x次交易标的基本情况”之“一、（十三）重大诉讼”更新披露了启创卓越尚未了结的仲裁案件的进展情况。
根据xx出具的瑞华审字[2016]48340011《审计报告》(修订稿)，公司在“第四章 x次交易标的基本情况”之“三、（十一）、（1）收购标的对前五名客户的销售情况”修订了中科智能各年度前五大客户情况。
根据xx出具的瑞华审字[2016]48340011《审计报告》(修订稿)，公司在“第八章 管理层讨论与分析” 之“二、（六）、3、（1）、5）其他应收款”修订了中科智能的其他应收款前五名情况。
公司对重组报告书中的笔误进行了更正。
目录
重大事项提示 13
一、本次交易方案简介 13
二、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市 13
三、本次交易不构成关联交易 14
四、本次交易支付方式 14
五、本次交易的评估情况 15
六、本次交易对上市公司的影响 15
七、中科智能资产剥离尚在办理过程中 15
八、本次交易的审批程序 16
九、本次重组相关方作出的重要承诺 16
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 19
重大风险提示 20
一、本次交易相关风险 20
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 20
三、商誉减值风险 23
四、目标净利润无法实现的风险 24
五、整合风险 24
六、非经营性资❹占用风险 25
七、中科智能分立完成时间不确定的风险 25
八、股价波动的风险 26
第一章 x次交易概况 27
一、本次交易的背景和目的 27
二、本次交易的具体方案 30
三、本次重组对上市公司的影响 43
四、本次交易决策的基本情况 43
五、本次交易是否构成重大资产重组 44
六、本次交易不构成关联交易 44
七、本次交易不构成借壳上市 44
八、本次重组及前期重组购买资产与借壳上市业绩承诺的关系 44
第二章 上市公司基本情况 47
一、上市公司基本情况 47
二、公司设立及股权变动情况 47
三、最近三年主营业务发展情况及财务指标 48
四、公司最近三年未受到行政处罚或刑事处罚 49
五、控股股东、实际控制人概况 49
六、公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况 50
七、公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况 51
第三章 交易对方基本情况 52
一、启创卓越 100%股权的交易对方 52
二、华和万润 100%股权的交易对方 69
三、中科智能 100%股权的交易对方 73
四、交易对方其他事项说明 76
第四章 x次交易标的基本情况 78
一、启创卓越 78
二、华和万润 108
三、中科智能 135
四、收购标的主要固定资产、无形资产及特许经营权等的具体情况 166
第五章 交易标的的评估 181
一、启创卓越的评估情况 181
二、华和万润的评估情况 206
三、中科智能的评估情况 232
四、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 252
五、独立董事发表的独立意见 256
第六章 x次交易相关协议的主要内容 258
一、与启创卓越签订的协议 258
二、与华和万润签订的协议 271
三、与中科智能签订的协议 282
第七章 x次交易的合规性分析 296
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 296
二、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》相关规定发表的明确意见
............................................................. 298
三、律师对本次交易符合《重组管理办法》相关规定发表的明确意见 298
第八章 管理层讨论与分析 300
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 300
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 303
三、本次交易对上市公司的持续盈利能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 361
第九章 财务会计信息 369
一、交易标的的财务信息 369
二、上市公司备考财务报表 378
第十章 同业竞争与关联交易 384
一、交易标的报告期内的关联交易 384
二、本次交易对同业竞争的影响 390
三、本次交易对关联交易的影响 390
第十一章 风险因素 392
一、本次交易相关风险 392
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 392
三、商誉减值风险 395
四、目标净利润无法实现的风险 395
五、整合风险 396
六、非经营性资❹占用风险 397
七、中科智能分立完成时间不确定的风险 397
八、股价波动的风险 398
第十二章 其他重要事项 399
一、本次交易对上市公司关联方资❹占用及关联担保的影响 399
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 399
三、公司最近十二个月内的购买和出售资产交易 399
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 400
五、本次交易后上市公司的现❹分红政策及相应的安排 402
六、本次交易相关法人和自然人买卖上市公司股票的自查情况 405
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息407八、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 407
九、交易标的的资❹占用事项 407
十、独立财务顾问意见 408
十一、律师意见 409
第十三章 x次交易的相关中介机构 410
一、独立财务顾问 410
二、法律顾问 410
三、财务审计机构 410
四、资产评估机构 411
第十四章 董事及相关中介机构声明 412
一、上市公司全体董事声明 412
二、独立财务顾问声明 413
三、律师声明 414
四、审计机构声明 415
五、资产评估机构声明 416
第十五章 备查文件 417
一、备查文件 417
二、备查方式 417
释义
x重组报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
普通词汇 | ||
上市公司、飞乐股份、中安消、本公 司、公司 | 指 | 中安消股份有限公司 |
中安消技术 | 指 | 中安消技术有限公司 |
x次重大资产重 组、本次交易 | 指 | x次中安消股份有限公司重大资产购买行为 |
报告书/本报告书 | 指 | 中安消股份有限公司重大资产购买报告书 |
拟购买资产 | 指 | 启创卓越100%的股权、华和万润100%的股权和中科智能100% 的股权 |
《资产评估报告》 | 指 | 北方亚事出具的北方亚事评报字[2016]第 01-392 号《资产评估报告》、北方亚事出具的北方亚事评报字[2016]第 01-393 号《资产评估报告》、北方亚事出具的北方亚事评报字[2016]第 01-394 号《资产评估报告》 |
《收购协议》 | 指 | 中安消股份有限公司、中安消技术有限公司分别与各转让方签 订的收购各标的公司的《收购协议》 |
《盈利补偿协议》 | 指 | 中安消股份有限公司、中安消技术有限公司分别与各承诺方签 订各标的公司《盈利预测补偿协议》 |
《启创卓越100%股 权收购协议》 | 指 | 《关于收购北京启创卓越科技有限公司 100%股权的协议书》 |
《启创卓越盈利补 偿协议》 | 指 | 《关于收购北京启创卓越科技有限公司 100%股权的盈利预测 补偿协议》 |
《华和万润100%股权收购协议》 | 指 | 《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与宁波梅山保税港区铭邦投资合伙企业（有限合伙）、宁波义华和企业管理合伙企业（有限合伙）关于收购浙江华和万润信息科技有限公司 100%股权的协议书》 |
《华和万润盈利补偿协议》 | 指 | 《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与宁波梅山保税港区铭邦投资合伙企业（有限合伙）、宁波义华和企业管理合伙企业（有限合伙）、xx关于收购浙江华和万润信息科技有 限公司 100%股权的盈利预测补偿协议》 |
《中科智能100%股权收购协议》 | 指 | 《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与xx、干宝媛、xx、xxx、xx幼、xxx、章利红、汤进军、xxx、xx、xx、xxx、xx关于收购江苏中科智能系统有限公 司 100%股权的协议书》 |
《中科智能盈利补偿协议》 | 指 | 《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与xx、xxx、xx、xxx、xx幼、xxx、章利红、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx关于收购江苏中科智能系统有限公 司 100%股权的盈利预测补偿协议》 |
交易对方 | 指 | x次标的资产出售方 |
启创卓越 | 指 | 北京启创卓越科技有限公司 |
天津启云 | 指 | 天津启云科技有限公司 |
天津卓启 | 指 | 天津卓启科技有限公司 |
天津启创 | 指 | 天津启创卓越网络技术有限公司 |
四川中启创 | 指 | 四川中启创科技有限公司 |
北京启云 | 指 | 北京启云融创科技有限公司 |
南京启创 | 指 | 南京启创云翼网络科技有限公司 |
天津中启创 | 指 | 天津中启创科技有限公司 |
平安创投 | 指 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 |
北京福源汇远 | 指 | 北京福源汇远投资管理有限公司 |
上海惠君创投 | 指 | 上海惠君创业投资管理有限公司 |
北京合创盛大、合 创盛大 | 指 | 北京合创盛大投资中心（有限合伙） |
拉萨聚惠通 | 指 | 拉萨聚惠通资产管理有限公司 |
湖北泓旭 | 指 | 湖北泓旭投资管理有限公司 |
上海道基晨灞 | 指 | 上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙） |
睿开翼咨询 | 指 | 江苏睿开翼商务信息咨询有限公司 |
安徽中启创 | 指 | 安徽中启创网络技术有限公司 |
上海xx动漫 | 指 | 上海xx动漫科技有限公司 |
华和万润 | 指 | 浙江华和万润信息科技有限公司 |
义华和 | 指 | 宁波义华和企业管理合伙企业（有限合伙） |
宁波铭邦 | 指 | 宁波梅山保税港区铭邦投资合伙企业（有限合伙） |
中科智能、中科网 络 | 指 | 江苏中科智能系统有限公司 |
苏州凯顺 | 指 | 苏州凯顺轨道交通设备有限公司 |
江苏中慧 | 指 | 江苏中慧交通智能科技有限公司 |
深圳威大 | 指 | 深圳市威大医疗系统工程有限公司 |
飞利泰 | 指 | 昆明飞利泰电子系统工程有限公司 |
澳门卫安 | 指 | 卫安（澳门）有限公司 |
深圳xx | 指 | 深圳市xx安防技术有限公司 |
上海擎天 | 指 | 上海擎天电子科技有限公司 |
澳洲安保集团 | 指 | Securecorp Pty Ltd 及其下属公司、Lawmate Pty Ltd、Lawmate Australia Pty Ltd 和 Video Alarm Technologies Pty Ltd |
泰国卫安 | 指 | 泰国卫安收购项目涉及的拟收购标的资产或对应公司主体 |
香港卫安 | 指 | 卫安 1 有限公司全资持有的卫安有限公司、卫安国际香港有 限公司和运转香港（文件交汇中心）有限公司三家公司的统称 |
API | 指 | 应用程序编程接口，是一些预先定义的函数，目的是提供应用 程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力，而又无需访问源码，或理解内部工作机制的细节。 |
Amazon AWS | 指 | 亚马逊提供的专业云计算服务。提供服务包括：亚马逊弹性计算网云（Amazon EC2）、亚马逊简单储存服务（Amazon S3）、亚马逊简单队列服务（Amazon Simple Queue Service）以及亚 马逊内容分发服务（Amazon CloudFront）等。 |
SOA | 指 | 面向服务的体系结构，是一个组件模型，它将应用程序的不同功能单元（称为服务）通过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起来。接口是采用中立的方式进行定义的，它应该独立于实现服务的硬件平台、操作系统和编程语言。这使得构建在各种各样的系统中的服务可以使用一种统一和通用的方式进 行交互。 |
M2M | 指 | Machine-to-Machine/Man 的简称，是一种以机器终端智能交互 为核心的、网络化的应用与服务。 |
SDK | 指 | 软件开发工具包，是一些被软件工程师用于为特定的软件包、 软件框架、硬件平台、操作系统等创建应用软件的开发工具的集合 |
GIS | 指 | |
GPS | 指 | 利用GPS 定位卫星，在全球范围内实时进行定位、导航的系统 |
BAS 系统 | 指 | 为满足轨道交通在紧急状态的报警、乘客疏散、救灾等要求，在轨道交通线上设置了称之为环境与设备监控系统Building Automatic System（BAS）的自动控制系统。实现火灾报警系统、水消防系统、气体灭火系统、防排烟系统、防烟设备等机电设 备和系统相互间的有序联动控制和监视 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上 市公司重大资产重组申请文件》 |
审计（评估）基准 日 | 指 | 2016 年 3 月 31 日 |
交割日 | 指 | x次交易标的公司 100%股权过户至甲方或乙方名下的工商登 记变更完成之日为交割日 |
招商证券、独立财 务顾问 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
华商律师、法律顾 问、律师 | 指 | 广东华商律师事务所 |
x华 | 指 | x华会计师事务所（特殊普通合伙） |
北方亚事、评估机 构 | 指 | 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
报告期 | 指 | 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月 |
注：本重组报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
重大事项提示
一、本次交易方案简介
x公司拟通过支付现金的形式购买启创卓越 100%股权、华和万润 100%股权及中科智能 100%股权。根据交易各方签署的收购协议，本次交易价格以评估机构出具的正式评估报告载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易的交易价格合计为 170,800 万元。具体如下：
单位：万元
购买方 | 交易标的 | 交易对方 | 支付款价 |
中安消技术 | 启创卓越 100%股权 | 天津中启创 | 61,032.80 |
平安创投 | 15,640.00 | ||
北京福源汇远 | 3,312.00 | ||
上海惠君创投 | 2,815.20 | ||
xxx | 0,000.00 | ||
北京合创盛大 | 1,840.00 | ||
拉萨聚惠通 | 1,705.542 | ||
湖北泓旭 | 1,380.00 | ||
上海道基晨灞 | 920.00 | ||
杨立国 | 594.458 | ||
合计 | 92,000.00 | ||
华和万润 100%股权 | 宁波铭邦 | 19,080.00 | |
义华和 | 16,920.00 | ||
合计 | 36,000.00 | ||
中科智能 100%股权 | xx | 29,104.00 | |
干宝媛 | 8,560.00 | ||
xx | 1,241.20 | ||
胡明晶 | 856.00 | ||
xx幼 | 813.20 | ||
章华明 | 428.00 | ||
章利红 | 342.40 | ||
汤进军 | 342.40 | ||
刘湘盈 | 256.80 | ||
xx | 256.80 | ||
xx | 256.80 | ||
王永亮 | 214.00 | ||
xx | 128.40 | ||
合计 | 42,800.00 |
二、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
根据本公司与标的公司经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元
项目 | 标的公司合计 | 中安消（2015 年 12 月 31 日/ 2015 年度） | 比例 |
资产总额与交 易额孰高 | 170,800.00 | 640,621.39 | 26.66% |
营业收入 | 62,412.84 | 197,616.43 | 31.58% |
资产净额与交 易额孰高 | 170,800.00 | 290,695.54 | 58.76% |
由上表可以看出，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变更，仍为涂国身先生。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
三、本次交易不构成关联交易
x次重大资产购买的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易支付方式
x公司拟通过支付现金的形式购买启创卓越 100%股权、华和万润100%股权及中科智能100%股权。除自有资金外，本次交易还拟通过金融机构借款等债务融资方式自筹资金，包括向深圳前海金鹰资产管理有限公司申请融资5亿元、发行公司债券不超过11亿元及其他债务融资方式。
（1）上市公司自有资金
根据上市公司2016年一季度财务报告，截至2016年3月31日，中安消货币资金账面余额为71,077.22万元，有一定的现金支付能力。
（2）深圳前海金鹰资产管理有限公司融资
为支付重大资产重组的并购对价款,中安消技术拟向深圳前海金鹰资产管理有限公司（以下简称―前海金鹰）申请融资5亿元人民币，前海金鹰拟通过其管理的前海金鹰粤通173号专项资产管理计划提供融资。融资利率不超过年化6.3%，融资期限为11个月。中安消已于2016年7月28日，召开董事会审议通过该申请融资的方案。
（3）发行公司债券
2016年4月7日，中安消第九届董事会第二十一次会议审核通过中安消发行公司债券方案的议案，此次发行公司债券规模不超过人民币11亿元（含11亿元），用于偿还金融机构贷款及补充流动资金，债券期限为3年期。本次发行公司债券的部分融资金额可用于支付本次重大资产重组的并购对价。
此外，公司还将积极丰富债务融资渠道，通过中票、短融、超短融等债务融资工具补充公司资金。
五、本次交易的评估情况
根据瑞华出具的《审计报告》与北方亚事出具的《资产评估报告》，以 2016
年 3 月 31 日为评估基准日，本次交易标的的评估、增值情况以及交易价格如下：
单位：万元
交易标的 | 经审计净资 产账面价值 | 评估值 | 评估增值率 | 评估方法 | 交易价格 |
启创卓越 | 19,642.48 | 92,049.00 | 368.62% | 收益法 | 92,000.00 |
华和万润 | 1,878.30 | 36,017.00 | 1,817.53% | 收益法 | 36,000.00 |
中科智能 | 10,138.81 | 42,811.00 | 322.25% | 收益法 | 42,800.00 |
六、本次交易对上市公司的影响
公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
通过本次交易，公司将在华东地区进一步扩大安保系统集成业务的覆盖范围，在浙江省和江苏省加强业务竞争力。同时，通过对启创卓越的收购，能够提升公司在云存储、云计算领域的技术实力，为公司安保业务的升级，为安防云、智慧云业务的开展奠定基础。本次收购，符合公司立足于安保为核心构建大安全生态系统的综合化发展战略，有利于进一步实现公司的综合布局并提升公司综合竞争力。
七、中科智能资产剥离尚在办理过程中
x次交易拟收购中科智能 100%股权。经双方协商，在本次交易交割前，中科智能拟将其全资持有的苏州凯顺 100%的股权转让给第三方、将其持有的江苏中慧 49%的股权转让给苏州中科自控系统有限公司，将其全资持有的吉林苏隆予以注销，将其拥有的位于苏州工业园区唯亭西区高北路北、证号为苏工园国用
（2007）第 02280 号的土地使用权及其上的房屋和位于人民路 861 号 402 室、证
号为苏房权证姑苏字第 10467774 号的房屋将通过分立方式予以剥离至新设立的
公司。中科智能分立事项已于 2016 年 7 月 7 日在《江苏经济报》公告。
除苏州凯顺 100%股权已于 2016 年 7 月 5 日转让给苏州亿文系统科技有限公
司、江苏中慧 49%的股权已于 2016 年 7 月 18 日转让给苏州中科自控系统有限公司，其余剥离工作尚在办理过程中。根据中科智能股东出具的承诺：承诺将于中安消关于本次重组的股东大会召开前启动xxxx的注销手续；将中科智能所拥有土地使用权和房屋以派生分立的方式予以剥离，该项剥离程序将于中安消关于本次重组的股东大会召开前启动，且由中科智能股东承担本次剥离过程所涉及的相关税费。
上述资产剥离后，不会对中科智能及交易完成后的上市公司业务持续经营及业务发展造成影响。
八、本次交易的审批程序
x次交易已经履行的决策及审批程序包括：
2016 年 7 月 21 日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关议案。
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
2、其他可能需要履行的决策和审批程序。
上述呈报事项能否获得相关批准、核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
x次重大资产购买相关方作出的重要承诺如下：
承诺方 | 承诺事项 | 承诺事项 |
天津中启 创、平安创投、北京福源汇远、上海惠君创 投、xx x、北京合创盛大、拉萨聚惠通、湖北泓旭、上海道基 晨灞、xx x | 提供资料真实、准确、完整 | 作为启创卓越的股东，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
天津中启创、合创盛大、xxx、周亚军、xx | x经营性资金占用处理 | 承诺并保证相关方于本次收购交割日前清偿完毕其他应收款 中的非经营性资金往来，并对上述其他应收款的偿还承担连带责任，且保证交割日前不再发生与启创卓越日常生产经营无关的其他资金往来。 |
xxxx 创、合创盛大、xx x、xx x、xx、xx | x创卓越及子公司xx企业资质 | 启创卓越及其子公司申报xx技术企业提供的《xx技术企业认定申请书》及其所有佐证材料，真实有效。不存在申请xx技术企业材料和真实情况不一致的情况以及其他弄虚作假行 为。若启创卓越及其子公司因申报xx技术企业的资料存在虚假情况而被撤销xx企业认定或被政府部门处以罚款，承诺人 将连带全额补偿启创卓越及其子公司因此造成的损失。 |
员工社会保险及住房公积金 | x启创卓越及其子公司因未为其员工足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金或被政府部门处以罚款，承诺人将连带全额补偿启创卓越及其子公司补 缴的社会保险、缴纳的罚款。 | |
xxx、xx、天津中启创、安徽 中启创 | 知识产权转让 | 承诺将其拥有的与启创卓越业务或技术相关的 21 项专利、7 项商标、6 项软件著作权无偿转让给启创卓越，并于 2016 年 12 月 31 日前完成交割。 |
天津中启 创、合创盛大、xx x、xx x、xx、xx、xxx、锁磊 | 避免同业竞争的承诺函 | 承诺将不会在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事或 参与任何商业上与启创卓越构成竞争的任何业务或活动，或以其他任何形式取得上述经济实体的控制权，或在上述经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员；承诺不利用对启创卓越了解及获取的信息从事、直接或间接参与和启创卓越相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害启创卓越利益的其他竞争行为；如出现违反承诺与保证而导致启创卓越或其股东的权益受到损害的情况，将依法承担全部经济损失；就启创卓越目前存在潜在同业竞争的关联方：天津中启创科技有限公司、上海中启宏创网络科技有限公司、安徽中启创网络技术有限公司、上海xx动漫科技有限公司、南京启创思宽信息科技有限公司、重庆骄宏科技有限公司，承诺于交割 日起 6 个月内完成注销或变更经营范围或完成退出。 |
xxxx、xx和 | 提供资料真 实、准确、完整 | 保证提供本次交易的相关信息真实、准确、完整，如因提供的 信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
员工社保、公 积金缴纳问题 | x华和万润因未为其员工足额缴纳社会保险、住房公积金而被 政府部门要求补缴社会保险、住房公积金或被政府部门处以罚款，承诺人将全额补偿华和万润补缴的社会保险、缴纳的罚款。 | |
业务资质持续有效 | 保证华和万润业务经营的合法性，督促华和万润及时按照相关法律、法规申请并取得与开展业务相关的资质，并确保该等资 质持续有效，且资质等级符合华和万润业务的要求。 | |
避免同业竞争 | 承诺将不会在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事或 参与任何商业上与华和万润构成竞争的任何业务或活动，或以其他任何形式取得上述经济实体的控制权，或在上述经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员；承诺不利用对华和万润了解及获取的信息从事、直接或间接参与和华和万润相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害华 和万润利益的其他竞争行为。 | |
xx | 消除潜在同业竞争情形 | 于 2016 年 9 月 30 日前完成宁波保税区xx信息系统工程有限公司和绍兴悦讯信息科技有限公司的注销程序，彻底消除与华 和万润潜在的同业竞争情形 |
华和万润 | 不再与xx 科发生交易 | 与上市公司并购完成后，将严格按照上市公司规范运作的要 求，不再与xx科进行任何方面的交易。 |
xxxx、义华和、xx | 归还与华和万润日常生产经营无关的其他应收 款 | 截至审计评估基准日，存在与华和万润日常生产经营无关的其他应收款 1,461,389.63 元，承诺人保证在本次收购交割日前全部归还华和万润，并对上述其他应收款的偿还承担连带责任，且交割日前华和万润不再发生与日常生产经营无关的其他资 金往来。 |
xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、章利 红、xx x、xx x、xx、xx、xxx、xx | 提供资料真实、准确、完整 | 作为中科智能的自然人股东，保证提供本次交易的相关信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
子公司及参股子公司的股权转让及 注销事宜 | 作为中科智能的自然人股东，承诺将于中安消关于本次重组的股东大会召开前将所持苏州凯顺、江苏中慧的股权全部转让给第三方，并启动xxxx的注销手续。 | |
土地使用权和房屋剥离问题 | 作为中科智能的自然人股东，承诺将中科智能所拥有土地使用权和房屋以派生分立的方式予以剥离，该项剥离程序将于中安消关于本次重组的股东大会召开前启动，且本人将承担本次剥 离过程所涉及的相关税费。 | |
合规经营的承诺 | 作为中科智能的自然人股东，承诺中科智能将严格按照法律、 法规的规定以及所取得的业务资质开展业务经营活动，不会出现违法分包、转包、挂靠等不合规经营的行为。 | |
归还与中科智能日常生产经营无关的其他应收款 | 截止本承诺函出具之日，中科智能共有 16,890,018.83 元与日常 经营无关的其他应收款事项产生（其中关联方占用 165.5 万）。中科智能股东承诺，将于本次重组交割日前，将上述与中科智能日常经营无关的其他应收款全部清理完毕。同时，中科智能股东承诺，在本报告书出具之日起至本次重组交割日所新产生的与日常经营无关的其他应收款，中科智能股东将在本次重组 交割日前清理完毕 | |
收回长期股 权投资处理款 | 截止本承诺函出具之日，中科智能尚有 4,900,000.00 元长期股 权投资处置款尚未收回。承诺人承诺，将于本次重组交割日前，将上述应收款项清理完毕。 |
xx | 关于规范劳务分包的承诺 | 中科智能的实际控制人查磊承诺 3 个月内将中科智能在部分工程施工过程中的劳务分包给个人的情况予以规范，确保在劳务分包过程中不存在违法情形，并承诺如因劳务分包给个人的问题，受到相关主管部门处罚或与相关方产生纠纷则承担全部罚 款或相关损失，确保中科智能不因此产生任何损失。 |
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
x次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
1、在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
2、根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查。公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
3、本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
4、在审议本次交易的股东大会上，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，以切实保护流通股股东的合法权益。
5、本次交易由现金支付，不存在摊薄当期每股收益的情况。
重大风险提示
投资者应特别注意下述各项风险因素，本次交易可能涉及的其他风险详见本报告书“第十一章 风险因素”。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需获得公司股东大会批准，但届时能否取得相应的批准，以及获得批准的时间具有不确定性，提请广大投资者注意。
（二）本次重大资产重组可能取消的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能由于公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易或其他的原因而使本次重组被迫暂停、中止或取消。
（三）启创卓越股权质押的风险
截至本报告书出具日，天津中启创持有的启创卓越的 25.64%股权处于质押状态。
根据公司与启创卓越的交易对方签订的《收购协议》，天津中启创、周亚军、xx、xxx、合创盛大保证，上述质押的股权最迟将于本次收购交割日前办理完毕解除质押手续，且保证于交割日不存在过户的法律障碍。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策变化的风险
作为关系到国计民生的安防行业，我国在安防建设上陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大地促进了对安防行业的需求。安防行业与国家安防标准及总体规划等政策息息相关，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督管理。云计算作为新的技术和业务形态，国务院和各级部门出台多项产业政策支持云计算行业健康发展。如果国家行业准入和监管政策发生变化，可能会对重组完成后的经
营业绩产生影响。
（二）税收优惠政策变化风险
启创卓越于 2014 年 10 月获得软件企业证书，享受“两免三减半”税收优惠
政策；于 2015 年 9 月获得xx技术企业证书，享受税收优惠政策，该证书将于
2018 年 9 月到期。启创卓越子公司天津启云于 2015 年 8 月获得xx技术企业证
书，享受税收优惠政策，该证书将于 2018 年 8 月到期。中科智能于 2014 年 9 月
2 日获得xx技术企业证书，享受税收优惠政策，该证书将于 2017 年 9 月到期。
在上述税收优惠政策到期后，如果启创卓越及其子公司、中科智能不能按照国家税收政策及时申请取得所得税、增值税等税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，启创卓越及其子公司、中科智能的税收支出将增加，对盈利能力将产生一定的影响。
（三）市场运营风险
云计算行业、安防行业市场潜力较大、需求旺盛并保持了较快的发展速度。启创卓越在提供基于云计算的信息化解决方案方面已经积累丰富的行业运营经验和客户资源，华和万润与中科智能凭借一站式的系统集成解决方案与良好的工程质量在所在省份具备一定的竞争优势。但随着市场进入者的增加，启创卓越、华和万润与中科智能未来将面临市场竞争增大的风险。
在行业快速发展、新技术层出不穷、客户需求不断升级的背景下，启创卓越、华和万润与中科智能业务模式、业务结构、客户基础以及相关产品和服务未来市场开拓等方面需要持续适应市场的发展变化。
此外，智慧城市安保系统集成通常附着于建筑物之上，其实施、验收均受到建筑物整体的施工和验收进度影响。同时，智慧城市安保系统集成的最终用户有较大部分为政府机关、大型国有企业，其项目需求受国家及地方的财政政策影响较大。若国家或地方财政政策缩紧，建筑施工及验收进度放缓，将对智慧城市安保系统集成业务的开展和回款进度造成影响，存在未来收入低于预期的风险。
（四）应收账款回收风险
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月末，启创卓越应收账款净额分别为
5,591.36 万元、15,386.60 万元、13,277.46 万元，占总资产的比重分别为 19.74%、
37.92%、36.82%，；华和万润的应收账款净额分别为 1,507.63 万元、1,912.52 万元和 2,228.67 万元，占总资产的比重分别为 33.96%、35.02%和 40.84%；中科智能的应收账款净额分别为 8,492.29 万元、9,330.60 万元和 9,416.88 万元，占总资产的比重分别为 36.31%、37.52%和 37.76%。
启创卓越、华和万润和中科智能的期末应收账款余额较大，资金占用较多。随着业务规模的不断扩大，如果不加强对应收账款的管理，启创卓越、华和万润和中科智能将面临流动资金xx的压力，并且坏账损失风险将加大，从而对经营业绩产生不利影响。
（五）标的资产估值风险
启创卓越 100%股权截至评估基准日的账面净资产价值为 19,642.48 万元，本次交易的评估价值为 92,049.00 万元，评估增值 72,406.52 万元，评估增值率 368.62%。
华和万润 100%股权截至评估基准日的账面净资产价值为 1,878.30 万元，本次交易的评估价值为 36,017.00 万元，评估增值 34,138.70 万元，评估增值率 1,817.53%。
中科智能 100%股权截至评估基准日的账面净资产价值为 10,138.81 万元，本次交易的评估价值为 42,811.00 万元，评估增值 32,672.19 万元，评估增值率 322.25%。
本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化，使未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。
（六）技术风险
云计算行业发展迅速，永远面临着技术发展进步带来的压力。若未来启创卓越不能根据新技术、新环境及时预测行业市场发展趋势，对技术研发方向做出合
理安排，以适应行业快速发展所带来的市场需求，或者技术研发进度不能与市场需求发展保持同步，有可能会降低其在行业中的竞争优势，对未来的发展及营业收入产生一定的影响。
（七）无形资产受让风险
尽管启创卓越拥有充足的专利技术储备，为了消除和避免未来可能发生的潜在同业竞争，保证启创卓越资产的独立性与完整性，启创卓越的控股股东天津中启创、实际控制人同意将其拥有的与启创卓越经营业务相关的知识产权转让至启创卓越名下。
截至本报告书出具日，共有 21 项专利，7 项商标，6 项软件著作权已签署受让合同，尚未办理权利人变更，相关知识产权的权利人已出具承诺函，将于 2016
年 12 月 31 日前完成交割。虽然上述事项不会对启创卓越正常经营产生影响，但相关专利、商标和软件著作权转让过户完成时间存在不确定性。
（八）中科智能劳务分包不规范风险
中科智能存在将部分工程施工过程中的劳务分包给个人的情况，存在一定法律瑕疵。截至本报告书出具日，中科智能不存在与客户或供应商就工程施工发生争议或纠纷的情形，亦不存在因上述事项被相关主管部门处罚的情形，但是仍然存在潜在的法律风险。
中科智能的实际控制人查磊承诺 3 个月内将上述情形予以规范，确保在劳务分包过程中不存在违法情形，并承诺如受到相关主管部门处罚或与相关方产生纠纷则承担全部罚款或相关损失，确保公司不因此产生任何损失。
三、商誉减值风险
x次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发
挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
四、目标净利润无法实现的风险
根据北方亚事就本次交易出具的《评估报告》及交易各方签署的《盈利补偿协议》，启创卓越 2016 年度目标净利润为 6,500 万元，2017 年度目标净利润为
8,000 万元，2018 年度目标净利润为 9,600 万元。xxx、xxx、xx、xx、天津中启创科技有限公司、北京合创盛大投资中心（有限合伙）、xxx、xxx、上海惠君创业投资管理有限公司、湖北泓旭投资管理有限公司及上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）承诺，卓越启创在 2016-2018 三个会计年度累计实
现的净利润数不低于 24,100 万元。若未实现上述业绩承诺，承诺人将以现金补偿上市公司。
根据北方亚事就本次交易出具的《评估报告》及交易各方签署的《盈利补偿协议》，华和万润 2016 年度目标净利润为 2,600 万元， 2017 年度目标净利润为
3,200 万元， 2018 年度目标净利润为 3900 万元。宁波梅山保税港区铭邦投资合伙企业（有限合伙）、宁波义华和企业管理合伙企业（有限合伙）和xx承诺，华和万润在 2016-2018 三个会计年度累计实现的净利润数不低于 9,700 万元。若未实现上述业绩承诺，承诺人将以现金补偿上市公司。
根据北方亚事就本次交易出具的《评估报告》及交易各方签署的《盈利补偿协议》，中科智能 2016 年度目标净利润为 3,100 万元，2017 年度目标净利润为
3,870 万元，2018 年度目标净利润为 4,650 万元。xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、章利红、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx十三位自然人承诺，中科智能在 2016-2018 三个会计年度累计实现的净利润数不低于
11,620 万元。若未实现上述业绩承诺，承诺人将以现金补偿上市公司。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
五、整合风险
x次交易完成后，启创卓越、华和万润和中科智能将成为公司的全资子公司。
公司与启创卓越、华和万润和中科智能在经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在的差异，可能会为公司日后整合带来一定难度。公司与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。公司在“大安全”业务基础上，通过云计算服务拓展业务链，通过横向收购增强安保系统集成业务市场竞争力。尽快理顺和融合公司各项业务，并使本次交易能够为公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的课题。
六、非经营性资❹占用风险
报告期末，启创卓越其他应收款余额为 11,534.59 万元，与日常生产经营无
关的款项为 10,995.23 万元（其中关联方占款 4,199.56 万元）。天津中启创、合创盛大、xxx、周亚军、xx承诺并保证相关方于本次收购交割日前清偿完毕其他应收款中的非经营性资金往来，并对上述与日常生产经营无关的其他应收款的偿还承担连带责任，且保证交割日前不再发生与启创卓越日常生产经营无关的其他资金往来。
报告期末，华和万润存在非经营性资金占用 146.14 万元。根据宁波铭邦、xx和及xx出具的承诺，相关方将于本次收购股权的交割日前全部归还华和万润，承诺人对上述与华和万润日常生产经营无关的其他应收款的偿还承担连带责任，且承诺交割日前华和万润不再发生与日常生产经营无关的其他资金往来。
截至本报告书出具日，中科智能存在非经营性资金占用 1,689.00 万元（其中
关联方占用 165.5 万元）。根据中科智能股东出具的承诺，将于本次重组交割日前，将与公司日常经营无关的其他应收款全部清理完毕。同时，中科智能股东承诺，在本报告书出具之日起至本次重组交割日所新产生的与日常经营无关的其他应收款，中科智能股东将在本次重组交割日前清理完毕。
七、中科智能分立完成时间不确定的风险
在本次交易交割前，中科智能拟将其拥有的位于苏州工业园区唯亭西区高北路北、证号为苏工园国用（2007）第 02280 号的土地使用权及其上的房屋和位于
人民路 861 号 402 室、证号为苏房权证姑苏字第 10467774 号的房屋将通过分立
方式予以剥离至新设立的公司。中科智能分立事项已于 2016 年 7 月 7 日在《江苏经济报》公告，分立工作尚在进行中，中科智能的交易对方将承担本次剥离过
程所涉及的相关税费。
中科智能的分立事项涉及行政工商等部门审批，完成时间具有不确定性。若上述资产剥离事项无法及时完成，可能会导致中科智能 100%股权的交割时间延后，对本次交易完成的整体进度产生影响。
八、股价波动的风险
x次交易将对本公司的经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第一章 x次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、云计算行业符合国家产业政策的发展方向
随着云计算技术及应用的兴起，数据计算资源、存储成本迅速降低，产业信息化进程加速。云计算作为推动这一变化的重要引擎，近年来得到国家产业政策的重点支持。
2012 年 7 月 9 日，国务院发布了《―十二五‖国家战略性新兴产业发展规划》
（国发〔2012〕28 号），将云计算作为新一代信息技术产业的重要发展方向和新兴业态加以扶持；2013 年 2 月，国家发展和改革委员会公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》中指出，云计算设备、云平台系统、云计算软件、云计算服务属于国家战略新兴产业重点产品和服务；2014 年 7 月，国务院发布
《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》，明确提出“积极运用云计算、物联网等信息技术，推动制造业的智能化、柔性化和服务化，促进定制生产等模式创新发展”等主要任务；2015 年 1 月，国务院印发了《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，要求促进云计算创新发展，培育信息产业新业态，使信息资源得到高效利用，为促进创业兴业、释放创新活力提供有力支持，为经济社会持续健康发展注入新的动力。
云计算行业在国家产业政策支持下，将成为我国信息化重要形态和建设网络强国的重要支撑，并推动经济社会各领域信息化水平大幅提高。
2、云计算技术是安保服务升级的重要推动力
传统信息系统承建方式存在项目初期投入大、系统建设及运维成本较高、业务系统孤立建设和数据交互与传递等问题，计算机技术和网络技术的进步丰富了产业的发展模式，但对企业传统的 IT 架构带来了挑战。
公司在从事安保业务过程中，随着安保数据信息越来越多，数据信息的膨胀带来处理效率的问题，对于安保系统的信息整合和处理能力要求越来越高。此外，安保系统在面对应急事故处置、重要案件的联合分析研判等导致业务突发的情况
时，音视频业务流量和数据量都比较大，应急状态下所需调度的资源会比较多，而且要求能够快速部署和应用。传统部署方式下会配置较多的针对特定业务的冗余设备作为应急，平时这些设备资源就被闲置，造成资源的浪费。因此，安保服务升级需要引入云计算技术，通过对安保系统资源的虚拟化部署、数据的集中化处理和智能化分析，提升系统资源管理和利用的效率，提升数据共享和处理能力，满足安保业务对不同资源的弹性要求。
启创卓越依托自身核心技术及完善的运营体系，积累了较为丰富的云计算服务经验。启创卓越加强与上市公司的业务融合，有利于推动公司安保服务升级。
3、长三角地区智慧城市安保系统集成市场潜力巨大
长三角主要包括上海、浙江省、江苏省和安徽省的部分城市，是我国经济最具活力、开放程度最高、创新能力最强、吸纳外来人口最多的区域之一，是“一带一路”与长江经济带的重要交汇地带，在国家现代化建设大局和全方位开放格局中具有举足轻重的战略地位。
长三角地区经济较为发达，2015 年度 GDP 为 13.55 万亿元，占我国 GDP 总值的 20.02%。作为经济发达地区，长三角地区对安保和智能化需求较为旺盛，是我国智慧城市建设的重点发展区域之一。根据发改委发布的《长江三角洲城市群发展规划》，将长三角地区打造成世界级城市群，推广大数据、云计算和物联网应用，并协同推进上海、南京、杭州、合肥、苏州、宁波、芜湖等智慧城市建设，统一建设标准，开放数据接口，推动政务、交通等方面的智慧化应用。
长三角地区具有较为完善的信息技术基础及市场需求基础，并在智慧城市和安保系统集成方面获得政府的大力支持，整体发展潜力巨大，是较为成熟的智慧城市安保系统集成市场。
4、长三角地区是上市公司重点发展的市场区域
目前，国内的安防市场具有较明显的区域性，企业主要集中在珠三角、长三角及环渤海这三大经济发达地区。大多数国内的安保企业通常仅在单个区域市场具有较高的认知度，少数企业在多个区域市场大规模开展业务。
长三角作为国内三大重要安防市场，中安消将该区域作为的业务拓展重点区域之一。目前，中安消仅在长三角的上海设立了安保系统集成领域的子公司，对
浙江、江苏和安徽市场的业务影响仍然较小。
由于智慧城市安保系统集成行业具有较强的地域限制性，为了加大对长三角市场的影响力和业务拓展能力，中安消亟须在上海以外的区域寻求具有影响力的企业进行外延式发展。
（二）本次交易的目的
1、拓展上市公司服务能力，促进业务升级
公司致力于成为全产业链的综合安保服务提供商，立足于以安保为中心的
―大安全‖领域，以系统集成和运营服务为核心实现―大安全‖产业链整合发展。在公司工业安全、信息安全、生命安全三位一体的业务融合与升级过程中，视频、图像等海量数据资源的调用和处理对公司的信息技术服务能力提出更大要求。
启创卓越同时拥有因特网数据中心（IDC）、因特网接入服务（ISP）和第二类增值电信信息服务（ICP）等重要云计算服务相关业务资质，可以提供从主机托管、虚拟云主机、云存储，到基于云计算的 IT 运营环境部署、私有云平台搭建及配套软件开发的一站式云计算服务。公司收购启创卓越，利用启创卓越的技术积累和业务经验，加强云计算在公司智慧城市和安保业务中的应用，促进公司从安保产品制造销售、安保系统集成到安保运营服务的全产业链融合与升级，促进公司“大安全”生态链的构建，为安防云、智慧云业务的开展奠定基础。在新型技术驱动下，公司客户服务的层次将步入全新的发展阶段，符合公司立足于安保为核心构建大安全生态系统的综合化发展战略。
2、通过外延式发展，加强上市公司在长三角地区的市场竞争力
华和万润是宁波领先的智慧城市安保系统集成商，市场区域覆盖浙江省的主要城市；中科智能是江苏省领先的安保系统集成及轨道交通智能化服务提供商，在江苏省具备较强的市场优势，其在智能交通、轨道交通领域处于江苏地区领先地位。
通过对华和万润和中科智能的收购，上市公司能够提升在长三角重点区域的竞争力，打破浙江和江苏地区的现有市场竞争格局，有利于上市公司深度挖掘浙江和江苏的智慧城市安保系统集成业务机会，增强公司在智能交通、轨道交通领
域市场竞争力，增强公司在长三角的区域竞争优势，提高整体盈利能力。
3、发挥协同效应，促进上市公司与标的公司的共同发展
公司与标的公司在业务整合上较强的互补性和协同发展效应。公司通过对启创卓越的收购加快公司在云计算领域的战略布局，进一步拓展市场发展空间、业务范围及客户群体，从而培育新的利润增长点；通过对华和万润及中科智能的收购，能够加快公司在长三角区域的市场开拓，增强公司在智能交通、轨道交通领域市场竞争力，通过将上市公司在技术、资金、资源、资质等方面的优势与华和万润及中科智能在浙江和江苏的市场优势进行有机结合，能够产生极大的协同效应，提升公司的盈利能力。
在多年的安保系统集成建设服务中，公司在政务、教育、金融、医疗等重点行业积累大批优质客户。本次交易完成后，启创卓越成为公司全资子公司，公司在行业领域的客户积累和沉淀与启创卓越的目标市场形成高度契合，公司将通过重点客户资源和技术共享，整合云计算、安保、智慧城市业务经验，积极拓展相关业务，并最终提升上市公司对客户的综合服务能力。启创卓越也将并入到公司整体的业务布局中，通过公司的平台，共享公司的技术资源、客户资源和融资平台，取得更好的发展。
二、本次交易的具体方案
x公司拟通过支付现金的形式购买启创卓越 100%股权、华和万润 100%股权及中科智能 100%股权。具体方案如下：
购买方 | 交易标的 | 交易对方 | 拟出售的股权比例 | 是否为关 联交易 |
中安消技术 | 启创卓越 100% 股权 | 天津中启创 | 66.34% | 否 |
平安创投 | 17.00% | 否 | ||
北京福源汇远 | 3.60% | 否 | ||
上海惠君创投 | 3.06% | 否 | ||
xxx | 0.00% | 否 | ||
北京合创盛大 | 2.00% | 否 | ||
拉萨聚惠通 | 1.85385% | 否 | ||
湖北泓旭 | 1.50% | 否 | ||
上海道基晨灞 | 1.00% | 否 | ||
x立国 | 0.64615% | 否 | ||
华和万润 100% 股权 | 宁波铭邦 | 53.00% | 否 | |
义华和 | 47.00% | 否 | ||
中科智能 100% | 查磊 | 68.00% | 否 |
购买方 | 交易标的 | 交易对方 | 拟出售的股权比例 | 是否为关 联交易 |
股权 | 干宝媛 | 20.00% | 否 | |
xx | 2.90% | 否 | ||
xxx | 2.00% | 否 | ||
丁善幼 | 1.90% | 否 | ||
xxx | 1.00% | 否 | ||
章利红 | 0.80% | 否 | ||
汤进军 | 0.80% | 否 | ||
xxx | 0.60% | 否 | ||
xx | 0.60% | 否 | ||
xx | 0.60% | 否 | ||
xxx | 0.50% | 否 | ||
xx | 0.30% | 否 |
（一）支付现❹购买资产
根据交易各方签署的收购协议，本次交易价格以评估机构出具的正式评估报告载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。根据北方亚事出具的《资产评估报告》，以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，本次交易标的的评估值、增值情况以及交易价格如下：
单位：万元
交易标的 | 经审计净资 产账面价值 | 评估值 | 评估增值率 | 评估方法 | 交易价格 |
启创卓越 | 19,642.48 | 92,049.00 | 368.62% | 收益法 | 92,000.00 |
华和万润 | 1,878.30 | 36,017.00 | 1,817.53% | 收益法 | 36,000.00 |
中科智能 | 10,138.81 | 42,811.00 | 322.25% | 收益法 | 42,800.00 |
（二）股权转让款支付安排
x公司拟全部以现金方式向本次交易对方支付股权转让价款，具体的支付安排如下：
1、启创卓越 100%股权
x次交易价款由中安消技术以现金方式进行支付，按照人民币 9.2 亿元的交易价格计算，交易对价及支付方式具体如下表：
序号 | 交易对方 | 认缴标的公司 出资额（万元） | 持股比例 （%） | 交易对价 （万元） | 支付方式 |
1 | 天津中启创科技有限公 司 | 898.9160 | 66.34 | 61,032.80 | 现金 |
2 | 深圳市平安创新资本投 资有限公司 | 230.3523 | 17 | 15,640.00 | 现金 |
3 | 北京福源汇远投资管理 有限公司 | 48.7805 | 3.6 | 3,312.00 | 现金 |
4 | 上海惠君创业投资管理 有限公司 | 41.4634 | 3.06 | 2,815.20 | 现金 |
5 | xxx | 40.65042 | 3 | 2,760.00 | 现金 |
6 | 北京合创盛大投资中心 （有限合伙） | 27.10028 | 2 | 1,840.00 | 现金 |
7 | 拉萨聚惠通资产管理有 限公司 | 25.11987 | 1.85385 | 1,705.542 | 现金 |
8 | 湖北泓旭投资管理有限 公司 | 20.32521 | 1.5 | 1,380.00 | 现金 |
9 | 上海道基晨灞投资合伙 企业（有限合伙） | 13.55014 | 1 | 920.00 | 现金 |
10 | 杨立国 | 8.75548 | 0.64615 | 594.458 | 现金 |
合计 | 1,355.0136 | 100 | 92,000.00 | 现金 | |
各方同意，本次交易对价由中安消技术以现金方式分四期支付，标的资产交割完成后十个工作日内按照交易价格的 30%支付首期对价款；于承诺期每一会计年度结束后，负责中安消年度审计的会计师事务所将就标的公司利润实现情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》，若标的公司实际实现的净利润达到目标净利润，中安消技术分别于《专项审核报告》出具后十个工作日内按照收购价格的 20%、20%、30%支付。即本次交易对价的支付安排如下：
支付时间 | 支付比例 | 支付❹额（万元） | 备注 |
标的资产交割完成后十个工作日内 | 30% | 27,600 | |
会计师出具 2016 年度专项审核报告 后十个工作日内 | 20% | 18,400 | 标的公司实际净利润达到目标净利润 |
会计师出具 2017 年度专项审核报告 后十个工作日内 | 20% | 18,400 | |
会计师出具 2018 年度专项审核报告 后十个工作日内 | 30% | 27,600 |
各方同意，在支付上述对价款时，需按照约定，在对价款中扣除约定的应收账款金额。
xxx、xxx、天津中启创、上海惠君创投、北京合创盛大、湖北泓旭、海道基晨灞同意对业绩承诺期内账龄 1 年以上的应收账款以交易对价进行担保,每年年末进行测算。具体详见本重组报告书“第六章 x次交易相关协议的主要内容”之“一（一）8、关于标的公司的应收账款的特别约定”所述。
2、华和万润 100%股权
x次交易价款由中安消技术以现金方式进行支付，按照人民币 3.6 亿元的交
易价格计算，交易对价及支付方式具体如下表：
序号 | 交易对方 | 认缴标的公司 出资额（万元） | 持股比例 （%） | 交易对价 （万元） | 支付方式 |
1 | 宁波梅山保税港区铭邦投 资合伙企业（有限合伙） | 535.3 | 53 | 19,080.00 | 现金 |
2 | 宁波义华和企业管理合伙 企业（有限合伙） | 474.7 | 47 | 16,920.00 | 现金 |
合计 | 1,010 | 100 | 36,000.00 | 现金 |
各方同意，本次交易对价由中安消技术分四次支付，于本次交易华和万润 100%股权过户完成后十个工作日内按交易总额的 30%支付首期对价款；于承诺期间每一会计年度结束后，负责中安消年度审计的会计师事务所将就华和万润利润实现情况出具《专项审核报告》，根据专项审核报告，若华和万润实际实现的净利润达到目标净利润，中安消技术分别于《专项审核报告》出具后十个工作日内按照收购价格的 20%、20%、30%支付；即本次交易对价的支付安排如下：
支付时间 | 支付比例 | 支付❹额（万元） | 备注 |
标的资产过户完成后十个工作日内 | 30% | 10,800.00 | |
会计师出具2016 年度专项审核报告后十个 工作日内 | 20% | 7,200.00 | 标的公司实际净利润达到目标净利润 |
会计师出具2017 年度专项审核报告后十个 工作日内 | 20% | 7,200.00 | |
会计师出具2018 年度专项审核报告后十个 工作日内 | 30% | 10,800.00 |
各方同意，在支付上述对价款时，需按照约定，在对价款中扣除约定的应收账款金额。
宁波铭邦和xx和同意对业绩承诺期内账龄 2 年以上的应收账款以交易对 价进行担保,每年年末进行测算。具体详见本重组报告书“第六章 x次交易相关协议的主要内容”之“二（一）8、关于标的公司的应收账款的特别约定”所述。
3、中科智能 100%股权
x次交易价款由中安消技术以现金方式进行支付，按照人民币 4.28 亿元的交易价格计算，交易对价及支付方式具体如下表：
序号 | 交易对方 | 认缴标的公司 出资额（万元） | 持股比例 （%） | 交易对价 （万元） | 支付方式 |
1 | xx | 3,801.2 | 68 | 29,104.00 | 现金 |
2 | 干宝媛 | 1,118 | 20 | 8,560.00 | 现金 |
3 | xx | 162.11 | 2.9 | 1,241.20 | 现金 |
4 | 胡明晶 | 111.8 | 2 | 856.00 | 现金 |
5 | 丁善幼 | 106.21 | 1.9 | 813.20 | 现金 |
6 | 章华明 | 55.9 | 1 | 428.00 | 现金 |
7 | 章利红 | 44.72 | 0.8 | 342.40 | 现金 |
8 | 汤进军 | 44.72 | 0.8 | 342.40 | 现金 |
9 | 刘湘盈 | 33.54 | 0.6 | 256.80 | 现金 |
10 | xx | 33.54 | 0.6 | 256.80 | 现金 |
11 | xx | 33.54 | 0.6 | 256.80 | 现金 |
12 | 王永亮 | 27.95 | 0.5 | 214.00 | 现金 |
13 | xx | 16.77 | 0.3 | 128.40 | 现金 |
合计 | 5,590 | 100 | 42,800.00 |
截止本报告书出具日，中科智能的注册资本为 5,600 万元，根据各方协商，中科智能所拥有的子公司吉林苏隆智能工程有限公司将予以注销；同时，中科智能拥有的位于苏州工业园区唯亭西区高北路北、证号为苏工园国用（2007）第 02280 号的土地使用权及其上的房屋和位于人民路 861 号 402 室、证号为苏房权
证姑苏字第 10467774 号的房屋将通过分立方式予以剥离，上述资产将不纳入本次交易标的资产范围内。中科智能的分立工作正在进行过程中，分立后的注册资本为 5,590 万元。
各方同意，本次交易对价由中安消技术以现金方式分四期支付，中科智能股权交割完成且上述房屋及土地使用权通过分立方式剥离完成后十个工作日内按交易价格的 30%支付首期对价款；于承诺期每一会计年度结束后，负责中安消年度审计的会计师事务所将就中科智能利润实现情况出具《专项审核报告》，根据
《专项审核报告》，若中科智能实际实现的净利润达到目标净利润，中安消技术分别于《专项审核报告》出具后十个工作日内按照收购价格的 20%、20%、30%支付。即本次交易对价的支付安排如下：
支付时间 | 支付比例 | 支付❹额（万元） | 备注 |
标的资产过户完成后十个工作日内 | 30% | 12,840.00 | |
会计师出具 2016 年度专项审核报告后十个 工作日内 | 20% | 8,560.00 | 标的公司实际净利润达到目标净利润 |
会计师出具 2017 年度专项审核报告后十个 工作日内 | 20% | 8,560.00 | |
会计师出具 2018 年度专项审核报告后十个 工作日内 | 30% | 12,840.00 |
各方同意，在支付上述对价款时，需按照约定，在对价款中扣除约定的应收账款金额。
xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、章利红、xxx、xxx、
xx、xx、xxx、xx同意对业绩承诺期内账龄 2 年以上的应收账款以交易对价进行担保,每年年末进行测算。具体详见本重组报告书“第六章 x次交易相关协议的主要内容”之“三（一）8、关于标的公司的应收账款的特别约定”所述。
（三）业绩承诺与补偿、奖励安排
1、启创卓越
1）业绩承诺与补偿主体
甲方：中安消股份有限公司乙方：中安消技术有限公司丙方（一）：xxx
x方（二）：xxxx方（三）：xx x方（四）：xx
x方（五）：天津中启创科技有限公司
丙方（六）：北京合创盛大投资中心（有限合伙）丙方（七）：xxx
x方（八）：xxx
丙方（九）：上海惠君创业投资管理有限公司丙方（十）：湖北泓旭投资管理有限公司
丙方（十一）：上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）
（丙方（一）至丙方（十一）合称丙方，上述任何一方当事人以下单称―一方‖，合称―各方‖）
2）承诺净利润
①根据北方亚事就本次交易出具的北方亚事评报字[2016]第 01-393 号的
《资产评估报告》，标的公司 2016 年度、2017 年度以及 2018 年度净利润预测值
分别为人民币 6,506.41 万元、8,002.48 万元及 9,603.53 万元。
②标的公司 2016 年度目标净利润为 6,500 万元，2017 年度目标净利润为
8,000 万元，2018 年度目标净利润为 9,600 万元。丙方承诺，标的公司在 2016-2018
三个会计年度累计实现的净利润数不低于 24,100 万元（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）。
③除各方另有约定外，丙方对标的公司承诺利润全额承担连带补偿义务。
3）实际净利润的确定
在本次交易完成后，甲方应当在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度审计时对标的资产实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责甲方年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对标的资产在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与目标净利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审核结果确定。
4）补偿方式
x盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的累计实际净利润数低于累计目标净利润数，丙方需连带向乙方进行现金补偿。
本次交易实施完毕后，甲方在 2016 年、2017 年和 2018 年的每个会计年度结束时，聘请负责甲方年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在甲方 2016 年、2017 年和 2018 年年度报告中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润数与目标净利润数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，目标公司截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计目标净利润数的，则丙方应于前述每个年度专项审核意见出具之日起十个工作日内，以现金方式对乙方进行连带足额补偿。
每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。
净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。
利润补偿的上限为丙方在本次交易中取得的转让价款总额，其中，丙方（五）、
丙方（六）、丙方（七）、丙方（八）、丙方（九）、丙方（十）、丙方（十一）分别按照其所持标的公司股权占前述各方所持标的公司股权总数的比例承担连带补偿责任，丙方（一）、丙方（二）、丙方（三）、丙方（四）对本次交易的利润补偿承担无限连带补偿责任。
如标的公司当年实现的净利润大于当年目标净利润则超额部分可用于弥补以前年度实现的净利润与目标净利润的差额。如标的公司在承诺期内每年累计实现的净利润未达到累计目标净利润，则乙方有权根据本条约定在当年度股权转让对价款中优先扣除当年的现金补偿金额。
盈利预测补偿条款与《启创卓越 100%股权收购协议》中关于应收账款担保条款相互独立，各方按本条款执行不影响应收账款担保条款的执行。
5）业绩承诺的奖励和罚则
①如业绩承诺期到期后，标的公司实现的累计实际净利润金额超出累计承诺净利润金额，超出部分的 70%作为奖励对价以现金支付方式奖励截至 2018 年 12月 31 日仍在标的公司留任的管理层（暂定具体人员名单详见《启创卓越 100%股权收购协议》），该奖金于对赌期结束，合并考虑减值补偿的影响后一次性提取并发放，奖励总额不超过标的资产交易作价的 20%。奖励方案由丙方（五）提报，经甲方或乙方审核批准后实施。
②在每个承诺年度期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，甲方董事会及独立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金数，则丙方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，向乙方以现金另行连带补偿。乙方有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
6）减值补偿
在整个承诺期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的公司进行减值测试，如：标的公司期末减值额>补偿期限内的补偿额，则丙方应于前述减值测试报告出具之日起十日内，向乙方以现金另行连带补
偿，另行连带补偿金额为：标的公司期末减值额-补偿期限内已补偿的金额。乙方有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。
2、华和万润
1）业绩承诺与补偿主体
甲方：中安消股份有限公司乙方：中安消技术有限公司
丙方（一）：宁波梅山保税港区铭邦投资合伙企业（有限合伙）丙方（二）：xxxx和企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方（三）：xx
（丙方（一）、丙方（二）、丙方（三）合称丙方，上述任何一方当事人以下单称―一方‖，合称―各方‖。）
2）承诺净利润
①根据北方亚事就本次交易出具的北方亚事评报字[2016]第 01-392 号的《资产
评估报告》，标的公司 2016 年度、2017 年度以及 2018 年度净利润预测值分别
为人民币 2,579.31 万元、3,215.41 万元及 3,918.20 万元。
②标的公司 2016 年度目标净利润为 2,600 万元，2017 年度目标净利润为
3,200 万元，2018 年度目标净利润为3,900 万元。丙方承诺，标的公司在2016-2018
三个会计年度累计实现的净利润数不低于 9,700 万元（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）。
③除各方另有约定外，丙方对标的公司承诺利润全额承担连带补偿义务。
3）实际净利润的确定
在本次交易完成后，甲方应当在 2016 年度、2017 年度、2018 年度审计时对标的资产实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责甲方年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对标的资产在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与目标净利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审核结果确定。
4）补偿方式
x盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的累计实际净利润数低于累计目标净利润数，丙方需连带向乙方进行现金补偿。
本次交易实施完毕后，甲方在2016年度、2017年度、2018年度的每个会计年度结束时，聘请负责甲方年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在甲方2016年、2017年、2018年年度报告中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润数与目标净利润数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，目标公司截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计目标净利润数的，则丙方应于前述每个年度专项审核意见出具之日起十个工作日内，以现金方式对乙方进行连带足额补偿。
每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。
净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。
利润补偿的上限为丙方在本次交易中取得的转让价款总额，丙方（一）、丙方（二）、丙方（三）对本次交易的利润补偿承担连带补偿责任。
如标的公司当年实现的净利润大于当年目标净利润则超额部分可用于弥补以前年度实现的净利润与目标净利润的差额。如标的公司在承诺期内每年累计实际实现的净利润未达到累计目标净利润，则乙方有权根据本条约定在已约定的当年度股权转让对价款中优先扣除当年的现金补偿金额。盈利预测补偿条款与收购协议中关于应收账款担保条款相互独立，各方按本条款执行不影响应收账款担保条款的执行。
5）业绩承诺的奖励和罚则
①如业绩承诺期到期后，标的公司实现的累计实际净利润金额超出累计承诺净利润金额，超出部分的70%作为奖励对价以现金支付方式奖励截至2018年12月 31日仍在标的公司留任的管理层（暂定具体人员名单详见“《华和万润100%股权收购协议》”），该奖金于对赌期结束，合并考虑减值补偿的影响后一次性提
取并发放，奖励总额不超过标的资产交易作价的20%。奖励方案由丙方提报，经甲方或乙方审核批准后实施。
②在每个承诺年度期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，甲方董事会及独立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金数，则丙方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，向乙方以现金另行连带补偿。乙方有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
6）减值补偿
在整个承诺期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的公司进行减值测试，如：标的公司期末减值额>补偿期限内的补偿额，则丙方应于前述减值测试报告出具之日起十日内，向乙方以现金另行连带补偿，另行连带补偿金额为：标的公司期末减值额-补偿期限内已补偿的金额。乙方有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。
3、中科智能
1）业绩承诺与补偿主体
甲方：中安消股份有限公司乙方：中安消技术有限公司丙方（一）：查磊
丙方（二）：干宝媛丙方（三）：xx x方（四）：xxxx方（五）：xx幼丙方（六）：xxx丙方（七）：章利红丙方（八）：汤进军丙方（九）：xxx
x方（十）：xx x方（xx）：xx
x方（十二）：xxxx方（十三）： xx
（注：丙方（一）至丙方（十三）合称丙方，上述任何一方当事人以下单称―一方‖，合称―各方‖。）
2）承诺净利润
①根据北方亚事就本次交易出具的北方亚事评报字[2016]第 01-394 号评估
报告，标的公司 2016 年度、2017 年度以及 2018 年度净利润预测值分别为人民
币 3,103.48 万元、3,880.50 万元及 4,664.40 万元。
②标的公司 2016 年度目标净利润为 3,100 万元，2017 年度目标净利润为
3,870 万元，2018 年度目标净利润为4,650 万元。丙方承诺，标的公司在2016-2018
三个会计年度累计实现的净利润数不低于 11,620 万元（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）。
③除各方另有约定外，丙方对标的公司承诺利润全额承担连带补偿义务。
3）实际净利润的确定
在本次交易完成后，甲方应当在 2016 年度、2017 年度、2018 年度审计时对标的资产实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责甲方年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对标的资产在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与目标净利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审核结果确定。
4）补偿方式
x盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的累计实际净利润数低于累计目标净利润数，丙方需连带向乙方进行现金补偿。
本次交易实施完毕后，甲方在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的每个会计年度结束时，聘请负责甲方年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专项审
核意见，并根据前述专项审核意见，在甲方 2016 年、2017 年、2018 年年度报告中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润数与目标净利润数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，目标公司截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计目标净利润数的，则丙方应于前述每个年度专项审核意见出具之日起十个工作日内，以现金方式对乙方进行连带足额补偿。
每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。
净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。
利润补偿的上限为丙方在本次交易中取得的转让价款总额，丙方对本次交易的利润补偿承担连带补偿责任。
如标的公司当年实现的净利润大于当年目标净利润，则超额部分可用于弥补以前年度实现的净利润与目标净利润的差额，即按本条约定计算的每年现金补偿额如少xxx实际已支付的补偿额，则差额部分由乙方在支付当期对价款时予以返还。如标的公司在承诺期内每年累计实际实现的净利润未达到累计目标净利润，则乙方有权根据本条约定在当年度股权转让对价款中优先扣除当年的现金补偿金额。
盈利预测补偿条款与收购协议中关于应收账款担保条款相互独立，各方按本条款执行不影响应收账款担保条款的执行。
5）业绩承诺的奖励和罚则
①如业绩承诺期到期后，标的公司实现的累计实际净利润金额超出累计承诺净利润金额，超出部分的 70%作为奖励对价以现金支付方式奖励向截至 2018 年 12 月 31 日仍在标的公司留任的管理层（暂定具体人员名单详见“《收购协议》”），该奖金于对赌期结束，合并考虑减值补偿的影响后一次性提取并发放，奖励总额不超过标的资产交易对价的 20%。奖励方案由丙方提报，经甲方或乙方审核批准后实施。
②在每个承诺年度期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机
构和评估机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，甲方董事会及独立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金数，则丙方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，向乙方以现金另行连带补偿。乙方有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
6）减值补偿
在整个承诺期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的公司进行减值测试，如：标的公司期末减值额>补偿期限内的补偿额，则丙方应于前述减值测试报告出具之日起十日内，向乙方以现金另行连带补偿，另行连带补偿金额为：标的公司期末减值额-补偿期限内已补偿的金额。乙方有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。
三、本次重组对上市公司的影响
公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
通过本次交易，公司将在华东地区进一步扩大安保系统集成业务的覆盖范围，在浙江省和江苏省加强业务竞争力。同时，通过对启创卓越的收购，能够提升公司在云存储、云计算领域的技术实力，为公司安保业务的升级，为安防云、智慧云业务的开展奠定基础。本次收购，符合公司立足于安保为核心构建大安全生态系统的综合化发展战略，有利于进一步实现公司的综合布局并提升公司综合竞争力。
四、本次交易决策的基本情况
（一）本次交易已完成的决策过程
2016 年 7 月 21 日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的主要程序
x次交易尚需公司股东大会审议批准，交易方案能否获得中安消股东大会审议通过存在不确定性。
五、本次交易是否构成重大资产重组
根据本公司与标的公司经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元
项目 | 标的公司合计 | 中安消（2015 年 12 月 31 日/ 2015 年度） | 比例 |
资产总额与交 易额孰高 | 170,800.00 | 640,621.39 | 26.66% |
营业收入 | 62,412.84 | 197,616.43 | 31.58% |
资产净额与交 易额孰高 | 170,800.00 | 290,695.54 | 58.76% |
由上表可以看出，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
x次重大资产购买的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
x次交易前后上市公司的实际控制人未发生变更，仍为涂国身先生。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
八、本次重组及前期重组购买资产与借壳上市业绩承诺的关系
（一）纳入借壳上市业绩承诺核算的企业范围
上市公司本次重组及前期重组购买的标的资产中，中安消技术（原置入资产）支付现金所收购的企业产生的业绩将纳入借壳上市业绩承诺核算的范围之内。
中安消历次购买的标的资产中，未来业绩纳入借壳上市业绩承诺核算的企业范围如下：
序号 | 公司简称 |
1 | 深圳威大 |
2 | xxx |
3 | 澳门卫安 |
4 | 深圳xx |
5 | 上海擎天 |
6 | 澳洲安保集团 |
7 | 泰国卫安 |
8 | 启创卓越 |
9 | 华和万润 |
10 | 中科智能 |
中安消历次购买的标的资产中，未来业绩不纳入借壳上市业绩承诺核算的企业范围如下：
序号 | 公司简称 |
1 | 香港卫安 |
（二）将上述企业业绩纳入借壳上市业绩承诺核算的原因及合理性
中安消一直将通过自主经营开拓和并购优质企业相结合的经营方式作为其 重要发展战略，在借壳重组评估说明的收入预测说明中对中安消技术的并购战略进行了描述：“公司将通过并购优质安防产品制造企业及自主研发相结合的方式，提高产品技术水平”。公司业务的拓展及规模的扩大，存在内生增长及外延发展两种形式，中安消技术利用自有资金自行拓展业务实现的内生增长与收购外部企业达到外延发展，二者均属于置入资产为股东创造利益最大化的经营行为。在借壳重组评估说明的收入预测说明中对借壳后并购发展对业绩产生正面影响的情 况进行了描述：“本次重大资产重组之后，中安消将取得上市公司的平台，进一步提高融资、并购式发展和市场推广的能力。从而对中安消的业绩产生较大的正面影响。”此外，对于上市公司在重组过程中为中安消技术提供资金支持的情况，公司单独对利息成本进行核算，并从《盈利预测补偿协议》中约定的未来业绩实现数中进行扣除，从而不纳入借壳上市业绩承诺核算。因此，中安消技术现金购买企业所产生的业绩纳入中安消技术作为借壳置入资产业绩承诺核算的一部分，具有合理性。
（三）保障业绩补偿执行的措施
在本次及前期收购中，中安消主要通过将对价款项分期支付等的方式为业绩补偿的实际执行提供保障。
根据本次交易的《盈利补偿协议》，启创卓越、华和万润和中科智能的业绩承诺方承诺对2016-2018年各年度标的资产实现的扣除非经常性损益后的累计实
际净利润数低于累计目标净利润数以现金全额进行补偿，补偿上限为转让价款总额，中安消技术有权在股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。同时，本次交易的《收购协议》约定，启创卓越、华和万润和中科智能对价款项的支付均分为四期，分别在交割完成后及2016-2018年各年度专项核查报告出具后按30%、20%、 20%、30%的比例进行支付，且约定将标的公司实际净利润达到目标净利润作为业绩承诺期各期款项支付的条件。此外，《收购协议》中还约定了启创卓越的部分交易对方对其业绩承诺期内账龄1年以上的应收账款以交易对价进行担保、华和万润及中科智能的交易对方对其业绩承诺期内账龄2年以上的应收账款以交易对价进行担保，有利于保障收购资产的现金流。
前期重组购买的深圳威大、飞利泰、上海擎天的收购协议中约定了对价款的支付均分为四期，分别在交割完成后及交割日后三个会计年度各年专项核查报告出具后按30%、20%、20%、30%的比例进行支付，且约定将标的公司实际净利润达到目标净利润作为业绩承诺期各期款项支付的条件。澳门卫安、深圳xx、泰国卫安和香港卫安为上市公司实际控制人涂国身控制的其他企业，涂国身作为上市公司的实际控制人，具有较强的业绩补偿支付意愿，且其除了上市公司外还控制有金融服务等领域的多家企业，资金实力雄厚，具有较强的业绩补偿能力。
通过将支付价款在承诺期内分期支付并约定目标净利润的达成作为款项支付条件，能够为业绩补偿的实际执行提供保障，有利于维护上市公司的利益。
（四）核查意见
独立财务顾问认为，外延式并购是中安消借壳时既定的战略，中安消按照实际收购及支付主体来划分所收购公司业绩归属，考虑了企业内生增长和外延收购两种经营发展方式均属于为股东创造利益最大化的经营行为；扣除上市公司为中安消技术现金购买企业提供资金支持的资金成本（如有）后，将中安消技术购买的标的资产所产生的业绩纳入借壳上市业绩核算具有合理性。本次交易的支付安排为业绩补偿的实际执行提供了保障，有利于维护上市公司的利益。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 | 中安消股份有限公司 |
英文名称 | China Security & Fire Co.,Ltd. |
曾用名 | 上海飞乐股份有限公司 |
注册地址 | 上海市普陀区丹巴路 28 弄 5、6 号一楼 |
法定代表人 | 涂国身 |
注册资本 | 128,302.0992 万元 |
成立时间 | 1987 年 6 月 |
上市地点 | 上海证券交易所 |
股票代码 | 600654 |
经营范围 | 计算机系统集成，计算机软件领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，数据处理，企业管理咨询，物业管理，机电安装建设工程施工，建筑智能化建设工程专业施工，销 售机械设备、五金交电、电子产品。 |
二、公司设立及股权变动情况
（一）公司设立
飞乐股份系经上海市人民政府经济体制改革办公室、上海市经济委员会、上海市财政局于 1987 年 6 月 23 日签发的《关于同意建立上海飞乐股份有限公司的
批复》（沪体改〔87〕第 4 号）文件批准，以原飞乐电声总厂（一、二、四分厂和研究所）为基础组建的股份有限公司。根据上海市长宁区工商行政管理局出具的《企业资信证明书》，飞乐股份设立时的实有自有资金总计 25,000,000 元人民币，资金来源分别为：全民企业上海无线电十一厂国家基金折股、集体企业上海电子组件十厂集体基金折股 18,910,000 元，发行股票人民币 6,090,000 元（其中
单位股人民币 3,590,000 元，个人股人民币 2,500,000 元）。
（二）最近三年控股权变动及重大资产重组情况
控股股东变更：2014 年 12 月 30 日，公司重大资产重组向中恒汇志购买资
产发行的 395,983,379 股股份在中登公司上海分公司完成新增股份登记手续，公司控股股东变更为中恒汇志，公司的实际控制人由上海市国资委变更为涂国身。本次重大资产重组于 2014 年 11 月 20 日获中国证监会上市公司并购重组委员会
审核通过，并于 2014 年 12 月 24 日获得中国证监会核准批复文件。
重大资产购买：2015 年 11 月 5 日，公司股东大会审议决定通过支付现金的
形式购买卫安（澳门）有限公司、深圳市xx安防技术有限公司、深圳市威大医疗系统工程有限公司和昆明飞利泰电子系统工程有限公司等四家公司的 100%股权，交易价格合计为 63,767.51 万元。该次重大资产购买已于 2015 年 12 月实施完毕。
第三次重大资产重组为现金购买资产：2016 年 5 月 16 日，公司股东大会审议决定通过支付现金的形式购买澳洲安保集团 100%股权及两处永久物业、泰国卫安 100%股权，交易价格合计为 97,846.70 万元。公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。截至报告书出具日，公司已完成对澳洲安保集团 100%股权和泰国卫安 100%股权的过户手续。
除上述重大资产重组以外，本公司最近三年无其他重大资产重组情况。
三、最近三年主营业务发展情况及财务指标
（一）主营业务发展情况
2014 年，中安消实施重大资产重组，上市公司原有的汽车电子相关的经营性业务和资产已完成出售，上市公司已不再从事汽车电子电器、汽车仪表、汽车线束等汽车电子产品的研发、生产和销售，转型从事安保系统集成及运营服务、安保智能产品制造等业务。此后中安消通过一系列并购不断扩张“大安全”业务的规模，并整合生命安全、智慧医疗等领域，向以安保为核心，包含工业安全、信息安全、生命安全的“大安全”业务体系进行延伸。
中安消主营业务包括安保系统集成、安保智能产品制造、安保运营服务三大板块，详见下表：
单位：万元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||||
主营业务收入 | 占总收入 比例 | 毛利率 | 主营业务收 入 | 占总收入 比例 | 毛利率 | |
安保系统集成 | 124,234.85 | 63.21% | 30.80% | 97,996.98 | 86.10% | 33.22% |
安保智能产品 制造 | 22,552.74 | 11.47% | 26.91% | 15,816.38 | 13.90% | 39.20% |
安保运营服务 | 47,313.06 | 24.07% | 37.60% | - | - | - |
其他 | 2,452.07 | 1.25% | 11.61% | - | - | - |
合计 | 196,552.71 | 100.00% | 31.83% | 113,813.37 | 100.00% | 33.92% |
（二）主要财务指标
中安消近三年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 3 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
资产总计 | 611,667.60 | 640,621.39 | 421,616.65 | 216,694.01 |
负债总计 | 315,656.11 | 349,925.85 | 158,592.29 | 58,527.23 |
股东权益 | 296,011.49 | 290,695.54 | 263,024.36 | 158,166.77 |
资产负债比率 | 51.61% | 54.62% | 37.62% | 27.01% |
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 70,065.90 | 197,616.43 | 115,559.86 | 210,378.97 |
利润总额 | 7,246.79 | 32,661.46 | 22,353.95 | 12,810.11 |
归属于母公司所 有者的净利润 | 5,546.07 | 28,011.58 | 19,098.33 | 11,937.82 |
经营活动产生的 现金流量净额 | -31,148.86 | -114,775.31 | -7,821.83 | -963.00 |
毛利率 | 29.01% | 31.83% | 35.02% | 10.97% |
基本每股收益 （元/股） | 0.043 | 0.22 | 0.48 | 0.1581 |
注：2013 年-2015 年财务数据来自各年度年报，2016 年 1 季度财务数据来自中安消 2016
年 1 季度报告。
四、公司最近三年未受到行政处罚或刑事处罚
公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，亦未涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。
五、控股股东、实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本报告书签署之日，中安消的股权控制关系如下图所示：
100%
100%
0.46%
中安消股份有限公司
5.67%
52.72%
41.15%
上海仪电电子（集
团）有限公司
其他投资者
深圳市中恒汇志投资有限公司
国金中安消增持1号集合资产管理计划
上海仪电控股（集
团）公司
0.90%
99.10%
上海市国有资产监督管理委员会
xxx
涂国身
注：鉴于 2014 年、2015 年置入资产经营业绩未达业绩承诺，中恒汇志持有的上市公司 48,691,587 股股份处于锁定状态。
（二）控股股东基本情况
截至本报告书出具日，中恒汇志持有公司 527,977,838 股股份，占公司总股本的 41.15%（其中 48,691,587 股，因 2014 年、2015 年置入资产经营业绩未达业绩承诺，目前处于锁定状态），为公司控股股东。
公司名称 | 深圳市中恒汇志投资有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx X x 708 |
法定代表人 | 涂国身 |
营业执照号 | 440301104061629 |
注册资本 | 12,200 万元人民币 |
成立时间 | 2009 年 06 月 05 日 |
营业期限 | 至 2039 年 06 月 05 日 |
经营范围 | 股权投资；投资咨询 |
股权结构 | 涂国身持股 99.10%；xxx持股 0.90% |
（三）实际控制人基本情况
公司实际控制人为涂国身先生。涂国身先生 1994 年至 2002 年期间，任江西九鼎企业集团有限公司董事长；2002 年至 2005 年，任九鼎企业集团（深圳）有限公司董事长；2005 年起至今，任中国安防技术有限公司董事局主席兼首席执行官，2014 年 1 月 13 日至今，任中安消技术有限公司董事长。2015 年 2 月 11日起担任中安消股份有限公司董事长。
六、公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况
截至本报告书出具日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
七、公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况
最近三年，公司董事、监事和高级管理人员不存在违法、违规行为或不诚信行为，亦不存在被上交所公开谴责的情形。
第三章 交易对方基本情况
x次重大资产收购的交易对方概况如下：
交易标的 | 交易对方 | 拟出售的股权比例 |
启创卓越 100%股权 | 天津中启创 | 66.34% |
平安创投 | 17.00% | |
北京福源汇远 | 3.60% | |
xxxx创投 | 3.06% | |
xxx | 0.00% | |
北京合创盛大 | 2.00% | |
拉萨聚惠通 | 1.85% | |
湖北泓旭 | 1.50% | |
上海道基晨灞 | 1.00% | |
杨立国 | 0.65% | |
华和万润 100%股权 | 宁波铭邦 | 53.00% |
义华和 | 47.00% | |
中科智能 100%股权 | 查磊 | 68.00% |
干宝媛 | 20.00% | |
xx | 2.90% | |
胡明晶 | 2.00% | |
xx幼 | 1.90% | |
章华明 | 1.00% | |
章利红 | 0.80% | |
汤进军 | 0.80% | |
刘湘盈 | 0.60% | |
xx | 0.60% | |
xx | 0.60% | |
王永亮 | 0.50% | |
xx | 0.30% |
一、启创卓越 100%股权的交易对方
x次资产收购的交易对方概况如下：
交易标的 | 交易对方 | 拟出售的股权比例 |
启创卓越 100%股权 | 天津中启创 | 66.34% |
平安创投 | 17.00% | |
北京福源汇远 | 3.60% | |
xxxx创投 | 3.06% | |
xxx | 0.00% | |
北京合创盛大 | 2.00% | |
拉萨聚惠通 | 1.85% | |
湖北泓旭 | 1.50% | |
上海道基晨灞 | 1.00% | |
杨立国 | 0.65% |
（一）天津中启创科技有限公司
天津中启创现持有启创卓越 898.9160 万元出资额，出资比例为 66.34%。天津中启创情况如下：
1、基本情况
企业性质：有限责任公司
住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道以东东四道以南皇冠广场
2-2-1005
成立日期：2008 年 4 月 3 日法定代表人：xxx
xx资本：2,000 万人民币
统一社会信用代码：91120116673712555C
2、与控股股东、实际控制人之间产权控制关系
截至本报告书出具日，天津中启创的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 周亚军 | 765.20 | 38.26% |
2 | xx | 204.64 | 10.232% |
3 | 王涛 | 468.40 | 23.42% |
4 | 西藏华飞投资管理有限公司 | 213.40 | 10.67% |
5 | xx | 128.36 | 6.418% |
6 | 胥xx | 80.00 | 4.00% |
7 | 上海九麟投资有限公司 | 70.00 | 3.50% |
8 | 方向东 | 50.00 | 2.50% |
9 | 张帆 | 20.00 | 1.00% |
合计 | 2,000.00 | 100.00% | |
截止本报告书出具日，周亚军持有天津中启创 38.26%的股权，为天津中启创的控股股东。xx持有天津中启创 10.23%的股权，xxx和xx合计持有天津中启创 48.49%的股权。xxx系天津中启创董事长，周亚军系xxx之母亲，xx为xxx之妹。xxx、周亚军和xx为天津中启创的实际控制人。
xxx，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 51020219400216****，住所为xxxxxxxxxx 0 x****。持有天津中启创 38.26%的股权。目前已退休。
xx，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 51020219701024****，
住所为xxxxxxxxx 000 x****。持有天津中启创 10.232%的股权、重庆骄宏 18.04%的股权、安徽中启创 2.73%的股权、拥有北京合创盛大 30%的份额。目前担任天津中启创监事、启创卓越监事、北京合创盛大执行事务合伙人。
xxx，女，澳大利亚国籍，护照号 E4061123，住址为北京市顺义区碧水庄园****。持有南京启创思宽 39%的股权、睿开翼咨询 30%的股权。目前担任启创卓越、天津中启创董事长。
3、主要业务发展状况
天津中启创经营范围为：电信技术、电信产品、计算机软件的研发、销售，技术转让及咨询服务；各类商品及技术的进出口；以上相关的物流分拨，售后服务，移动通信设备、计算机软件的设计、研发、销售；移动终端与手机的生产及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
报告期内，天津中启创主要从事 3G 通信终端产品销售。
4、最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 | 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 |
资产总额 | 9,193.20 | 8,937.06 |
负债总额 | 5,090.49 | 4,694.32 |
所有者权益 | 4,102.70 | 4,242.73 |
营业收入 | 743.08 | 3,287.54 |
净利润 | -140.03 | 531.10 |
注：以上财务数据未经审计
5、主要下属企业情况
除了启创卓越外，天津中启创对外投资的公司还包括江苏睿开翼商务信息咨询有限公司、安徽中启创网络技术有限公司、上海张江动漫科技有限公司，其具体情况如下：
（1）江苏睿开翼商务信息咨询有限公司
名称 | 江苏睿开翼商务信息咨询有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320100598033244T |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x |
成立日期 | 2012 年 8 月 29 日 |
法定代表人 | xxx | |
注册资本 | 1,000 万元 | |
企业类型 | 有限责任公司（中外合资） | |
经营范围 | 商务信息咨询服务。设计制作各类广告、文化艺术交流策划咨询、设计制作代理发布各类广告、企业形象设计策划；文化艺术交流策划咨询（除经纪）、展览、展示服务。（涉及法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可的，凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） | |
股东构成 | 股东名称 | 出资比例 |
天津中启创 | 70.00% | |
李亚琳 | 30.00% | |
睿开翼咨询对外投资情况如下：
名称 | 安徽中启创网络技术有限公司 | |
注册号 | 340200000165007 | |
住所 | xxxxxxxxx 00 x（xxxxxxxx）00 x 0000-0000 | |
成立日期 | 2013 年 3 月 22 日 | |
法定代表人 | xxx | |
注册资本 | 5,500 万元 | |
企业类型 | 有限责任公司 | |
经营范围 | 网络技术研发、转让及咨询服务，计算机软硬件及电子信息处理技术、通信技术的开发、转让、咨询服务；通信产品的设计、研发、销售、技术转让及咨询服务；系统集成；网络、通信工程施工；计算机及其 配件的销售及维护；商务信息咨询服务 | |
股东构成 | 股东名称 | 出资比例 |
睿开翼咨询 | 51.82% | |
芜湖市镜湖建设投资有限公司 | 45.45% | |
xx | 2.73% | |
（2）上海xx动漫科技有限公司
名称 | 上海xx动漫科技有限公司 |
注册号 | 310115000900003 |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x |
成立日期 | 2005 年 6 月 30 日 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 5,490 万元 |
企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 动漫画的设计、制作；计算机及网络技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软、硬件的设计、研发、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品）；会展服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，凭许 可证件经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 |
经营活动】 | ||
股东构成 | 股东名称 | 认缴出资比例 |
58.29% | ||
上海张江文化控股有限公司 | 38.07% | |
上海电影艺术职业学院 | 3.64% | |
天津中启创、安徽中启创网络技术有限公司、上海张江动漫科技有限公司以及关联公司重庆骄宏科技有限公司（xx持股 81.96%、xx持股 18.04%）、南京启创思宽信息科技有限公司（重庆骄宏科技有限公司持股 61%、xxx持股 39%）部分经营范围与启创卓越相近，根据天津中启创、合创盛大、xxx、xxx、xx、xx、xxx、锁磊出具的避免同业竞争承诺函，上述公司将于交割日起 6 个月内完成注销或变更经营范围或完成退出。
6、最近三年注册资本变动情况
天津中启创最近三年注册资本无变动。
（二）深圳市平安创新资本投资有限公司
平安创投现持有启创卓越 230.3523 万元出资额，出资比例为 17.00%。平安创投情况如下：
1、基本情况
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx：0000 年 11 月 24 日
法定代表人：谈清
注册资本：40,000 万人民币注册号：440301103342926
2、与控股股东、实际控制人之间产权控制关系
平安创投的控股股东为平安信托有限责任公司。中国平安保险（集团）股份有限公司持有平安信托有限责任公司 99.88%股权。根据中国平安保险（集团）股份有限公司 2015 年年报，该公司股权结构较为分散，不存在控股股东，也不
存在实际控制人。因此平安创投无实际控制人，其产权控制关系如下：
3、主要业务发展状况
平安创投主营业务为投资管理和股权投资。平安创投为私募股权投资基金管理人，于 2015 年 10 月 30 日在中国证券投资基金业协会办理私募股权投资基金管理人登记（登记编号为 P1025700）。该公司主要从事股权投资业务，投资兴办各类实业企业。
4、最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 | 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 |
资产总额 | 1,669,880.30 | 2,863,617.71 |
负债总额 | 1,174,503.82 | 2,397,989.24 |
股东权益 | 495,376.48 | 465,628.48 |
营业收入 | 16,331.22 | 15,845.05 |
净利润 | 90,739.79 | 80,495.10 |
注：以上财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（普华永道中天审字
[2016]第 22329 号）审计
5、主要下属企业情况
除了启创卓越外，平安创投投资的其他企业情况如下：
序号 | 公司名称 | 持股情况 |
1 | 云升资本有限公司 | 全资子公司 |
2 | 平安不动产有限公司 | 参股公司 |
3 | 深圳平安金融科技咨询有限公司 | 参股公司 |
4 | 绍兴平安创新投资有限责任公司 | 参股公司 |
5 | 四川蓥峰实业有限公司 | 参股公司 |
6 | 涛石股权投资管理（上海）股份有限公司 | 参股公司 |
7 | 佛山市顺德区和平医院投资有限公司 | 参股公司 |
8 | 上海中城卫安全管理咨询服务有限公司 | 参股公司 |
9 | 云南昆玉高速公路开发有限公司 | 参股公司 |
10 | 成都运达科技股份有限公司 | 参股公司 |
11 | 大连海洋岛水产集团股份有限公司 | 参股公司 |
12 | 鄂尔多斯市联创煤炭有限责任公司 | 参股公司 |
13 | 福建省莆田新美食品有限公司 | 参股公司 |
14 | 甘肃敬业农业科技有限公司 | 参股公司 |
15 | 广州白云电器设备股份有限公司 | 参股公司 |
16 | 绿能高科集团有限公司 | 参股公司 |
17 | 金川集团股份有限公司 | 参股公司 |
18 | 冷湖滨地钾肥有限责任公司 | 参股公司 |
19 | 绿地控股股份有限公司 | 参股公司 |
20 | 江苏三友集团股份有限公司 | 参股公司 |
21 | 平安健康保险股份有限公司 | 参股公司 |
22 | 平安期货有限公司 | 参股公司 |
23 | 平安养老保险股份有限公司 | 参股公司 |
24 | 山东三融环保工程有限公司 | 参股公司 |
25 | 上海锦和商业经营管理股份有限公司 | 参股公司 |
26 | 上海未来宽带技术股份有限公司 | 参股公司 |
27 | 上海新闻晚报传媒有限公司 | 参股公司 |
28 | 深圳安裕投资中心（有限合伙） | 参股公司 |
29 | 深圳市海xxx投资咨询合伙企业（有限合伙） | 参股公司 |
30 | 四川蓝光发展股份有限公司 | 参股公司 |
31 | 襄阳长源东谷实业股份有限公司 | 参股公司 |
32 | 银视通信息科技有限公司 | 参股公司 |
33 | 云南震安减震科技股份有限公司 | 参股公司 |
34 | 浙江五环钛业股份有限公司 | 参股公司 |
35 | 深圳市中安典当行有限公司 | 参股公司 |
36 | 新奥生态控股股份有限公司 | 参股公司 |
37 | 中油xx能源投资股份有限公司 | 参股公司 |
38 | 中国天楹股份有限公司 | 参股公司 |
39 | 深圳市xxx远股权投资合伙企业（有限合伙） | 参股公司 |
6、最近三年注册资本变动情况
平安创投投资最近三年注册资本未发生变动。
（三）北京福源汇远投资管理有限公司
北京福源汇远现持有启创卓越 48.7805 万元出资额，出资比例为 3.60%。北京福源汇远情况如下：
1、基本情况
企业性质：有限责任公司
住所：xxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 0000
成立日期：2014 年 6 月 27 日法定代表人：xxx
xx资本：100 万人民币
统一社会信用代码：91110108306408762N
2、与控股股东、实际控制人之间产权控制关系
北京福源汇远的控股股东为拉萨康为投资有限公司，实际控制人为xxx，其产权控制关系如下：
北京福源汇远控股股东情况如下：
名称 | xxx为投资有限公司 | |
统一社会信用代码 | 91540100321346838J | |
住所 | 拉萨市柳梧新区柳梧大厦 16 楼 | |
成立日期 | 2015 年 4 月 9 日 | |
法定代表人 | xxx | |
注册资本 | 10 万元 | |
企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） | |
经营范围 | 资产管理、投资管理、信贷咨询、技术推广；企业管理；经济贸易咨 询。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动】 | |
股东构成 | 股东名称 | 出资比例 |
xxx | 100.00% | |
3、主要业务发展状况
北京福源汇远主营业务为股权投资。根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，北京福源汇远不属于需要备案登记的私募投资基金。
4、最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 | 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 |
资产总额 | 2,160.00 | 2,160.00 |
负债总额 | 2,161.40 | 2,160.00 |
所有者权益 | -1.40 | 0 |
营业收入 | - | - |
净利润 | -1.40 | - |
注：以上财务数据未经审计
5、主要下属企业情况
截至本报告书出具日，除启创卓越外，北京福源汇远无其他下属子公司、参股公司。
6、最近三年注册资本变动情况
北京福源汇远成立于 2014 年 6 月，成立至今注册资本未发生变化。
（四）上海惠君创业投资管理有限公司
上海惠君创投现持有启创卓越 41.4634 万元出资额，出资比例为 3.06%，其情况如下：
1、基本情况
企业性质：有限责任公司
住所：浦东新区上南路 3365 号 336 室
成立日期：2010 年 12 月 13 日法定代表人：xx
注册资本：100 万人民币
统一社会信用代码：91310115566544656M
2、与控股股东、实际控制人之间产权控制关系
上海惠君创投的控股股东、实际控制人为xx，其产权控制关系如下：
3、主要业务发展状况
上海惠君创投主营业务为股权投资。根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，上海惠君创投不属于需要备案登记的私募投资基金。
4、最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 | 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 |
资产总额 | 1,951.01 | 1,967.08 |
负债总额 | 1,911.00 | 1,911.00 |
所有者权益 | 40.01 | 56.08 |
营业收入 | - | - |
净利润 | -16.07 | -5.72 |
注：以上财务数据未经审计
5、主要下属企业情况
截至本报告书出具日，除启创卓越外，上海惠君创投主要下属子公司、参股公司情况如下：
序号 | 公司名称 | 持股情况 |
1 | 上海麦步医药科技有限公司 | 15.00% |
6、最近三年注册资本变动情况
上海惠君创投最近三年注册资本未发生变动。
（五）北京合创盛大投资中心（有限合伙）
北京合创盛大现持有启创卓越 27.10028 万元出资额，出资比例为 2%，其情况如下：
1、基本情况
企业性质：有限合伙企业
住所：xxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 0 x 000 x
成立日期：2015 年 12 月 16 日执行事务合伙人：xx
统一社会信用代码：91110108MA002H5L8E
2、与控股股东、实际控制人之间产权控制关系
截至本报告书出具日，北京合创盛大的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
1 | xx | 30.00 | 30.00% | 普通合伙人 |
2 | 10.00 | 10.00% | 有限合伙人 | |
3 | 10.00 | 10.00% | 有限合伙人 | |
4 | xx | 50.00 | 50.00% | 有限合伙人 |
合计 | 100.00 | 100.00% | - | |
3、主要业务发展状况
北京合创盛大成立于 2015 年 12 月 16 日，主要为启创卓越管理团队持股平台。根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，北京合创盛大不属于需要备案登记的私募投资基金。
4、主要下属企业情况
截至本报告书出具日，除启创卓越外，北京合创盛大无其他下属子公司、参股公司。
5、最近三年注册资本变动情况
北京合创盛大成立于 2015 年 12 月，成立至今注册资本未发生变化。
（六）拉萨聚惠通资产管理有限公司
拉萨聚惠通现持有启创卓越 25.11987 万元出资额，出资比例为 1.85385%，其主要情况如下：
1、基本情况
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：拉萨柳梧新区柳梧大厦 14 楼
成立日期：2015 年 6 月 16 日法定代表人：xx
注册资本：10 万人民币
统一社会信用代码：91540100321415792L
2、与控股股东、实际控制人之间产权控制关系
截至本报告书出具日，拉萨聚惠通的产权控制关系如下：
xx女士，中国国籍，出生于 1971 年 2 月 10 日，身份证号码为
11010819710210****，住址为北京朝阳区xxx路 2 号院****，无境外永久居留权。
xx女士 2012 年 10 月至今任职于北京xx天成国际贸易有限公司，2016 年 1 月至今担任拉萨聚惠通执行董事。xx女士现持有北京聚惠通 66.00%股权，除此之外，xx女士未持有其他公司股权。
3、主要业务发展状况
拉萨聚惠通主营业务为股权投资。根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，拉萨聚惠通不属于需要备案登记的私募投资基金。
4、最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 |
资产总额 | 808.02 |
负债总额 | 800.01 |
所有者权益 | 8.01 |
营业收入 | - |
净利润 | -1.99 |
注：以上财务数据未经审计，拉萨聚惠通设立于 2015 年 6 月，2014 年度尚未设立，无经营财务数据
5、主要下属企业情况
截至本报告书出具日，除启创卓越外，拉萨聚惠通无其他下属子公司、参股公司。
6、最近三年注册资本变动情况
拉萨聚惠通成立于 2015 年 6 月，成立以来注册资本无变动。
（七）湖北泓旭投资管理有限公司
湖北泓旭现持有启创卓越 20.32521 万元出资额，出资比例为 1.5%，其主要情况如下：
1、基本情况
企业性质：有限责任公司（自然人独资）住所：湖北省鹤峰县容美镇沿河路 237 号
成立日期：2014 年 9 月 2 日法定代表人：xxx
注册资本：500 万人民币
统一社会信用代码：914228283164658403
2、与控股股东、实际控制人之间产权控制关系
截至本报告书出具日，xxx持有湖北泓旭 100%股权，为湖北泓旭控股股东和实际控制人。
3、主要业务发展状况
湖北泓旭主营业务为股权投资。根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，湖北泓旭不属于需要备案登记的私募投资基金。
4、最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 | 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 |
资产总额 | 5,173.85 | 5,577.14 |
负债总额 | 4,676.70 | 5,080.00 |
所有者权益 | 497.14 | 497.14 |
营业收入 | - | 417.47 |
净利润 | - | -2.86 |
注：以上财务数据未经审计
5、主要下属企业情况
截至本报告书出具日，除启创卓越外，湖北泓旭主要下属子公司、参股公司情况如下：
序号 | 公司名称 | 持股情况 |
1 | 龙腾艺都（北京）影视传媒股份有限公司 | 2.57% |
6、最近三年注册资本变动情况
湖北泓旭成立于 2014 年 9 月，成立至今注册资本未发生变化。
（八）上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）
上海道基晨灞现持有启创卓越 13.55014 万元出资额，出资比例为 1%，其主要情况如下：
1、基本情况
企业性质：有限合伙企业
住所：上海市浦东新区莲振路 298 号 3 幢 U207 室成立日期：2015 年 8 月 7 日
执行事务合伙人：上海道基投资有限公司统一社会信用代码：913101153511648320
2、与控股股东、实际控制人之间产权控制关系
截至本报告书出具日，上海道基晨灞的产权控制关系如下：
截至本报告书出具日，上海道基晨灞的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
1 | 上海道基投资有限公司 | 105.00 | 1.00% | 普通合伙人 |
2 | 惠州市红星建筑装饰材料有 限公司 | 4,000.00 | 38.08% | 有限合伙人 |
3 | 湖南冠西投资管理有限公司 | 2,000.00 | 19.04% | 有限合伙人 |
4 | xx | 1,000.00 | 9.52% | 有限合伙人 |
5 | 唐云白 | 500.00 | 4.76% | 有限合伙人 |
6 | xxx | 500.00 | 4.76% | 有限合伙人 |
7 | xx | 500.00 | 4.76% | 有限合伙人 |
8 | 王东榕 | 500.00 | 4.76% | 有限合伙人 |
9 | 广州恒钰投资合伙企业（有 限合伙） | 500.00 | 4.76% | 有限合伙人 |
10 | 西藏迪世商贸有限公司 | 500.00 | 4.76% | 有限合伙人 |
11 | xxx | 400.00 | 3.81% | 有限合伙人 |
合计 | 10,505.00 | 100.00% | - | |
上海道基晨灞普通合伙人情况如下：
名称 | 上海道基投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91540100321346838J |
住所 | 上海市浦东新区莲振路 298 号 4 号楼D207 室 |
成立日期 | 2012 年 3 月 6 日 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000.00 万元 | |
企业类型 | 有限责任公司 | |
经营范围 | 实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信 息咨询（以上咨询均除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |
股东构成 | 股东名称 | 出资比例 |
xxx | 45.00% | |
田海林 | 25.00% | |
xxx | 15.00% | |
陈亚俊 | 10.00% | |
罗培明 | 5.00% | |
3、主要业务发展状况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，上海道基晨灞属于需要备案登记的私募投资基金。上海道基投资有限公司于 2015 年 1 月 28日在中国证券投资基金业协会办理私募股权投资基金管理人登记（登记编号为 P1007097）。截至本报告书出具日，上海道基晨灞尚未完成私募基金管理人登记备案。
4、最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 |
资产总额 | 1,304.94 |
负债总额 | 1,300.00 |
股东权益 | 4.94 |
营业收入 | - |
净利润 | -0.06 |
注：以上财务数据未经审计，上海道基晨灞设立于 2015 年 8 月，2014 年度尚未设立，无经营财务数据。
5、主要下属企业情况
截至本报告书出具日，除启创卓越外，上海道基晨灞主要下属子公司、参股公司情况如下：
序号 | 名称 | 持股情况 |
1 | 宁夏华宝枸杞产业有限公司 | 4.02% |
6、最近三年注册资本变动情况
上海道基晨灞成立于 2015 年 8 月，2016 年 6 月进行第一次增资，注册资本
由设立时的 100 万元增加至 10,505 万元。设立时持股情况为上海道基投资有限公司（95%）、欧阳花（5%），增资后，道基晨霸的出资人及其出资额情况如下：
序 号 | 合伙人姓名或名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 合伙人类型 |
1 | 上海道基投资有限公司 | 105 | 1 | 普通合伙人 |
2 | xx | 1000 | 9.52 | 有限合伙人 |
3 | xxx | 400 | 3.81 | 有限合伙人 |
4 | 唐云白 | 500 | 4.76 | 有限合伙人 |
5 | xxx | 500 | 4.76 | 有限合伙人 |
6 | xx | 500 | 4.76 | 有限合伙人 |
7 | xxx | 500 | 4.76 | 有限合伙人 |
8 | 惠州市红兴建筑装饰材料 有限公司 | 4,000 | 38.08 | 有限合伙人 |
9 | 广州恒钰投资合伙企业（有 限合伙） | 500 | 4.76 | 有限合伙人 |
10 | 湖南冠西投资管理有限公 司 | 2,000 | 19.03 | 有限合伙人 |
11 | 西藏迪世商贸有限公司 | 500 | 4.76 | 有限合伙人 |
合计 | 10,505 | 100 | — | |
（九）xxx
xxx先生，中国国籍，汉族，出生于 1971 年 9 月 5 日，身份证号码为
42212619710905****，住址为上海市浦东新区浦东大道 2567 弄 16 号****，无境外永久居留权。
xxxxx2010 年3 月至今担任上海xx投资管理有限公司执行董事；2012
年 6 月至今担任湖北省宏源药业科技股份有限公司副董事长；2014 年 9 月至今担任上海麦步医药科技有限公司执行董事。xxxxx现持有启创卓越 3%的股权、持有湖北省宏源药业科技股份有限公司 14.45%股权、持有上海xx投资管理有限公司 90.00%股权，除此之外，无其他对外投资情况。
（十）xxx
xxx先生，中国国籍，汉族，出生于 1975 年 3 月 3 日，身份证号码为
23018219750303****，住址为北京顺义区万科小区****，无境外永久居留权。
xxx先生 2011 年 10 月至 2015 年 6 月担任河南科隆集团有限公司董事、副总裁；2015 年 8 月至今担任北京乾坤合德资产管理有限责任公司副总裁；2015
年 10 月至今担任深圳市东部开发（集团）有限公司董事长助理。xxx先生现持有启创卓越 0.64615%的股权，除此之外，xxx先生持有北京营易胜信息技术有限公司 15.00%股权。
（十一）交易对方与本公司及其控股股东、持股 5%以上的股东之间的关联关系
截至本报告书出具日，上述交易对方与本公司及其控股股东、持股 5%以上的股东不存在关联关系。
二、华和万润 100%股权的交易对方
宁波铭邦持有华和万润 53%的股权，义华和持有华和万润 47%的股权，为华和万润 100%股权的交易对方，其基本情况如下：
（一）宁波梅山保税港区铭邦投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：宁波梅山保税港区铭邦投资合伙企业（有限合伙）注册号：91330206MA281YQJ7A
企业性质： 有限合伙企业
注册地：宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼 1315 室
成立日期：2016 年 5 月 12 日执行事务合伙人：xx
认缴金额：500 万元
2、与控股股东、实际控制人之间产权控制关系
序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 （%） | 合伙人类型 |
1 | xx | 490 | 98% | 普通合伙人 |
2 | xx | 10 | 2% | 有限合伙人 |
合计 | 500 | 100% | ||
3、主要业务发展状况
宁波铭邦为持股合伙企业，其主要业务为持有下属公司股权，不进行实质经营。
4、最近两年及一期主要财务数据
宁波铭邦成立于 2016 年 5 月，最近两年及一期无经营财务数据。
5、主要下属企业情况
截至本报告书出具日，除华和万润外，宁波铭邦无其他下属企业。
6、实际控制人情况
xx先生为宁波铭邦的实际控制人。xx先生的基本情况如下：
xx，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 33020519680528****，住所为浙江省宁波市海曙区翠柏路 273 弄，1997 年创立浙江华和万润信息科技有限公司并任董事长至今，持有宁波保税区xx信息系统工程有限公司 53%的股份，绍兴悦讯信息科技有限公司 25%的股份，上海中电电子系统工程有限公司 0.2%的股份。
根据xx先生出具的承诺函，宁波保税区xx信息系统工程有限公司将在 2016 年 9 月 30 日前完成注销，绍兴悦讯信息科技有限公司将在 2016 年 9 月 30日前完成注销。
7、最近三年注册资本变动情况
宁波铭邦成立于 2016 年 5 月，成立至今注册资本未发生变动。
（二）xxxx和企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：xxxx和企业管理合伙企业（有限合伙）注册号：91330205MA281XLP1G
企业性质： 有限合伙企业
注册地：宁波市江北区慈城镇湖人家 317 号 103 室
成立日期：2016 年 5 月 6 日执行事务合伙人：xx
认缴金额：500 万元
2、与控股股东、实际控制人之间产权控制关系
序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
1 | xx | 106.35 | 21.27% | 普通合伙人 |
2 | 杜成达 | 106.35 | 21.27% | 有限合伙人 |
3 | xx | 95.75 | 19.15% | 有限合伙人 |
4 | 蔡丹妮 | 74.45 | 14.89% | 有限合伙人 |
5 | 何敏波 | 31.90 | 6.38% | 有限合伙人 |
6 | xx | 10.65 | 2.13% | 有限合伙人 |
7 | xxx | 10.65 | 2.13% | 有限合伙人 |
8 | 徐剑峰 | 10.65 | 2.13% | 有限合伙人 |
9 | 董晓兰 | 10.65 | 2.13% | 有限合伙人 |
10 | 屠如良 | 10.65 | 2.13% | 有限合伙人 |
11 | 王婷婷 | 10.65 | 2.13% | 有限合伙人 |
12 | 周宁宁 | 10.65 | 2.13% | 有限合伙人 |
13 | 崔绍靖 | 10.65 | 2.13% | 有限合伙人 |
合计 | 500 | 100% | ||
3、主要业务发展状况
义华和为持股合伙企业，其主要业务为持有下属公司股权，不进行实质经营。
4、最近两年及一期主要财务数据
义华和成立于 2016 年 5 月，最近两年及一期无经营财务数据。
5、主要下属企业情况
截至本报告书出具日，除华和万润外，义华和无其他下属企业。
6、实际控制人情况
xx先生为xx和的实际控制人。xx先生的基本情况详见本章之“二、（一）
6、实际控制人情况”。
7、最近三年注册资本变动情况
义华和成立于 2016 年 5 月，成立至今注册资本未发生变动。
（三）与本公司及其控股股东、持股 5%以上的股东之间的关联关系
截至报告书出具日，上述交易对方与本公司及其控股股东、持股 5%以上的股东不存在关联关系。
（四）宁波铭邦及xx和的后续变更情况
xx的主要时间及精力集中于华和万润的经营管理，无法在宁波铭邦及义华和的具体事务中投入过多精力，因此不再担任宁波铭邦及xx和的普通合伙人及执行事务合伙人。宁波铭邦及义华和的后续变更情况如下：
1、宁波铭邦的后续变更情况
2016年7月28日，xxxx召开合伙人会议并作出决议，同意将xx变更为有限合伙人，xx变更为普通合伙人并担任执行事务合伙人，各合伙人并据此签订了新的合伙协议，2016年8月1日，宁波市北仑区市场监督管理局就此予以备案。
根据xxxx的合伙协议，xx对xxxx的重大事项及决策有最终决定权，实际控制人不会因本次变更发生变化。
2、义华和的后续变更情况
2016年7月28日，xx和召开合伙人会议并作出决议，同意将xx变更为有限合伙人，xxx变更为普通合伙人并担任执行事务合伙人，各合伙人并据此签订了新的合伙协议，2016年7月29日，宁波市江北区市场监督管理局就此予以备案。
根据xx和的合伙协议，xx对xx和的重大事项及决策有最终决定权，实际控制人不会因本次变更发生变化。
三、中科智能 100%股权的交易对方
中科智能的交易对方为中科智能的全体股东，包括xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、章利红、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx十三名自然人股东。前述股东合计持有中科智能的 100%股权。本次资产收购的交易对方概况如下：
序号 | 自然人股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xx | 3,801.20 | 68.00% |
2 | 干宝媛 | 1,118.00 | 20.00% |
3 | xx | 162.11 | 2.90% |
4 | 胡明晶 | 111.80 | 2.00% |
5 | 丁善幼 | 106.21 | 1.90% |
6 | 章华明 | 55.90 | 1.00% |
7 | 章利红 | 44.72 | 0.80% |
8 | 汤进军 | 44.72 | 0.80% |
9 | xxx | 33.54 | 0.60% |
10 | xx | 33.54 | 0.60% |
11 | xx | 33.54 | 0.60% |
12 | 王永亮 | 27.95 | 0.50% |
13 | xx | 16.77 | 0.30% |
合计 | 5,590.00 | 100% | |
（一）xx
xx，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 32050319690318****，住所为江苏省苏州市南xx，现任江苏中科智能系统有限公司董事长、江苏中融
盈行融资担保有限公司董事长、苏州安达金融咨询有限公司董事长、江苏中慧交通智能科技有限公司副董事长，并持有江苏中融盈行融资担保有限公司 19.75%的股份、苏州安达金融咨询有限公司 60%的股份、苏州中科自控系统有限公司 80%的股份、苏州景瑞建文贸易有限公司 10%的股份。
（二）干宝媛
干宝媛，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为32050319470724****，住所为江苏省苏州市沧浪区西瓦爿弄 3-1 xx。持有苏州中科自控系统有限公司 10%的股份。目前已退休。
（三）xx
xx，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 32058619850927****，住所为江苏省苏州市吴中区xxx城。2009 年 8 月至 2014 年 7 月任江苏中科智能系统有限公司设计师，2014 年 8 月至今任江苏中科智能系统有限公司设计研发部总监，并持有江苏中融盈行融资担保有限公司 5%的股份、苏州金枪新材料股份有限公司 0.78%的股份以及苏州中科自控系统有限公司 5%的股份。
（四）xxx
xxx，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为32030319711225****，住所为江苏省苏州市南xx。2004 年 1 月至今任江苏中科智能系统有限公司副总经理、江苏中融外包服务股份有限公司董事长、法定代表人。并持有苏州安达金融咨询有限公司 40%的股份。
（五）xxx
xx幼，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为32052419610804****，住所为江苏省苏州市姑苏区世贸苏和苑。2003 年 12 月至 2015 年 10 月历任江苏中科智能系统有限公司财务经理、副总经理。2015 年 10 月至今任江苏中科智能系统有限公司总经理、法定代表人。
（六）xxx
xxx，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为32012119740816****，
住所为江苏省苏州市工业园区南施街欧典花园。2002 年 7 月至 2015 年 11 月任江苏中科智能系统有限公司副总经理，现任职于江苏中慧交通智能科技有限公司。
（七）章利红
章利红，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为32050319681103****，住所为江苏省苏州市银泰路 8 号金都名苑.。1998 年至今任江苏中科智能系统有限公司市场部经理。
（八）汤进军
xxx，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为34011119781203****，住所为江苏省苏州市虎丘区名城花园。2002 年 8 月至 2015 年 7 月任江苏中科智能系统有限公司副总经理，2015 年 8 月至今，任江苏中科智能系统有限公司监事。
（九）xxx
xxx，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为43012419780709****，住所为江苏省苏州市沧浪区四季晶华花园。2003 年至今任江苏中科智能系统有限公司设计研发部副经理。
（十）xx
xx，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 32050219730616****，住所为江苏省苏州市沧浪区书院巷 128 号。2003 年 8 月至今任江苏中科智能系统有限采购部经理。
（xx）xx
xx，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 32050319800829****，住所为江苏省苏州市宝带西路 1088 xxx名苑。2003 年 7 月至今任江苏中科智能系统有限公司设计研发部经理。
（十二）xxx
xxx，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为32032519820403****，
住所为江苏省苏州市彩香一村。2012 年 5 月至今任江苏中科智能系统有限公司智能交通部经理。
（十三）xx
xx，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 32011119730811****，住所为江苏省苏州市南环新村。2005 年 5 月至今任江苏中科智能系统有限公司财务经理。
（十四）交易对方与本公司及其控股股东、持股 5%以上的股东之间的关联关系
截至本报告书出具日，xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、章利红、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx与上市公司及其控股股东、持股 5%以上的股东之间不存在关联关系。
四、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系说明
截止本报告书出具日，周亚军持有天津中启创 38.26%的股权、xx持有天津中启创 10.232%的股权，周亚军和xx合计持有天津中启创 48.492%的股权，为天津中启创的控股股东。xx为北京合创盛大的普通合伙人，北京合创盛大持有启创卓越 2%的股权。xxx系天津中启创、启创卓越的董事长。周亚军系xxx之母亲，xx为xxx之妹，xxxx创、北京合创盛大，为同一控制下的企业。
xxxxx上海惠君创投参股公司上海麦步医药科技有限公司的执行董事。
xx同时作为华和xx的交易对方宁波铭邦和xx和的普通合伙人，并担任宁波铭邦和xx和的执行事务合伙人，宁波铭邦和xx和为同一实际控制人控制下的合伙企业。
中科智能交易对方中干xx为xx的母亲，xxx为xx的配偶，xx、xx两人为表兄弟关系。因上述亲属关系，交易对方xx、xxx、xxx、xx构成关联关系。
除此以外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐董事、高级管理人员的情况说明
截至本报告书出具日，本次交易对方不存在向本公司推荐董事、高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四章 x次交易标的基本情况
x次交易标的包括：启创卓越 100%的股权、华和万润 100%的股权和中科智能 100%的股权。
一、启创卓越
（一）启创卓越概况
公司名称：北京启创卓越科技有限公司企业性质：有限责任公司
住所：北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号院 8 号楼 C615 室成立日期：2008 年 7 月 24 日
法定代表人：xx
注册资本：1,355.0136 万元人民币
统一社会信用代码：9111010567879553X5
经营范围：技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；软件设计；计算机系统服务；数据处理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）启创卓越的历史沿革
1、2008 年 7 月，启创卓越设立
2008 年 7 月 9 日，北京市工商行政管理局顺义分局出具（京顺）企名预核
（内）字[2008]第 13050475 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准―北
京启创卓越科技有限公司‖的企业名称，名称保留期为六个月，自 2008 年 7 月 9
日至 2009 年 1 月 8 日。
2008 年 7 月 22 日，北京明鉴同证会计师事务所有限公司出具（2008）京鉴验字第 581 号《验资报告》，对公司申请设立登记的注册资本实收情况予以审验。经审验，截至 2008 年 7 月 22 日，启创卓越共收到全体股东缴纳的注册资本 300
万元，均为货币出资。
2008 年 7 月 24 日，北京市工商行政管理局顺义分局核准了启创卓越的设立登记，并向企业核发了《企业法人营业执照》。
启创卓越设立时的股东及出资情况如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xx | 180.00 | 60.00% |
2 | xxx | 60.00 | 20.00% |
3 | 徐惠玉 | 60.00 | 20.00% |
合计 | 300.00 | 100.00% | |
2、2012 年 5 月，启创卓越第一次股权转让
2012 年 3 月 30 日，启创卓越召开股东会并通过决议，同意：xxx、xx将其持有的公司出资 60 万元、54 万元分别转让给xx、xx；xx、xxx分别将其持有的公司出资 66 万元、60 万元转让给xx。xxx与xx、xx与xx、xx、xxx与xx分别签订了《出资转让协议书》，对上述股权转让事宜予以约定。
2012 年 5 月 2 日，北京市工商局朝阳分局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，启创卓越的股东及出资情况如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xx | 126.00 | 42.00% |
2 | xx | 60.00 | 20.00% |
3 | xx | 60.00 | 20.00% |
4 | 王涛 | 54.00 | 18.00% |
合计 | 300.00 | 100.00% | |
3、2012 年 10 月，启创卓越第二次股权转让
2012 年 9 月 26 日，启创卓越召开股东会并通过决议，同意：xx、xx、xx、xx分别将其持有的公司实缴 60 万元、54 万元、126 万元、60 万元货币出资转让给天津中启创。同日，xx、xx、xx、xx分别与xxxx创签订了《出资转让协议书》，对上述股权转让事宜予以约定。
2012 年 10 月 24 日，北京市工商局朝阳分局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，启创卓越的股东及出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 天津中启创科技有限公司 | 300.00 | 100.00% |
合计 | 300.00 | 100.00% | |
4、2012 年 12 月，启创卓越第一次增资
2012 年 12 月 10 日，启创卓越召开股东会并通过决议，同意将启创卓越注
册资本由 300 万元增至 1,000 万元，所增注册资本 700 万元由天津中启创认缴。
2012 年 12 月 10 日，北京润鹏翼能会计师事务所有限责任公司出具京润（验）
字[2012]-222449 号《验资报告》。经审验，截至 2012 年 12 月 10 日，启创卓越
已收到股东天津中启创缴纳的新增注册资本 700 万元，均为货币出资。
2012 年 12 月 14 日，北京市工商局朝阳分局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，启创卓越的股东及出资情况如下:
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 天津中启创科技有限公司 | 1,000.00 | 100.00% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
5、2014 年 6 月，启创卓越第二次增资
2014 年 5 月 20 日，启创卓越召开股东会并通过决议，同意将启创卓越注册
资本由 1,000 万元增至 1,219.5122 万元，由平安创投认缴。根据启创卓越与平安
创投签署《投资协议》及其补充协议，平安创投投资 9,720 万元，其中 219.5122
万元计入启创卓越注册资本，其余 9,500.4878 万元计入启创卓越资本公积。
2014 年 6 月 12 日，北京市工商局朝阳分局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《营业执照》。
本次增资完成后，启创卓越的股东及出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 天津中启创科技有限公司 | 1,000.00 | 82.00% |
2 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 | 219.5122 | 18.00% |
合计 | 1,219.5122 | 100.00% | |
6、2014 年 9 月，启创卓越第三次股权转让
2014 年 8 月 26 日，启创卓越召开股东会并通过决议，同意天津中启创将其
持有的启创卓越 4%、3.4%股权以 2,160.00 万元、1,836.00 万元分别转让给北京福源汇远投资管理有限公司和上海惠君创业投资管理有限公司。天津中启创分别与北京福源汇远、上海惠君创投就上述股权转让签订了《股权转让协议书》。
2014 年 9 月 18 日，北京市工商局朝阳分局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，启创卓越的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 天津中启创科技有限公司 | 909.7561 | 74.60% |
2 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 | 219.5122 | 18.00% |
3 | 北京福源汇远投资管理有限公司 | 48.7805 | 4.00% |
4 | 上海惠君创业投资管理有限公司 | 41.4634 | 3.40% |
合计 | 1,219.5122 | 100.00% | |
7、2015 年 1 月，启创卓越第三次增资
经启创卓越召开股东会并通过决议，同意将启创卓越注册资本由 1,219.5122
万元增至 1,355.0136 万元，新增注册资本 135.5014 万元由xxx以 6,000 万元认缴。
2014 年 8 月 28 日，启创卓越、天津中启创、xxx、xx与xxx签署《投
资协议》，约定xxx投资 6,000 万元，其中 135.5014 万元计入启创卓越注册资本，5,864.489 万元计入启创卓越资本公积。
2015 年 1 月 28 日，北京市工商局朝阳分局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《营业执照》。
本次增资完成后，启创卓越的股东及出资情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 天津中启创科技有限公司 | 909.7561 | 67.14% |
2 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 | 219.5122 | 16.20% |
3 | 谢序均 | 135.5014 | 10.00% |
4 | 北京福源汇远投资管理有限公司 | 48.7805 | 3.60% |
5 | 上海惠君创业投资管理有限公司 | 41.4634 | 3.06% |
合计 | 1,355.0136 | 100.00% | |
8、2015 年 12 月，启创卓越第四次股权转让
2015 年 12 月，启创卓越召开股东会，全体股东审议并通过决议，同意天津中启创将其持有的启创卓越 0.8%股权即 10.8401 万股转让给平安创投。xxxx
创与平安创投签订了《股权转让协议书》，对上述股权转让事项予以约定。
2015 年 12 月，启创卓越签署新的《北京启创卓越科技有限公司章程》，对
公司章程中涉及的股东、出资比例等内容作相应修改。2015 年 12 月 31 日，北京市工商局朝阳分局就公司章程核发了备案通知书。
本次股权转让完成后，启创卓越的股东及股权结构情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 天津中启创科技有限公司 | 898.9160 | 66.34% |
2 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 | 230.3523 | 17.00% |
3 | 谢序均 | 135.5014 | 10.00% |
4 | 北京福源汇远投资管理有限公司 | 48.7805 | 3.60% |
5 | 上海惠君创业投资管理有限公司 | 41.4634 | 3.06% |
合计 | 1,355.0136 | 100.00% | |
9、2016 年 3 月，启创卓越第五次股权转让
2015 年 12 月 31 日，启创卓越召开股东会并通过决议，同意xxx将其持有的启创卓越 27.10028 万元、20.32521 万元、8.75548 万元、25.11987 万元、 13.55014 万元、40.65042 万元股权分别以 1,300 万元、975 万元、420 万元、1,205万元、650 万元、1,950 万元转让给北京合创盛大投资中心（有限合伙）、湖北泓旭投资管理有限公司、杨立国、拉萨聚惠通资产管理有限公司、上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）、xxx。xxx分别与北京合创盛大投资中心（有限合伙）、湖北泓旭投资管理有限公司、xxx、拉萨聚惠通资产管理有限公司、上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）、xxx签订了《出资转让协议书》，对上述股权转让事宜与予以约定。
2016 年 3 月 14 日，北京市工商局朝阳分局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，启创卓越的股东及出资情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 天津中启创科技有限公司 | 898.9160 | 66.34% |
2 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 | 230.3523 | 17.00% |
3 | 北京福源汇远投资管理有限公司 | 48.7805 | 3.60% |
4 | 上海惠君创业投资管理有限公司 | 41.4634 | 3.06% |
5 | xxx | 00.00000 | 3.00% |
6 | 北京合创盛大投资中心（有限合伙） | 27.10028 | 2.00% |
7 | 拉萨聚惠通资产管理有限公司 | 25.11987 | 1.85385% |
8 | 湖北泓旭投资管理有限公司 | 20.32521 | 1.50% |
9 | 上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙） | 13.55014 | 1.00% |
10 | 杨立国 | 8.75548 | 0.64615% |
合计 | 1,355.0136 | 100.00% | |
（三）启创卓越的产权或控制关系
截至本报告书出具日，启创卓越的股权结构如下：
截止本报告书出具日，天津中启创持有启创卓越 66.34%的股权，为启创卓越控股股东。xxx持有天津中启创 38.26%的股权，为天津中启创的控股股东。xx持有天津中启创 10.232% 的股权， xxx和xx合计持有天津中启创 48.492%的股权；北京合创盛大持有启创卓越 2.00%的股权，xx为北京合创盛大的普通合伙人；周亚军系xxxx母亲，xx为xxx之妹，xxx系天津中启创、启创卓越的董事长，且对启创卓越的经营管理及战略决策负主要责任，周亚军、xx、xxx为启创卓越的实际控制人。
xxx，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 51020219400216****，住所为重庆市南岸区双峰山路 2 号****。持有天津中启创 38.26%的股权。目前已退休。
xx，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 51020219701024****，住所为重庆市渝中区中华路 160 号****。持有天津中启创 10.232%的股权、重庆骄宏 18.04%的股权、安徽中启创 2.73%的股权、拥有北京合创盛大 30%的份额。目前担任天津中启创监事、启创卓越监事、北京合创盛大执行事务合伙人。
xxx，女，澳大利亚国籍，护照号 E4061123，住址为北京市顺义区碧水庄园****。持有南京启创思宽 39%的股权、睿开翼咨询 30%的股权。目前担任启创卓越、天津中启创董事长。
（四）主要资产权属情况
2015 年 11 月 3 日，天津中启创（出质人）、启创卓越、共青城融安汇通投资管理合伙企业（有限合伙）（质权人，以下简称―共青城融安汇通‖）签署《股权质押协议》约定：天津中启创将其持有的启创卓越 25.64%股权（出资额 347万元）作为质押股权出质给共青城融安汇通作为履行合同义务和偿还担保债务的担保。2015 年 11 月 5 日，天津中启创将其持有的 25.64%股权按照协议的约定办理了股权出质登记。根据该《股权质押协议》约定，天津中启创转让其持有的已办理质押登记的启创卓越 25.64%股权时，需先取得共青城融安汇通的书面同意。截至本报告书出具日，本次交易已取得共青城融安汇通的书面同意。根据公司与启创卓越的交易对方签订的《收购协议》，天津中启创、周亚军、xx、xxx、合创盛大保证，上述质押的股权最迟将于本次收购交割日前办理完毕解除质押手续，且保证于交割日不存在过户的法律障碍。
除此之外，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍。不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）最近三年主营业务发展情况
启创卓越是一家具有自主研发能力和自有知识产权的云计算服务提供商，为学校、政府和企业提供基于云计算的信息化解决方案。主营业务为提供从主机托管、虚拟云主机、云存储，到基于云计算的 IT 运营环境部署、私有云平台搭建及配套软件开发的一站式云计算服务。
启创卓越是xx技术企业和软件企业，同时拥有因特网数据中心（IDC）、因特网接入服务（ISP）和第二类增值电信信息服务（ICP）等重要云计算服务相关业务资质。
报告期内，启创卓越通过建立的产业生态圈，聚拢数据中心、行业应用软件、移动互联等合作伙伴，如鹏博士、首都在线、甲骨文、中国移动、中国联通、思科等企业，共同为客户提供先进、稳定的基于云计算的信息化解决方案。启创卓
越将抓住教育、政务、金融、医疗等行业信息化的发展机遇，继续发挥客户资源优势，推动业务在重点行业领先发展。
（六）报告期经审计的财务指标
根据瑞华出具的瑞华专审字[2016]48340006 号《审计报告》，启创卓越财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 3 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 36,054.70 | 40,576.63 | 28,322.44 |
负债合计 | 18,220.90 | 24,029.64 | 21,226.38 |
所有者权益合计 | 17,833.80 | 16,546.99 | 7,096.06 |
归属于母公司所有权 权益 | 17,509.31 | 16,207.99 | 6,733.65 |
项目 | 2016 年度 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 8,053.02 | 30,445.66 | 18,500.73 |
营业利润 | 1,466.90 | 2,955.74 | 1,349.54 |
利润总额 | 1,470.92 | 3,280.92 | 1,019.99 |
净利润 | 1,286.81 | 3,450.93 | 1,022.61 |
归属于母公司所有者 净利润 | 1,301.42 | 3,474.25 | 1,017.98 |
（七）取得其他股东转让许可的情况
x次交易拟收购启创卓越 100%的股权，不存在需取得其他股东转让许可的情况。
（八）最近三年曾进行交易、增资、减资相关的评估情况
1、资产评估
启创卓越最近三年未进行资产评估。
2、交易与增资
启创卓越之权益最近三年的变动情况，详见本章之―一、（二）启创卓越的历史沿革‖。
最近三年内，启创卓越的权益共发生三次股权交易、两次增资，具体情况如下：
序号 | 日期 | 内容 | 价格 | 估值 | 定价标准 |
1 | 2014 年 6 月 | 平安创投增资后持股 18% | 9,720 万元 | 54,000 万元 | 交易各方协商定价 |
2 | 2014 年 9 月 | 天津中启创将其持有的启创卓越 4%转让给北京福源汇远 | 2,160 万元 | 54,000 万元 | 交易各方协商定价 |
天津中启创将其持有的启创卓越 3.4%转让给上海惠君创业 | 1,836 万元 | 交易各方协商定价 | |||
3 | 2015 年 1 月 | xxx增资后持股 10% | 6,000 万元 | 60,000 万元 | |
4 | 2015 年 12 月 | 天津中启创将其持有的启创卓越 0.8%股权即 10.8401 万股转让给平安创投 | 1 元 | - | 启创卓越未达成平安创投投资时的业绩承诺，根据投资协议的约 定转让 |
5 | 2016 年 3 月 | xxx将其持有的启创卓越 2% 股权转让给北京合创盛大 | 1,300 万元 | 65,000 万元 | 交易各方协商定价 |
xxx将其持有的启创卓越 1.5% 股权转让给湖北泓旭 | 975 万 元 | 交易各方协商定价 | |||
xxx将其持有的启创卓越 0.64615%股权转让给xxx | 420 万 元 | 交易各方协商定价 | |||
xxx将其持有的启创卓越 1.85385%股权转让给拉萨聚惠通 | 1,205 万元 | 交易各方协商定价 | |||
xxx将其持有的启创卓越 1% 股权转让给上海道基晨灞 | 650 万 元 | 交易各方协商定价 | |||
xxx将其持有的启创卓越 3% 股权转让给xxx | 0,000 万元 | 交易各方协商定价 |
（1）本次公司收购启创卓越 100.00%股权价格为 92,000 万元，同近三年启创卓越股权转让时的全部股权价格相比有所增长，主要原因如下：
1）估值时点和方式不同
2014 年 5 月平安创投增资价格主要依据当时启创卓越的业绩和发展状况议定；2014 年 8 月的转让价格结合前一次增资价格议定；2015 年 1 月xxx增资价格参照平安创投增资价格议定；由于启创卓越未达成平安创投投资时的业绩承诺 2015 年 12 月根据投资协议的约定价格转让；2016 年 3 月的转让价格是参照xxx入股启创卓越价格由交易各方协商议定。
近三年启创卓越权益变动的价格基础主要依据 2014 年 5 月平安创投增资入
股价格。本次公司收购启创卓越是以 2016 年 3 月 31 日为基准日，依据具备证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告而确定。
云计算行业近年来发展迅速，启创卓越在报告期内业绩也逐年增长，评估机构评估过程中，不仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。
2）交易条件不同
近三年启创卓越权益变动主要是因为财务投资者的投资和退出。本次公司收购启创卓越 100%股权，与启创卓越原股东就业绩承诺、业绩补偿进行了约定。收购完成后，启创卓越成为公司全资子公司，长期来看，本次交易有利于上市公司与启创卓越在发挥协同效应，公司将通过重点客户资源和技术共享，整合云计算、安防、智慧城市业务经验，积极拓展相关业务，并最终提升上市公司对客户的综合服务能力。启创卓越也将并入到公司整体的业务布局中，通过公司的平台，共享公司的技术资源、客户资源和融资平台，取得更好的发展。
因估值时点、估值方式、交易条件不同，导致本次交易与目标公司前次股权转让价格有所差异。本次交易能够提高上市公司中长期盈利能力，不存在损害上市公司以及中小股东权益的情况。
（2）启创卓越 2016 年 3 月股权转让时估值为 6.5 亿元，本次交易中估值 9.2
亿元，估值差异巨大的原因如下：
xxx作为财务投资者，于 2014 年 8 月签署协议约定出资 6,000 万元增资
启创卓越，成为持有启创卓越 10.00%股权的股东，并于 2015 年 1 月完成增资事
项。2015 年 12 月 31 日，启创卓越召开股东会并通过决议，同意xxx将其持有的启创卓越 10%股权分别转让给上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）1%的股权、北京合创盛大投资中心（有限合伙）2%的股权、湖北泓旭投资管理有限公司 1.5%的股权、杨立国 0.64615%的股权、拉萨聚惠通资产管理有限公司 1.85385%的股权、xxx 3%的股权。各方分别签订了《出资转让协议书》。2016年 3 月 14 日，北京市工商局朝阳分局核准了此次工商变更登记，并换发了新的
《营业执照》。
该次股权转让时，xxx持有的 10.00%股权交易价格为 6,500 万元。股权转让作价系参照xxx入股启创卓越 6,000 万元价格，由交易各方协商议定。
该次资产购买中，启创卓越 100%股权转让估值为 9.2 亿元，与xxx转让给上海道基晨灞等 6 家受让方相比，股权转让作价存在差异，主要系估值方法、估值时点、交易条件及支付手段不同所致：
1）估值方法不同
启创卓越前次股权转让未履行评估程序，属于股东之间协商议价确定。本次收购启创卓越股权作价以评估结果为依据，评估值系评估机构依据被评估单位所处行业和经营特点，采用资产基础法、收益法等估值技术进行综合分析判断后形成的评估结论；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例；在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的未来收益的预测，具备现实基础和可实现性；估值模型选取适当，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和企业特有风险。
2）估值时点不同
xxx增资入股启创卓越签署协议时点为 2014 年 8 月，转让股权签署协议
时点为 2015 年 12 月，与本次资产购买确定的评估基准日（2016 年 3 月 31 日）存在一定的时间间隔。云计算行业近年来发展迅速，启创卓越在报告期内业绩也逐年增长。考虑到两次股权转让的估值作价时点存在一定时间间隔，且作价依据有一定差异，因此导致两次股权转让的最终作价产生差异。
3）交易条件不同
前次股权转让中，xxx退出启创卓越并未承担任何附加条件；而本次启创卓越股东向上市公司转让股权的交易中承担了业绩承诺、业绩补偿、合规性、审批不确定性等诸多方面所约定的相应条件：
①主要股东承诺启创卓越在2016-2018 三个会计年度累计实现的净利润数不
低于 24,100 万元（净利润以扣除非经常性损益后为准）。除各方另有约定外，对标的公司承诺利润全额承担连带补偿义务。
②主要股东保证在本次收购交割日前将包括但不限于前述与标的公司日常生产经营无关的其他应收款全部归还启创卓越，并对上述其他应收款的偿还承担连带责任，且保证交割日前不再发生与启创卓越日常生产经营无关的其他资金往来。
③本次资产购买方中安消需履行相应的决策和审批程序后方可完成，包括但不限于公司董事会通过本次交易方案、公司股东大会审议通过本次交易、证券监管机构批准。
4）交易对价支付方式不同
启创卓越前次股权转让交易中转让方获得股权转让款明确、等待时间短。而本次交易的交易作价分为四期支付，所获得对价的未来价值存在不确定性。
经核查，独立财务顾问及评估机构认为，鉴于两次交易的估值方法、交易条件、估值时点、交易对价支付方式等方面均存在不同，交易价格存在差异具有合理性。
3、改制
启创卓越最近三年未进行改制。
4、启创卓越和平安创投签订的业绩承诺和补偿协议的主要内容和重要条款
2014年5月，启创卓越与平安创投签订《投资协议》，由平安创投投资9,720万元对启创卓越增资扩股，其中，219.5122万元计入注册资本，其余9,500.4878万元计入资本公积，增资完成后，平安创投持有启创卓越18%的股权。
就本次增资扩股，平安创投（甲方）与启创卓越（乙方）、中启创（丙方）签订了《投资协议之补充协议》，就本次增资扩股的先决条件、上市计划和安排、控股股东声明、甲方知情权、公司治理、不竞争、业绩目标、股权补偿、反稀释、股权处置以及清算、违约责任、保密等条款进行约定，其中，关于业绩承诺和补偿的主要条款如下：
“4.上市计划和安排
乙方、丙方保证，在乙方业绩良好的情况下，积极推进上市进程，保证于2015年12月31日之前向上市监管机构递交上市申请材料，并力争于2016年12月31日之前实现乙方成功上市，上市途径可包括境内外IPO或境内外借壳上市。
12.业绩目标
12.1 各方共同为乙方设定的业绩目标为：（1）2014年度实现净利润不低于 4,500万元；（2）2014年度和2015年度合计净利润不低于10,500万元；（3）2014年度净利润与业绩目标的净利润偏差不得超过10%；2014年度和2015年度合计净利润与业绩目标的净利润偏差，亦不得超过10%。
12.2乙方有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，丙方有义务尽职管理乙方，确保乙方实现第12.1款所述的业绩目标，甲方应对此提供适当的协助。
13.股权补偿
13.1如果乙方未能实现第12.1款所述的业绩目标，则甲方有权要求乙方或丙方按照第15.4款的规定回购甲方所持有的乙方全部股权，或要求丙方按照约定以 1元对价对甲方进行股权补偿。
13.2 丙方对甲方进行股权补偿上限为：甲方持有的乙方股权达到36%时，丙方可不在继续对甲方进行股权补偿，但甲方可要求乙方或丙方按照第15.4款的规定回购甲方所持乙方股权。
14.反稀释
14.1 除经甲方事先书面同意外，乙方不得发行其他权利优先或等同于本次投资的新股。
14.2 本次投资完成后，如果乙方按照比本次投资更为优惠的价格发行股份或引入其他投资者，则甲方有权按照该等更为优惠的价格对乙方估值及本次投资按照平摊加权平均法进行相应调整，除非该等增发属于向除丙方股东外的其他乙方管理层增发股份或向签署管理层发放期权，且向前述管理层增发的股份数量合计不超过乙方总股本的3%，甲方持有的乙方股权在乙方股权分拆、红利股、并股以及其他重组的情况下也可获得相应调整。
丙方应负责通过包括但不限于股权转让的方式，确保甲方的上述调整权利得到实现。
15.股权处置
15.1 乙方在业绩良好的情况下，经甲方书面同意，可选择在2016年12月31日前由第三方投资者以不低于本次投资的每股价格整体收购。
15.2 乙方上市后，甲方有权出售乙方在证券交易所挂牌交易的股份。
15.3 发生以下任意情况之一的，甲方有权发出书面通知要求乙方或丙方根据第15.4款收购甲方持有的全部乙方股权，乙方或丙方应根据甲方要求收购该等股权：
（1）乙方未能实现第12.1款规定的业绩目标；
（2）乙方、丙方出现重大诚信问题，例如发生甲方不知情的账外资金收入或支出或违反《披露函》的情况；
（3）乙方的董事、高级管理人员发生重大变化导致乙方不符合上市要求；
（4）乙方的主营业务发生重大变化导致乙方不符合上市要求；
（5）乙方与其关联方进行对乙方利益有重大损害的交易或担保行为；
（6）乙方、丙方未能履行本协议项下的义务给甲方造成重大损失；
（7）乙方被政府部门或第三方托管；
（8）乙方经营出现严重困难或准备进入破产或清算程序；
（9）乙方在上市过程中中途退出或发生其他中止、终止上市的情形；
（10）乙方未能按照第 4 条的约定于 2016 年 12 月 31 日前上市，且未能按
照第 15.1 款的规定在 2016 年 12 月 31 前被整体收购。
15.4 乙方或丙方向甲方收购股权的对价应为支付日起至乙方或丙方完成收购甲方股权之日期间以年均投资回报率12%计算的甲方投资本金和收益之和，再扣除乙方已支付给甲方的股利。”
经核查，除上述补偿条款外，启创卓越和平安创投未签订其他业绩承诺和补偿协议。为保证中安消本次收购启创卓越的顺利完成，平安创投（甲方）与启创卓越（乙方）、中启创（丙方）于2016年7月17日签订了《特别约定协议》，就终止上述业绩承诺和补偿的相关事宜予以约定，“各方同意，为保证中安消本次收购的顺利完成，自本补充协议签订之日起，甲乙双方于2014年5月签订的《投资协议》，甲乙丙三方于2014年5月签订的《投资协议之补充协议》，即自行终止。”
独立财务顾问及律师认为，本次收购过程中，启创卓越和平安创投已签订补充协议，其所签订的业绩承诺和补偿条款已终止；同时，中启创及平安创投均已出具承诺，中启创将于本次交割日前解除所持启创卓越的股权质押，并保证本次收购过程中其所持启创卓越的股权不存在其他质押或权利限制的情形，平安创投所持有启创卓越的股权不存在质押或其他权利限制的情形。因此，上述业绩承诺和补偿条款不会对本次收购产生实质性障碍。
（九）重要下属企业的信息
截至本报告书出具日，启创卓越共有南京启创云翼网络科技有限公司、天津启云科技有限公司、四川中启创科技有限公司、北京启云融创科技有限公司、天津卓启科技有限公司、天津启创卓越网络技术有限公司六家子公司，具体情况如下：
1、南京启创云翼网络科技有限公司
（1）南京启创基本情况
名称 | 南京启创云翼网络科技有限公司 | |
统一社会信用代码 | 91320113070737884C | |
住所 | 南京市栖霞区马群街道紫东路 1 号 4 幢 | |
成立日期 | 2013 年 7 月 23 日 | |
法定代表人 | xxx | |
注册资本 | 500 万元 | |
企业类型 | 有限责任公司 | |
经营范围 | 计算机软件研发、销售、技术转让及技术咨询服务；计算机信息系统集成；电子信息技术开发、技术转让、技术咨询服务；网络设备、网络服务器、交换机、存储设备销售；综合布线工程；智能系统、监测系统、多媒体设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） | |
股东构成 | 股东名称 | 出资比例 |
启创卓越 | 100.00% | |
（2）南京启创的财务指标
单位：元
项目 | 2016 年 3 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 13,170,324.72 | 13,234,677.94 | 14,926,695.04 |
负债合计 | 6,312,054.51 | 6,714,306.58 | 8,692,306.24 |
所有者权益合计 | 6,858,270.21 | 6,520,371.36 | 6,234,388.80 |
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | - | 5,499,705.27 | 15,440,299.45 |
营业利润 | 450,531.80 | 421,029.07 | 1,923,668.16 |
利润总额 | 450,531.80 | 417,732.40 | 1,923,010.66 |
净利润 | 337,898.85 | 285,982.56 | 1,506,748.60 |
注：以上数据业经瑞华审计。
2、天津启云科技有限公司
（1）天津启云基本情况
名称 | 天津启云科技有限公司 | |
统一社会信用代码 | 911201185813285132 | |
住所 | 天津自贸试验区（空港经济区）空港商务园东区 9 号楼 1、2、3 门 202 室 | |
成立日期 | 2011 年 6 月 2 日 | |
法定代表人 | xxx | |
注册资本 | 1,000 万元 | |
企业类型 | 有限责任公司 | |
经营范围 | 计算机软硬件及网络技术、电子信息及信息处理技术、系统集成、通信技术、云计算应用技术的开发、转让、咨询服务；通信产品、设备的设计、研发及销售；网络、通讯工程施工；计算机及其配件的销售及维护；货物及技术的进出口；物流分拨服务；以上相关咨询服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务；电信业务市场销售、技术服务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
股东构成 | 股东名称 | 出资比例 |
启创卓越 | 100.00% | |
（2）天津启云的财务指标
单位：元
项目 | 2016 年 3 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 63,697,663.64 | 72,419,276.05 | 66,642,939.06 |
负债合计 | 76,391,140.30 | 86,191,048.49 | 80,607,848.97 |
所有者权益合计 | -12,693,476.66 | -13,771,772.44 | -13,964,909.91 |
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 17,409,460.22 | 34,620,173.79 | 49,577,950.09 |
营业利润 | 1,268,809.02 | 51,563.44 | 1,562,849.01 |
利润总额 | 1,268,809.02 | 249,277.52 | 1,521,693.95 |
净利润 | 1,078,295.78 | 193,137.47 | 1,709,349.46 |
注：以上数据业经瑞华审计。
3、四川中启创科技有限公司
（1）xxxx创基本情况
名称 | 四川中启创科技有限公司 |
注册号 | 510104000204912 | |
住所 | 成都市锦江xxx路三段 88 号汇融国际 1 号楼 B 座 10 层 | |
成立日期 | 2013 年 5 月 27 日 | |
法定代表人 | xxx | |
注册资本 | 1,500 万元 | |
企业类型 | 有限责任公司 | |
经营范围 | 计算机软件研发、销售、技术转让及咨询服务，云计算应用技术开发、转让及咨询服务，手机研究、销售、技术转让及咨询服务，电子信息应用技术开发、转让及咨询服务，网络技术研发、转让及咨询服务（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目， 依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |
股东构成 | 股东名称 | 出资比例 |
启创卓越 | 80.00% | |
成都市广告创意产业运营管理有 限公司 | 20.00% | |
xxxx创、xxx、周亚军、xx及合创盛大保证，启创卓越将于 2016
年 12 月 31 前完成收购子公司四川中启创科技有限公司小股东所持 20%的股权，并办理完毕相关登记手续。
（2）四川中启创的财务指标
单位：元
项目 | 2016 年 3 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 14,012,257.34 | 16,631,225.68 | 18,298,731.08 |
负债合计 | 1,216,802.61 | 2,936,546.39 | 3,295,315.76 |
所有者权益合计 | 12,795,454.73 | 13,694,679.29 | 15,003,415.32 |
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 54,211.97 | 5,236,240.22 | 2,751,867.93 |
营业利润 | -1,116,405.70 | -1,532,482.18 | -858,740.81 |
利润总额 | -1,180,449.76 | -1,663,528.07 | -776,851.81 |
净利润 | -899,224.56 | -1,308,736.03 | -522,023.30 |
注：以上数据业经瑞华审计。
4、北京启云融创科技有限公司
（1）北京启云基本情况
名称 | 北京启云融创科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110108MA001T4K08 |
住所 | 北京市海淀区农大南路 1 号院 8 号楼 1 层 101 室 |
成立日期 | 2015 年 11 月 12 日 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 500 万元 |
企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；软件开发； 承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准 |
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | ||
股东构成 | 股东名称 | 出资比例 |
启创卓越 | 100.00% | |
（2）北京启云的财务指标
单位：元
项目 | 2016 年 3 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 19,903.50 | - |
负债合计 | 29,051.00 | - |
所有者权益合计 | -9,147.50 | - |
项目 | 2016 年度 1-3 月 | 2015 年度 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | -9,047.50 | - |
利润总额 | -9,147.50 | - |
净利润 | -9,147.50 | - |
注：以上数据业经瑞华审计。
5、天津卓启科技有限公司
（1）xxxx基本情况
名称 | 天津卓启科技有限公司 | |
统一社会信用代码 | 91120104MA07246381 | |
住所 | 天津市南开区长江道 356 号 C92 文创园A-101 | |
成立日期 | 2015 年 12 月 4 日 | |
法定代表人 | xx | |
注册资本 | 1,000 万元 | |
企业类型 | 有限责任公司 | |
经营范围 | 科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | |
股东构成 | 股东名称 | 出资比例 |
启创卓越 | 100.00% | |
（2）xxxx的财务指标
单位：元
项目 | 2016 年 3 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 11,699,325.82 | 345,882.39 |
负债合计 | 11,948,138.20 | 346,290.52 |
所有者权益合计 | -248,812.38 | -408.13 |
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 |
营业收入 | 934,023.91 | 5,660.38 |
营业利润 | -248,404.25 | -1,228.13 |
利润总额 | -248,404.25 | -408.13 |
净利润 | -248,404.25 | -408.13 |
注：以上数据业经瑞华审计。
6、天津启创卓越网络技术有限公司
（1）xxx创基本情况
名称 | 天津启创卓越网络技术有限公司 | |
统一社会信用代码 | 91120222300578824K | |
住所 | 天津市武清区南蔡村镇福兴道 1 号 312-18（集中办公区） | |
成立日期 | 2014 年 11 月 13 日 | |
法定代表人 | xx | |
注册资本 | 300 万元 | |
企业类型 | 有限责任公司 | |
经营范围 | 网络技术开发、咨询、转让，计算机、计算机软件及辅助设备、通讯设备、电子产品销售，软件设计、开发及技术咨询，计算机系统服务，数据处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） | |
股东构成 | 股东名称 | 出资比例 |
启创卓越 | 100.00% | |
（2）xxx创的财务指标
单位：元
项目 | 2016 年 3 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 1,498.00 | 335.7500 | - |
负债合计 | 3,000.00 | 3,000.00 | - |
所有者权益合计 | -1,502.00 | -2,664.25 | - |
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | - | - | - |
营业利润 | -335.75 | -2,664.25 | - |
利润总额 | 1,162.25 | -2,664.25 | - |
净利润 | 1,162.25 | -2,664.25 | - |
注：以上数据业经瑞华审计。
xxx创设立至今未开展实际业务，目前已启动注销程序，并已于 2016 年
5 月 14 日在天津《今晚报》公告。
（十）债权债务转移的情况
x次交易不涉及债权债务转移的情况。
（十一）启创卓越的主营业务情况
启创卓越是一家具有自主研发能力和自有知识产权的云计算服务提供商，为学校、政府和企业提供基于云计算的信息化解决方案供应商。
启创卓越主营业务包括私有云服务和资源云服务两个方面。私有云服务主要为客户提供基于云计算的 IT 运营环境部署、私有云平台搭建及配套软件开发服务。资源云服务主要为客户提供主机托管、带宽租赁、虚拟云主机、云存储等信息资源服务。
1、主要产品及服务内容
（1）私有云服务
私有云服务综合运用虚拟化、数据分布存储、数据安全加密、云平台管理等云计算相关技术，通过对 IT 基础设施（如服务器、存储、网络设备等）进行虚拟化整合与智能化调度，并融合对基础软件（如操作系统、数据库、中间件、应用软件等）进行统一调度、管理，帮助企业构建多种符合国际标准的云服务功能，实现 IT 基础设施的快速交付、应用系统的安全保障和各类资源的灵活调配。
1）部署基于云计算的 IT 运营环境
将 IT 基础设施中的计算和存储能力虚拟化为资源池，形成可编辑的逻辑单元，可被上层服务系统灵活调度使用。通过将分散的终端软资源（含操作系统、客户应用策略、应用软件、客户数据）集中在服务器管理，实现对 IT 终端系统的统一管理的交付。
现有的 IT 运营环境通常采用专用模式建设和部署，即 IT 基础设施和应用系统一对一配置，行业用户实现新业务系统的应用意味着服务器、存储等基础设施的重复建设和投入，从而导致 IT 基础设施的利用率较低，能耗成本持续增高， IT 人员管理和维护工作日益繁重。
启创卓越采用成熟的虚拟化技术，使数据的计算和存储能力上移至虚拟资源池，通过资源池的系统镜像实现对终端配置需求的统一管理和交付。基于云计算的 IT 运营环境使得信息系统管理者根据业务需求快速完成部署，通过统一的 Web 管理平台提高运维的灵活性和管理效率。发生故障时，自动在负载较低的主机上创建并启动虚拟机，保障数据安全，实现业务连续。在金融、医疗等对系统安全要求较高，以及教育、智慧城市等业务更新较快、数据量较大的行业有较高的市场需求。
2）搭建行业客户私有云平台
启创卓越综合客户的 IT 运营环境以及业务特点和具体的应用需求，在云计算基础架构上开发和部署私有云平台。平台中的授权用户可以在任何时间、任何地点使用多种终端设备对系统软件的各功能模块进行安全访问，提高客户信息系统和各项业务的灵活性。同时，按照客户需求拓展平台模块并开发个性化软件产品，满足客户信息化建设的系统性需求。
启创卓越主要为教育、企业、政府等不同类型的客户搭建私有云平台，提供一站式云服务。根据政策支持方向以及业务发展趋势，启创卓越将聚焦教育、政务、金融、医疗等多个行业业务拓展。
私有云服务作为基于云计算的信息化解决方案，相比于传统的 IT 架构，实现了计算资源的按需分配和快速部署，使计算资源更具服务弹性和拓展性。同时，通过对 IT 基础设施和终端软资源的整体部署和调配，为客户的业务创新和信息安全提供系统性支持。
（2）资源云服务
作为私有云服务的配套性服务，针对客户对于计算资源和数据存储的部署需求，为客户提供主机托管、带宽租赁、IP 地址租赁等数据中心服务，以及基于自有服务器，根据客户需求配置虚拟计算和存储资源，为客户提供虚拟云主机、云存储服务。
启创卓越同时拥有因特网数据中心（IDC）、因特网接入服务（ISP）和第二类增值电信信息服务（ICP）等重要云计算服务相关业务资质，随着客户资源的积累以及行业用户对云计算技术接受度的提升，其服务能力和业务发展空间将持续增强。
2、主要经营模式
（1）采购模式
启创卓越采购的主要内容包括云计算相关的硬件设备、软件及技术服务、基础资源等。
1）硬件设备。在为客户部署云计算运营环境过程中，启创卓越需要采购服务器、瘦终端、一体机、显示设备等产品以及交换机、路由器等网络设备。采购方式主要是向各硬件设备品牌代理商采购。
另外，在交付解决方案时，客户（尤其是非互联网类、非 IT 类客户）通常希望交付全套的硬件设备，并帮助其建设完整的 IT 环境。此时，客户会要求启创卓越独立或向其指定的渠道采购相关的硬件设备。因此，启创卓越还需采购整体解决方案中客户所需的其他相关硬件。
2）软件及技术服务。系统部署过程中，对客户指定的应用软件启创卓越需要外购。另外，为进一步优化资源配置，在对部分非重点客户信息化系统建设过程中采取系统外协开发的模式，由合作关系好、业务契合度高、产品质量有保障的合作单位开发，完成后交付启创卓越进行联合测试，测试通过后再交付给客户安装使用。
3）基础资源。对于资源云服务中需要的机柜、带宽、IP 地址等基础信息资源，启创卓越主要向鹏博士、首都在线、中国联通、中国电信等 IDC 企业和运