2019 年 12 月 9 日，楚天科技第四届董事会第四会议审议通过了《关于增资参股子公司楚天资管收购 ROMACO 剩余 24.9%股权暨关联交易的议案》， 通过增资参股子公司楚天资管的方式收购Romaco 公司剩余24.9%股权。增资完成后，楚天科技持有楚天资管的股权比例由 11%增加至 33.75%。根据北京亚超资产评估有限公司对目标公司 Romaco 出具的评估报告（北京亚超评报字（2019）第 A220号），以 2019 年 9 月 30 日为基准日，Romaco 股东全部权益价值为...
证券代码：300358 上市地：深圳证券交易所 证券简称：楚天科技
楚天科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目 | 交易对方名称 |
发行股份、可转换公司债券及支付现 金购买资产的交易对方 | 长沙楚天投资集团有限公司、湖南澎 湃股权投资管理服务有限责任公司 |
募集配套资金的交易对方 | 不超过 35 名特定投资者 |
二〇二〇年三月
上市公司声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容以及本公
司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本预案依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26 号》及相关的法律法规编写。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方承诺：
1、保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
2、在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易标的审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易的方案为上市公司拟通过向控股股东楚天投资、湖南澎湃发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买其持有的楚天资管 89.00 万元注册资本的 股权。同时公司拟非公开发行股份或可转换公司债券募集配套资金，募集配套资 金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，发行对象数量为为不超过 35 名特 定投资者，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资 金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。本次募集配套资金拟用 于支付本次交易中的现金对价、交易税费等并购整合费用、中介机构费用、补充 上市公司和标的公司（目标公司）流动资金、偿还债务以及标的公司（目标公司） 的项目建设等，其中用于补充上市公司和标的公司（目标公司）流动资金、偿还 债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若证券监管机 构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配 套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期的不足部分，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。
本次交易标的楚天资管为收购最终目标公司Romaco 而设立的特殊目的公司，无其他经营业务，主要资产为持有目标公司 Romaco 的股权。
2017 年 4 月 28 日楚天投资与 Romaco 公司各股东签署了《股权收购协议》及《股东协议》。楚天科技、楚天投资、澎湃投资分别出资设立楚天资管，由楚天资管以股东身份设立德国 SPV，由德国 SPV 收购 Romaco 公司 75.1%的股权。 2017 年 6 月 30 日，收购 Romaco 公司 75.1%股权交割完成，楚天资管实现对 Romaco 公司的控制。
2019 年 12 月 9 日，楚天科技第四届董事会第四会议审议通过了《关于增资参股子公司楚天资管收购 ROMACO 剩余 24.9%股权暨关联交易的议案》， 通过增资参股子公司楚天资管的方式收购Romaco 公司剩余24.9%股权。增资完成后，楚天科技持有楚天资管的股权比例由 11%增加至 33.75%。根据北京亚超资产评估有限公司对目标公司 Romaco 出具的评估报告（北京亚超评报字（2019）第 A220号），以 2019 年 9 月 30 日为基准日，Romaco 股东全部权益价值为 16,421.7 万欧元，扣除优先股后普通股股权价值为 16,310.3 万欧元。楚天拟购买的 Romaco公司 24.9%股权价值为普通股股权，故其评估价值为 16,310.3×24.9%=4,061.3万欧元。同时根据与德国 DBAG 的初步协商确定本次楚天科技收购 Romaco 公司 24.9%股权作价以本次评估值为基准，预计在 2020 年 1 月之前完成交割，考虑股权收购协议签署日与交割日之间资金利息、税费及其他费用，预计本次股权的总价款不高于 4,165 万欧元，以中国人民银行 2019 年 11 月 29 日汇率 1 欧元
=7.7406 元人民币，计算成人民币为不高于 32,240 万元（人民币具体价款以交割时点汇率换算为准）。
2019 年 12 月 27 日，楚天科技召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增资参股子公司楚天资管收购 ROMACO 剩余 24.9%股权暨关联交易的议案》，其他关联股东回避表决。
2020 年 1 月 13 日，楚天欧洲（德国 SPV）与交易对手签署《Agreement for the Sale, Purchase and Transfer of 24.9% of Ordinary Shares in Romaco Holding GmbH》并进行了公证。
2020 年 1 月 20 日，德国 SPV 将 Romaco 剩余 24.9%股权交易对价款项支付
给交易对手德国 DBAG 基金，并于 2020 年 1 月 22 日在德国曼海姆地方法院商业登记处完成了 Romaco 股东变更，即本次上市公司增资楚天资管收购 Romaco 剩余 24.9%股权暨关联交易事项完成。
综上，在楚天科技增资后，本次交易完成前相关股权及控制关系如下图所示：
注：【】内为楚天科技增资楚天资管完成后工商登记的股权比例。
本次交易的主要目的为通过收购楚天资管从而实现上市公司对Romaco 公司的控制。根据上市公司与交易对方签署的《框架协议》，本次交易实施完成后，楚天资管将成为上市公司的全资子公司，相关股权结构及控制关系如下所示：
本次交易包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产、发行股份募
集配套资金两个部分。
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买资产
上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买楚天投资及湖南澎湃合计持有的楚天资管 89.00 万元注册资本的股权。
鉴于本次交易标的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对方的股份、可转换公司债券、现金支付比例和支付数量尚未确定，将在对交易标的的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向特定投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，发行对象数量为不超过 35 名特定投资者，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、交易税费等并购整合费用、中介机构费用、补充上市公司和标的公司（目标公司）流动资金、偿还债务以及标的公司（目标公司）的项目建设等，其中用于补充上市公司和标的公司（目标公司）流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期的不足部分，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。
二、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟
定价尚未确定。
本次重组涉及的标的企业最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具评估报告后协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
三、本次交易的支付方式
本次交易中，上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式，购买楚天投资、湖南澎湃合计持有的楚天资管 89.00 万元注册资本的股权。同时，上市公司拟向特定投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金。上市公司对交易对方的股份、可转换公司债券及现金的支付比例、数量以及募集配套资金所发行股份、可转换公司债券的数量尚未确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。
若本次交易中公司购买资产和募集配套资金所发行的可转换公司债券方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见与交易对方协商并进行相应调整。
四、本次发行股份、可转换公司债券概况
本次交易方案包括购买资产和募集配套资金两部分，均分别存在发行股份、可转换公司债券两种支付方式，其发行价格或转股价格、发行数量、锁定期安排简要说明如下：
（一）发行股份购买资产的发行价格、发行数量和锁定期安排
1、发行价格
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第四届董事会第五次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次交易购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价的 90% |
定价基准日前 20 个交易日均价 | 6.37 | 5.74 |
定价基准日前60个交易日均价 | 6.81 | 6.13 |
定价基准日前 120 个交易日均价 | 7.01 | 6.31 |
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 5.75 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
本次交易中，公司向各交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易对价和各交易对方的股份、可转换公司债券及现金的支付比例确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。
本次交易中公司向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。计算结果出现不足 1 股的尾数舍去取整，由此导致交易对方实际获得交易对价低于上市公司与交易对方约定对价的，交易对方同意放弃该差额部分。
公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
3、锁定期安排
楚天投资因本次重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次交易完成 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司
股票锁定期自动延长 6 个月。
湖南澎湃因本次重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（二）发行可转换公司债券购买资产的转股价格、发行数量和锁定期安排
1、转股价格
本次公司发行可转换公司债券购买资产的转股价格参考本次发行股份购买资产的定价标准，即定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会
（即第四届董事会第五次会议）决议公告日，转股价格为 5.75 元/股。
公司在本次发行可转换公司债券购买资产参考的定价基准日至到期日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深
交所的相关规则对本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格进行相应调整。
2、发行数量
本次交易中公司向交易对方发行的可转换公司债券数量将根据最终确定的 标的资产交易对价和各交易对方的股份、可转换公司债券及现金的支付比例确定。
本次交易中公司向各交易对方发行可转换公司债券的数量=以发行可转换公司债券形式向相关交易对方支付的交易对价÷100 ，发行可转换公司债券总数量=向各交易对方发行可转换公司债券的数量之和。计算结果出现不足 1 张的尾数舍去取整，由此导致交易对方实际获得交易对价低于上市公司与交易对方约定对价的，交易对方同意放弃该差额部分。
3、锁定期安排
楚天投资因本次重组取得的上市公司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份，自可转换公司债券发行结束之日起 36 个月内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份。本次交易完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，其持有公司可转换债券的锁定期自动延长 6 个月。
湖南澎湃因本次重组取得的上市公司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份，自可转换公司债券发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（三）发行股份募集配套资金的发行价格、发行数量和锁定期安排
1、发行价格
公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格按照以下方式进行询价确定：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总额及对应股份、可转换公司债券的发行数量均尚未确定，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
3、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易。本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管 意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）发行可转换公司债券募集配套资金的转股价格、发行数量和锁定期安排
1、转股价格
本次公司发行可转换公司债券购买资产的转股价格参考本次发行股份募集配套资金的定价标准，即定价基准日为发行期首日，转股价格按照以下方式进行询价确定：不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次发行可转换公司债券募集配套资金的最终转股价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司在本次发行可转换公司债券募集配套资金参考的定价基准日至到期日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格进行相应调整。
2、发行数量
由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总额 及对应股份、可转换公司债券的发行数量均尚未确定，具体方案将在重组报告书 中予以披露，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
3、锁定期安排
本次募集配套资金发行的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易。
若认购对象基于本次交易所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和认购对象将根据相关证券监管机构的监管政
策进行相应调整。
五、业绩承诺与补偿安排
根据《框架协议》，楚天投资承诺，将对本次重组完成后标的公司的业绩实现情况作出相关承诺，具体业绩预测及标的公司在业绩承诺期间内实现的净利润数低于承诺净利润数时的业绩补偿、业绩承诺期限届满时的减值测试及补偿等具体安排以《盈利预测补偿协议》的约定为准。
鉴于标的公司和目标公司的审计及评估工作尚未完成，上市公司与楚天投资将另行签订《盈利预测补偿协议》对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。本次重组涉及的业绩承诺与补偿安排将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后进行具体约定，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及《盈利预测补偿协议》主要内容将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易的标的资产预估值及交易作价尚未确定，但本次交易的标的资产预估值及交易作价预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十四条的规定，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
截至本预案出具日，楚天投资持有楚天科技 175,347,341.00 股，持股比例 37.48%，为楚天科技的控股股东；唐岳先生持有楚天投资 46.5580%股权，唐岳先生为楚天科技实际控制人。
本次交易后，公司控股股东仍为楚天投资，实际控制人仍为唐岳先生，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易预计构成关联交易
本次交易对方之一楚天投资为上市公司的控股股东，为上市公司关联方。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次并购有助于楚天科技拓宽产品系列和拓展市场区域。同时有助于提升公司的管理和技术经验，完善公司的业务结构，进一步提升国际销售业绩，增强盈利能力，发挥协同效应，优化上市公司整体业务布局，提升上市公司抗风险能力，符合楚天科技的“一纵一横一平台”和“国际化”战略发展需要。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司现有业务规模将得到提升；公司在资产规模、业务规模、市场份额等各方面都将处于同行业领先地位；标的资产的盈利能力将有助于提升上市公司的整体收入规模和利润，增强上市公司在全球市场的综合竞争实力、提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益。
由于标的公司和目标公司的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析，仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为楚天投资，实际控制人为唐岳先生。本 次交易中，上市公司对交易对方的股份、可转换公司债券及现金的支付比例、数 量尚未确定，目前暂无法准确计算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情况，本次交易完成后上市公司的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。公 司将在相关审计、评估工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，对交易完成 后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第四届董事会第五次会议审议通过；
2、本次交易与预案有关的框架协议已经各交易对方内部决策机构批准；
3、上市公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司发行股份、可转换公司债券募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、交易对方和标的公司履行相应的内部决策程序；
4、本次交易如可能达到《反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，尚需向商务部进行经营者集中的申报；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出的承诺
承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 | 上市公司、控股股东 | 本公司所出具的关于本次交易的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易申请文件的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 |
上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 | |
关于无违法 违规行为及 | 上市公司、控股股东 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
诚信状况的 承诺 | 2、本公司不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚 | |
的情形。 | ||
3、本公司最近 36 个月的诚信情况良好，不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开 | ||
谴责等情形。 | ||
4、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定 的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | ||
2、本人不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的 | ||
上市公司实际控制 | 情形。 | |
人、董事、监事、高 级管理人员 | 3、本人最近 36 个月的诚信情况良好，不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴 | |
责等情形。 | ||
4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
1、本次交易前，长沙楚天投资集团有限公司通过楚天资产管理（长沙）有限公司间接控制的德国 Romaco 公司与上市公司两者产品虽然在应用领域、销售客 | ||
户、主要销售区域并不形成直接竞争， 但是德国 | ||
Romaco 公司与上市公司同属于制药装备行业，故长沙楚天投资集团有限公司控制的德国Romaco 公司仍对上市公司构成（潜在）同业竞争。本公司/本人已于 2017 年 4 月 28 日和 2017 年 6 月 17 日分别出具了避 免同业竞争的承诺函和补充承诺，截至本承诺函出具 | ||
关于避免同业竞争的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 之日，本公司/本人未出现违反上述承诺函的情形。 2、本次交易完成后，楚天资产管理（长沙）有限公司将成为上市公司的全资子公司，其控制的德国 Romaco 公司也将纳入上市公司的合并报表，上述潜 在同业竞争将得以消除。为进一步规范和避免同业竞 |
争，本公司/本人作出如下承诺： （1）在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，除已披露的与本次交易相关的上市公司上述资产注入 | ||
事项以解决（潜在）同业竞争外，本公司/本人不在中 国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公 | ||
司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞 | ||
争的业务或活动，亦不会在中国境内或境外以任何方 | ||
式促使或协助本公司/本人直接或间接控制的其他企 业从事与上市公司及其所控制的企业相同、相似并构 | ||
成竞争业务的业务或活动。 |
（2）若本公司/本人控制的其他企业今后从事与上市公司及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本公司/本人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。 （3）若违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其股东造成 的全部损失承担赔偿责任。 | ||
关于避免与规范关联交易的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本公司/本人及除上市公司以外本公司/本人控制的其他企业将采取切实有效的措施尽量规范和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。 2、本公司/本人及除上市公司以外本公司/本人控制的其他企业不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司资金、资产及其他资源；且将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与上市公司发生除正常业务外的一切资金往来。 3、本公司/本人及除上市公司以外本公司/本人控制的其他企业不以任何形式要求上市公司及其下属子公司违法违规提供担保。 4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本公司/本人支持上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。 5、对于本公司/本人及除上市公司以外本公司/本人控制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及上市公司公司章程、股东大会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司利益。 6、本公司/本人及除上市公司以外本公司/本人控制的其他企业保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害上市公司的合法权益，如因违反上述承诺而损害上市公司合法权益的，本公司/本人及除上市公司以外本公司 /本人控制的其他企业自愿赔偿由此对上市公司造成 的一切损失。 |
关于保持上市公司独立性的承诺 | 上市公司 | 1、本公司具备生产经营所需的各类资质、许可和批准，具备与生产经营有关的独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，具有面向市场自主经营的能力。 2、本公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、商标、专利、著作权、生产经营设备的所有权或者使用权。 3、本公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人 |
控制的其他企业，公司的总经理、副总经理、财务总 | ||
监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪 | ||
酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担 | ||
任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实 | ||
际控制人控制的其他企业领薪。本公司的财务人员未 | ||
在控股股东控制的其他企业中兼职；本公司的董事、 | ||
监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等 | ||
高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、 | ||
法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行，不存 | ||
在股东超越本公司董事会和股东大会职权做出的人 | ||
事任免决定；本公司建立了独立的人事档案、人事聘 | ||
用和任免制度以及考核、奖惩制度，与本公司员工签 | ||
订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会 | ||
保障体系。 | ||
4、本公司已根据《公司法》及《公司章程》建立了 完整的法人治理结构，并根据生产经营的需要，设置 | ||
了独立的经营和管理职能部门，独立行使经营管理职 | ||
权。本公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股 | ||
股东、实际控制人控制的其他企业间不存在混合经 | ||
营、合署办公的情形。 | ||
5、本公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务 管理人员，根据现行会计制度及相关法规、条例制定 | ||
了内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务 | ||
核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务 | ||
会计制度和对发行人的财务管理制度；本公司不存在 | ||
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银 | ||
行账号的情况；本公司依法独立进行纳税申报和履行 | ||
纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制 | ||
的其他企业混合纳税的情形。 | ||
6、本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业亦不会存在同业竞争或潜在 | ||
同业竞争。 | ||
综上，公司具有面向市场自主经营的能力，资产、人 | ||
员、机构、财务均独立。 | ||
1、在本次交易完成后，本公司/本人将严格遵守中国 证监会、深圳证券交易所有关规章及上市公司公司章 | ||
程等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、 | ||
履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证 | ||
上市公司控股股东、 | 上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续 | |
实际控制人 | 与本公司及本人控制的其他企业完全分开，保持上市 | |
公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 | ||
2、如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公 司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
关于不存在内幕交易行为的承诺 | 上市公司及其董事、监事和高级管理人员 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违 反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
关于填补即期被摊薄回报的措施及承诺 | 上市公司董事、高级管理人员 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来进行股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；主动接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施、中国证监会依法作出相应监管措施，并在本人诚信档案中予以记录；违反承诺给上市公司或者股东造 成损失的，依法承担补偿责任。 |
股份减持计划的承诺 | 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员 | 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本公司/本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本公司/本人将向上 市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 |
关于不放弃上市公司实际控制权的承诺 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、在本次重组完成后 36 个月内，唐岳不会将其所持有及实际控制的上市公司股份表决权委托给他人行使；在前述期限内，唐岳不会以任何形式主动放弃上市公司控制权； 2、在本次重组完成后 36 个月内，长沙楚天投资集团有限公司不会将其持有的上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事的提名权，不会协助或促使除唐岳外的任何其他方通过任何方 式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。 |
（二）标的公司及交易对方作出的承诺
承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 |
关于合法合规的承诺 | 标的公司 | 1、本公司的现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组情形。 |
标的公司董事、监事和高级管理人员关于合法合规的承诺 | 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 2、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 4、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 | 标的公司 | 1、本公司已向楚天科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该 |
文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整， | ||
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 | ||
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的 | ||
法律责任。 | ||
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定， | ||
及时向楚天科技提供和披露本次交易相关信息，并 | ||
保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本公司 | ||
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 | ||
漏，给楚天科技或者投资者造成损失的，本公司将 | ||
依法承担赔偿责任。 | ||
3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给楚天科技、相关中介机构或者 | ||
投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律 | ||
责任。 | ||
本公司承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不 | ||
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上 | ||
述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | ||
1、本公司已向楚天科技及为本次交易提供审计、评 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本 | ||
公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限 | ||
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司 | ||
保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或 | ||
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 | ||
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该 | ||
文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整， | ||
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 | ||
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的 | ||
法律责任。 | ||
交易对方 | 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定， 及时向楚天科技提供和披露本次交易相关信息，并 | |
保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本公司 | ||
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 | ||
漏，给楚天科技或者投资者造成损失的，本公司将 | ||
依法承担赔偿责任。 | ||
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 | ||
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， | ||
本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收 | ||
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 | ||
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 | ||
本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未 | ||
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 |
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本公司承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上 述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | ||
关于不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺 | 交易对方及其交易对方控股股东、董事、监事和高级管理人员 | 1、本公司/本企业（含控制的机构）/本人保证针对本次重大资产重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本企业（含控制的机构）/本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条之规定不得参与重大资产重组的情形。 3、如出现因本公司/本企业（含控制的机构）/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责 任。 |
关于标的资产权属状况的承诺 | 交易对方 | 截至本承诺函出具之日，本公司合法拥有楚天资产管理（长沙）有限公司的相应股权，对该股权有完整的处置权；本公司为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其 他限制或禁止转让的情形。 |
关于避免同业竞争的承诺 | 交易对方（楚天投资）及其实际控制人 | 1、本次交易前，长沙楚天投资集团有限公司通过楚天资产管理（ 长沙） 有限公司间接控制的德国 Romaco 公司与上市公司两者产品虽然在应用领域、销售客户、主要销售区域并不形成直接竞争，但是德国Romaco 公司与上市公司同属于制药装备行业，故长沙楚天投资集团有限公司控制的德国 Romaco公司仍对上市公司构成（潜在）同业竞争。本公司/本人已于 2017 年 4 月 28 日和 2017 年 6 月 17 日分别出具了避免同业竞争的承诺函和补充承诺，截至 本承诺函出具之日，本公司/本人未出现违反上述承 |
诺函的情形。 2、本次交易完成后，楚天资产管理（长沙）有限公司将成为上市公司的全资子公司，其控制的德国 Romaco 公司也将纳入上市公司的合并报表，上述潜在同业竞争将得以消除。为进一步规范和避免同业竞争，本公司/本人作出如下承诺： （1）在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，除已披露的与本次交易相关的上市公司上述资产注入事项以解决（潜在）同业竞争外，本公司/本人不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动，亦不会在中国境内或境外以任何方式促使或协助本公司/本人直接或间接控制的其他企业从事与上市公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争业务的业务或活动。 （2）若本公司/本人控制的其他企业今后从事与上市公司及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本公司/本人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。 （3）若违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其股东 造成的全部损失承担赔偿责任。 | ||
关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关事项的承诺 | 交易对方 | 1、本公司具有完全民事权利能力和民事行为能力，本承诺函签署之日前五年，本公司未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本公司不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。 3、本公司不存在因涉嫌过往重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案调查的情形且仍未认定责任的情形。最近 36 个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形。 |
4、本公司承诺：上述事项说明真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | ||
关于避免与规范关联交易的承诺 | 交易对方及其实际控制人 | 1、本次交易完成后，本公司及实际控制人控制的其他企业原则上不与上市公司发生关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。 2、本公司及实际控制人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及实际控制人控制的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，并将按照有关法律法规和上市公司的《公司章程》及关联交易相关内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。 3、本公司及实际控制人保证不利用上市公司股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。 4、本公司及实际控制人保证不会占用上市公司及其下属子公司的资金，或要求上市公司及其下属子公司为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。 5、本公司及实际控制人保证严格履行上述承诺，如出现本公司及实际控制人控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公 司及实际控制人将依法承担相应的赔偿责任。 |
关于保持上市公司独立性的承诺 | 交易对方及其实际控制人 | 1、在本次交易完成后，本公司及实际控制人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及上市公司的公司章程等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 2、如出现因本公司及实际控制人违反上述承诺而导 致上市公司的权益受到损害的情况，本公司及实际控制人将依法承担相应的赔偿责任。 |
关于不参与 认购上市公 | 交易对方 | 本公司及其直接或间接控制的主体及关联方不参与 认购本次交易募集配套资金。 |
司本次募集配套资金的 承诺 | ||
关于不存在一致行动关系的承诺 | 交易对方 | 本公司与本次交易的其他交易对方之间不存在现实或潜在的一致行动或委托表决的安排，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的关于认定一致行 动人的相关情形。 |
关于股份锁定的承诺 | 交易对方（楚天投资） | 1、本公司因本次交易取得的上市公司股份、上市公司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份，自该股份、可转换公司债券发行结束之日起 36个月内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价 低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，楚天投资在本次重组中认购的上市公司股份、可转换公司债券的锁定期自动延长 6个月。 2、本次交易完成后，本公司基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。 3、若本公司基于本次交易所取得股份、可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管 机构的监管意见进行相应调整。 |
关于股份锁定的承诺 | 交易对方（湖南澎湃） | 1、本公司因本次重组取得的上市公司股份、上市公司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份，自该股份、可转换公司债券发行结束之日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份、上市公司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份。 2、本次交易完成后，本公司基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。 3、若本公司基于本次交易所取得股份、可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构 的监管政策进行相应调整。若本次募集配套资金之 |
新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管 机构的监管意见进行相应调整。 | ||
关于放弃优先购买权的确认 | 交易对方 | 在本次交易过程中，本公司作为楚天资产管理（长沙）有限公司的股东之一，自愿放弃对楚天资产管理（长沙）有限公司的其他股东在本次交易过程中向楚天科技转让其所持楚天资管股权的优先购买 权。 |
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《规范信息披露行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以 及交易的进程。
（二）严格执行相关程序
在本次交易中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本预案在提交董事会审议时，关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃已回避表决，独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将针对此次交易编制重组报告书并再次提交董事会讨论，关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃将回避表决，独立董事将再次对相关事项发表事前认可意见和独立意见。此后，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，关联股东需回避表决，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（四）本次交易是否导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
（五）本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，实行连续和稳定的利润分配。
（六）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司将聘请独立财务顾问和律师，对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（七）业绩承诺与补偿安排
根据《框架协议》，楚天投资承诺，将对本次重组完成后标的公司的业绩实现情况作出相关承诺，具体业绩预测及标的公司在业绩承诺期间内实现的净利润数低于承诺净利润数时的业绩补偿、业绩承诺期限届满时的减值测试及补偿等具体安排以《盈利预测补偿协议》的约定为准。
鉴于标的公司和目标公司的审计及评估工作尚未完成，上市公司与楚天投资
将另行签订《盈利预测补偿协议》对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。本次重组涉及的业绩承诺与补偿安排将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后进行具体约定，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及《盈利预测补偿协议》主要内容将在重组报告书中予以披露。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东楚天投资及实际控制人唐岳先生出具的对本次重组的原则性意见如下：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本公司/本人认可上市公司实施本次重大资产重组，对本次交易无异议。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东楚天投资就减持计划出具承诺函：
“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本公司/本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本公司/本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员就减持计划出具说明函：
“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的
（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案出具日，标的公司相关财务数据的审计工作及评估工作尚未完成。本预案中涉及的标的公司的财务数据等尚需经具有证券、期货相关业务资格的会 计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。
本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，特提请投资者注意。
重大风险提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、交易对方和标的公司履行相应的内部决策程序；
4、本次交易如可能达到《反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，尚需向商务部进行经营者集中的申报；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但在本次交易实施过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易预案披露之后，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易作价和交易方式尚未最终确定，存在无法达成一致终止交易的风险。
4、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营情况描述等仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险，标的资产经审计的历史财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（四）预估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及交 易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资 格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。提请投资者注意相关风险。
（五）配套融资未能实现或募集资金低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向特定投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。受经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，配套融资发行能否顺利实施存在不确定性。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
若募集配套资金最终未能实施或募集金额低于预期，上市公司将采用自有或者债务融资等自筹资金的方式自行解决资金需求，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（六）发行可转换公司债券的相关风险
本次交易中，公司在购买资产和募集配套资金的支付或交易方式中，不排除使用非公开发行可转换公司债券的形式。截至本预案签署日，可转换公司债券在重大资产重组和募集配套资金中的使用属于先例较少事项，若本次交易中涉及可转换公司债券的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，提请广大投资者注意相关风险。
（七）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，标的公司将纳入上市公司合并报表。虽然本次交易的标的公司预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，预计将在上市公司合并资产负债表中产生较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每 年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减 值的风险，商誉减值将计入上市公司当期损失，从而对上市公司当期损益造成重 大不利影响。提请投资者注意本次交易形成的合并商誉减值的风险。
二、与标的企业相关的风险
（一）跨国经营风险
Romaco 公司在德国、意大利、俄罗斯、美国等多个国家设有子公司或分支机构，涉及到欧元、卢布及美元等不同国家的货币结算。2019 年以来，随着世
界主要经济体贸易摩擦的不断增加，汇率波动加大，由于各种汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给其未来运营带来汇兑风险。
（二）技术创新风险
Romaco 的主要产品是拥有自主知识产权的固体制剂及包装自动化系统系列产品，技术优势是 Romaco 在行业竞争中获得有利地位的重要保障。但随着制药装备行业的不断发展革新，以及客户对于制药装备的自动化、智能化要求的不断提高，如果 Romaco 无法持续在技术上取得突破、保持技术优势，将存在竞争优势被削弱，从而影响未来盈利能力的风险。
（三）人员流失风险
Romaco 公司所处领域为技术密集型行业，技术更新迭代较快。公司的盈利能力、持续竞争力依赖于核心技术人员及经营管理团队的稳定。如果未来标的公司的核心团队成员出现流失，或者不能继续吸引相关行业的优秀人才加入，可能对 Romaco 公司的竞争优势、行业地位、盈利能力等造成影响。
（四）税务风险
Romaco 公司需要在经营业务的不同国家和地区承担缴税义务，未来的实际税率可能受到管辖区域内应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、递延所得税资产和递延所得税负债变化、企业资本结构的潜在变化的影响。税务机构有时会对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致标的公司承担更多的企业税负，并对其财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险
（一）收购完成后的业务整合风险
本次交易是上市公司“一纵一横一平台”和“国际化”战略发展的重要布局。本次交易完成后，上市公司将通过协同发展推动双方优势互补与渠道共享，实现相互之间的整体统筹及协同发展，提高上市公司和 Romaco 公司的核心竞争力。但由于 Romaco 公司在企业文化、管理制度、业务模式等各方面与上市公司
存在一定差异，因此后续整合涉及资产、业务、人员等多个领域，若整合有效性不足，则可能会使得上市公司与 Romaco 公司资源互补、协同发展的效果不及预期，对经营业绩及核心竞争力的提升有限。
（二）关于外汇监管的政策和法规的风险
本次交易完成后，Romaco 公司将成为上市公司的下属公司，Romaco 公司在境外获得的盈利或需通过分红进入上市公司母公司。如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致 Romaco 公司分红资金无法进入上市公司母公司，从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红。
（三）业绩承诺相关风险
根据《框架协议》，楚天投资承诺，将对本次交易完成后标的公司的业绩实现情况作出相关承诺，具体业绩预测及标的公司在业绩承诺期间内实现的净利润数低于承诺净利润数时的业绩补偿、业绩承诺期限届满时的减值测试及补偿等具体安排以《盈利预测补偿协议》的约定为准。
鉴于标的公司和目标公司的审计及评估工作尚未完成，上市公司与楚天投资将另行签订《盈利预测补偿协议》对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。本次重组涉及的业绩承诺与补偿安排将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后进行具体约定，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及《盈利预测补偿协议》主要内容将在重组报告书中予以披露。
如由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致 Romaco 实际净利润数低于承诺净利润数及/或补偿期限届满时 Romaco 出现减值时，楚天投资如果未能履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（四）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。
四、定向发行可转换公司债券相关风险
（一）本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行股份及可转换公司债券购买资产。在可转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券支付利息及到期时兑付本金。此外，若可转换公司债券发行方案中涉及回售条款并最终触发提前回售条件时，交易对方及认购对象可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及潜在回售情况时的承兑能力。
（二）转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易后若可转换公司债券持有人在较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转换为公司股票，公司将可能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
五、其他风险
（一）相关翻译文本不准确的风险
Romaco 公司的业务及子公司涉及多个国家和地区，相关材料和文件的原始语种涉及多国语言。为了便于投资者理解和阅读，本预案中，涉及交易标的等具体内容均以中文译文披露。由于中外法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的英文译文以及转译后的中文译文可能无法十分贴切地表述原文的意思，因此存在披露的相关翻译文本不准确的风险，但相关表述差异不会对投资者作出重大投资决策产生误导。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次公
司交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 30
一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方 78
第七节 风险因素 100
一、与本次交易相关的风险 100
二、与标的企业相关的风险 102
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险 103
四、定向发行可转换公司债券相关风险 105
五、其他风险 105
第八节 其他重要事项 107
一、上市公司在最近十二个月内重大资产购买或出售情况 107
二、停牌前公司股票价格波动情况 108
三、保护投资者合法权益的相关安排 109
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 111
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 111
第九节 独立董事意见 113
一、独立董事事前认可意见 113
二、独立董事意见 113
第十节 声明与承诺 116
一、全体董事声明 116
二、全体监事声明 117
三、全体高级管理人员声明 118
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般释义 | ||
楚天科技、发行人、本 公司、公司、上市公司 | 指 | 楚天科技股份有限公司 |
楚天投资、控股股东 | 指 | 长沙楚天投资集团有限公司（曾用命“长沙楚天投资有限公司”） |
湖南澎湃、澎湃投资 | 指 | 湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司 |
楚天资管、中国SPV、 标的公司、交易标的 | 指 | 楚天资产管理(长沙)有限公司 |
标的资产、拟购买资产 | 指 | 交易对方合计持有的楚天资管 89.00 万元注册资本的股权 |
德国 SPV、楚天欧洲 | 指 | SPV-Truking Europe GmbH，楚天欧洲有限公司 |
HK Rokesen | 指 | HK Rokesen International Investment Limited |
Romaco 、Romaco 控股、目标公司、运营实 体 | 指 | Romaco Holding GmbH，Romaco 控股有限公司 |
德国DBAG | 指 | DBAG Fund V GmbH & Co. KG |
交易对方 | 指 | 楚天投资、湖南澎湃 |
楚天华通、新华通 | 指 | 楚天华通医药设备有限公司（原长春新华通制药设备有限公 司） |
基准日、评估基准日 | 指 | 2019 年 12 月 31 日 |
标的资产交割日 | 指 | 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下，并完成标的公 司的工商变更之日 |
过渡期 | 指 | 本次重组评估基准日至标的资产交割至上市公司之日 |
本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 | 指 | 上市公司向交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购 买资产并募集配套资金，包含购买资产和募集配套资金两部分 |
本预案 | 指 | 《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
重组报告书 | 指 | 《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
《框架协议》 | 指 | 《楚天科技股份有限公司附条件生效的发行股份、可转换公司 债券及支付现金购买资产的框架协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》 |
《规范信息披露行为 的通知》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 |
《公司章程》 | 指 | 《楚天科技股份有限公司章程》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
报告期 | 指 | 2018 年度、2019 年度 |
专业名词释义 | ||
互联网+ | 指 | 互联网+各个传统行业，利用信息通信技术以及互联网平台， 让互联网与传统行业进行深度融合，创造新的发展生态 |
安瓿瓶 | 指 | 拉丁文 ampulla 的译音，一种可熔封的硬质玻璃容器，用以盛 装小容量注射药品，常用的有直颈和曲颈两种 |
安瓿瓶洗烘灌封联动 线、安瓿瓶联动线 | 指 | 安瓿瓶洗、烘、灌、封联动生产线，一般由安瓿超声波清洗机、 隧道式灭菌干燥机、安瓿灌封机等组成 |
西林瓶、抗生素瓶 | 指 | 一种用胶塞封口的小瓶子，一般为玻璃材质，瓶颈部较细，瓶颈以下粗细一致，瓶口略粗于瓶颈，略细于瓶身。一般用做盛 装小容量注射药品（水针剂、粉针剂、冻干粉针剂） |
西林瓶洗烘灌封联动线、西林瓶联动线 | 指 | 西林瓶洗、烘、灌、封联动生产线，也称抗生素瓶联动线，一般由西林瓶超声波清洗机、隧道式灭菌干燥机、西林瓶灌装加 塞机、西林瓶轧盖机等组成 |
口服液瓶洗烘灌封联 动线、口服液联动线 | 指 | 口服液瓶洗、烘、灌、封联动生产线，一般由口服液瓶超声波 清洗机、隧道式灭菌干燥机、口服液瓶灌轧机等组成 |
大输液 | 指 | 大容量注射剂，我国医药行业五大类重要制剂之一，是区别于小针剂的输液产品，是静脉给药的一种剂型，在临床上应用广 泛 |
大输液联动线 | 指 | 生产大输液产品的联动灌装生产线，一般包括玻璃瓶大输液联 动线、非PVC 膜软袋大输液联动线、塑料瓶大输液联动线 |
水处理系统 | 指 | 水处理系统主要为药品生产提供制药用水，主要包括纯化水制 备装置、注射水制备装置、纯蒸汽制备装置、水分配系统等。 |
工业 4.0 | 指 | 工业 4.0 是德国政府提出的一个高科技战略计划。是利用物联信息系统将生产中的供应，制造，销售信息数据化、智慧化， 最后达到快速，有效，个性化的产品供应。 |
药品GMP | 指 | GoodManufacturePractice 的简称，指药品生产质量管理规范， 是药品生产和质量管理的基本准则 |
新版药品GMP | 指 | 卫生部发布的《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》，区别 于 1998 年版药品GMP，新版药品 GMP 自 2011 年 3 月 1 日起 |
正式施行 | ||
制粒、包衣及干燥系统 | 指 | 可实现制粒、包衣、干燥工艺的设备。制粒是改善粉末流动性而使较细颗粒团聚成粗粉团粒，是制药中的重要工序。包衣是 对片剂、丸剂、糖果等进行覆膜，起到缓释、防潮等作用 |
压片设备 | 指 | 制药工业中将颗粒或粉状物压制成片剂的设备 |
泡罩设备 | 指 | 是以透明塑料薄膜或薄片形成泡罩，用热封合、粘合等方法将 产品封合在泡罩与底板之间的设备 |
热封及填充包装设备 | 指 | 采用热封法将药品封装在各种基材内的设备 |
后端包装设备 | 指 | 完成药品装盒、裹包、打码等后端包装的设备 |
粉剂、水剂灌装设备 | 指 | 将粉剂、水剂类药品实现灌装的设备 |
注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）本次交易符合国家支持境内外兼并重组的相关政策
近年来，对境内外同行业、产业链上下游优质企业进行并购整合，已成为各行业上市公司完善业务布局、实现经营扩张发展的重要手段。国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组；2016 年 9 月，证监会修订并发布了《重组管理办法》，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展；2018 年 11 月，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。
因此，国家政策层面鼓励上市公司通过并购重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整合和产业升级。公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式，通过并购境内外具有独特业务优势和竞争实力、并能和公司现有业务产生协同效应的企业，更好地按照公司发展规划推进公司的长期发展战略，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。
（二）将上市公司“打造成全球医药装备行业的领军企业”战略目标的需求
公司的十年战略愿景是：“将楚天打造成全球医药装备行业的领军企业”。产业方向上除水剂类制药装备外，持续开发固体制剂设备、粉剂药物设备以及其他药物设备；依托工业 4.0 及移动“互联网+”技术，在一纵一横基础上，为制药企业提供从设计-工程咨询-生产设备-培训-服务验证-工艺配套-督导-咨询-增值服务的医药生产整体解决方案，打造“智能智慧医药工厂”，促进医药行业产业
升级，推动医药行业真正实现工业 4.0。
本次通过收购楚天资管间接控制的全球医药装备领军企业 Romaco 公司，属于公司发展战略高度协同的并购项目，本次收购将有利于公司占领医药装备产业行业高点，为巩固医药装备国产领先品牌市场地位奠定坚实基础，同时有助于公司医药装备产业国际化战略进一步实施。
二、本次交易的目的
（一）发挥协同效应，优化上市公司在医药装备领域的整体布局
公司主营业务为制药装备的研发、设计、生产、销售和服务；公司自成立以来一直致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装备解决方案，是国内领先的制药装备制造商，水剂类制药装备产销量居国内行业前列。2015 年 6 月，公司完成对新华通的收购，公司产品类型进一步拓宽。目前公司主要产品类型为冻干制剂生产整体解决方案、水处理系统、安瓿瓶联动线、西林瓶联动线、口服液联动线、大输液联动线等。
Romaco 是世界顶级医药装备提供商，属于医药装备行业世界一流品牌。已在超过 180 个国家销售和安装了自动化包装设备，客户基本上以欧洲为主，遍及亚太地区、美洲和非洲。Romaco 的产品领域在楚天科技的规划范围内，其市场领域是楚天科技瞄准拓展的，其世界第一的原理级粉末造粒技术、粉末气流式分装技术及压片技术是楚天科技迫切需要的。
1、渠道协同
上市公司目前已在国内外积累了较多企业客户资源，为 Romaco 公司产品的 转化和拓展奠定了良好的基础。而 Romaco 公司在全世界范围内，如美国、巴西、 俄罗斯等国家拥有多家分支机构，并构建了辐射全球多个国家和地区的销售网络，有利于上市公司产品和服务的国际化推广。在现有的存量客户方面，通过共享客 户资源，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客户开 发方面，通过共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销 售成本。通过对国内外市场资源进行持续整合，使得双方的市场影响力不断提升。
2、研发协同
本次交易完成后，上市公司和 Romaco 公司可在统一的目标和课题下，统筹规划研发资源，充分发挥各方的优势。上市公司将充分发挥 Romaco 公司的人才优势，促进跨专业背景的研发人员充分沟通交流，共享研发成果，提高研发效率，进一步提升公司的技术实力。
3、管理协同
本次重组完成后，上市公司与 Romaco 公司可通过管理机构与销售机构的合理布局、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有效发挥。
（二）提升上市公司现有业务规模和盈利水平
本次交易完成后，上市公司现有业务规模将得到提升；公司在资产规模、业务规模、市场份额等各方面都将处于同行业领先地位；标的资产的盈利能力将有助于提升上市公司的整体收入规模和利润，增强上市公司在全球市场的综合竞争实力、提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力。
（三）解决潜在的同业竞争问题
Romaco 公司作为控股股东楚天投资及实际控制人唐岳实际控制的企业，虽然 Romaco 公司产品主要用于制药工业固体制剂生产，而楚天科技产品主要用于制药工业液体制剂及生物药生产，目前在市场不直接竞争，但是由于双方同属于制药装备行业，因此构成同业竞争（潜在）。本次交易完成之后，Romaco 公司将成为上市公司全资控股子公司楚天资管间接控制的公司，将解决与控股股东潜在的同业竞争问题。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第四届董事会第五次会议审议通过；
2、本次交易与预案有关的框架协议已经各交易对方内部决策机构批准；
3、上市公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司发行股份、可转换公司债券募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、交易对方和标的公司履行相应的内部决策程序；
4、本次交易如可能达到《反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，尚需向商务部进行经营者集中的申报；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
四、本次交易的具体方案
本次交易方案包括两部分：一是发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产；二是发行股份、可转换公司债券募集配套资金。具体交易方案分别说明如下：
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买资产
本次交易中，上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式，购买楚天投资、湖南澎湃合计持有的楚天资管 89.00 万元注册资本的股权。
1、本次交易最终目标资产
本次交易标的楚天资管为收购最终目标公司Romaco 而设立的特殊目的公司，
无其他经营业务，主要资产为持有目标公司 Romaco 的股权。
2017 年 4 月 28 日楚天投资与 Romaco 公司各股东签署了《股权收购协议》及《股东协议》。楚天科技、楚天投资、澎湃投资分别出资设立楚天资管，由楚天资管以股东身份设立德国 SPV，由德国 SPV 收购 Romaco 公司 75.1%的股权。 2017 年 6 月 30 日，收购 Romaco 公司 75.1%股权交割完成，楚天资管实现对 Romaco 公司的控制。
2019 年 12 月 9 日，楚天科技第四届董事会第四会议审议通过了《关于增资参股子公司楚天资管收购 ROMACO 剩余 24.9%股权暨关联交易的议案》， 通过增资参股子公司楚天资管的方式收购Romaco 公司剩余24.9%股权。增资完成后，楚天科技持有楚天资管的股权比例由 11%增加至 33.75%。根据北京亚超资产评估有限公司对目标公司 Romaco 出具的评估报告（北京亚超评报字（2019）第 A220号），以 2019 年 9 月 30 日为基准日，Romaco 股东全部权益价值为 16,421.7 万欧元，扣除优先股后普通股股权价值为 16,310.3 万欧元。楚天拟购买的 Romaco公司 24.9%股权价值为普通股股权，故其评估价值为 16,310.3×24.9%=4,061.3万欧元。同时根据与德国 DBAG 的初步协商确定本次楚天科技收购 Romaco 公司 24.9%股权作价以本次评估值为基准，预计在 2020 年 1 月之前完成交割，考虑股权收购协议签署日与交割日之间资金利息、税费及其他费用，预计本次股权的总价款不高于 4,165 万欧元，以中国人民银行 2019 年 11 月 29 日汇率 1 欧元
=7.7406 元人民币，计算成人民币为不高于 32,240 万元（人民币具体价款以交割时点汇率换算为准）。
2019 年 12 月 27 日，楚天科技召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增资参股子公司楚天资管收购 ROMACO 剩余 24.9%股权暨关联交易的议案》，其他关联股东回避表决。
2020 年 1 月 13 日，楚天欧洲（德国 SPV）与交易对手签署《Agreement for the Sale, Purchase and Transfer of 24.9% of Ordinary Shares in Romaco Holding GmbH》并进行了公证。
2020 年 1 月 20 日，德国 SPV 将 Romaco 剩余 24.9%股权交易对价款项支付给交易对手德国 DBAG 基金，并于 2020 年 1 月 22 日在德国曼海姆地方法院商业
登记处完成了 Romaco 股东变更，即本次上市公司增资楚天资管收购 Romaco 剩余 24.9%股权暨关联交易事项完成。
综上，在楚天科技增资后，本次交易完成前相关股权及控制关系如下图所示：
注：【】内为楚天科技增资楚天资管完成后工商登记的股权比例。
本次交易的主要目的为通过收购楚天资管从而实现上市公司对Romaco 公司的控制。根据上市公司与交易对方签署的《框架协议》，本次交易实施完成后，楚天资管将成为上市公司的全资子公司，相关股权结构及控制关系如下所示：
本次交易包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。
2、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的楚天资管 89.00 万元注册资本的股权。
3、交易对方
本次购买资产的交易对方为楚天资管的股东，包括楚天投资及湖南澎湃。
4、标的资产的预估值和交易作价
截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方在上市公司就本次重组再次召开董事会前或同时签署补充协议最终确定交易价格。标的资产经审计财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
5、交易作价支付方式和发行方式
本次交易中，公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的交易作价，发行方式为非公开发行。上市公司对交易对方的股份、可转换公司债券及现金的支付比例、数量尚未确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。
6、发行股份和可转换公司债券的定价和依据
公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第四届董事会第五次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次交易购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价的 90% |
定价基准日前 20 个交易日均价 | 6.37 | 5.74 |
定价基准日前60个交易日均价 | 6.81 | 6.13 |
定价基准日前 120 个交易日均价 | 7.01 | 6.31 |
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 5.75 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次公司发行可转换公司债券购买资产的转股价格参考本次发行股份购买资产的定价标准，即定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会
（即第四届董事会第五次会议）决议公告日，转股价格为 5.75 元/股。
本次交易中，公司向各交易对方发行的股份数量和可转换公司债券数量将根据最终确定的标的资产交易对价和各交易对方的股份、可转换公司债券及现金的支付比例确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。
公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。公司在本次发行可转换公司债券购买资产参考的定价基准日至到期日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格进行相应调整。
7、业绩承诺及补偿安排
根据《框架协议》，楚天投资承诺，将对本次重组完成后标的公司的业绩实现情况作出相关承诺，具体业绩预测及标的公司在业绩承诺期间内实现的净利润数低于承诺净利润数时的业绩补偿、业绩承诺期限届满时的减值测试及补偿等具体安排以《盈利预测补偿协议》的约定为准。
鉴于标的公司和目标公司的审计及评估工作尚未完成，上市公司与楚天投资将另行签订《盈利预测补偿协议》对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。本次重组涉及的业绩承诺与补偿安排将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后进行具体约定，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及《盈利预测补偿协议》主要内容
将在重组报告书中予以披露。
8、锁定期安排
楚天投资因本次重组取得的上市公司股份、可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份，自股份、可转换公司债券发行结束之日起 36 个月内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份、可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份。本次重组完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其在本次重组中认购的上市公司股份、可
转换公司债券的锁定期自动延长 6 个月。
湖南澎湃因本次重组取得的上市公司股份、可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份，自股份、可转换公司债券发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份、可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份、可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份、可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
9、过渡期损益归属及本次交易完成后上市公司、标的公司滚存未分配利润安排
根据交易各方签署的《框架协议》，过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：
标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司根据持有标的公司股权比例享有；如发生亏损，则楚天投资向上市公司以现金方式补足。标的资产交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，楚天投资应在亏损数额经审计确定后的十个工作日内支付到位。若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月
15 日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。
本次交易完成后，标的公司在评估基准日前的滚存未分配利润由上市公司按持有标的公司股权比例享有；上市公司本次重组发行股份登记日前的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
（二）募集配套资金方案
本次交易中，上市公司拟向特定投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金。由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总额、具体用途及对应股份、可转换公司债券的发行数量均尚未确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期的不足部分，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。
1、募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，募集配套资金总额将在重组报告书中予以披露。
2、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、交易税费等并购整合费用、中介机构费用、补充上市公司和标的公司（目标公司）流动资金、偿还债务以及标的公司（目标公司）的项目建设等，其中用于补充上市公司和标的公司
（目标公司）流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
3、募集配套资金支付方式和发行方式
本次募集配套资金的支付方式为股票或可转换公司债券，发行方式为非公开发行。
4、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。发行对象数量为不超过 35 名特定投资者，且可转换公司债券的发行对象和股份发行对象合计不超过上述发行对象数量。同一认购对象同时认购股份和可转换公司债券的，视为一个发行对象。证券投资基金管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份或可转换公司债券募集配套资金的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次交易全体交易对方已出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金的承诺函》，承诺各自及其直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次交易募集配套资金。
5、发行股份和可转换公司债券的定价和依据
公司本次发行股份、可转换公司债券募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股份发行价格和可转换公司债券的转股价格按照以下方式进行询价确定：不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格和发行可转换公司债券的最终转股价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会基于股东大会
的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。公司在本次发行可转换公司债券募集配套资金的定价基准日至到期日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格进行相应调整。
6、发行数量
由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总额及对应股份、可转换公司债券的发行数量均尚未确定，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
7、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份和可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份和可转换公司债券的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、本次交易完成后上市公司滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
五、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
本次重组涉及的标的企业最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具评估报告后协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
六、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易的标的资产预估值及交易作价尚未确定，但本次交易的标的资产预估值及交易作价预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十四条的规定，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
截至本预案出具日，楚天投资持有楚天科技 175,347,341.00 股，持股比例 37.48%，为楚天科技的控股股东；唐岳先生持有楚天投资 46.5580%股权，唐岳先生为楚天科技实际控制人。
本次交易后，公司控股股东仍为楚天投资，实际控制人仍为唐岳先生，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易预计构成关联交易
本次交易对方之一楚天投资为上市公司的控股股东，为上市公司关联方。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次并购有助于楚天科技拓宽产品系列和拓展市场区域。同时有助于提升公司的管理和技术经验，完善公司的业务结构，进一步提升国际销售业绩，增强盈利能力，发挥协同效应，优化上市公司整体业务布局，提升上市公司抗风险能力，符合楚天科技的“一纵一横一平台”和“国际化”战略发展需要。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司现有业务规模将得到提升；公司在资产规模、业务规模、市场份额等各方面都将处于同行业领先地位；标的资产的盈利能力将有助于提升上市公司的整体收入规模和利润，增强上市公司在全球市场的综合竞争实力、提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益。
由于标的公司和目标公司的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析，仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为楚天投资，实际控制人为唐岳先生。本 次交易中，上市公司对交易对方的股份、可转换公司债券及现金的支付比例、数 量尚未确定，目前暂无法准确计算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情况，本次交易完成后上市公司的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。公
司将在相关审计、评估工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称 | 楚天科技股份有限公司 |
英文名称 | Truking Technology Limited |
成立日期 | 2002 年 11 月 08 日 |
上市日期 | 2014 年 01 月 21 日 |
上市地 | 深圳证券交易所创业板 |
股票简称 | 楚天科技 |
股票代码 | 300358 |
注册资本 | 46,788.74 万元 |
统一社会信用代码 | 91430100743176293C |
法定代表人 | 唐岳 |
董事会秘书 | 周飞跃 |
注册地址 | 湖南省长沙市宁乡县玉潭镇新康路 1 号 |
办公地址 | 湖南省长沙市宁乡县玉潭镇新康路 1 号 |
邮政编码 | 410600 |
公司电话 | 0731-87938220 |
公司传真 | 0731-87938211 |
经营范围 | 机电产品、水处理设备的研发；印刷、制药、日化及日用品生产专用设备、干燥设备、压力管道及配件、食品、酒、饮料及茶生产专用设备、水处理设备、工业自动控制系统装置、空气净化设备的制造；压力管道及配件、专用设备、水处理设备、机电设备、机电产品、通用机械设备的销售；电子自动化工程、机电设备的安装服务；工业、机械工程的设计服务；压力管道的改造、维修；应用软件、支撑软件的开发；信息系统工程的咨询、规划；机电设备的维修及保养服务；软件技术服务；软件开发系统集成服务；工程技术咨询服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；灭菌行业相关软件技术服务；房屋租赁；机械设备租赁；医疗设备租赁服务；机电设备安装工程专业承包；工程总承包服务； 压力管道设计；压力容器的安装；管道和设备安装；机电生产、加工；洁净净化工程设计与施工；专业技术认证；智能机器的研发、生产、销售、运营；工程项目管理服务；水处理设备的安装；工程管理服务；电子与智能化工程专业承包；工程施工总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
二、历史沿革
（一）有限公司的设立及股权变更情况
1、2002 年 11 月长沙楚天科技有限公司设立
楚天科技股份有限公司前身长沙楚天科技有限公司（以下简称“楚天有限”）设立于 2002 年 11 月 8 日，是由唐岳等 19 名自然人共同现金出资 1,000 万元设
立的有限责任公司，注册资本为 1,000 万元。2002 年 11 月 8 日，湖南长城有限责任会计师事务所出具“湘长会字 2002（Y-0187）号”《验资报告》，对上述出资进行了验证。2002 年 11 月 8 日，楚天有限取得了宁乡县工商局核发的注册号
为 4301242000439 的《企业法人营业执照》。楚天有限设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 唐 岳 | 200.00 | 20.00% | 货币 |
2 | 曾凡云 | 120.00 | 12.00% | 货币 |
3 | 阳文录 | 105.00 | 10.50% | 货币 |
4 | 阳年生 | 100.00 | 10.00% | 货币 |
5 | 周飞跃 | 70.00 | 7.00% | 货币 |
6 | 雷嵩山 | 70.00 | 7.00% | 货币 |
7 | 刘 振 | 70.00 | 7.00% | 货币 |
8 | 刘桂林 | 35.00 | 3.50% | 货币 |
9 | 李新华 | 35.00 | 3.50% | 货币 |
10 | 柏兴华 | 35.00 | 3.50% | 货币 |
11 | 黄 河 | 30.00 | 3.00% | 货币 |
12 | 唐泊森 | 25.00 | 2.50% | 货币 |
13 | 邓 文 | 25.00 | 2.50% | 货币 |
14 | 李 刚 | 15.00 | 1.50% | 货币 |
15 | 贺常宝 | 15.00 | 1.50% | 货币 |
16 | 廖晓飞 | 15.00 | 1.50% | 货币 |
17 | 邱永谋 | 15.00 | 1.50% | 货币 |
18 | 孙巨雷 | 15.00 | 1.50% | 货币 |
19 | 张以换 | 5.00 | 0.50% | 货币 |
合计 | 1,000.00 | 100.00% |
注：唐泊森，曾用名唐柏森，于 2007 年 2 月 9 日改名为唐泊森。
上述出资款是自然人股东于 2002 年 11 月 7 日向长沙楚天包装机械有限公司
（以下简称“楚天包装机械”）的借款。2010 年 9 月，楚天有限各股东以利润分配所得归还了上述借款。
2、2004 年 9 月第一次股权转让
2004 年 2 月 7 日，廖晓飞向楚天有限递交《辞职报告》，自愿放弃其所持楚天有限股权。
2004 年 9 月 2 日，楚天有限及楚天包装机械（甲方）的授权代表（唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃、阳年生和刘振）与雷嵩山（乙方）签署《股份转让、收购协议书》，该协议书主要内容为：乙方同意将其所持甲方全部股份转让给甲方，转让金额为 56 万元，分首付及四次一年内付清；首付当日，乙方应配合甲方办理好股权过户手续；该协议为不可撤销协议，若单方毁约，毁约方应承担违约金 560 万元整，该协议由上述人员签字并加盖手印。上述股权转让所涉及的股
权转让款已于 2005 年 8 月前分次支付完毕。
2004 年 9 月 7 日，楚天有限及楚天包装机械（甲方）的授权代表（唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃、阳年生和刘振）与柏兴华（乙方）签署《股份转让收购协议书》，该协议书主要内容为：乙方同意将其所持甲方全部股份转让给甲方，转让金额为 30 万元；自甲乙双方签订协议及有关工作交接手续办理完毕 7 日内一次付清。付款当日，柏兴华应配合楚天有限办理好股权过户手续；该协议为不可撤销协议，若单方毁约，毁约方应承担违约金 300 万元整，该协议由上述人员
签字并加盖手印。上述股权转让所涉及的股权转让款已于 2004 年 9 月 10 日一次付清。
由于当时《公司法》未规定有限责任公司的股权回购制度，故 2004 年 9 月
19 日楚天有限召开股东会会议，全体股东一致同意雷嵩山所持楚天有限 70 万元
股权、柏兴华所持楚天有限 35 万元股权、廖晓飞所持楚天有限 15 万元股权转让
给唐岳。同时，张以换将其所持 5 万元股权转让给唐岳，并相应修改了楚天有限
《公司章程》中关于股东和出资额的条款。
2004 年 9 月 22 日，楚天有限在宁乡县工商局办理了上述股东变更登记手续和《公司章程》修改的工商备案手续。本次股权转让完成后，楚天有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 唐 岳 | 325.00 | 32.50% |
2 | 曾凡云 | 120.00 | 12.00% |
3 | 阳文录 | 105.00 | 10.50% |
4 | 阳年生 | 100.00 | 10.00% |
5 | 周飞跃 | 70.00 | 7.00% |
6 | 刘 振 | 70.00 | 7.00% |
7 | 刘桂林 | 35.00 | 3.50% |
8 | 李新华 | 35.00 | 3.50% |
9 | 黄 河 | 30.00 | 3.00% |
10 | 唐泊森 | 25.00 | 2.50% |
11 | 邓 文 | 25.00 | 2.50% |
12 | 李 刚 | 15.00 | 1.50% |
13 | 贺常宝 | 15.00 | 1.50% |
14 | 邱永谋 | 15.00 | 1.50% |
15 | 孙巨雷 | 15.00 | 1.50% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% |
3、2006 年 3 月第二次股权转让
2006 年 3 月 15 日，楚天有限召开股东会作出股权转让决议，李新华与唐岳、
张以换、陈艳君于 2006 年 3 月 23 日签订《股权转让协议》，李新华将其所持楚天有限 3%的股权分别转让给唐岳 1.5%、张以换 0.5%，陈艳君 1%，转让价格均为 1 元/注册资本。2006 年 4 月 5 日，楚天有限在宁乡县工商局办理了本次股权转让的变更登记手续。本次股权转让完成后，楚天有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 唐 岳 | 340.00 | 34.00% |
2 | 曾凡云 | 120.00 | 12.00% |
3 | 阳文录 | 105.00 | 10.50% |
4 | 阳年生 | 100.00 | 10.00% |
5 | 周飞跃 | 70.00 | 7.00% |
6 | 刘 振 | 70.00 | 7.00% |
7 | 刘桂林 | 35.00 | 3.50% |
8 | 黄 河 | 30.00 | 3.00% |
9 | 唐泊森 | 25.00 | 2.50% |
10 | 邓 文 | 25.00 | 2.50% |
11 | 李 刚 | 15.00 | 1.50% |
12 | 贺常宝 | 15.00 | 1.50% |
13 | 邱永谋 | 15.00 | 1.50% |
14 | 孙巨雷 | 15.00 | 1.50% |
15 | 陈艳君 | 10.00 | 1.00% |
16 | 李新华 | 5.00 | 0.50% |
17 | 张以换 | 5.00 | 0.50% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% |
4、2007 年 12 月第三次股权转让
2007 年 12 月 27 日，楚天有限召开股东会作出股权转让决议，阳年生、黄河与唐岳于同日签订《股权转让协议》，阳年生将其所持楚天有限 10%的股权以 150 万元的价格转让给唐岳，黄河将其所持楚天有限 3%的股权以 45 万元的价格
转让给唐岳。2007 年 12 月 29 日，楚天有限在宁乡县工商局办理了本次股权转让的变更登记手续。本次股权转让完成后，楚天有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 唐 岳 | 470.00 | 47.00% |
2 | 曾凡云 | 120.00 | 12.00% |
3 | 阳文录 | 105.00 | 10.50% |
4 | 周飞跃 | 70.00 | 7.00% |
5 | 刘 振 | 70.00 | 7.00% |
6 | 刘桂林 | 35.00 | 3.50% |
7 | 唐泊森 | 25.00 | 2.50% |
8 | 邓 文 | 25.00 | 2.50% |
9 | 李 刚 | 15.00 | 1.50% |
10 | 贺常宝 | 15.00 | 1.50% |
11 | 邱永谋 | 15.00 | 1.50% |
12 | 孙巨雷 | 15.00 | 1.50% |
13 | 陈艳君 | 10.00 | 1.00% |
14 | 李新华 | 5.00 | 0.50% |
15 | 张以换 | 5.00 | 0.50% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% |
5、2010 年 9 月第四次股权转让
由于楚天有限主要股东均为公司高管或核心技术人员，为有利于公司的长远发展，使公司股权结构更加稳定，楚天有限 15 名自然人股东决定将每人持有的
部分股权转让给楚天投资。2010 年 9 月 17 日，楚天有限全体股东作出股权转让决定，楚天有限全体股东与长沙楚天投资有限公司于同日签订《股权转让协议》，唐岳持有的 45.9%股权、曾凡云持有的 10.9%股权，阳文录持有的 9%股权、周飞跃持有的 5.5%股权、刘振持有的 5.9%股权、刘桂林持有的 3%股权、唐泊森持有的 2%股权、邓文持有的 2%股权、李刚持有的 1%股权、贺常宝持有的 1%股权、邱永谋持有的 1%股权、孙巨雷持有的 1%股权、陈艳君持有的 0.5%股权、李新华持有的 0.25%股权、张以换持有的 0.25%股权分别转让给楚天投资，转让价格均为 1 元/注册资本。2010 年 9 月 17 日，楚天有限在宁乡县工商局办理了本次股权转让的变更登记手续。本次股权转让完成后，楚天有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 楚天投资 | 892.00 | 89.20% |
2 | 唐 岳 | 11.00 | 1.10% |
3 | 曾凡云 | 11.00 | 1.10% |
4 | 阳文录 | 15.00 | 1.50% |
5 | 周飞跃 | 15.00 | 1.50% |
6 | 刘 振 | 11.00 | 1.10% |
7 | 刘桂林 | 5.00 | 0.50% |
8 | 唐泊森 | 5.00 | 0.50% |
9 | 邓 文 | 5.00 | 0.50% |
10 | 李 刚 | 5.00 | 0.50% |
11 | 贺常宝 | 5.00 | 0.50% |
12 | 邱永谋 | 5.00 | 0.50% |
13 | 孙巨雷 | 5.00 | 0.50% |
14 | 陈艳君 | 5.00 | 0.50% |
15 | 李新华 | 2.50 | 0.25% |
16 | 张以换 | 2.50 | 0.25% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% |
上述股权转让前后，唐岳均为楚天有限的实际控制人。
6、2010 年 9 月增资至 1,100 万元
2010 年 9 月 18 日，楚天有限召开股东会作出增资决议，楚天有限全体股东与海南汉森投资有限公司（以下简称“汉森投资”）于同日签订《增资协议》。汉森投资以货币资金 6,000 万元对楚天有限进行增资，双方以楚天有限的经营状况
和未来发展前景为依据，协商确定增资价格为60 元/注册资本。本次增资完成后，
楚天有限的注册资本为 1,100 万元。
2010 年9 月25 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具“利安达验字[2010]第 K1127 号”《验资报告》，对汉森投资上述出资进行了验证。2010 年 9 月 27 日，楚天有限在宁乡县工商局办理了增加注册资本的变更登记手续。
本次增资完成后，楚天有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
1 | 楚天投资 | 892.00 | 81.09% |
2 | 汉森投资 | 100.00 | 9.09% |
3 | 唐 岳 | 11.00 | 1.00% |
4 | 曾凡云 | 11.00 | 1.00% |
5 | 阳文录 | 15.00 | 1.36% |
6 | 周飞跃 | 15.00 | 1.36% |
7 | 刘 振 | 11.00 | 1.00% |
8 | 刘桂林 | 5.00 | 0.45% |
9 | 唐泊森 | 5.00 | 0.45% |
10 | 邓 文 | 5.00 | 0.45% |
11 | 李 刚 | 5.00 | 0.45% |
12 | 贺常宝 | 5.00 | 0.45% |
13 | 邱永谋 | 5.00 | 0.45% |
14 | 孙巨雷 | 5.00 | 0.45% |
15 | 陈艳君 | 5.00 | 0.45% |
16 | 李新华 | 2.50 | 0.23% |
17 | 张以换 | 2.50 | 0.23% |
合计 | 1,100.00 | 100.00% |
（二）有限公司整体变更为股份公司
2010 年 9 月 28 日，楚天有限全体股东作出关于变更企业形式的决定，楚天
有限整体变更为股份公司。2010 年 10 月 23 日，楚天投资、汉森投资及 15 名自
然人签订《发起人协议》，2010 年 10 月 25 日，楚天科技召开了发起人会议。
楚天有限以其截至 2010 年 9 月 30 日经审计的净资产 145,746,802.21 元，按
2.2083:1 的折股比例折合为楚天科技股本 66,000,000.00 股，未折合股本的
79,746,802.21 元计入公司资本公积，各发起人按其在楚天有限原有的出资比例持有公司股份。
2010 年 10 月 25 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具“利安达验字
[2010]第 1068 号”《验资报告》。2010 年 10 月 27 日，公司领取了长沙市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 430124000003013。
楚天有限整体变更后，公司的股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 股权比例 |
1 | 楚天投资 | 5,352.00 | 81.09% |
2 | 汉森投资 | 600.00 | 9.09% |
3 | 唐 岳 | 66.00 | 1.00% |
4 | 曾凡云 | 66.00 | 1.00% |
5 | 阳文录 | 90.00 | 1.36% |
6 | 周飞跃 | 90.00 | 1.36% |
7 | 刘 振 | 66.00 | 1.00% |
8 | 刘桂林 | 30.00 | 0.45% |
9 | 唐泊森 | 30.00 | 0.45% |
10 | 邓 文 | 30.00 | 0.45% |
11 | 李 刚 | 30.00 | 0.45% |
12 | 贺常宝 | 30.00 | 0.45% |
13 | 邱永谋 | 30.00 | 0.45% |
14 | 孙巨雷 | 30.00 | 0.45% |
15 | 陈艳君 | 30.00 | 0.45% |
16 | 李新华 | 15.00 | 0.23% |
17 | 张以换 | 15.00 | 0.23% |
合计 | 6,600.00 | 100.00% |
（三）公司首次公开发行股票并上市后的股本变化情况
1、2014 年 1 月公司首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1650 号”文核准，公司公开发行 1,824.9813 万股人民币普通股，其中发行新股 699.925 万股，公司股东公开发售其所持股份（老股转让）1,125.0563 万股，发行价格为 40.00 元/股。
经深圳证券交易所《关于楚天科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]26 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“楚天科技”，证券代码“300358”，公开发行的股票于 2014 年 1 月 21 日开始上市交易。
2014 年 2 月 21 日，公司取得了长沙市工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》，变更登记后的公司的注册资本为 72,999,250 元。发行人首次公开发行股票并上市后的股权结构图如下：
2、2014 年 5 月利润分配及资本公积转增股本
2014 年 5 月，发行人实施了 2013 年度利润分配方案：以公司总股本
72,999,250 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.00 元人民币现金（含税）；同
时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6.00 股。本次资本公积金转增股本
前公司总股本为 72,999,250 股，转增后总股本增至 116,798,800 股。
3、2015 年 3 月利润分配及资本公积转增股本
2015 年 3 月，发行人实施了 2014 年度利润分配方案：以公司总股本
116,798,800 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金（含税）；同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10.00 股。本次资本公积金转增股本前公
司总股本为 116,798,800 股，转增后总股本增至 233,597,600 股。
4、2015 年 5 月发行股份购买资产并配套募集资金
2015 年 5 月 26 日，中国证监会印发《关于核准楚天科技股份有限公司向马庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1007 号），核准了楚天科技向马庆华、马力平、马拓、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司、北京银河吉星创业投资有限责任公司非公开发行股份并支付现金， 购买其持有的长春新华通制药设备有限公司 100%股权。发行人楚天科技以发行股份方式购买新华通 76.36%股权，共发行股份 24,518,387 股；以支付现金方式购
买新华通 23.64%股权，共支付现金 1.3 亿元。同时，发行人向三名特定投资者北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司和苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）非公开发行股票共 8,172,795 股，扣除发行费用的
募集配套资金净额为人民币 138,879,978.35 元。
2015 年 6 月 30 日，楚天科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了非公开发行股票的股权登记相关事宜。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股。本次发行后公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 股权比例（%） |
1 | 楚天投资 | 138,535,088 | 52.02 |
2 | 马庆华 | 19,183,187 | 7.20 |
3 | 北京森淼润信投资管理中心（有限 合伙） | 4,071,214 | 1.53 |
4 | 吉林省国家生物产业创业投资有限 责任公司 | 2,746,059 | 1.03 |
5 | 泰达宏利基金管理有限公司 | 2,315,178 | 0.87 |
6 | 马力平 | 1,961,471 | 0.74 |
7 | 苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙） | 1,786,403 | 0.67 |
8 | 马拓 | 431,523 | 0.16 |
9 | 北京银河吉星创业投资有限责任公 司 | 196,147 | 0.07 |
10 | 其他股东 | 95,062,512 | 35.71 |
合计 | 266,288,782 | 100.00 |
5、2015 年 10 月发行人实施股权激励计划
2015 年 9 月 1 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。2015 年 9 月 16 日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票及相应修改公司章程的议案》。发行人原注册资本为人民币 266,288,782.00 元，本次股权激励计划拟向激励对象授予 12,695,200 股限制性股
票，其中首次授予 11,435,200 股公司限制性股票，预留 1,260,000 股。2015 年 9 月
30 日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次股权激
励的股权登记相关事宜，并于同年 10 月 12 日完成了本次新增股票发行。
发行人于 2015 年 10 月 19 日取得了长沙市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》， 本次股权激励计划实施后公司的注册资本为人民币 277,723,982.00 元。
6、2016 年 2 月发行人实施股权激励计划
2016 年 1 月 29 日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。发行人此次激励计划的实施授予了 1,260,000 股公司预留限制性股票。发行人在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理了本次股权激励的股权登记相关事宜，并于 2016 年 2 月 24
日完成了本次新增股票发行。
发行人于 2016 年 3 月 22 日取得了长沙市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》，本次股权激励计划实施后公司的注册资本为人民币 278,983,982
元。
7、2016 年 5 月利润分配及资本公积转增股本
2016 年 5 月，发行人实施了 2015 年度利润分配方案：以公司总股本
278,983,982 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1.00 股，派 1.05 元人民币现
金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.00 股。本次送股及
资本公积金转增股本前公司总股本为 278,983,982 股，送股及资本公积金转增股
本后总股本增至 446,374,371 股。
8、2016 年 8 月限制性股票回购
2016 年 8 月 5 日，发行人分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。原激励对象吕建国、周小平、王辉因个人原因离职，审议通过回购以上三人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 43,200 股。
本次回购前，发行人总股本 446,374,371 股，本次回购注销后发行人总股本
变更为 446,331,171 股。上述回购事项经中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认，发行人上述限制性股票注销事宜已于 2016 年 10 月 12 日完成。
9、2017 年 7 月限制性股票回购
2017 年 7 月 25 日，发行人召开 2017 年第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。公司原激励对象张友寿已离职，不符合激励条件；且公司 2016 年度净利润未达到公司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予第二次解锁的业绩考核条件和 2016 年预留授予第一次解锁的业绩考核条件。根据《限制性股票激励计
划》的相关规定，同意对张友寿已获授但未解锁的 144,000 股、首次授予部分 431
名激励对象（除 4 名已离职人员外）第二次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条
件的 5,427,936 股限制性股票、2016 年预留授予部分 27 名激励对象第一次解锁
所涉及的已授予但未满足解锁条件的 604,800 股限制性股票进行回购注销。本次
拟回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计 6,176,736 股，减少注册资本人
民币 6,176,736.00 元，变更后注册资本为人民币 440,154,435.00 元。
10、2017 年 10 月非公开发行股票
发行人分别召开第二届董事会第二十七次会议、2016 年第二次临时股东大会、第三届董事会第二次会议、第三届董事会第四次会议、第三届董事会第六次会议审议通过，申请增加注册资本人民币 40,000,000.00 元，并经中国证券监督管理委员会《关于核准楚天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1283 号文）的核准，向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股）40,000,000 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 14.00 元，变更后注册资本为人民币 480,154,435.00 元
11、2018 年 4 月限制性股票回购
2018 年 4 月 23 日，发行人分别召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。公司原激励对象张红日等 19 人已离职，不符合激励条件；且公司
2017 年度净利润未达到公司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，
含首次授予第三次解锁的业绩考核条件和 2016 年预留授予第二次解锁的业绩考
核条件。公司拟对张红日等 19 人已获授但未解锁的 947,616 股、首次授予部分
412 名激励对象第三次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为
4,954,128 股、2016 年预留授予部分 27 名激励对象第二次解锁所涉及的已授予但
未满足解锁条件的限制性股票为 604,800 股。本次拟回购注销的不符合解锁条件
的限制性股票总计 6,506,544 股，减少注册资本人民币 6,506,544 元，变更后注册
资本为人民币 473,647,891.00 元。本次限制性股票回购已于 2018 年 6 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
12、2019 年 3 月限制性股票回购
2019 年 3 月 28 日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。公司 2018 年度净利润未达到公司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予第四次解锁的业绩考核条件和 2016 年预留授予第三次解锁的业绩考核条件。公司
拟对首次授予部分 412 名激励对象第四次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条
件的限制性股票为 4,954,128 股、2016 年预留授予部分 27 名激励对象第三次解
锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为 806,400 股回购注销。本次
拟回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计 5,760,528 股，减少注册资本人
民币 5,760,528 元，变更后注册资本为人民币 467,887,363.00 元。
（四）公司股本结构
截至本预案签署日，公司股本结构如下：
单位：万股
序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 股东类别 |
1 | 长沙楚天投资集团有限公司 | 17,534.73 | 37.48% | 境内一般法人 |
2 | 湖南省资产管理有限公司 | 5,000.00 | 10.69% | 境内一般法人 |
3 | 新疆汉森股权投资管理有限 合伙企业 | 21,96.34 | 4.69% | 境内一般法人 |
4 | 马庆华 | 1,534.66 | 3.28% | 境内自然人 |
5 | 中投天琪期货-浙商金汇信 托股份有限公司-浙金·浦发-津杉-国泰定增 1 号集合资金 信托计划 | 971.43 | 2.08% | 基金、理财产品等 |
6 | 上海国鑫投资发展有限公司 | 571.43 | 1.22% | 国有法人 |
7 | 中央汇金资产管理有限责任 公司 | 541.81 | 1.16% | 国有法人 |
8 | 北京森淼润信投资管理中心 | 439.28 | 0.94% | 境内一般法人 |
（有限合伙） | ||||
9 | 北信瑞丰基金-中信银行-长 安国际信托股份有限公司 | 360.98 | 0.77% | 基金、理财产品等 |
10 | 唐岳 | 337.92 | 0.72% | 境内自然人 |
小计 | 27,292.24 | 63.03% | - | |
其他股东 | 19,496.50 | 36.97% | - | |
合计 | 46,788.74 | 100.00% | - | |
三、控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近六十个月的控股权变动情况
最近六十个月，上市公司实际控制人均为唐岳，未发生变化。
（二）最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，上市公司最近三年内不存在重大资产重组情形。
四、主营业务发展情况
发行人主营业务为制药装备的研发、设计、生产、销售和服务；公司自成立以来一直致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装备解决方案，是国内领先的制药装备制造商，是我国替代进口制药装备产品的代表企业，水剂类制药装备产销量居国内行业前列。2015 年 6 月，公司完成对新华通的收购，公司产品类型进一步拓宽。
目前公司主要产品类型为冻干制剂生产整体解决方案、水处理系统、安瓿瓶联动线、西林瓶联动线、口服液联动线、大输液联动线等。
发行人在无菌装备领域已具备了较强的领先优势，公司在巩固现有竞争地位的基础上，将面向工业 4.0 和智能制造进一步深化业务体系，将楚天科技打造成为向全球客户提供高智能化医药生产整体解决方案的服务商。为此，公司计划并逐步实施“一纵一横一平台”的战略规划：纵向打开针剂药物生产装备，包括设计、空调净化工程、医药用水设备、配液设备、分装设备、智能检测、智能后包装、智能仓储物流的针剂药物生产装备的全产品链；横向涵盖主要药物剂型设备的全产品链，除水剂类制药装备外，持续开发固体制剂设备、粉剂药物设备以及其他药物设备；依托工业 4.0 及移动“互联网+”技术，在一纵一横基础上，为
制药企业提供从设计-工程咨询-生产设备-培训服务-验证-工艺配套-督导-咨询
-增值服务的医药生产整体解决方案，打造“智能智慧医药工厂”，促进医药行业产业升级，推动医药行业真正实现工业 4.0。
公司的“一纵一横一平台”服务网络如下图所示：
五、主要财务指标
公司 2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月的主要财务数据（合并口径）如下:
（一）最近三年主要资产及负债情况
单位：万元
项目 | 2019 年 9 月 30 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 406,091.89 | 416,049.36 | 395,548.47 |
负债总额 | 166,540.42 | 177,207.63 | 163,676.02 |
归属于母公司所有者权益 | 236,368.73 | 235,733.65 | 231,872.45 |
（二）最近三年主要经营情况
单位：万元、元/股
项目 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业收入 | 132,090.39 | 163,179.06 | 128,041.61 |
营业成本 | 92,879.57 | 109,605.01 | 78,888.81 |
利润总额 | 1,419.57 | 4,313.62 | 17,726.03 |
归属于母公司所有者的净利润 | 2,248.39 | 4,131.49 | 16,039.62 |
经营活动现金净流量净额 | 2,959.51 | 20,437.93 | 16,003.26 |
毛利率 | 29.68% | 32.83% | 38.39% |
每股净资产 | 5.0518 | 4.977 | 4.8291 |
资产负债率 | 41.01% | 42.59% | 41.38% |
基本每股收益 | 0.05 | 0.09 | 0.37 |
注：2017 年、2018 年财务数据已经审计，2019 年 1-9 月财务数据未经审计。
六、公司控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，上市公司的实际控制人为唐岳。
（一）公司与控股股东的股权关系
截至本预案签署日，公司与实际控制人的股权关系如下图所示：
（二）公司控股股东、实际控制人基本情况
截至本预案签署日，楚天投资持有楚天科技 175,347,341.00 股，持股比例 37.48%，为楚天科技的控股股东；唐岳先生持有楚天投资 46.5580%股权，唐岳先生为楚天科技实际控制人。
唐岳先生于 1963 年 6 月出生，身份证号码为 43293019630608****，住址为湖南省长沙市天心区芙蓉中路，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，现任公司董事长兼总裁、楚天投资董事长。
七、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，上市公司的控股股东为楚天投资，实际控制人为唐岳先生。本 次交易中，上市公司对交易对方的股份、可转换公司债券及现金的支付比例、数 量尚未确定，目前暂无法准确计算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情况，本次交易完成后上市公司的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。公 司将在相关审计、评估工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，对交易完成 后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方为长沙楚天投资集团有限公司和湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司，具体情况如下：
（一）长沙楚天投资集团有限公司
1、基本情况
名称 | 长沙楚天投资集团有限公司 |
法定代表人 | 唐岳 |
住所 | 长沙宁乡经济技术开发区金洲大道四段 199 号 |
企业类型 | 有限责任公司 |
注册资本 | 5,000.00 万元 |
统一社会信用代码 | 91430100561728173W |
成立日期 | 2010-09-16 |
营业期限 | 至 2060-09-15 |
经营范围 | 制药机械、食品、医疗设备及器械、日用化妆品机械等产业投资。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，长沙楚天投资集团有限公司的产权结构如下：
（二）湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司
1、基本情况
名称 | 湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司 |
法定代表人 | 刘焱 |
住所 | 长沙市芙蓉区芙蓉中路 185 号顺天城 2501 房 |
企业类型 | 有限责任公司 |
注册资本 | 3,000 万元 |
统一社会信用代码 | 914301003206501681 |
成立日期 | 2014-10-28 |
营业期限 | 无固定期限 |
经营范围 | 股权投资管理,以自有资产进行实业投资、项目投资,自有资产管理,投资管理咨询及商务信息咨询(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司的出资结构图如下：
二、募集配套资金交易对方
本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。发行对象数量为不超过 35 名特定投资者，且可转换公司债券的发行对象和股份发行对象合计不超过上述发行对象数量。同一认购对象同时认购股份和可转换公司债券的，视为一个发行对象。证券投资基金管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份或可转换公司债券募集配套资金的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次交易全体交易对方已出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金的承诺函》，承诺各自及其直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次交易
募集配套资金。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署日，楚天投资持有上市公司 37.48%股权，系上市公司的控股股东。
除上述情况外，本次交易的其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方之间关联关系或一致行动关系的说明
本次交易全体交易对方已出具《交易对方关于不存在一致行动关系的承诺》，承诺全体交易对方之间不存在现实或潜在的一致行动或委托表决的安排，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形。
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的的股权结构及控制关系
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的楚天资管 89.00 万元注册资本的股权。楚天资管为收购最终目标公司 Romaco 而设立的特殊目的公司，无其他经营业务，主要资产为持有目标公司 Romaco 的股权。
2017 年 4 月 28 日楚天投资与 Romaco 公司各股东签署了《股权收购协议》及《股东协议》。楚天科技、楚天投资、澎湃投资分别出资设立楚天资管，由楚天资管以股东身份设立德国 SPV，由德国 SPV 收购 Romaco 公司 75.1%的股权。 2017 年 6 月 30 日，收购 Romaco 公司 75.1%股权交割完成，楚天资管实现对 Romaco 公司的控制。
2019 年 12 月 9 日，楚天科技第四届董事会第四会议审议通过了《关于增资参股子公司楚天资管收购 ROMACO 剩余 24.9%股权暨关联交易的议案》， 通过增资参股子公司楚天资管的方式收购Romaco 公司剩余24.9%股权。增资完成后，楚天科技持有楚天资管的股权比例由 11%增加至 33.75%。根据北京亚超资产评估有限公司对目标公司 Romaco 出具的评估报告（北京亚超评报字（2019）第 A220号），以 2019 年 9 月 30 日为基准日，Romaco 股东全部权益价值为 16,421.7 万欧元，扣除优先股后普通股股权价值为 16,310.3 万欧元。楚天拟购买的 Romaco公司 24.9%股权价值为普通股股权，故其评估价值为 16,310.3×24.9%=4,061.3万欧元。同时根据与德国 DBAG 的初步协商确定本次楚天科技收购 Romaco 公司 24.9%股权作价以本次评估值为基准，预计在 2020 年 1 月之前完成交割，考虑股权收购协议签署日与交割日之间资金利息、税费及其他费用，预计本次股权的总价款不高于 4,165 万欧元，以中国人民银行 2019 年 11 月 29 日汇率 1 欧元
=7.7406 元人民币，计算成人民币为不高于 32,240 万元（人民币具体价款以交割时点汇率换算为准）。
2019 年 12 月 27 日，楚天科技召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增资参股子公司楚天资管收购 ROMACO 剩余 24.9%股权暨关联交易的议案》，其他关联股东回避表决。
2020 年 1 月 13 日，楚天欧洲（德国 SPV）与交易对手签署《Agreement for the Sale, Purchase and Transfer of 24.9% of Ordinary Shares in Romaco Holding GmbH》并进行了公证。
2020 年 1 月 20 日，德国 SPV 将 Romaco 剩余 24.9%股权交易对价款项支付给交易对手德国 DBAG 基金，并于 2020 年 1 月 22 日在德国曼海姆地方法院商业登记处完成了 Romaco 股东变更，即本次上市公司增资楚天资管收购 Romaco 剩余 24.9%股权暨关联交易事项完成。
综上，在楚天科技增资后，本次交易完成前相关股权及控制关系如下图所示：
注：【】内为楚天科技增资楚天资管完成后工商登记的股权比例。
本次交易的主要目的为通过收购楚天资管从而实现上市公司对Romaco 公司的控制。根据上市公司与交易对方签署的《框架协议》，本次交易实施完成后，楚天资管将成为上市公司的全资子公司，相关股权结构及控制关系如下所示：
二、标的公司基本情况
（一）楚天资管
1、基本情况
企业名称 | 楚天资产管理（长沙）有限公司 |
企业性质 | 其他有限责任公司 |
统一社会信用代 码 | 91430100MA4LHD6MXJ |
成立日期 | 2017-03-31 |
注册资本 | 100 万元人民币 |
法定代表人 | 周飞跃 |
注册地址 | 湖南省长沙市宁乡经济技术开发区金洲大道四段 199 号 |
经营范围 | 资产管理(不含代客理财);股权投资;智能化技术转让;智能化技术服务;科研成果的研发、孵化及转化;企业管理服务;企业管理战略策划;企业管理咨询服务;工程和技术研究和试验发展。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) |
股东情况 | 楚天投资持有 76% 澎湃投资持有 13% 楚天科技持有 11% |
2、主营业务情况
楚天资管为收购最终目标公司 Romaco 公司而设立的特殊目的公司，无其他经营业务。
3、下属企业情况
楚天资管除持有德国 SPV 楚天欧洲 96.5%的股权以外无其他对外投资。
（二）楚天欧洲（德国 SPV）
1、基本情况
企业名称 | 楚天欧洲有限公司 |
企业性质 | 有限公司 |
注册号 | HRB 728867 |
成立日期 | 2017-4-27 |
注册资本 | 2.5907 万欧元 |
管理董事 | 贺建军 |
公司地址 | Am Heegwald 11,卡尔斯鲁厄市，德国，邮编 76227 |
经营范围 | 收购、管理、出售欧洲的企业、股票、股份、公司和所有 其它类型的参股。 |
股东情况 | 楚天资管持有 96.5% HK Rokesen 持有 3.5% |
2、主营业务情况
楚天欧洲为德国SPV 公司，是为收购 Romaco 公司而成立的特殊目的公司，无其他经营业务。
3、下属企业情况
楚天欧洲除持有 Romaco 公司 75.1%股权以外无其他对外投资。
（三）Romaco 公司
1、基本情况
企业名称 | Romaco Holding GmbH |
企业性质 | 有限公司 |
注册号 | HRB 712831 |
成立日期 | 2008-4-10 |
注册资本 | 165 万欧元 |
管理董事 | Pieper，Carsten Strenger |
公司地址 | Am Heegwald 11,卡尔斯鲁厄市，德国，邮编 76227 |
经营范围 | 参股机械制造和工艺设备制造领域、医药、食品和化妆品的装瓶、打包解决方案领域的企业。开发、生产、销售混合、同质化膏状材料、粉末、颗粒、片剂、安瓿液体、瓶 装液体、小瓶液体、透明瓶装液体的装瓶、打包、胶囊、 |
泡罩、条形包装、软管包装打包的单件机械、完整生产线，以及提供与之相关的配套服务。在国内外设立前述领域或 类似前述领域的其它企业和分支机构。 | |
股东情况 | DBAG Fund V GmbH & Co. KG 持有 24.9% 楚天欧洲持有 75.1% |
2、主营业务情况
Romaco 公司主营业务情况详见本节“四、标的公司主营业务发展情况”。
3、下属企业情况
名称 | 国家 |
Romaco Pharmatechnik GmbH | 德国 |
Romaco Kilian GmbH | 德国 |
Romaco Innojet GmbH | 德国 |
Romaco S.r.l. | 意大利 |
DBG Maple Immobilienverwaltungs GmbH & Co. KG | 德国 |
IPPT Hong Kong Ltd. | 香港 |
Romaco Immobilienverwaltungs GmbH | 德国 |
Romaco Northamerica Inc. | 美国 |
Romaco France SAS | 法国 |
Romocodo Brazil Ltda. | 巴西 |
Romaco Russia OOO | 俄罗斯 |
Romaco 国际贸易（上海）分公司 | 中国 |
三、标的公司最近一年主要财务数据
本次交易的标的公司为楚天资管，该公司为收购 Romaco 公司专门成立的特殊目的公司。楚天欧洲为收购 Romaco 公司而成立的德国 SPV 公司。本预案阶段仅披露楚天资管及 Romaco 公司最近一年的主要财务数据，具体如下：
（一）楚天资管
最近一年及一期财务情况（未经审计，单体报表）如下：
单位：万元
项目 | 2019 年 9 月 30 日/ 2019 年 1-9 月 | 2018 年12 月31 日/2018 年 1-12 月 |
总资产 | 57,130.67 | 52,278.26 |
净资产 | 55,530.67 | 52,278.26 |
营业收入 | 0 | 0 |
净利润 | -747.59 | -596.86 |
（二）Romaco 公司
Romaco 公司最近一年及一期财务情况（未经审计）如下：
单位：万欧元
项目 | 2019 年 9 月 30 日/ 2019 年 1-9 月 | 2018 年 12 月 31 日/2018 年 1-12 月 |
总资产 | 14,733.41 | 13,096.42 |
净资产 | 3,811.04 | 3,278.74 |
总收入 | 11,331.5 | 13,843.80 |
毛利润 | 3,703.1 | 4,370.53 |
EBITDA | 1,211.2 | 1,011.66 |
截至本预案签署日，按照中国企业会计准则对 Romaco 公司的审计工作尚未开展。Romaco 公司按中国企业会计准则编制的财务数据将在重组报告书中予以披露。
四、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务概况
Romaco 是处于世界领先地位的医药装备提供商，提供从医药生产设备到后包设备的完整生产解决方案。Romaco 公司拥有 Romaco 医药技术有限公司、 Romaco 克里安有限公司、Romaco Innojet 有限公司及 Romaco S.r.l 等四家专业装备制造企业，产品销往 180 多个国家和地区。同时，公司在造粒、压片、分装、泡罩包装等多个技术领域拥有较强优势，并在全球范围内拥有完整的销售和服务网络。
（二）主要产品和服务
公司在医药装备领域具有能提供整体解决方案的产品及服务的能力。在设备制造方面，公司可根据客户需求为客户设计制造单一设备，或者为客户提供集生产和包装在内的完整生产线设备。在产品服务方面，公司同时为客户提供安装调试、设备维护及远程协助等一系列服务。
Romaco 公司主要的产品设备及其用途如下表所示：
产品名称 | 产品图示 | 应用图示 |
制粒，包衣、干燥系统 | ||
压片设备 | ||
泡罩设备 | ||
热封及填充包装设备 | ||
后端包装设备 | ||
粉剂、水剂灌装设备 |
（三）盈利模式
Romaco 公司是世界顶级的医药设备整体解决方案提供商，主要服务于来自全球的制药企业及部分食品企业。Romaco 公司根据客户对于设备及生产工艺的需求，为客户设计并提供生产设备或提供生产所需整体解决方案，包括提供设备及专业服务，以满足客户生产所需。Romaco 公司通过向客户销售设备和服务取得收入并实现盈利。
（四）核心竞争力
1、客户服务优势
Romaco 公司长期以来与客户保持着良好的合作关系，同时为客户提供持续高效的服务。本着在产品生命周期内为客户提供全方位服务的理念，Romaco 公司客户服务中心为客户提供最及时和最贴近的服务。服务覆盖设备的安装调试及日常的维修和维护。对于不能及时抵达现场的客户需求，可以提供在线的技术支持及远程指导。随着制造技术的不断发展，当客户所采购的产品不能满足生产需求时，Romaco 公司同时提供产品的升级改造服务，来满足客户更高的生产需求。
Romaco 公司良好的客户服务能力使得公司与客户保持紧密的合作关系， Bayer, GSK 等多家世界大型制药公司均是公司客户。客户服务优势不但增加了 Romaco 公司的竞争力，同时为 Romaco 公司创造了一定的利润。
2、全球化网络及品牌优势
Romaco 公司在全球设有 8 个销售与服务中心，并在意大利设有生产基地， 公司与全球客户都保持着深度良好的合作，产品销售覆盖全球 180 个国家与地区，拥有全球化的销售与服务网络。其全球化销售网络能快速响应客户需求，能及时 到位的为客户提供服务，是公司产品竞争力的保障。
Romaco 公司作为世界顶级制药装备提供商之一，其品牌得到全球客户的广泛认可，为公司积累了长期合作的客户群体和较高的品牌价值，使得 Romaco 品牌在行业中出于优势竞争地位。
3、技术优势
Romaco 拥有全球领先的医药装备设计及制造技术。在压片、分装、造粒等技术领域均处于全球领先水平，其压片和分装设备均占有全球市场 10%以上的市场份额。Romaco 公司目前拥有四个设计和生产基地，同时拥有 InnoTech、KiTech、 PacTech、FilTech 等 4 个研发实验中心，为公司在产品技术上提供支持。Romaco公司非常重视公司的技术实力，每年在研发费用上均有较高投入，使公司在行业中始终保持技术优势。
4、人才优势
公司拥有各类技术人才及技术工人超过 600 人，为公司在竞争中建立了充足的人才优势。在产品设计、研发方面，公司拥有经验丰富的技术团队，能够保障公司产品在技术上处于领先地位。同时，针对客户提出的不同需求，研发设计团队能在充分满足客户需求的同时，为客户提供更为经济和高效的方案。在设备的生产制造方面，公司拥有大批富有经验的技术工人，充分保障了公司产品的质量与性能。
第五节 标的资产预估值及作价
截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方在上市公司就本次重组再次召开董事会前或同时签署补充协议最终确定交易价格。标的资产经审计财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
第六节 非现金支付方式情况
本次交易方案包括两部分：一是发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产；二是发行股份、可转换公司债券募集配套资金。购买资产和募集配套资金均存在非现金支付方式，分别说明如下：
一、购买资产的情况
（一）发行股份购买资产的情况
1、种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所发行的种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行方式
上市公司发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
上市公司发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方。截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。各交易对方认购上市公司发行的股份或可转换公司债券数量由各交易对方与上市公司协商确定后，将在重组报告书中予以披露。
4、发行股份的定价及依据
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第四届董事会第五次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次交易购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价的 90% |
定价基准日前 20 个交易日均价 | 6.37 | 5.74 |
定价基准日前60个交易日均价 | 6.81 | 6.13 |
定价基准日前 120 个交易日均价 | 7.01 | 6.31 |
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 5.75 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次交易中，公司向各交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易对价和各交易对方的股份、可转换公司债券及现金的支付比例确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。
本次交易中公司向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。计算结果出现不足 1 股的尾数舍去取整，由此导致交易对方实际获得交易对价低于上市公司与交易对方约定对价的，交易对方同意放弃该差额部分。
公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
6、锁定期安排
楚天投资因本次重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。此外，根据《重组管理办法》第四十八条的规定，本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，楚天投资在本次重组中认购的上市
公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
截至本预案签署日，湖南澎湃持有楚天资管股权的时间已满 12 个月。湖南澎湃通过本次交易取得股份支付对价，该部分上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（二）发行可转换公司债券购买资产的情况
1、种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司发行可转换公司债券购买资产所发行的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A 股）的债券，每张面值为 100 元，上市地点为深交所。
2、发行方式
上市公司发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
上市公司发行可转换公司债券购买资产的发行对象为全部或部分交易对方。截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。各交易对方认购上市公司发行的股份或可转换公司债券数量由各交易对方与上市公司协商确定后，将在重组报告书中予以披露。
4、发行可转换公司债券的定价及依据
本次公司发行可转换公司债券购买资产的转股价格参考本次发行股份购买资产的定价标准，即定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会
（即第四届董事会第五次会议）决议公告日，转股价格为 5.75 元/股。
公司在本次发行可转换公司债券购买资产参考的定价基准日至到期日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格进行相应调整。
5、发行数量
本次交易中公司向交易对方发行的可转换公司债券数量将根据最终确定的 标的资产交易对价和各交易对方的股份、可转换公司债券及现金的支付比例确定。
本次交易中公司向各交易对方发行可转换公司债券的数量=以发行可转换公 司债券形式向相关交易对方支付的交易对价÷100 ，发行可转换公司债券总数量= 向各交易对方发行可转换公司债券的数量之和。计算结果出现不足 1 张的尾数舍 去取整，由此导致交易对方实际获得交易对价低于上市公司与交易对方约定对价。
6、锁定期安排
楚天投资因本次重组取得的上市公司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份，自可转换公司债券发行结束之日起 36 个月内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份。本次重组完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，楚天投资在本次重组中认购的上市公司可转换公司债券的锁定期自动延长 6 个月。
截至本预案签署日，湖南澎湃持有楚天资管股权的时间已满 12 个月。湖南澎湃通过本次交易取得可转换公司债券支付对价，该部分上市公司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份自可转换公司债券发行结束之日起 12 个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
7、其他
除上述要素外，可转换公司债券的债券期限、债券利率、转股期限、强制转股条款、回售条款、转股价格向下或向上修正条款尚未确定，上市公司与交易对方将根据监管政策、市场状况在下一次审议本次交易的会议前协商确定，并在重组报告书中予以披露。
二、募集配套资金的情况
（一）发行股份募集配套资金的情况
1、种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所发行的种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行方式
上市公司发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合
法定条件的合格投资者。发行对象数量为不超过 35 名特定投资者，且可转换公司债券的发行对象和股份发行对象合计不超过上述发行对象数量。同一认购对象同时认购股份和可转换公司债券的，视为一个发行对象。证券投资基金管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份或可转换公司债券募集配套资金的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次交易全体交易对方已出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金的承诺函》，承诺各自及其直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次交易募集配套资金。
4、发行股份的定价及依据
公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格按照以下方式进行询价确定：不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总额及对应股份、可转换公司债券的发行数量均尚未确定，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
6、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管 意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）发行可转换公司债券募集配套资金的情况
1、种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司发行可转换公司债券募集配套资金所发行的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A 股）的债券，每张面值为 100 元，上市地点为深交所。
2、发行方式
上市公司发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。发行对象数量为不超过 35 名特定投资者，且可转换公司债券的发行对象和股份发行对象合计不超过上述发行对象数量。同一认购对象同时认购股份和可转换公司债券的，视为一个发行对象。证券投资基金管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份或可转换公司债券募集配套资金的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次交易全体交易对方已出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金的承诺函》，承诺各自及其直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次交易募集配套资金。
4、发行可转换公司债券的定价及依据
本次公司发行可转换公司债券购买资产的转股价格参考本次发行股份募集
配套资金的定价标准，即定价基准日为发行期首日，转股价格按照以下方式进行询价确定：不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次发行可转换公司债券募集配套资金的最终转股价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司在本次发行可转换公司债券募集配套资金的定价基准日至到期日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格进行相应调整。
5、发行数量
由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总额 及对应股份、可转换公司债券的发行数量均尚未确定，具体方案将在重组报告书 中予以披露，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
6、锁定期安排
本次募集配套资金发行的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易。
若认购对象基于本次交易所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和认购对象将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
7、其他
除上述要素外，可转换公司债券的债券期限、债券利率、转股期限、强制转股条款、回售条款、转股价格向下或向上修正条款尚未确定，上市公司将根据监管政策、市场状况在下一次审议本次交易的会议前确定，并在重组报告书中予以披露。
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应