Contract
Version20200401
試料提供契約書
※大学が試料を提供する側である場合を想定
学校法人慶應義塾（以下、「甲」という。）と○○○（以下、「乙」という。）は、甲の保有する試料(サンプル)を乙に提供するにあたり、以下のとおり契約（以下、「本契約」という。）を締結する。
（試料の提供）
第１条 甲は、乙に以下の試料（遺伝子、細胞、種子等の増殖・繁殖可能な場合は、それらの子孫・増殖 物あるいは変性物を含む。以下、「本試料」という。）を提供する。
試料名 ：
内容 ：
数量 ：
本試料の作成者または管理者：
対価および支払期限 ：
（使用目的・条件等）
第２条 乙は、本試料を、以下の使用目的（以下、「本使用目的」という。）に使用するものとする。
使用目的：
２ 乙は、本試料を、以下の条件（以下、「本使用条件」という。）で使用するものとする。
使用条件：
使用者 ：
使用場所：
３ 乙は、甲の事前の書面による承諾がある場合に限り、前項記載の使用者および使用場所を変更することができる。
４ 甲は、乙に対し、甲の裁量または乙の要請に応じて、使用目的に必要な範囲で、本試料の使用・維持・管理等に必要な技術情報を提供または開示する。
（対価）
第３条 乙は、甲に対して、本試料提供の対価として、第１条「対価」欄記載の金額ならびに消費税および地方消費税（以下、「消費税等」という。）を支払うものとする。
２ 乙は、第１条「支払期限」欄記載の期限までに、前項の対価に消費税等を加算した金額を甲の指定する銀行の預金口座に一括で振り込むことで支払うものとし、振込手数料は乙の負担とする。
３ 乙が支払期限までに対価を支払わないときは、支払期限の翌日から支払日までの日数に応じ、未払額に年５％の割合で算出した遅延利息を、甲は乙に対して別途請求できるものとする。
４ 甲は、本契約に従い乙から甲に支払われた金員について、その理由の如何を問わず一切返還の義務を負わないものとする。
（費用負担）
第４条 乙は、本試料の引渡し、維持、修理、改変および返却その他に要する費用を負担するものとする。
（所有xx）
第５条 本契約に明示的に規定されている他は、甲は、乙に対し、本試料に関して甲が有する所有権、その他一切の権利について移転および許諾するものではない。
（知的財産xxの開示）
第６条 本契約に基づき甲が乙に対し提供する本試料に関し、甲が従前より保有する特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権その他知的財産権（出願前の知的財産権を受ける権利、出願公開中のものも含む。以下、同じ。）およびxxxx（以下、両者をあわせて「知的財産xx」という。）については、乙または第三者に明示的または黙示的に実施を許諾しまたはそれを義務づけるものではなく、乙または第三者が当該知的財産xxを実施する場合は、別途協議のうえ、実施条件等を定めるものとする。
（目的外使用の禁止）
第７条 乙は、甲の事前の書面による承諾なく、本試料を本使用目的および本使用条件以外に使用しては ならず、また第三者に提供してはならない。
２ 乙は、本試料が遺伝子、細胞、薬剤である場合において、本試料またはその変性品をヒトおよび食用となる生物へ適用してはならない。
（改変）
第８条 乙が、本試料の使用にあたり、本試料の改変を必要とする場合は、甲の事前の書面による承諾を得なければならない。
（本試料の紛失等）
第９条 甲は、乙が本試料を紛失または損傷した場合、乙に対し、報告書の提出を求めることができる。この場合において、当該紛失または損傷の原因が天災、火災または盗難にかかるものであるときは、紛失または損傷の事実および理由を証する関係官公署、保険会社等の発行する証明書を当該報告書に添付しなければならない。
（研究成果の取扱い）
第１０条 乙が本試料を使用した研究成果として新たな発明等をなした場合、当該発明等にかかる知的財産権の帰属は、甲乙の共有とし、甲乙は本試料の貢献度および各自の貢献度をふまえ、協議のうえ、共 有持分について決定する。
２ 甲は、前項の新たな研究成果を用いて、自己のために行う研究に継続して使用することができる。
３ 甲または乙が、第１項の新たな研究成果を用いて第三者に実施許諾する場合は、事前にその内容の詳細を相手方に連絡し、その利用に関する対価等の取扱いについて協議するものとする。
（公表）
第１１条 乙は、本試料を用いた結果を公表する場合は、事前に甲に通知し、公表の内容、時期および方法等について、甲の同意を得るものとする。
２ 甲は、前項の同意にあたり、乙に対し、甲が本試料の提供者である旨を明示するよう求めることができ、また、乙の公表内容の修正、削除等について協議を求めることができる。
（法令等の遵守）
第１２条 乙は、本試料の使用にあたり、法令・省令その他本試料の研究・取扱いに関するガイドラインを遵守しなければならない。
（免責）
第１３条 本試料および本試料の使用により生じた人的または物的損害については乙が全責任を持つものとし、乙は甲を免責し、甲に何らの責任も及ぼさず、甲に何らの請求もしないことを確認する。
２ 甲は、本試料の使用に関して、第三者の知的財産権の侵害の有無を含め、いかなる契約不適合責任および保証責任も負わないものとする。
（使用後の措置）
第１４条 乙は、本試料を本使用目的に使用した後、残存する本試料および使用後の本試料については、甲の指示に従い、返還または処分しなければならない。処分した場合はその旨を、乙より甲に対し、書面により通知するものとする。
２ 前項の場合において、甲乙間で、本試料の譲渡につき書面により同意した場合は、乙が本試料の所有権を取得するものとする。
（秘密保持）
第１５条 本契約において、「秘密情報」とは、本契約に関して甲から乙に対し提供または開示された技術上または営業上の情報および資料であって、媒体いかんを問わず、次の各号に定めるものをいう。
電子的記録媒体、書面その他有体物（以下、「有体物」という。）または電子メール（添付ファイルを含む。以下、「電子メール」という。）にて開示または提供され、当該有体物および当該電子メールに秘密である旨が明示されているもの。
口頭で開示された情報の中で、秘密情報である旨が甲より開示時に明示され、かつ開示日より３０日以内に、その開示内容を書面化し、秘密情報である旨を表示したうえで、甲より乙に送付または届けられたもの。
２ 前項にかかわらず、次の各号のいずれかに該当する情報は秘密情報から除外される。
xからの知得時に既に公知の情報または甲から知得後に自己の責に帰すべき事由によることなく公知となった情報であるもの。
第三者から秘密保持義務を負うことなく正当に入手した情報であるもの。
甲から当該情報を知得した時点で既に保有していた情報であるもの。
甲から知り得た情報によらないで独自に開発した情報であるもの。
法令、xxxxxx等に基づいて裁判所、行政機関その他公的な役割を有する機関から開示を命ぜられたまたは求められた情報であるもの。
３ 乙は、秘密情報を秘密として扱い、甲の書面による事前の同意なしに、それらを第三者に提供、開示または漏洩しないものとする。
４ 乙は、秘密情報を本使用目的以外の目的に使用しない。
５ 乙は、本契約を遂行するために必要のある最小限の乙の役員および従業員、ならびに研究員（研究代表者、研究計画責任者その他本研究を実施する者をいう。）および研究支援者（研究員が実施する研究を支援、補助する者をいう。ただし、乙が大学その他教育機関の場合は乙所属の学生を含むが、これに限られない。）等にのみ開示するものとする。
６ 乙は、本契約が終了した場合において、甲より要請があったときは、当該要請に応じ、秘密情報を含む文書、電子媒体その他の有体物（いずれについても、複製がなされた場合は、当該複製物を含む。）を、遅滞なく甲に返還し、または廃棄するものとする。なお、甲は、合理的必要性が認められるときは、本契約期間中においても当該要請をすることができる。
（輸出管理）
第１６条 甲および乙は、本契約に基づき相手方から提供を受けた（売却、譲渡、貸与その他あらゆる手段により提供を受ける場合を含む。）貨物および開示された情報を国際的な平和および安全の維持の妨げとなる意思を有する第三者に対して移転してはならない。
２ 甲および乙は、本契約の履行に際し、「外国為替及び外国貿易法」およびこれに関連する法令ならびに輸出先の輸出管理に関する法令および規則、米国輸出管理規則を遵守しなければならない。
（反社会的勢力の排除）
第１７条 甲および乙は、現在、次の各号のいずれにも該当しないこと、かつ、将来にわたっても該当しないことを確約する。
暴力団、暴力団員、暴力団関係企業。
総会屋、社会運動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等。
その他前各号に準ずる者。
２ 甲および乙は、自らまたは第三者を利用して次の各号に該当する行為を行わないことを確約する。
暴力的な要求行為。
法的な責任を超えた不当な要求行為。
取引に関して、脅迫的な言動をし、または暴力を用いる行為。
風説を流布し、偽計もしくは威力を用いて相手方の信用を毀損し、または相手方の業務を妨害する行為。
その他前各号に準ずる行為。
（契約解除）
第１８条 甲および乙は、相手方が次の各号の一に該当する場合には、何らの催告も要することなく、直ちに本契約および本契約に関連する契約を解除し、かつ損害の賠償を請求することができる。
本契約および本契約に関連する契約その他合意（形式や表題名を問わない。）の条項の一に違反し、当該違反に関する相手方からの書面による通知を受けた後３０日以内にこれを是正しないとき。ただし、前条にかかる違反の場合は、違反の事実が発覚したときまたは甲もしくは乙が違反のおそれがあると合理的に判断したとき。
差押、仮差押、仮処分、強制執行、公租公課の滞納による督促、租税滞納処分その他公権力の処分を受け、または民事再生、会社更生もしくは破産その他これらの手続に類似した手続、任意の債務整理の申し立てがあったとき。
手形または小切手につき不渡処分を受ける等支払停止状態に至ったとき、銀行取引停止処分を受けたとき、その他財産状態もしくは信用状態が悪化し、またはそのおそれがあると認められる状態となったとき。
監督官庁より営業の停止または営業免許の取り消しの処分を受けたとき。
代表取締役の変更、株式の発行または譲渡等による株主構成の大幅な変更その他実質的な経営主体、会社支配の主体の変更、または会社分割、合併、株式交換、株式移転、事業譲渡その他企業の組織もしくは運営の大幅な変更があり、かつ、当該変更によって本契約の継続的な履行に支障があると合理的に判断されるとき。
解散の決議をしたとき、または本研究が属する事業分野に関する事業を中止したとき。
その他、本契約を継続することが困難と認められる事由が発生したとき。
（契約上の権利義務の移転）
第１９条 甲および乙は、相手方の事前の書面による同意がなければ、本契約上の地位の全部または一部、 本契約により発生した権利、義務の全部または一部を第三者に譲渡、承継、貸与、移転、担保提供その 他の処分をすることができないものとする。
（有効期間）
第２０条 本契約の有効期間は、 年 月 日から 年 月 日までとする。ただし、甲および乙が別途協議のうえ、書面により合意した場合には当該有効期間を延長または短縮することができる。
２ 本契約が期間満了、解除等により終了した場合といえども、本契約第４条（費用負担）ないし第７条（目的外使用の禁止）、第９条（本試料の紛失等）ないし第１７条（反社会的勢力の排除）、第１９条（契約上の権利義務の移転）、本条本項、第２１条（合意管轄）、第２２条（協議）の規定は対象事項が存在する限り、なお有効に存続するものとする。
（合意管轄）
第２１条 甲および乙は、本契約に関する法的な紛争の解決については、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とすることをあらかじめ合意する。
（協議）
第２２条 本契約で定めるもののほか、必要な事項については、甲および乙が協議して定める。
２ 本契約を変更する必要が生じたときは、甲および乙が協議して変更するものとする。
以上を証するため、本書２通を作成し、甲、乙記名捺印のうえ、各自１通宛保有するものとする。
年 月 日
甲：xxx港区xx二丁目１５番４５号
学校法人慶應義塾
理事長 xx x
乙：
5