根据股东大会对董事会关于本次创业板非公开发行股票事宜的授权，为进一步落实中国证监会的反馈要求，经公司慎重考虑和研究决定再次修改《2016 年度创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》中原有项目拟用募集资金投入额。该调整方案已经公司 2016 年 11 月 9 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过。

北京数字政通科技股份有限公司与

中泰证券股份有限公司

对中国证券监督管理委员会

《北京数字政通科技股份有限公司

创业板非公开发行股票申请文件二次反馈意见》之回复报告

保荐机构(主承销商)

（济南市市中区经七路 86 号）签署日期：二〇一六年十一月

关于《北京数字政通科技股份有限公司

创业板非公开发行股票申请文件二次反馈意见》的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会 2016 年 9 月 13 日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（161234 号）（以下简称“反馈意见”）提出的有关问题，北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“数字政通”、“ 发行人”、“申请人”、“公司”）会同包括保荐机构中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中泰证券”）、发行人律师北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”）在内的中介机构对反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。

本回复报告的字体:

反馈意见所列问题	黑体
对问题的回答	宋体

第一章 重点问题

问题 1

根据申请材料，本次非公开发行股票拟募集资金 74,510 万元投入新一代“网

格化+”智慧城市综合信息服务及运营项目，其中 70,000 万元用于实施智慧焦

作等 6 个项目，募集资金用于所需硬件设备购置、基础软件购置、基础数据购置、第三方应用软件购置、基础设施购置等资本性支出。6 个募投项目的相关协议约定由申请人投资金额合计 124,403 万元。

6 个募投项目中，智慧兴文、智慧焦作项目使用募集资金投入的子项目尚未签署具体合同，智慧乌当、智慧即墨经济开发区、智慧江城的三个项目仅签署了框架性协议。

请申请人：（1）说明 70,000 万元募集资金全部用于对外采购软硬件设备、数据和基础设施等的情况下，前述募投项目投资总额中使用自有资金投入部分的投资方向，进一步说明本次募投项目效益测算过程及谨慎性；（2）说明前述募投项目的投资回收模式，说明还款来源、还款计划及可实现性，说明投资回收是否面临风险。请保荐机构核查并发表意见。

【回复】

一、募投项目修订及相关进展概述

（一）募投项目修订情况

根据股东大会对董事会关于本次创业板非公开发行股票事宜的授权，为进一步落实中国证监会的反馈要求，经公司慎重考虑和研究决定再次修改《2016 年度创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》中原有项目拟用募集资金投入额。该调整方案已经公司 2016 年 11 月 9 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过。

根据修订后的非公开发行预案，鉴于“智慧江城”项目（拟采用募集资金投入 31,200 万元）相关协议条款需要进一步落实，项目回款计划尚存在一定的不确定性，出于谨慎性考虑，该项目将不再使用本次募集资金进行投入，而改为采

用自有资金投入。同时，鉴于“智慧兴文”项目虽已纳入国家发展改革委员会重大项目库，但尚未纳入到财政部 PPP 综合信息平台项目库，出于谨慎性考虑，将该项目使用募集资金金额进行了调整，调整为已经签署正式协议并承诺纳入财政预算的“兴文县城乡公共信息平台一期工程项目”，该项目拟采用募集资金投入 1,000 万元，对于尚未签署正式协议的其余建设内容使用自有资金投入。

根据修订后的非公开发行预案，新一代“网格化+”智慧城市综合信息服务及运营项目总投资为 90,195.00 万元，其中，使用募集资金投入 37,810.00 万元，

使用自有资金投入 52,385.00 万元，具体投资构成如下表所示：

单位：万元

序号	投资方向	计划投资金额	募集资金投入	自有资金投入
1	研发及销售体系投入	11,685.00	-	11,685.00
1.1	研发团队	2,460.00	-	2,460.00
1.2	销售及实施团队	9,225.00	-	9,225.00
2	固定资产投入	760.00	760.00	-
2.1	科研设备	160.00	160.00	-
2.2	其他设备	600.00	600.00	-
3	场地投入	3,750.00	3,750.00	-
3.1	办公场地	500.00	500.00	-
3.2	测试场地	3,250.00	3,250.00	-
4	项目实施投入	70,000.00	33,300.00	36,700.00
4.1	智慧焦作项目	3,000.00	3,000.00	-
4.2	智慧兴文项目	6,500.00	1,000.00	5,500.00
4.3	智慧新安项目	4,800.00	4,800.00	-
4.4	智慧乌当项目	15,500.00	15,500.00
4.5	智慧即墨经济开发区	9,000.00	9,000.00
4.6	智慧江城项目	31,200.00	-	31,200.00
5	补充铺底流动资金	4,000.00	-	4,000.00
合 计		90,195.00	37,810.00	52,385.00

（二）募投项目进展情况

截至本反馈意见回复签署之日，“智慧焦作”项目已签署了正式的合作协议，并已按协议成立了本地化运营公司——焦作市市民健康促进服务有限公司（以下简称“焦作公司”）进行研发与投入；“智慧兴文”项目已签署框架合作协议，并于 2016 年 4 月与合作方进一步签署了《兴文县城乡公共信息平台一期工程建

设运营维护实施合同》（以下简称“公共信息平台合同”），目前已按照公共信息平台合同约定基本完成了项目投入，准备进行验收工作；“智慧新安”项目已签署了正式的合作协议，并已按照协议约定开始进行投入实施；“智慧乌当”、 “智慧即墨经济开发区”项目在原有的合作框架协议基础上，分别于 2016 年 10月进一步签署了正式的补充协议或合作协议，清晰约定了双方的合作内容、合作模式、还款条件等核心条款，明确约束了双方的权利义务；“智慧江城”项目进一步与相关合作方达成了关于具体项目建设内容和建设模式的共识，但因还款计划还需要继续协商，将不再使用本次募集资金进行投入。

综上，本次非公开发行方案调整后，“智慧江城”项目不再使用募集资金投入，“智慧兴文”项目调整为已经签署正式协议并承诺纳入财政预算的“兴文县城乡公共信息平台一期工程项目”，“智慧焦作”、“智慧新安”、“智慧乌当”、 “智慧即墨经济开发区”等 4 个项目不做调整。本次募投项目涉及募集资金投入实施的均发生在本次非公开发行董事会决议之后，且均签署了明确的合作协议，具体项目协议的签署情况及进展情况如下表所示：

序 号	项目	合作方	相关协议文件	签订时间	项目进展情况
1	智慧焦作	焦作市卫生和计划生育委员会（ 以下简称 “焦作市卫计委”）、北京天健源达科技有限公司（以下简称 “天健源达”）	《焦作市智慧卫生项目合作协议》	2015 年 8 月	公司已于 2016 年 2 月在焦作市成立本地化运营公司 —— 焦作公司( 公司出资 60%，天健源达出资 40%)，于 2016 年 7 月实际注资，现已初步完成智慧卫生数据平台的研发工作
2	智慧兴文	兴文县公共信息管理中心（以下简称“兴文信管中心”）	《四川省兴文县智慧兴文 城乡公共信息平台项目投资框架合作意向书》	2015 年12 月	已基本完成了公共信息平台项目采购及投入，正在准备进行调试、验收工作
			《兴文县城乡公共信息平 台一期工程建设运营维护实施合同》	2016 年 4 月
3	智慧新安	联通系统集成有限公司河南省分公司（以下简称“河南联通 公司”）	《“智慧新安”一期项目建设运营项目技术服务合同》	2016 年 6 月	现已基本完成项目采购及 投入，正在准备进行调试、验收工作

4	智慧乌当	贵州智源信息产业孵化基地有限公司（以下简称“贵州智源 公司”）	《智慧城市建设合作框架 协议书》	2016 年 6 月	进一步明确了项目建设具体内容、时间计划、合作模式、回款方式、还款资金来源等条款，明确了双方的权 利义务等
			《关于“智慧乌当”的补充协议》	2016 年 10 月
5	智慧即墨经济开发区	山东省即墨经济开发区管理委员会（以下简称“即墨经开区 管委会”）	《智慧城市建设合作框架 协议书》	2016 年 7 月	进一步明确了项目建设具体内容、时间计划、合作模式、回款方式、还款资金来源等条款，明确了双方的权 利义务等
			《关于“智慧即墨经济开发区”的合作协议》	2016 年 10 月

二、说明 70,000 万元募集资金全部用于对外采购软硬件设备、数据和基础设施等的情况下，前述募投项目投资总额中使用自有资金投入部分的投资方向，进一步说明本次募投项目效益测算过程及谨慎性

（一）前述募投项目投资总额中使用自有资金投入部分的投资方向

“智慧焦作”等 6 个项目与合作方签订的合同总额合计为 124,403 万元，合同报价包括外购产品（硬件设备、基础软件、基础数据、第三方应用软件、基础设施）金额、自主研发应用软件金额、信息系统集成费、税费和资金使用成本等部分。合同总额 124,403 万元为公司对客户的合同报价，其中包含了项目利润、税费以及资金成本等部分，此部分不需要公司进行投入。公司合同报价构成与实际投入构成的对应情况如下表所示：

序号	合同总额报价构成	实际投入构成
		需要投入部分构成	不需要投入部分
1	外购产品（硬件设备、基础软件、基础数据、 第三方应用软件、基础设施）	募集资金及自有资 金投入（注 1）	外购产品利润
2	自主研发应用软件	自有资金投入	软件利润
3	信息系统集成费（注 2）	自有资金投入	信息系统集成利润
4	税费	-	税费
5	资金成本	-	资金成本

注 1：本次非公开发行方案调整后，“智慧焦作”、“智慧新安”、“智慧乌当”、“智慧即墨经济开发区”项目及“智慧兴文”一期项目采用募集资金投入；“智慧江城”以及“智慧兴文”项目中除一期以外的部分采用自有资金投入。

注 2：信息系统集成是指公司对采购的设备、系统中需集成的部分在用户现场进行部署、调试，并将各个分离的设备、功能和数据等集成到相互关联、统一协调、实际可用的系统之中。信息系统集成费包括工程设计费、安装费、调试费及售后服务费在内的总费用。

综上，“智慧焦作”等 6 个项目中使用自有资金投入的部分包括：（1）自主研发应用软件部分人工投入以及信息系统集成费中的人工投入，即项目研发、销售及实施人员的工资、差旅、管理及办公费等非资本性支出，其投入已经包含在本募投项目中研发及销售体系使用自有资金投入的 11,685.00 万元部分。（2）“智慧江城”以及“智慧兴文”除一期的建设项目所需外购产品的购置成本。

（二）本次募投项目效益测算过程

根据募投实施项目的最新协议签署情况，各客户分期付款购买服务项目均明确了每年的回款方式，因此，根据修订后的非公开发行预案，对本次募投项目的效益进行了重新测算修订。

1、测算依据

国家发展改革委和建设部联合颁布《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）（发改投资[2006]1325 号）、《投资项目可行性研究指南》及公司提供的相关资料。

2、测算过程

项目财务评价确定项目建设期为 2 年，经营期为 5 年。利润测算结果如下表：

单位：万元

序号	名称	第 1 年	第 2 年	第 3 年	第 4 年	第 5 年	第 6 年	第 7 年
1	营业收入	-	10,000.00	39,351.41	48,924.40	49,411.00	44,898.20	44,573.20
	减：营业成本	-	4,500.00	20,270.21	24,757.40	24,772.00	22,536.61	22,526.86
	减：税金及附加	-	107.33	422.37	525.12	530.35	481.91	478.42
	减：销售费用	1,500.00	2,317.11	1,185.39	1,956.05	1,992.16	1,657.26	1,693.37
	减：管理费用	1,200.00	2,560.26	5,677.00	6,739.13	6,859.21	6,462.63	6,414.45
2	营业利润	-2,700.00	515.29	11,796.43	14,946.71	15,257.29	13,759.80	13,460.10
	减：所得税	-	-	1,441.76	2,242.01	2,288.59	2,063.97	2,019.01
3	净利润	-2,700.00	515.29	10,354.68	12,704.70	12,968.70	11,695.83	11,441.08

主要经济指标如下：

单位：万元

序号	指标名称	所得税前	所得税后
1	财务内部收益率（%）	15.57	13.12
2	财务净现值（ic=10%）（万元）	13,786.75	7,550.05

3 投资回收期（含建设期）（年） 5.14 5.33

（1）收入预测

① 业务模式

“新一代‘网格化+’智慧城市综合信息服务及运营项目”将采用集中共享智慧城市建设过程中的硬件及基础设施资源、集中建设数据共享平台的方式，串联多个智慧城市核心应用进行统一规划、统一建设，改变了传统业务只针对政府城管、交通、环保等单个部门“孤岛”式建设的特征，将会以“n 合一”（n 是指本次募投项目中的智慧城管、智能泊车、智慧管网等领域）的方式向地方政府提供整体技术解决方案和运营服务支持。该募投项目对应的业务客户通常为各地方政府部门，而公司传统业务主要以单个项目（如智慧城管、智能交通等）为主，对应客户通常为具体的政府相关业务部门（如城市管理局、公安交通管理局等）。

② 收入来源及定价模式

公司本募投项目收入主要来自以下两个部分： A、客户购买服务及市场化运营项目收入

“智慧焦作”等 6 个项目主要通过客户购买服务或市场化运营方式开展，项目在建设期及以后数年由公司自主投资及运营。具体收入测算如下：

i.客户购买服务项目收入

“智慧兴文”、“智慧新安”、“智慧乌当”、“智慧即墨经济开发区”以及“智慧江城”项目主要通过在当地投资建设相关智慧城市系统，由业主方客户购买服务实现收入回报。项目在建设期由公司负责投资建设，建成后交给业主方使用并由公司负责运营维护，公司按年度收取服务费。项目的定价模式为成本加成定价模式，在估算公司投资情况、建设期、运营期等数据后，确定公司在各年产生的折旧、摊销等数额，并估算出公司提供运营维护服务所需的相关人员、成本及费用支出等，再加上一定的项目利润，做出最后定价。

项目收入根据上述项目公司与合作方签订协议中约定的还款金额和还款计划进行测算。

ii.市场化运营项目收入

“智慧焦作”项目将采用市场化运营的方式，通过在当地成立本地化运营公司，投资建设焦作市区域卫生信息系统和相关业务平台，组建本地化技术服务和增值业务运营团队，开展医疗卫生 APP 软件定制业务服务、大数据分析服务、第三方接入服务、区域平台运维服务等业务，实现市场化的收入。具体测算过程详见本反馈意见回复“问题 1/三、说明前述募投项目的投资回收模式，说明还款来源、还款计划及可实现性，说明投资回收是否面临风险/(三）还款的可实现性及投资回收风险/2、具体募投项目的还款可实现分析/（1）“智慧焦作”项目还款的可实现性分析”。

B、募投技术成果转化项目收入

x次募投项目将产生一系列新的技术成果，这些技术成果将应用于更多的项目中并为公司产生更多的收益。募投技术成果转化项目收入主要是指来自于以本次募投项目研发投入形成的“新一代‘网格化+’智慧城市综合信息服务平台”为核心开展的其他项目产生的收入。该部分业务主要应用了“新一代‘网格化+’智慧城市综合信息服务平台”产生的技术成果，面向各地政府建设综合性智慧城市的需求，配合政府采用集中共享智慧城市建设过程中的硬件及基础设施资源、集中建设数据共享平台的建设方式，公司将以“n 合一”的方式向地方政府销售整体技术解决方案和提供运营服务支持。募投技术成果转化项目的定价模式大部分与公司传统业务定价模式类似，即按照传统业务产品实际销售价格、市场前景预测分析，同时考虑未来技术进步和市场竞争环境的变化，按照公司统一规划及业务目标分别对各类产品服务作出一定的增长性预测。

(2)成本预测

客户购买服务及市场化运营项目成本主要包含前期投资产生的折旧、摊销；运营服务投入的人员及其他成本。其中折旧、摊销按照投资规模及运营年限，结合公司会计政策进行摊销及折旧计算；项目投入资产折旧及摊销年限按照 5 年计算。募投技术成果转化项目成本按照公司历史情况（2013-2015 年平均数据）进行估算。

(3)费用预测

销售费用预测方面，客户购买服务项目因涉及标的已经确定，并在测算期内未变更，故不增加销售费用；市场化运营项目及募投技术成果转化项目的销售费用根据公司历史（2013-2015 年平均数据）销售费用占相关收入比例进行估算。

管理费用预测方面，主要根据公司历史同类业务数据（2013-2015 年平均数据），按照收入的固定比例进行估算。

(4)税金及附加

税金及附加按照业务类型，按照国家税收规定测算，具体如下表所示：

税种	具体税率情况
增值税	应税收入按6%、17%的税率计算销项税，适用17%的应税收入按扣除当 期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
城市维护建设税	按实际缴纳的流转税的7%计缴。

(5)所得税预测

发行人目前为国家规划布局重点软件企业，所得税税率为 10%，处在税收优惠期间，按照谨慎性原则，项目所得税按照应税额的 15%进行估算，符合公司xx技术企业相关税收政策。

(6)测算核心指标依据及方法

内部收益率和投资回收期的测算需要准确测算项目计算期内现金流入、流出，也就是需要项目营业收入、项目建设投资、流动资金、经营成本、折旧与摊销、主要税种及税率等数据。

① 内部收益率的测算方法

按照国家发展改革委、建设部 2006 年发布的《建设项目经济评价方法与参数》规定，项目财务内部收益率(FIRR)是指项目在整个计算期内各年财务净现金流量的现值之和等于零时的折现率，也就是使项目的财务净现值等于零时的折现率。其经济含义是投资方案占用的尚未回收资金的获利能力，是项目到计算期末正好将未收回的资金全部收回来的折现率。它取决于项目内部，反映项目自身的

盈利能力，值越高，方案的经济性越好。财务内部收益率具体的计算公式如下：其数学表达式为：

其中：

——财务内部收益率。

——现金流入量；

——现金流出量；

——第 年现金净流量；

——计算期。

② 投资回收期的测算方法

按照国家发展改革委、建设部 2006 年发布的《建设项目经济评价方法与参数》规定，项目投资回收期（Pt）系指以项目的净收益回收项目投资所需要的时间，一般以年为单位。

项目投资回收期可采用下式表达：

式中 为投资回收期，为 t 时期的现金流入量，为初始投资额。投资回

收期是指从项目的投建之日起，用项目所得的净收益偿还原始投资所需要的年限。

（三）本次募投项目效益的谨慎性

x次募投项目是公司根据对自身业务体系、核心技术、客户资源基础、产品平台、人力资源团队的综合分析，基于对智慧城市的趋势判断，在对下游客户潜在需求、参考成熟市场发展规律的分析调研后设计提出的，在市场容量、用户规模、产品组合及服务方式等方面均与公司的战略合作客户进行过系统的前期沟通与测试，经过了充分的分析与论证。可行性研究报告有关效益预测的内容充分考虑了有关风险：在营业收入方面，考虑了市场容量、政策支持、募投相关项目的合同签订金额及回款方式等因素；在新增固定资产投资方面，考虑了新增折旧；在工资及其他人工费用方面，根据项目运营服务流程及工序的工作量配置项目的劳动定员，人力成本参考当地平均水平和公司实际数据，还充分考虑了引进外部人才薪酬较高的相关情况，该测算较为谨慎。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，新一代“网格化+”智慧城市综合信息服务及运营项目投资构成明细、测算依据和测算过程经过了充分分析论证，具有合理性，针对募投项目中部分非资本性支出及尚未落地实施的项目，基于谨慎原则申请人决定使用自有资金投入；上述募投项目有关效益预测的内容充分考虑了有关风险，并谨慎设定了相关参数，测算较为谨慎。

三、说明前述募投项目的投资回收模式，说明还款来源、还款计划及可实现性，说明投资回收是否面临风险

（一）投资回收模式

根据公司与各项目合作方签署的相关协议约定，使用募集资金投入的 5 个项目中，除“智慧焦作”项目拟采用公司与天健源达合资成立本地化运营公司，通过市场化运营产生的收入来收回投资外，“智慧兴文”一期、“智慧新安”、“智慧乌当”及“智慧即墨经济开发区”项目主要采取合作方分期付款购买服务的方式来收回投资。具体投资回收模式详见下表：

分类	项目	投资回收模式
市场化运营	智慧焦作	经与甲方（焦作市卫计委）协商并签署合作协议，天健源达、数字政通两方通过在焦作市成立本地化运营服务公司——焦作公司（ 公司出资 60%， 天健源达出资 40%），甲方同意该公司在工商局登记备案的经营业务范

		围内从事医疗卫生服务方面的经营活动，公司将通过开 展市场化的运营来获取经济效益，从而收回项目投资。
合作方分期付款购买服务	智慧兴文 （一期）	合作xxx县信管中心采用五年分期付款的方式按年 度对公司进行支付，从而收回项目投资。
	智慧新安	合作方河南联通公司采用五年分期付款的方式按年度 对公司进行支付，从而收回项目投资。
	智慧乌当	合作方贵州智源公司采用五年分期付款的方式按年度 对公司进行支付，从而收回项目投资。
	智慧即墨经 济开发区	合作方即墨经开区管委会采用五年分期付款的方式按 年度对公司进行支付，从而收回项目投资。

（二）还款来源及还款计划

根据公司与各项目合作方签署的相关协议约定，使用募集资金投入的 5 个项目中，除智慧焦作项目的还款来源为采取成立运营公司通过市场化的运营来取得收入外；“智慧兴文”一期、“智慧新安”、“智慧乌当”、“智慧即墨经济开发区”项目的还款来源主要为业主方按年度支付的服务费，项目的还款期均为五年。具体还款来源及还款计划详见下表：

分类	项目	还款来源	还款计划
市场化运营	智慧焦作	通过焦作公司在本地开展市场化运营取得收入	该项目通过市场化运营来取得收入，公司已制定详细的经营计划，通过开展医疗卫生 APP 软件定制业务服务、大数据分析服务、第三方接入服务、区域 平台运维服务等业务实现市场化的收入。
合作方分期付款购买服务	智慧兴文 （一期）	地方政府财政资金支付	该项目回款第一个五年由兴文县信管中心以政府付费形式分年度等额支付平台软硬件建设成本，运营维护费用根据考核结果按月支付（其中主干光纤出口链路租用费除外）；第六年开始的政府付费，每年由政府方组织相关部门对系统运行进行测试和考核评估，经评估后在保证平台正常运营的情况 下政府方给予一定的运营补贴。
	智慧新安	河南联通公司收 到最终用户合同款后进行支付	该项目分 5 年期由河南联通公司分别在收到最终用户合同款后，按照 3：2：2：2：1 的比例逐年支付。
	智慧乌当	贵州智源公司进 行支付	业主方同意按照 5 年运营期，以购买服务的方式按 照每年等比例向公司逐年进行支付。
	智慧即墨经 济开发区	地方政府财政资 金支付	业主方同意按照 5 年合作期，以购买服务的方式向 公司每年度等额进行支付。

（三）还款的可实现性及投资回收风险 1、本次募投项目与公司传统业务的关系

“智慧焦作”等募投项目为公司传统业务的延伸，与公司传统业务相比，从业务应用领域、建设内容、客户结构等方面具有延续性和一致性，主要表现为：

（1）从业务领域上看，公司自成立以来一直从事智慧城市应用与信息服务，本次募投项目仍然投向智慧城市相关领域应用系统建设项目，但投资规模有所扩大，应用系统更加丰富，建设和运营周期有所延长，是公司适应新的市场环境和市场需求、对公司主营业务的进一步加强和拓展。

（2）从收入分类构成上看，公司传统业务以软件开发为主，系统集成及运营服务为辅；随着近些年公司技术研发水平的提高、资本实力的增强、项目经验的积累，开始逐步以总包商的身份承接规模更大的应用系统建设项目，系统集成及运营服务的比重开始逐步提升。本次募投项目正是公司这种业务结构调整发展趋势的体现。公司近三年一期的主营业务收入构成如下表所示：

单位：万元，%

主营业务收 入构成	2016 年 1-9 月		2015 年		2014 年		2013 年
	金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重
软件开发	14,422.29	34.46	31,074.13	47.72	29,957.58	54.86	22,083.50	54.35
系统集成及运营服务	27,039.98	65.22	34,039.41	52.27	24,651.10	45.14	18,552.21	45.66
合 计	41,462.27	100.00	65,113.53	100.00	54,608.68	100.00	40,635.71	100.00

（3）从客户结构上看，公司传统业务主要客户为政府部门、事业单位及智慧城市运营商等大型国企合作方。本次募投项目的客户从类别上看仍为上述类型，客户结构并无重大变化。

（4）从客户回款情况看，公司客户信用良好、还款能力较强、回款具有保障，具体分析如下：

① 公司坏账准备计提较为充分

公司采用账龄分析法计提坏账准备，其比例与同行业上市公司基本一致，具体如下表所示：

账龄	数字政通	卫宁健康	银江股份
1 年以内（含 1 年，下同）	5%	5%	5%

账龄	数字政通	卫宁健康	银江股份
1-2 年	10%	10%	10%
2-3 年	30%	30%	20%
3-4 年	50%	50%	50%
4-5 年	80%	80%	50%
5 年以上	100%	100%	100%

公司 2013-2015 年每年计提坏账准备金额及计提比例如下表所示：

单位：万元

类别	2015 年 /2015 年末	2014 年 /2014 年末	2013 年/ 2013 年末
营业收入	65,113.53	54,608.68	40,635.71
当年计提坏账准备	1,943.38	1,706.75	751.91
当年计提坏账准备 占营业收入的比例	2.98%	3.13%	1.85%
坏账准备计提比例	10.22%	9.03%	8.47%

综上，公司报告期内没有发生大额的坏账核销，账龄计提比例与同行业上市公司基本一致；同时，公司已按谨慎的坏账准备计提政策按期计提了坏账准备，坏账准备计提充分，且每年计提的坏账准备占当年营业收入的比重也较小。

② 公司回款情况良好

公司的客户主要为政府部门、事业单位、大型国企等，虽然项目完成进度的审核、款项的支付审批、验收等速度较慢，流程较长，但是应收账款一般集中在 2 年以内，报告期内公司账龄为 1 年以内及 1-2 年的应收账款合计占比均在 90%左右，占比较高，应收账款具体情况如下表所示：

单位：万元

账龄	2015 年末	2014 年末	2013 年末
1 年以内	3,413.99	2,931.19	1,605.08
1-2 年	1,446.69	697.88	467.12
1 年以内及 1-2 年账龄 应收账款合计占比	89.35%	90.59%	91.95%

公司客户主要为政府部门、事业单位、大型国企，信用良好，报告期内并未实际发生过坏账，截至 2015 年末公司账龄在五年以上的应收账款余额仅为

130.34 万元，占 2015 年营业收入的比例为 0.2%。

综上，本次使用募集资金投入的 5 个项目为公司传统业务的延伸，投资规模有所扩大，应用系统更加丰富，建设和运营周期有所延长，根据公司以往的项目运营经验、技术实力及与合作方的历史合作情况等方面来看，公司有能力投资建设并运营上述项目，整体来看，项目的回款具有可实现的基础。

2、具体募投项目的还款可实现分析

（1）“智慧焦作”项目还款的可实现性分析

焦作市全市共有人口 360 多万，焦作公司制定的经营计划如下：

① APP 定制业务收入

建设“健康焦作”统一门户。该门户为焦作市卫计委官方唯一的服务门户，包括焦作地区全部医疗资源，以 APP 的形式在全市卫生系统推广使用，用户范围包括全体焦作市民、焦作市卫生系统的医务工作者以及各级卫生行政管理人员等。“健康焦作”面向市民的服务主要分为两大类：

A. 公共基础服务：本项目通过居民健康管理服务平台免费向焦作市全体市民提供科学导医、健康档案管理、诊疗信息管理与查询、医学科普、医患互动等服务。

B.个性化服务：面对高端人群或对健康有特定需求的人群，以收取服务费的方式提供知名医生健康与康复指导以及个性化健康管理服务等。

以运营期第一年 20 万人选择定制服务为基准，每年 10 万人的规模递增，运

营期第 5 年达到峰值，服务收费标准每人每月 3 元不变。

② 广告宣传及数据咨询服务

A. 广告宣传：利用信息系统相关栏目或内容，宣传医药企业、医疗器械生产企业、可穿戴设备生产企业等核心产品及创新技术。根据相关企业的需求及产品内容，精准推送特定产品或服务信息。

B. 数据咨询服务：基于卫生大数据，以信息化的手段进行数据的清洗、处

理与挖掘，在法律法规允许的范围内向相关机构（如保险部门、医药企业等）提供数据分析报告。如：焦作市门诊发病率前十位情况；焦作市居民健康指标分析；焦作市医疗保险和新型农村合作医疗费用支付及报销情况；焦作市某类疾病居民药品使用及不良反应情况等。

以每个厂商平均每年投入 50 万元平台广告费或数据咨询费为基准，运营期

第一年设定有 10 家厂商投放广告或进行数据咨询，以后每年递增 10 家厂商。

③ 第三方接入收入

随着项目的扩展应用，在政府监管与授权下，公司拟提供面向第三方的数据接入服务（如银联系统、保险系统、其他专业企业等），以卫生行业为突破口，逐步构建焦作市智慧健康城市，实现焦作市卫生信息的整合与共享。

A. 银联系统：通过与银联系统联合建设焦作市唯一的居民健康卡，实现焦作全体市民医疗卫生服务一卡通。除医疗服务之外，还可以逐步扩展到居民生活的各个方面，如公交、生活缴费及刷卡结算等，成为焦作市民的金钥匙。

B. 保险系统：向保险企业提供焦作市民健康数据分析报告，并将部分保险服务功能与健康焦作 APP 关联起来，为市民提供便捷的保险咨询与服务。

C. 其他专业企业：基于健康焦作 APP，整合糖尿病、高血压、妇幼管理及其他慢性病管理等专业企业，实现专业化和个性化服务。

运营期第一年预计提供 10 家第三方的接入服务，每家 20 万元，总计 200万元。运营期第二年开始按照接入服务总额的 10%收取服务费用。

④ 区域平台运维收入

焦作市区域卫生信息平台是一个信息平台体系，包括：面向卫生行政管理部门的区域卫生信息平台、面向医务工作者的医学专业信息平台和面向市民的健康管理服务平台；一个卫生大数据中心；健康档案、电子病历、人口信息和卫生资源四大数据库；通过居民健康卡在卫生管理、医疗服务、公共卫生、计划生育、药品保障等方面实现信息共享和互联互通，全面推动焦作市卫生信息化总体建设，提高卫生管理和基本医疗服务水平。

A. 区域卫生信息平台：

涵盖焦作市 11 个区县，以居民健康卡为标识，联接焦作市全部医疗卫生机构，实现卫生管理、绩效考核、辅助决策、综合指挥调度等功能。

B. 医学专业信息平台：

以移动互联网的手段，供焦作地区医务工作者使用的业务学习、病例交流、随访管理和医患互动等专业系统。

C. 居民健康管理服务平台：

以移动互联网的手段，供焦作市民使用的预约挂号、智能导诊、病历查询、健康管理和医患互动等专业系统。

区域平台运维收入：通过向卫计委及焦作市各家医院提供区域平台软硬件的升级、维护服务获取收入，每年预算收入 300 万元。

营业收入测算表

单位：万元

序号	项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	合计
1	APP 定制服务	679	1,019	1,358	1,698	2,038	6,792
2	广告及数据咨询	472	943	1,415	1,887	2,358	7,075
3	第三方接入	188	18	18	18	18	260
4	区域平台运维	283	283	283	283	283	1,415
	合 计	1,622	2,263	3,074	3,886	4,697	15,542

注：营业收入为不含税价格

根据焦作公司的财务效益测算，本项目运营期预计产生营业收入合计 15,542 万元，可操作性较强，本项目预计能够正常收回投资运营成本并产生较好的收益。

虽然本项目经过审慎的调研、评估、财务测算，但存在因市场竞争、核心技术人员流失、收入时间分布不均、业务规模扩张导致管理困难等而产生的风险，从而对项目投资的按计划回收产生一定的风险，公司将通过持续保持技术领先优势以及不断提升市场营销和本地化服务能力、提高核心技术人员福利待遇、增加培训机会、创造良好的工作和文化氛围、加强公司管理的信息化水平等措施，努力确保公司各项经营目标的实现，将投资回收风险控制在较低的水平。

经核查，保荐机构认为：根据焦作公司提供的财务效益测算资料，智慧焦作项目审慎地进行了财务效益测算，相关效益指标良好，该项目回款具有可实现性，但如果存在因市场竞争、核心技术人员流失、收入时间分布不均、业务规模扩张导致管理困难等而产生的风险，则会对项目投资的按计划回收产生一定的风险。

（2）“智慧兴文”项目还款的可实现性分析

根据《兴文县城乡公共信息平台一期工程建设运营维护实施合同》，政府方

（甲方）对项目还款保障做出相应承诺，具体条款如下：

① 甲方按合同约定向项目公司支付可行性缺口补助；并将“政府付费”和可行性补助纳入政府中长期财政规划。

② 甲方按照行业规定，对争取到的本项目的各级各项补助资金专款专用，用于项目的可行性缺口补助。

③ 政府方承诺每期付费的支付方式及程序完全满足本合同的安全、按时足额支付可行性缺口补助的要求，在本合同约定的每个支付日前，完成各项支付申请手续，并确保备付能力；不因一方资金未能及时到位而影响另一方的按时支付。

根据上述合同中政府方所做的承诺，约定了还款的保障措施；本项目投资金额为 1,580 万元，且分五年期等额收回投资成本，还款支出占地方政府公共财政支出的比例较小，因此，本项目的还款具有一定的可实现性，在合作方严格按合同履行承诺的情况下不存在重大投资回收风险。

经核查，保荐机构认为：根据申请人与兴文县公共信息管理中心签订的《兴文县城乡公共信息平台一期工程建设运营维护实施合同》，合同中对政府方还款的保障措施做了明确的承诺，且本项目投资金额为 1,580 万元，分五年期等额收回投资成本，还款支出占地方政府公共财政支出的比例较小，本项目的还款具有可实现性，在合作方严格按合同履行承诺的情况下本项目不存在重大投资回收风险。

（3）“智慧新安”项目还款的可实现性分析

x项目付款方为联通系统集成有限公司河南省分公司（以下简称“河南联通公司”），其总公司联通系统集成有限公司为中国联通的全资子公司，注册资金

5.5 亿元，是具有独立法人资格的国有大型xx科技企业，旨在面向电信运营商、政府、环保、金融、医疗、教育、交通、旅游及农业等行业客户提供整体 ICT解决方案。

根据公司与河南联通公司于 2016 年 6 月签订的《“智慧新安”一期项目技术服务合同》，本项目价款采用分期价款方式，费用按照 3：2：2：2：1 的比例逐年支付。甲方（河南联通公司）每年在收到最终用户本项目相应合同款及乙方（数字政通）提供的相应单据后 30 个工作日内，以银行转账的方式进行付款。

河南联通公司已于 2016 年 3 月与最终政府用户方签订了《“智慧新安”一期项目系统集成服务合同》，合同中明确约定了五年期的还款金额及还款时间节点，均能覆盖对公司的还款。

公司与河南联通公司存在多年的合作关系，双方共同合作实施了多个项目，例如，双方于 2015 年初签订了《荥阳市数字化城管系统项目系统服务协议》等合作项目，合同总金额约为 2,650 万元。2015 年对河南联通公司确认销售收入

974.47 万元，该公司于 2016 年 3 月回款 855.37 万元。2016 年 1-9 月公司已确认“智慧新安”第一期收入的 50%，即 1,171.10 万元，并于 10 月收到回款 500万元，河南联通计划于 11 月底前支付前述收入剩余欠款。从公司与河南联通公司的业务往来和支付能力上看，均呈现出较好的履约能力。

综上，本项目付款方河南联通公司具有较强的独立运营的盈利能力，根据该公司以往与公司的业务交易来看，均呈现出较好的履约能力；根据公司与河南联通公司签订的合同，明确了还款来源、方式及还款保障；根据河南联通公司与最终政府用户方签订的合同，约定了五年期的还款金额及还款时间节点，均能覆盖对公司的还款，且在合同权利义务约定了最终用户方应依照合同按时向河南联通支付相关费用。因此，本项目还款具有可实现性，在各方均严格履行上述合同的条件下，不存在重大投资回收风险。

经核查，保荐机构认为：本项目付款方河南联通公司具有较强的独立运营的盈利能力，根据该公司以往与公司的业务交易来看，均呈现出较好的履约能

力；根据申请人与河南联通公司签订的合同，明确了还款来源、方式及还款保障；根据河南联通公司与最终政府用户方签订的合同，约定了五年期的还款金额及还款时间节点，均能覆盖对申请人的还款，且在合同权利义务约定了最终用户方应依照合同按时向河南联通支付相关费用。因此，本项目还款具有可实现性，在各方均严格履行上述合同的条件下，不存在重大投资回收风险。

（4）“智慧乌当”项目还款的可实现性分析

x项目合作方为贵州智源信息产业孵化基地有限公司（以下简称“贵州智源公司”），该公司成立于 2012 年 12 月，注册资本 3,000 万元，是乌当区为实现信息产业创新发展，形成优质产业集群而成立的国有独资企业，是贵阳市乌当区国有资产运营公司的全资子公司。

① 协议对还款措施的约定

根据公司与贵州智源公司签订的《关于“智慧乌当”的补充协议》，明确约定如下：

A.对于智慧城管、智能泊车、智慧管网、平安城市、智能交通、智慧城市数据运营服务、智慧社区、智慧医疗、智慧园区等公共服务类项目，甲方（贵州智源公司）同意按照 5 年运营期，以购买服务的方式按照每年等比例向乙方（数字政通）逐年进行支付，由甲方每年列支专项资金，用于向乙方购买服务；

B.甲方有及时、足额地向乙方支付购买服务等相关费用的义务。

② 贵州智源公司运营情况

2013 年年初，乌当区入围我国首批 90 个智慧城市，同年 8 月，乌当区智慧

城市综合管理平台正式开工建设。在 2013 年智慧城市任务书项目开展情况评分

中，乌当区在全省 10 个国家智慧城市试点中总排名第二，在 4 个县级试点中排名第一。2013 年初乌当区政府授权贵州智源公司为乌当区创建国家智慧城市试点工作的主体运营商，并以贵州智源公司为平台开始筹划建设智慧城市大数据中心，区政府及各级职能部门对贵州智源公司承接智慧城市建设运营的主要授权及相关批复文件如下：

序号 批复文件 批复单位 批复时间 批复内容摘要 文号

1	乌当区人民政府关于区工信局《关于贵州智源信息产业孵化基地有限公司为乌当区创建国家智慧城市试点工作主体运营商的请 示》的批复	乌当区人民政府	2013 年 3 月	同意授权贵州智源公司为乌当区创建国家智慧城市试点工作的主体运营商	乌府通字 【2013】6 号
2	关于乌当区智慧城市基础网络及数据中心 （一期）项目可行性研究报告的批复	贵阳市乌当区发展和改革局	2014 年 6 月	对《关于乌当区智慧城市基础网络及数据中心（一期）项目可行性研究报告的申请》原则同意并予以 立项	乌改发通字 【2014】217 号
3	乌当区工业和信息化局关于审定乌当区智慧城市基础网络建设有关事宜的请示	贵阳市乌当区工业和信息化局	2014 年 9 月	1、采用自建专网的方式建设智慧城市基础网络，并在网络建设的基础上建设数据中心（一期）和网络信息安全； 2、由区属国有控股企业、智慧城市建设综合运营商 —智源公司负责对网络进行统一建设、统一管理和 统一运维	乌工信报字 【2014】40 号
4	乌当区人民政府区长办公会议纪要	乌当区人民政府	2014 年 9 月	原则同意：由贵州智源公司作为区智慧城市基础网络运营商，采用自建专网方式建设区智慧城市数据 中心（一期）	2014 年第 15 次
5	乌当区人民政府区长办公会议纪要	乌当区人民政府	2015 年 11 月	原则同意：1、贵州智源公司作为贵州乌当大数据智慧产业基地的运营主体； 2、进一步加快贵州智源公司资产注入和财务评价相关工作，提升贵州智源公 司投融资能力	2015 年第 15 次
6	乌当区人民政府区长办公会议纪要	乌当区人民政府	2016 年 1 月	研究并原则同意贵州智源公司《关于审定贵州智源大数据创新创业基地项目 实施方案的请求》	2016 年第 1 次

贵州智源公司通过承接政府的部分管控和引导职能，整合本地资源，引入外部战略合作者，并探索出良好的商业模式实现对智慧城市推进过程的监督和协调。该公司成立以来，已经作为业主方与华为公司、数字政通、北京xxx通、河南迈佳迈、贵州广思信息等信息产业企业开展了深入合作，承建了乌当区智慧

城市综合指挥管理平台、乌当区统一大数据平台，建成主数据中心、同城灾备数据中心，并成为贵州省首个智慧城市样板点。

③ 乌当区财政能力分析

近年来贵阳市经济保持高速增长，2013 年-2015 年贵阳市地区生产总值分别是 2,085.42 亿元、2,497.27 亿元和 2,891.16 亿元，同比增长分别为 16.0%、13.9%和 12.5%，高于全国同期经济增长率 7.7%、7.4%和 6.9%。同时乌当区经济保持高速增长，2015 年实现地区生产总值 145.08 亿元，年均增长 17%，高出“十二五”规划目标 2 个百分点，高出全市年均增速 1.9 个百分点。在此基础上乌当区的公共财政收入 2013 年-2015 年稳步增长，分别为 12.62 亿元、15.30 亿元、18.44亿元，同比增长分别为 19.9% 、21.24%、20.52%。其中税收收入/公共财政收入占比较高且逐年提升，使得乌当区的公共财政收入具有稳定性与持续性。

2013 年-2015 年贵阳市乌当区一般公共财政预算收支情况

单位：亿元

项目	2015 年	2014 年	2013 年
GDP	145.08	123.73	99.08
GDP 增长率	17%	16.40%	17%
公共财政收入	18.44	15.30	12.62
其中：税收收入	15.56	12.39	9.22
非税收入	2.89	2.91	3.39
税收收入/公共财政收入	84.34%	80.99%	73.10%
公共财政支出	29.49	23.91	21.36
公共财政收入/公共财政支出	62.53%	63.99%	59%

资料来源：乌当区 2013 年至 2015 年全区和区本级财政预算执行情况报告

在项目运营期政府分五年对 35,000 万元投资费用进行支付，年平均支付

7,000 万元，考虑到 2013-2015 年乌当区公共财政支出的增长情况，年化增长率为 17.50%，结合当地经济增长的趋势，保守设置乌当区公共预算支出的增长率为 15%，未来运营期内的公共预算支出及该项目支出占比预测如下。

乌当区未来运营期年财政公共预算支出及该项目支出占比预测（单位：亿元）

年份	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
公共财政支出预测	33.91	39.00	44.85	51.58	59.31	68.21
项目支出费用	-	0.7	0.7	0.7	0.7	0.7
项目支出费用/公共财政支出预测	-	1.79%	1.56%	1.36%	1.18%	1.03%

在整个项目生命周期中，项目每年支出费用占乌当区当年公共财政支出约 1-2%左右，考虑到乌当区公共财政收入中税收收入占比较高，增长具有稳健性和持续性；该项目所属智慧城市行业符合乌当区的城市发展战略与规划，是当地政府大力支持的发展方向。

④ 市、区政府大力推进智慧城市建设

贵阳市谋求经济的转型与升级，推进信息化与智慧城市建设，通过成为全国大数据产业先行区和西部智能终端产业基地，试图将贵阳市建设成为大数据资源丰富、大数据产业发达、信息消费能力高的智慧型城市。早在 2010 年 10 月，在贵阳市政府与 IBM 共同举办的“智慧城市·感知贵阳”论坛上，就已经勾勒出“感知贵阳、智慧城市”的远景，而建设智慧城市也纳入到贵阳市“十二五”工业和信息化发展规划中。2013 年年初，乌当区即入围我国首批 90 个智慧城市，同年 8 月，乌当区智慧城市综合管理平台正式开工建设。在 2013 年智慧城市任务书

项目开展情况评分中，乌当区在全省 10 个国家智慧城市试点中总排名第二，在

4 个县级试点中排名第一。本项目包含智慧城管、智能交通、智慧医疗等多个智慧城市的子领域，将实现乌当区城市信息化和带动智慧产业发展，符合贵阳市与乌当区的发展战略与目标，得到当地各级政府的支持。

综上，根据公司与贵州智源公司签订的合作协议，明确约定了还款来源、还款方式及还款保障；合作方贵州智源公司为贵阳市乌当区创建国家智慧城市试点工作的主体运营商，该公司具有独立的法人资格，具有运营能力，目前已经承接并运营了乌当区智慧城市相关建设项目，具备相关项目运营资格及运营经验，加之贵阳市及乌当区对智慧城市建设的大力推进及地方政府较强的财政能力，本项目还款具有可实现性，在双方严格履行合同的条件下，不存在重大投资回收风险。

经核查，保荐机构认为：根据申请人与贵州智源公司签订的合作协议，明确约定了还款来源、还款方式及还款保障；合作方贵州智源公司为贵阳市乌当区创建国家智慧城市试点工作的主体运营商，该公司具有独立的法人资格，具有运营能力，目前已经承接并运营了乌当区智慧城市相关建设项目，具备相关项目运营资格及运营经验，加之贵阳市及乌当区对智慧城市建设的大力推进及地方政府较强的财政能力，本项目还款具有可实现性，在双方严格履行合同的

条件下，不存在重大投资回收风险。

（5）“智慧即墨经济开发区”项目还款的可实现性分析

① 协议约定的还款情况

根据公司与即墨经开区管委会签署的《关于“智慧即墨经济开发区”的合作协议》，对还款保障主要约定了如下条款：

甲方（政府方）同意按照 5 年合作期，以政府付费（购买服务）的方式向乙方（数字政通）每年度等额进行支付，由政府每年列支信息化建设专项资金，用于向乙方购买公共服务；

乙方在合作期内的基本权利：要求甲方按照本协议的约定支付服务费（信息化建设专项资金）；

政府方违约事件：未按合同约定，超出 6 个月未向乙方付费或未付约定金额的；

政府方违约事件、政治不可抗力以及政府方选择终止时，补偿原则是确保乙方不会因项目提前终止而受损。

② 即墨市财政能力分析

即墨市是一县级市，所属地区为山东省青岛市，在全国县域城市中经济发展水平较高，在中国社科院发布的《中国县域经济发展报告(2015)》中，即墨市县域经济基本竞争力居山东省第 1 位、全国第 13 位；根据《2015 年即墨市国民经济和社会发展统计公报》数据，2015 年即墨市实现地区生产总值 1,100.89 亿元，同比增长 10.7%，增速较山东省和全国分别高出 2.7 个百分点和 3.8 个百分点。尤其xx技术制造产业近些年发展较快，2015 年即墨市规模以上xx技术制造业实现产值 1,336.50 亿元，同比增长 18.9%，占全市规模以上工业产值比重达 43.2%。

得益于经济的持续快速发展，即墨市公共财政收入长期以来保持较高增速。 2015 年实现公共财政收入 93.05 亿元，同比增长 17.73%，居全国县域城市第 10位，财政实力雄厚。其中税收收入占公共财政收入的比重 77.88%，公共财政收

入的质量较好。2015 年公共财政支出为 114.89 亿元，同比增长 29.44%，财政自给率为 80.99%，自给率较高。

2013 年-2015 年山东省即墨市一般公共财政预算收支情况

单位：亿元

项目	2015 年	2014 年	2013 年
GDP	1100.89	1000.27	878.16
GDP 增长率	10.06%	13.91%	11.45%
公共财政收入	93.05	79.04	64.3
其中：税收收入	72.47	67.33	53.67
非税收入	20.58	11.71	10.63
税收收入/公共财政收入	77.88%	85.18%	83.47%
公共财政支出	114.89	88.76	78.16
公共财政收入/公共财政支出	80.99%	89.05%	82%

资料来源：即墨市财政局，即墨市 2013 年至 2015 年国民经济与社会发展统计公报

在该项目运营期分五年对 16，000 万元投资费用进行支付，年平均支付 3,200万元，仅占即墨市 2015 年公共财政支出的 0.28%。即墨市 2013 年-2015 年公共财政支出的增长情况，年化增长率为 21.24%，但考虑到 2014 年、2015 年的同比增长率分别为 13.56%和 29.44%，保守设置即墨市公共预算支出的增长率为 15%，未来运营期内的公共预算支出及该项目支出占比预测如下。

即墨市未来运营期年财政公共预算支出及该项目支出占比预测

单位：亿元

年份	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
公共财政支出预测	132.12	151.94	174.73	200.94	231.08	265.75
项目支出费用	-	0.32	0.32	0.32	0.32	0.32
项目支出费用/公共财政支出预测	-	0.21%	0.18%	0.16%	0.14%	0.12%

根据测算，该项目支出费用占即墨市当地公共财政支出比例 0.2%左右，占比较低，考虑到即墨市的较高公共财政收入质量和财政自给率，该项目还款的可实现性较强。

综上，根据公司与即墨经开区管委会签订的合作协议，明确约定了还款来源、还款方式及还款保障，加之即墨市的经济发展实力和地方财政能力较强，本项目还款具有可实现性，在双方严格履行合同的条件下，不存在重大投资回收风险。

经查核，保荐机构认为：根据申请人与即墨经开区管委会签订的合作协议，

明确约定了还款来源、还款方式及还款保障，加之即墨市的经济发展实力和地方财政能力较强，本项目还款具有可实现性，在双方严格履行合同的条件下，不存在重大投资回收风险。

四、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了上述“智慧焦作”等项目申请人与合作方签订的相关合同、协议，查阅了申请人本次非公开发行的预案，公开查询了上述项目涉及业主方的信息化建设情况、成功案例情况、经济发展状况及财务状况，并对申请人高级管理人员、相关项目负责人等进行了访谈。

经核查，保荐机构认为，智慧焦作、智慧兴文一期、智慧新安、智慧乌当以及智慧即墨经济开发区等五个项目的投资回收模式明确，还款来源和还款计划清晰，各方合作协议中均明确了还款保障条款；同时，本次募投项目均为申请人传统业务的延伸，从投资规模上有所扩大，应用系统上更加丰富，建设和运营周期有所延长，根据申请人以往的项目运营经验、技术实力及与合作方的历史合作情况等方面来看，申请人有能力投资建设并运营上述项目，项目的回款具有可实现的基础。

综上，申请人“智慧焦作”等使用募集资金实施的项目的还款具有可实现性，在合作双方均严格履行上述协议的情况下，不存在重大的投资回收风险。

问题 2

根据申请材料，申请人拟投入募集资金 7 亿元用于智慧焦作等 6 个项目，以上业务主要以 PPP 模式为主。

请申请人：（1）补充披露上述项目的具体建设内容、与合作方的合作模式、项目用地的解决方式及项目回款的资金来源；涉及以 PPP 方式实施的，说明相关项目是否纳入 PPP 综合信息平台项目库，项目回款是否通过地方财政预算安排支出，合作方是否履行了必要的决策程序，上述安排是否符合国家有关 PPP项目的法律、法规及规范性文件的具体规定。（2）提供上述项目相关协议；结

合具体条款说明已签署的意向协议、框架协议等是否明确约定了合作各方的基

本权利义务，该等协议是否具有可执行性，相关募投项目的实施是否存在重大不确定性，并就相关内容进行补充风险提示。

请保荐机构、申请人律师核查上述问题并发表明确意见。

【回复】

一、补充披露上述项目的具体建设内容、与合作方的合作模式、项目用地的解决方式及项目回款的资金来源；涉及以 PPP 方式实施的，说明相关项目是否纳入 PPP 综合信息平台项目库，项目回款是否通过地方财政预算安排支出，合作方是否履行了必要的决策程序，上述安排是否符合国家有关 PPP 项目的法律、法规及规范性文件的具体规定

发行人已在本次非公开发行股票预案（二次修订稿）“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、募集资金投资项目的具体情况/（一）新一代“网格化+”智慧城市综合信息服务及运营项目/5、项目投资概算及进度”补充披露了如下内容：

“（3）募投实施项目具体情况

根据公司与各项目合作方签署的相关协议约定，智慧焦作等 5 个使用募集资金实施项目的建设内容、合作模式、项目用地的解决方式以及项目回款的资金来源介绍如下：

① 建设内容

项目	建设内容
智慧焦作	（1）建设焦作市区域卫生信息平台：主要包括医疗服务、医疗保障、综合管理、健康档案浏览器、居民服务平台、区域平台接口等。（2）建立为民服务网络平台：以移动互联网的方式提供远程医学指导、医患互动、用药指南、导诊导医、自助服务等。（3）指导与支持数字化医院建设：主要包括医院 HIS系统、PACS 系统、电子病历等系统。（4）梳理与整合相关业务系统：梳理与整和现有的医疗服务、公共卫生、医疗保障、药品供应保障和卫生综合管理等业务系统。（5）建设完成甲方官网的迁建工作，部署 OA 办公系统，配合完 成河南省卫计委统一实施的应急指挥系统部署工作。
智慧兴文 （一期）	（1）搭建统一的智慧兴文城乡公共信息一级平台，构建不断更新、不断完善，面向各行业、各乡镇、各使用群体开放的智慧兴文一级平台架构体系；（2）建设云计算中心，提供兴文智慧应用的互联网、政务内网、政务外网等骨干 出口，云计算资源池可向用户提供虚拟服务器、磁盘阵列等云服务能力，机

	房建设按照国家安全三级等保标准建设，确保安全可控。
智慧新安	洛阳市新安县“智慧新安”一期平安城市建设服务，包括对产品和服务的系 统进行设计、数字城管、智慧矿山，智慧环保、日常巡检、运行维护、故障处理、改进、运行管理服务、人员培训等。
智慧乌当	建设实施以下应用系统：（1）智慧城管：在建设九大标准子系统基础上，拓展视频监控、业务短信、综合执法等专业管理系统，并实现与贵阳市数字城管系统的对接。（2）智能泊车：实施乌当区智能泊车运营云平台，构建停车管理与服务新模式。（3）智慧管网：建设地下管线综合管理平台，实现对地下管网数据的三维展示、决策分析、批量入库、数据发布等功能。（4）平安城市：建立全方位的立体防护，针对不同的目标群体，可提供报警、视频、联动等多种组合方式。（5）智能交通：对省际客运、危化车辆、轨道交通、出租汽车等的运行状况进行监测，并实现分级预警。（6）智慧医疗：搭建乌当区智慧卫生平台，加强乌当区医疗信息化服务能力。（7）智慧城市数据运营服务：开展智慧城市数据运营服务，形成融合、互联互通的大平台，为各类智慧应用提供支撑和服务。（8）智慧社区：建设乌当区智慧社区服务平台，实现远程监控、安全管理等功能。（9）智慧园区：主要包括数字园区、绿色 园区、信息园区、智能园区等四大方面建设内容。
智慧即墨经济开发区	建设实施以下应用系统：（1）智慧城管：构建即墨智慧化城市管理平台，搭建闭环化运行管理系统。（2）智慧管网：建设即墨经济开发区地下管线综合管理平台，实现对地下管网数据的三维展示、决策分析、数据发布等功能。（3）智能交通：建设包括交通视频监控、违章感应系统、ETC 三大部分，为城市大动脉的良性运转提供科学的决策。（4）智慧城市数据运营服务：开展即墨经济开发区智慧城市数据运营服务，形成整合新建的各类资源，形成融合、互联互通的大平台。（5）智慧社区：通过充分运用网格理念和现代信息技术，搭建基于网格化的社区综合服务管理平台。（6）智慧园区：主要包括建设园 区电子政务应用平台和企业服务管理系统。

② 与合作方的合作模式、项目用地的解决方式及项目回款的资金来源

与合作方的合作模式、项目用地的解决方式及项目回款资金来源详见下表：

项目	合作模式	项目用地解决方式	项目还款 资金来源
智慧焦作	x项目合同金额为 8,000 万元，由天健源达、数字政通双方筹措解决。针对目前焦作市卫生信息中心现有机房的运行和维护费用，原则上仍由业主方按照现有支出方式解决，天健源达与数字政通对现有系统提供迁建和运行的技术支持，负责培训业主方技术人员。为收回建设成本，天健源达、数字政通双方成立本地化运营服务公司，业主方同意该公司在工商局登记备案的经营业务范 围内从事医疗卫生服务方面的经营活动。	该项目建设为信息平台和数字化系统的建设，项目用地由业主方提供解决。	通过焦作市市民健康促进服务有限责任公司在本地开展市场化运营取得收入
智慧兴文 （一期）	兴文县城乡公共信息平台一期工程，合同金额为 1,580万元，采取建设-营运-移交（BOT）模式进行实施。政府授予项目公司 10 年的特许经营权期，根据项目公司提供的运营维护服务内容和质量分年度考核进行项目政府付费或可行性缺口补助。运营期满，项目资产的所有权全部归业主方所有。如果公司在首次经营期运营管理成效明显，按照程序批准，可以适当延长特许经营年 限，延长时间不超过五年。	本项目用地由业主方提供，地址为位于兴文县第二中学光明校区综合楼三楼正面右侧近 300 平方米用于城乡公共信息平台核心机房及其配套用 房。	地方政府财政资金支付
智慧新安	x项目合同金额为 8,603 万，由公司投资实施，服务内容为洛阳市新安县“智慧新安”一期平安城市建设服务；服务方式采取现场服务、电话支持、网络支持等方式进行；项目回款采取联通系统集成有限公司河南省分公司每年在收到最终用户合同款后，按照 3：2：2：2：1 的比例分五年进行支付；在第一个五年期服务结束后，对项目资产进行评估，根据需求核算第二个五年期服务费用，双方按照新核算的服务费用签订第二个五年期服务 合同。	本项目建设主要内容为信息化系统的设计、运营与维护，运行管理及人员培训等，不涉及项目用地。	联通系统集成有限公司河南省分公司在收到最终用户合同款后进行支付
智慧乌当	x项目合同金额为 3.5 亿元，由公司进行投资、实施、运营维护和服务。业主方同意按照五年运营期，每年列支专项资金，以购买服务的模式每年等额向公司进行支付。在第一个五年期服务结束后，对项目资产进行评估，根据需求核算第二个五年期服务费用，双方按照新核算 的服务费用签订第二个五年期服务合同。	根据与合作方的约定，合作方为公司提供必备的机房场地和配套用房。	贵州智源信息产业孵化基地有限公司进行支付
智慧即墨经济开发区	x项目合同金额为 1.6 亿元，由公司进行投资、实施、运营维护和服务。业主方同意按照五年运营期，每年列支信息化专项资金，以政府购买公共服务的模式每年等额向公司进行支付。在合作期内，公司对项目资产享有使用权，在合作期届满后本项目建设期内投资建设形成的各项资产，以及合作期xx更新重置或升级改造投资 形成的资产归业主方所有。	根据与合作方的约定，合作方为公司提供必备的机房场地和配套用房。	地方政府财政资金支付

③ 是否涉及以 PPP 方式实施

“智慧焦作”、“智慧新安”项目分别以市场化运营及客户购买服务的方式实施，不涉及以 PPP 的方式实施。

“智慧兴文”项目拟以 PPP 的方式进行实施并已经签署框架协议，但鉴于该项目目前虽已纳入国家发展改革委员会重大项目库，但尚未纳入财政部 PPP综合信息平台项目库，出于谨慎性考虑，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于再次调整公司创业板非公开发行股票方案的议案》，该 PPP 项目不再整体使用募集资金投入；同时，鉴于公司已于 2016 年 4 月与业主方签署具体协议，落地实施“智慧兴文”一期工程——兴文县城乡公共信息平台一期工程建设运营项目（以下简称“公共信息平台项目”），协议中明确约定公共信息平台项目的付款为政府财政资金以服务费的方式拨付，目前，该项目已经基本建设完成并准备进入验收付款阶段，因此，将本次募投项目“智慧兴文”项目调整为仅投入一期工程项目，投资总额为 1,580 万元，其中以募集资金投入 1,000 万元。

“智慧乌当”及“智慧即墨经济开发区”项目分别于 2016 年 6 月和 7 月签署了《智慧城市建设合作框架协议书》，根据《合作框架协议书》约定：项目的合作模式通过政府分期购买服务或 PPP 模式开展，即，对于非盈利性公共服务类项目，业主方同意按照购买服务的方式，每年列支信息化建设专项资金，用于向建设方购买公共服务。对于盈利类项目，业主方同意采用符合财政部《PPP 项目合同指南（试行）》和《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》要求的 PPP 模式进行建设，由投资方通过市场化运营方式进行经营，并通过“使用者付费”及必要的“政府付费”获得合理投资回报。

为了进一步具体落实项目建设内容、建设模式和还款来源，公司继续与合作方进行了深入的沟通协商，并分别于 2016 年 10 月签署了《关于“智慧乌当”的补充协议》、《关于“智慧即墨经济开发区”的合作协议》，明确了“智慧乌当”及“智慧即墨经济开发区”的建设内容为非盈利性项目，建设模式均为业主方通过分期购买服务的形式进行，不涉及以 PPP 方式执行。

综上所述，截至本非公开发行预案公告日，上述使用募集资金实施的 5 个项目均不再涉及以 PPP 方式执行。”

二、结合具体条款说明已签署的意向协议、框架协议等是否明确约定了合作各方的基本权利义务，该等协议是否具有可执行性，相关募投项目的实施是否存在重大不确定性，并就相关内容进行补充风险提示

（一）结合具体条款说明已签署的意向协议、框架协议等是否明确约定了合作各方的基本权利义务，该等协议是否具有可执行性，相关募投项目的实施是否存在重大不确定性

x次非公开发行使用募集资金实施的 5 个项目已经签署的意向协议、框架协议约定的合作各方的基本权利义务情况如下：

项目名称	协议名称	合作方（甲方）权利义务	数字政通（乙方或丙方）的权利义务
智慧焦作	《焦作市智慧卫生项目合作协议》	1、负责本项目组织、管理、协调工作。 2、在法律法规范围内向乙丙双方提供政策支持和环境支持。 3、参与及审议项目建设规划及实施方案。 4、负责项目建设期的验收组织工作。	1、负责筹措解决项目建设资金。 2、负责项目相关产品开发及实施工作。 3、负责项目经营期内的运营工作。 4、负责项目的售后服务及维护工作。 5、负责项目的整体更新及升级服务。
智慧兴文	《兴文县城乡公共信息平台一期工程建设运营维护实施合同》	1、甲方按合同约定向项目公司支付可行性缺口补助；并将“政府付费”和可行性补助纳入政府中长期财政规划； 2、甲方按照行业规定，对争取到的本项目的各级各项补助资金专款专用，用于项目的可行性缺口补助； 3、乙方为本项目进行融资时，甲方根据乙方的融资需要，提供融资需要的项目合法手续以及支撑乙方享有本合同约定的各项权益的文件和资料。在符合预算法管理的前提下，根据金融机构的需要提供完善的预算批复手续以及在必要时提供政府方的履约措施； 4、政府方为乙方提供必备的机房场地和配套用房，并积极配合和协调水、电、气等设施建设，确保项目顺利建设和平台正常运营； 5、政府方承诺每期付费的支付方式及程序完全满足本合同的安全、按时足额支付可行性缺口补助的要求，在本合同约定的每个支付日前，完成各项支付申请手续，并确保备付能力；不因一方资金未能及时到位而影响另一方的按时支付。	1、乙方在按照合同条款完成服务的前提下，有权要求甲方按时支付项目费用； 2、在建设期间，如发生因政府方可控的法律变更导致项目发生额外费用或工期延误，乙方有权向政府方索赔额外费用或延长工期； 3、在运营期间，如果发生因政府方可控的法律变更导致社会资本运营费用增加，有权向政府方索赔额外费用； 4、乙方成立项目公司负责项目的管理、运营、维护； 5、在建设期，项目正式开工以前，项目公司有义务向政府方提交项目计划书，对建设期间重要节点作出原则规定，以保障按照该工程进度在约定的时间内完成项目建设并运营； 6、建设期间，项目公司还有义务定期向政府方提交项目进度报告，说明进度及项目计划的完成情况； 7、开始运营之前，项目公司应编制项目运营维护手册，载明生产运营、日常维护的内容、程序、频次等，在开始运营前报送政府备查； 8、运营维护期间，项目公司还应定期向政府报送有关运营情况的报告或其他相关资料； 9、配合政府方在特定情形下进入项目现场进行检查和测试； 10、在签订工程承包合同和运营维护合同前事先报告政府方，签订合同后报实施机构备案

智慧新安	《“智慧新安”一期项目建设运营项目技术服务合同》	1、有权按照本合同及相关附件的约定，对整个项目实施的时间、质量进行监督，并审核项目报告的完成质量； 2、有权按本合同及相关附件的约定，要求乙方提供项目报告等相关材料； 3、提出具体的项目需求及乙方需达到的目标； 4、有权组织专门的验收评审组，对乙方服务成果进行评审； 5、依照本合同，甲方有责任催收账款，并及时按约定向乙方支付相关费用； 6、本合同项下全部数据成果的所有产权归甲方所有。因履行本合同在本项目范围内新产生的知识产权归甲方所有，未经甲方书面同意，乙方不得擅自使用，亦不得向第三方披露，开发本项目之前乙方已取得的知识产权归乙方所有。	1、乙方在保证质量、按照合同条款完成服务的前提下，有权要求甲方按时支付项目费用； 2、乙方保证，如其需要为本合同之目的而使用/引用第三方资料，将在事前合法取得相关权利人的使用许可。乙方并且保证，其在本合同项下提交的工作成果不存在任何侵犯第三方合法权利（包括但不限于知识产权）的可能； 3、乙方须严格按照相关附件中约定的服务内容、工作成果、研究方法及时间等安排项目的实施，并在规定时间内向甲方提交工作成果； 4、乙方应将工作成果按甲方要求形式提交验收，并应根据甲方要求的内容和形式，对甲方提出的质询做出相应的口头或书面解释。同时，乙方还应根据甲方提出的修改意见及实际情况，对工作成果进行相应的修改、修正或增减后，重新提交甲方验收； 5、本合同项下全部成果以及在合同履行过程中甲方提供给乙方的所有资料和文件，都作为甲方的商业秘密，乙方应承担保密义务。乙方此项保密义务在本合同终止之日起 10 年内仍然有效； 6、乙方不得单方向第三方转让本合同项下全部或部分甲方应付账款，否则该转让行为无效。对于乙方确需转让本合同项下甲方应付账款的，双方应就该转让事项签署书面补充协议，书面补充协议经 双方签字并加盖公章或合同专用章后生效。
xxx当	《关于“智慧乌当”的补充协议》	1、项目服务年限为合同签订日起 5 年，在第一个五年期服务结束后，对“智慧乌当”项目资产进行评估，充分利用可用资产，根据“智慧乌当”需求核算第二个五年期服务费用，双方按照新核算的服务费用签订第二个五年期服务合同； 2、组织委托中介机构，对乙方的投资建设、经营、管理、	1、享有投资、建设、运营和维护本项目的权利； 2、在运营合作期内对项目资产享有使用权； 3、要求甲方按照本协议的约定支付服务费（信息化建设专项奖金）； 4、负责本项目合作期内的设计、投融资、建设及运营维护等的一系列工作，承担相应风险，并按照国家、贵州省贵阳市的相关规定履行相应的报建手续；

		安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督； 3、负责协调政府部门审批本项目的项目建议书、工程可行性研究报告等相关文件，确保本项目设计、投融资、建设及运营维护等工作的正常开展； 4、为乙方提供必备的机房场地和配套用房，并负责协调将本项目所需水、电、通讯线路从施工场地外部接通至乙方指定地点； 5、及时、足额地向乙方支付购买服务等相关费用； 6、在项目建设过程中，协助乙方协调与项目所涉及的有关单位的关系。	5、在运营期内严格按法律及本协议规定进行运营，持续、安全、稳定地提供服务，并确保项目达到本协议约定的标准； 6、乙方应尽最大努力申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准； 7、在不可预见的不可抗力情形下，积极配合甲方做好项目范围内及相关范围的信息安全等相关工作； 8、如未来甲方利用本项目申请国家专项资金的，乙方应尽最大努力提供协助。
智慧即墨经济开发区	《关于“智慧即墨经济开发区”的合作协议》	1、本项目建设期内投资建设形成的各项资产，以及合作期xx更新重置或升级改造投资形成的资产，在合作期届满后均归甲方所有； 2、组织委托中介机构，对乙方的投资建设、经营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督； 3、在项目建设过程中，协助乙方协调与项目所涉及的有关单位的关系。	1、享有投资、建设、运营和维护本项目的权利； 2、在合作期内对项目资产享有使用权； 3、要求甲方按照本协议的约定支付服务费（信息化建设专项资金）； 4、负责本项目合作期内的设计、投融资、建设及运营维护等的一系列工作，承担相应风险，并按照国家、山东省即墨市的相关规定履行相应的报建手续； 5、在合作期内严格按法律及本协议规定进行运营，持续、安全、稳定地提供服务，并确保项目达到本协议约定的标准； 6、乙方应尽最大努力申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准； 7、在不可预见的不可抗力情形下，积极配合甲方做好项目范围内及相关范围的信息安全等相关工作； 8、如未来甲方利用本项目申请国家专项资金的，乙方应尽最大努 力提供协助。

根据公司与各合作方签订的合作框架协议及相应的补充协议，均约定了合作方及公司在项目中的权利及义务，明确了建设内容、投资规模、合作模式、实施计划、回款方式等，该等协议具有可执行性。其中智慧焦作、智慧新安项目已经按合作协议具体执行，智慧兴文项目已经执行了一期工程，智慧乌当、智慧即墨经济开发区项目也与合作方签订了相关补充、合作协议，抓紧推进实施。

（二）补充风险提示

发行人已在本次非公开发行股票预案（二次修订稿）“第五节 x次非公开发行相关风险的说明”中补充披露了如下风险：

“十二、募投项目实施风险

x次非公开发行募集资金部分将投向于“智慧焦作”等 5 个项目，公司与该

5 个项目的合作方均签署了相关的合作协议，并明确约定了合作各方的基本权利义务。公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性分析，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但该分析是基于当前市场环境，在募投项目建设过程中，公司可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括但不限于：行业政策、主管部门的审核、产业环境、市场、技术等方面出现不利变化，由于地方政府信誉和财政实力出现下降导致出现回收风险，或出现项目延期、投资额超过预期等问题，均将可能影响募投项目的预期进展，进而影响项目预期收益。”

三、保荐机构、律师核查意见

保荐机构、申请人律师查阅了上述“智慧焦作”等 5 个使用募集资金实施项目申请人与合作方签订的相关合同、协议，查阅了申请人修订后的本次非公开发行的预案，公开查询了解了上述项目涉及政府方付费的当地经济发展状况及财政收支能力，查询了国家有关 PPP 项目的法律、法规及规范性文件，并对申请人董事会秘书、相关项目相关负责人等进行了访谈。

经核查，保荐机构、申请人律师认为：申请人已在本次非公开发行的预案中补充披露上述项目的具体建设内容、与合作方的合作模式、项目用地的解决方式及项目回款的资金来源；申请人于 2016 年 11 月 9 日召开公司第三届董事会第十

九次会议再次调整了本次发行方案，本次募投项目不再涉及以 PPP 方式实施；申请人与合作方签署的意向协议、框架协议及补充协议或合作协议，明确约定了申请人及合作方的权利及义务、双方合作模式、还款来源、还款计划及保障等条款，在相关各方严格遵守上述协议约定的情况下，上述相关协议具有可执行性，相关项目实施不存在重大不确定性；申请人已就募投项目实施风险在本次修订后的非公开发行预案中作了补充披露。

（本页无正文，为北京数字政通科技股份有限公司《关于<北京数字政通科技股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复（二）》之签字盖章页）

北京数字政通科技股份有限公司

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（本页无正文，为中泰证券股份有限公司《关于<北京数字政通科技股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复（二）》之签字盖章页）

保荐代表人：                                                                              

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中泰证券股份有限公司

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