企业名称 北京硕晟科技信息咨询有限公司 法定代表人 王莉斐 注册地址 北京市朝阳区百子湾西里403号楼9层908 成立日期 2020年7月17日 统一社会信用代码 91110105MA01TLFA0T 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围 经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询；软件开发； 基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；企业管理；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；翻译服务；技术开发、技...

证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 公告编号：2022-095

恒泰艾普集团股份有限公司

关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

x公司与董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性xx或重大遗漏。

特别风险提示：

1、本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东大会审议批准，且需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关批准或核准及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

2、公司于2022年5月17日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次向特定对象发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

3、本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

2022年5月17日，恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“公司”或“恒泰艾普”）分别与xxx、北京硕晟科技信息咨询有限公司（以下简称“硕晟科技”）、河北 硕晟智能科技有限公司（以下简称“xx智能”）签署了《附条件生效的股份认购 协议》，xxx、xx科技、xx智能拟以现金方式认购公司向特定对象发行的 股票71,211,248股、71,211,248股和71,211,247股。xx科技为公司控股股东，x

xx为公司实际控制人，xx智能为xxx100%控股子公司。根据《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》的有关规定，xxx、硕晟科技、硕晟智能与公司存在关联关系，前述交易构成关联交易。

2022年5月17日，公司分别召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案，关联董事在相关议案审议时回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司将严格遵照相关法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，本次关联交易尚须取得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对相关议案进行回避表决。

二、关联方基本情况

（一）北京硕晟科技信息咨询有限公司

1、基本情况

企业名称	北京硕晟科技信息咨询有限公司
法定代表人	xxx
注册地址	xxxxxxxxxxx000xx0x000
成立日期	2020年7月17日
统一社会信用代码	91110105MA01TLFA0T
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；企业管理；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；翻译服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

2、股权及控制关系

截至本公告出具日，硕晟科技的股权结构图如下：

xxx

xxx

51.00% 49.00%

北京硕晟科技信息咨询有限公司

3、主营业务情况

硕晟科技成立于2020年7月17日，注册资本20,000万元人民币。除投资恒泰艾普以外，硕晟科技未开展其他业务。

4、最近一年主要财务数据

单位：万元

期间	总资产	净资产	营业收入	净利润
2021年12月31日/2021年度	4,083.30	2,371.95	-	-725.10

注：以上财务数据未经审计。

5、经查询信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）等，硕晟科技非失信被执行人。

（二）河北硕晟智能科技有限公司

1、基本情况

企业名称	河北硕晟智能科技有限公司
法定代表人	xxx
注册地址	xxxxxxxxxxxxx00xxxxxxx00-000
成立日期	2021年12月02日
统一社会信用代码	91130108MA7DU92G3N
企业类型	有限责任公司（自然人独资）
经营范围	其他科技推广服务业。智能控制系统集成，信息技术咨询服务，物联网、网络、新材料技术研发、技术服务、技术推广，计算机信息系统

集成服务，数据处理服务，数据处理与存储支持服务，软件开发，设计、制作、代理国内广告业务、企业管理咨询，计算机软硬件及外围辅助设备、电子产品、五金产品、智能设备、光伏发电设备的销售;增值电信业务;互联网信息服务;平面设计。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权及控制关系

截至本公告出具日，xx智能的股权结构图如下：

xxx

xxxx智能科技有限公司

3、主营业务情况

xx智能成立于2021年12月2日，注册资本1,000万元人民币。xx智能成立时间较短，尚未开展实际经营业务。

4、最近一年主要财务数据

xx智能系新设立的主体，尚无实际业务经营，无最近一年财务数据。

5、经查询信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）等，xx智能非失信被执行人。

（三）xxx

0、xxxxx信息

姓名	xxx
x用名	无

性别	女
国籍	中国
身份证号码	13012419760131****
住所	河北省石家庄市****
是否拥有其他国家 和地区永久居留权	否

2、最近五年主要任职情况

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产 权关系
河北巨基农业科技开发有限公司	2013年4月至2022年 5月	执行董事、总经理	是， 截至本文件公告之日，xxx持有河北巨基农业科技开发有限公司 90%股权
	2012年12月至2020年 9月	监事
河北巨基投资有限公司	2012 年12 月至 2020 年9月	监事	是， 截至本文件公告之日，xxx持有河北巨基 投资公司2%股权
石家庄市巨基商业管理有限公司	2013年4月至2020年 10月	监事	是， 截至本文件公告之日，xxxx有石家庄市巨基商业管理有限公司 100%股权
石家庄世群物资有限公司	2011年12月至今	监事	否， 截至本文件公告之日，xxx未持有该公司 股权
河北硕晟智能科技有限公司	2021年12月至今	法定代表人，经理，执行董事	是， 截至本文件公告之日，xxxx有硕晟智能 100%股权
北京根xxx商业管理有限公司	2020年6月至今	经理，执行董事	是，截至本文件公告之日，xxx持有北京根xxx商业管理有限公 司99%股权

三、关联交易标的

xxx、硕晟科技、硕晟智能拟以现金方式认购公司向特定对象发行的股票，认购数量及金额如下：

序 号	发行对象	认购股数上限 （股）	认购资金上限 （万元）
1	xxx	71,211,248	22,146.70

2	硕晟科技	71,211,248	22,146.70
3	xxxx	71,211,247	22,146.70
合计		213,633,743	66,440.09

四、关联交易定价依据

x次向特定对象发行股票的每股认购价格为3.11元/股，不低于定价基准日

（第五届董事会第九次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的

80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价

＝定价基准日前二十个交易日发行人股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日发行人股票交易总量。

甲乙双方一致同意，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购价格将相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。五、关联交易协议的主要内容

2022年5月17日，恒泰艾普分别与xx科技、xxx、xx智能签订了《附条件生效的股份认购协议》。《附条件生效的股份认购协议》的主要内容如下：

（一）协议主体和签订时间

甲方（发行人）：恒泰艾普集团股份有限公司乙方一：北京硕晟科技信息咨询有限公司

乙方二：xxx

xxx：xxxx智能科技有限公司

北京硕晟科技信息咨询有限公司、xxx、xxxx智能科技有限公司以下合称乙方。

签订时间：2022年5月17日

（二）本次发行

恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“恒泰艾普”）为依法设立并在深圳证券交易所（创业板）上市的股份有限公司，拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。

（三）认购价格

x次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为人民币3.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

（四）认购数量

x次发行的股票数量不超过213,633,743股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。北京硕晟科技信息咨询有限公司

同意以现金方式认购不超过71,211,248股（含本数）发行人人民币普通股（A股）股票。xxx同意以现金方式认购不超过71,211,248股（含本数）发行人人民币普通股（A股）股票。河北硕晟智能科技有限公司同意以现金方式认购不超过 71,211,247股（含本数）发行人人民币普通股（A股）股票。

本次发行前，若公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）认购对价支付

双方同意并确认，甲方根据中国证监会同意注册的本次发行的发行方案确定最终的认购金额并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

在本次发行获得中国证监会同意注册后，乙方不可撤销地同意按照甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》的要求，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

（六）限售期

发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等

有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（七）协议生效

x协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自以下条件均得到满足之日起生效：

1、本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

2、甲方董事会及股东大会批准本次发行相关事项；

3、深圳证券交易所审核通过本次发行相关事项；

4、中国证监会对于本次发行作出同意注册批复。

上述约定的生效条件未能满足，致使本协议无法生效、无法履行的，甲乙双方互不追究对方法律责任。

（八）协议的终止与解除

x协议在以下任一情形发生时即告终止；

1、甲乙双方经协商一致以书面形式终止本协议；

2、甲方本次发行未成功取得深圳证券交易所审核通过或中国证监会的同意注册批复；

3、甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向深圳证券交易所撤回与本次发行相关的申请材料；

4、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

（九）违约责任

1、任一方违反本协议项下约定义务，或违反在本协议项下作出的任何xx、保证或承诺的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、消除违约影响），给另一方造成损失的，应赔偿另一方的全部损失。

2、如乙方未按照本协议约定在《缴款通知书》规定的时间内足额缴付认购款的，每逾期一日，应按照乙方应支付认购款额的万分之一向甲方支付违约金。

3、如根据中国证监会或深圳证券交易所要求或批复，甲方需对本次发行的募集金额、发行价格或发行股票数量等进行调整的，该等情形不构成甲方违约。

4、如本次向特定对象发行股票事项未能获得甲方董事会、股东大会审议通过，或未通过深圳证券交易所的审核或未获得中国证监会的注册同意，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求，法律法规变化等原因，甲方调整或取消本次向特定对象发行股票，不构成甲方违约。

六、关联交易的目的及对公司的影响

x次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还债务。此将提高实际控制人持股比例，有利于维护公司控制权的稳定，为公司长期稳定发展提供坚实的保障；同时将提升公司资金实力，改善资本结构，提高抗风险能力和持续经营能力，为公司核心业务增长与业务战略布局提供资金支持。

本次向特定对象发行股票完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合，业务结构亦不会发生重大变化；不会导致公司股权分布不具备上市条件；不会对高级管理人员结构造成重大影响；公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和新增除本次发行以外的关联交易；公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有所增加，公司资金实力将显著增强，财务状况将更趋于稳健，盈利能力进一步提高，资本结构进一步优化，资产负债率和财务风险进一步降低。

七、独立董事事前认可和独立意见

在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第五届董事会第九次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次向特定对象发行股票的关联交易之外，2022年年初至本公告披露日，公司与硕晟科技累计已发生的各类关联交易的总金额为17,932.19万元（公司xxx科技的借款），公司与xxx、xx智能未发生关联交易。

九、备查文件

1、恒泰艾普集团股份有限公司第五届董事会第九次会议决议；

2、恒泰艾普集团股份有限公司第五届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见；

4、公司分别与xxx、xx科技、xx智能签署的《附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

xxx普集团股份有限公司

董事会

2022年5月17日