Contract
证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2021-066
昇兴集团股份有限公司
关于公司拟收购太平洋制罐(青岛)有限公司全部股权暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性xx或重大遗漏。
昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“昇兴股份”）于 2021 年 6 月 17 日召开第四届董事会第二十次会议，本次会议在关联董事xxx、xxx回避表决的情况下，由其余非关联董事以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟收购太平洋制罐(青岛)有限公司全部股权暨关联交易的议案》，现将该议案所涉事项的具体情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟自筹资金 26,233 万元，收购太平洋制罐（福州）集团有限公司（以下简称“福州太平洋”）所持全资子公司太平洋制罐（青岛）有限公司（以下简称“标的公司”或“青岛太平洋”）的全部股权。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。
交易各方拟签署《关于太平洋制罐（青岛）有限公司之收购协议》（以下简称“《收购协议》”），交易各方包括公司、福州太平洋和青岛太平洋，交易标的为福州太平洋所持青岛太平洋的全部股权。
（二）本次交易属于公司与关联方之间的关联交易
x次交易前，青岛太平洋为福州太平洋的全资子公司，福州太平洋为公司控股股东昇兴控股有限公司（以下简称“昇兴控股”）的全资孙公司。因此本次交
易构成关联交易。
（三）审批情况
x次关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，并于 2021 年 6 月 17 日由公司第四届董事会第二十次会议审议通过。关联董事xxx、xxx对上述关联交易事项均回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易事项，公司独立董事亦就前述关联交易事项发表了同意的独立意见。
本次交易尚须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人昇兴控股及其一致行动人福州昇洋发展有限公司将回避表决。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。因公司于 2021
年 1 月完成对太平洋制罐(沈阳)有限公司（以下简称“沈阳太平洋”）全部股权的收购，沈阳太平洋在收购前与本次收购的标的公司青岛太平洋均为福州太平洋的全资子公司，业务范围基本相同，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司以两次收购的累计数，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，对比如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 成交金额 |
xx太平洋： | ||||
收购时点经审计财务数据 | 47,807.63 | 13,984.93 | 39,076.82 | 17,100.00 |
2020 年度经审计财务数据 | 43,340.08 | 16,485.17 | 43,217.49 | 17,100.00 |
收购时点与 2020 年度孰高 | 47,807.63 | 16,485.17 | 43,217.49 | 17,100.00 |
青岛太平洋（收购时点经审计财务数据） | 47,468.12 | 22,793.52 | 25,691.73 | 26,233.00 |
合计 | 95,275.75 | 39,278.69 | 68,909.22 | 43,333.00 |
财务指标与成交金额孰高 | 95,275.75 | 43,333.00 | 68,909.22 | - |
上市公司（首次收购时的最近一个会计年度即 2019 年度经审计财务数据） | 471,134.46 | 183,659.49 | 254,948.25 | - |
标的公司（或成交金额） /上市公司 | 20.22% | 23.59% | 27.03% | - |
重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50% | - |
是否达到上述标准 | 否 | 否 | 否 | - |
注：上表中沈阳太平洋（收购时点经审计财务数据）的资产总额、资产净额取自经审计的
2020 年 9 月 30 日财务报表，营业收入取自经审计的 2019 年度财务报表；青岛太平洋（收
购时点经审计财务数据）的资产总额、资产净额取自经审计的 2021 年 3 月 31 日财务报表，
营业收入取自经审计的 2020 年度财务报表；因上市公司并购沈阳太平洋时最近一个会计年
度为 2019 年度，因此采用上市公司 2019 年度经审计财务数据计算相关指标。
综上所述，本次交易不构成重大资产重组。
（五）关于标的公司股权存在质押及本次评估值与前次收购价格差异较大的说明
2019 年 7 月，福州太平洋完成对青岛太平洋全部股权的收购，全部股权收
购价格为 13,400 万元。收购完成后，福州太平洋对青岛太平洋增资了 14,449.17
万元，增加了青岛太平洋的所有者权益。因此，截至审计基准日 2021 年 3 月 31
日，青岛太平洋经审计后的所有者权益账面值为 22,793.52 万元，评估值为
26,233.39 万元，本次评估值相比前次收购的价格高出 95.77%，主要是受到前次
福州太平洋并购青岛太平洋后增资 14,449.17 万元的影响。
二、交易对方/关联方基本情况
（一）关联方福州太平洋基本情况
公司名称 | 太平洋制罐（福州）集团有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 60,000.00 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91350105MA327G8M77 |
公司类型 | 有限责任公司(外商投资企业法人独资) |
住所 | xxxxxxxx 00 xxxxxxxxxxxx X000 x（xx试 验区内） |
成立日期 | 2018 年 11 月 2 日 |
股权结构和实际控制人 | 公司控股股东昇兴控股有限公司持有福州昇洋发展有限公司 100%股权，福州昇洋发展有限公司持有福州太平洋 100%股权。福州太 平洋的实际控制人为xxx、xxx和xxx，和上市公司相同。 |
经营范围 | 金属包装容器及材料制造；包装装潢和其他印刷品印刷；其他未列明金属制品制造；包装服务；包装设计；其他未列明批发业；其他未列明零售业；五金零售；涂料零售；酒、饮料及茶叶批发（不含国境口岸）；食品、饮料批发（仅限国境口岸）；五金产品批发；其他金属及金属矿批发；新兴金属功能材料销售；其他未列明的化工产品销售（不含危险化学品及易制毒化学品）；电气设备批发；普通货物道路运输；集装箱道路运输；大型货物道路运输；危险货物道路运输；其他道路货物运输；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；废弃电器电子产品处理；旧货零售；其他机械设备及电子产品批发，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）简要历史沿革 1．2018 年 11 月成立
福州太平洋成立于2018 年11 月，系由福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）、福州源丰投资管理有限公司共同出资设立的有限责任公司。福州太平洋的注册资
本 20,000 万元，其中福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 19,900.00万元，占注册资本的 99.50%；福州源丰投资管理有限公司认缴出资 100.00 万元，占注册资本的 0.50%。该两个股东均未向福州太平洋实际缴纳出资。
年 6 月，福州太平洋注册资本由 25,000 万元变更为 40,000 万元。 3．2019 年 8 月股权变更
2019 年 8 月，昇兴控股将其直接持有的福州太平洋全部股权，转让给其全资子公司福州昇洋发展有限公司，福州太平洋成为福州昇洋发展有限公司的全资子公司暨昇兴控股的全资孙公司。
2020 年 5 月，福州太平洋的注册资本由 40,000 万元变更为 60,000 万元。
（三）主要业务和财务基本情况
福州太平洋系控股型公司，昇兴控股通过福州太平洋持有太平洋制罐（北京）有限公司、太平洋制罐（肇庆）有限公司和青岛太平洋的全部股权。
2020 年度，福州太平洋合并报表的营业收入和净利润分别为 131,326.21 万
元和 1864.24 万元，2021 年 3 月 31 日的净资产为 59,247.35 万元。
（四）与上市公司的关联关系
昇兴控股持有福州昇洋发展有限公司 100%股权，福州昇洋发展有限公司持有福州太平洋 100%股权，因此福州太平洋为公司控股股东昇兴控股的全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，福州太平洋为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（五）福州太平洋不是失信被执行人
根据最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”的查询结果，福州太平洋不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）xxxxx基本情况
名称 | 太平洋制罐（青岛）有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币 36,113.447656 万元 |
统一社会信用代码 | 913702225720510652 |
公司类型 | 有限责任公司 |
住所 | 青岛xx技术产业开发区科海路以xxx路以东 |
成立日期 | 2011 年 4 月 1 日 |
经营范围 | 生产及销售大缩颈易开罐，及其它包装制品，包装装潢印刷品印刷，提供上述产品的技术支持、技术服务，货物及技术进出口（国家限定或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
（二）历史沿革
青岛太平洋原系由太平洋制罐（香港）发展有限公司出资设立的外资企业，于 2011 年 04 月 01 日取得青岛市工商行政管理局核准签发的统一社会信用代码
为 91370225720510652 的企业法人营业执照，经历次变更后，截至 2014 年 09
月 11 日，公司注册资本及实收资本均为 3,360 万美元，太平洋制罐辽宁有限公司、太平洋制罐（香港）发展有限公司和辽沈工业集团有限公司分别持有青岛太平洋 30.50%、34.50%和 35.00%的股权。
2019 年 7 月，福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）、福州源丰投资管理
有限公司分别将其持有的青岛太平洋 99.50%、0.50%的股权转让给福州太平洋，变更后福州太平洋持有青岛太平洋 100%股权。
2020 年 1 月，福州太平洋对青岛太平洋增资 15,000.00 万元，注册资本由
21,113.447656 万元变更为 36,113.447656 万元，2020 年福州太平洋累计对青岛
太平洋实际出资 14,449.17 万元，到资后青岛太平洋 2020 年 3 月实收资本为
35,562.619024 万元。
（三）福州太平洋收购青岛太平洋及运营情况
2019 年 7 月，福州太平洋完成对青岛太平洋全部股权的收购，全部股权收
购价格为 13,400 万元。福州太平洋对青岛太平洋的并购，审计评估基准日为 2018
年 12 月 31 日，在该时点所有者权益账面值为 11,869.86 万元，评估值为
13,566.73 万元，增值额为 1,696.87 万元，增值率为 14.30%。
收购完成后，根据福州太平洋与昇兴股份签订的《委托管理协议》，福州太平洋将青岛太平洋的全部股权委托给昇兴股份经营管理，昇兴股份参照公司两片罐业务管理体系对青岛太平洋进行管理。
2020 年，福州太平洋对青岛太平洋进行了增资，增资金额累计为 14,449.17万元。
（四）青岛太平洋的业务基本情况 1．主要业务模式和盈利模式
青岛太平洋主要通过向客户提供金属包装服务、销售两片罐空罐及配套罐盖产品实现盈利。
青岛太平洋的客户集中度较高，符合金属包装制品行业的行业特点及青岛太平洋实际业务开展情况，2020 年度及 2021 年第一季度青岛太平洋前五大客户情况如下：
单位:万元
2021 年第一季度 | |||
序号 | 客户名称 | 销售收入 | 销售占比 |
1 | 青岛啤酒 | 2,768.94 | 35.43% |
2 | 广州医药进出口有限公司 | 1,267.61 | 16.22% |
3 | 青岛啤酒（日照）有限公司 | 380.48 | 4.87% |
4 | 济南顶津食品有限公司 | 326.65 | 4.18% |
5 | 中粮可口可乐供应链（天津）有限公司 | 306.34 | 3.92% |
合 计 | 5,050.02 | 64.62% | |
2020 年度 | |||
序号 | 客户名称 | 销售收入 | 销售占比 |
1 | 青岛啤酒 | 11,231.65 | 43.72% |
2 | 广州医药进出口有限公司 | 2,480.68 | 9.66% |
3 | 山东莱之饮品有限公司 | 1,170.36 | 4.56% |
4 | 中粮可口可乐供应链（天津）有限公司 | 1,134.25 | 4.41% |
5 | 济南顶津食品有限公司 | 898.39 | 3.50% |
合 计 | 16,915.33 | 65.85% | |
（五）青岛太平洋的主要财务数据
青岛太平洋最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 3 月 31 日/ 2021 年 1-3 月 | 2020 年 12 月 31 日/ 2020 年度 |
总资产 | 47,468.12 | 46,748.79 |
负债总额 | 24,674.60 | 23,629.76 |
应收款项总额 | 11,361.16 | 13,430.02 |
净资产 | 22,793.52 | 23,119.03 |
营业收入 | 7,814.69 | 25,691.73 |
营业利润 | -432.05 | -1,989.38 |
净利润 | -325.51 | -2,021.56 |
经营活动产生的现金流 量净额 | -32.70 | -11,596.18 |
审计机构 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
审计意见 | 无保留意见 | 无保留意见 |
注：应收款项总额包括应收票据、应收账款、应收账款融资、预付款项、其他应收款和其他流动资产中的关联方往来余额，青岛太平洋 2021 年 3 月 31 日的应收款项主要是应收账款
7,628 万元。
2020 年青岛太平洋出现亏损，主要是因为当期青岛太平洋新产线投产，新产线尚处于生产磨合、产量爬坡期，产能尚未有效释放，尚不能覆盖固定资产折旧等刚性成本支出，同时 2020 年新冠肺炎疫情对业务开展亦造成一定不利影响，综合导致当期出现亏损。2021 年 1-3 月青岛太平洋亏损规模已有所缩小，随着新产线产能逐步释放、产品结构不断优化，青岛太平洋短期业绩波动不会对持续经营能力产生重大不利影响。
（六）标的公司权属
青岛太平洋的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，青岛太平洋不是失信被执行人。
（七）青岛太平洋不存在为他人提供担保、财务资助的情况
青岛太平洋作为福州太平洋的全资子公司，本次交易完成前与福州太平洋及其关联公司之间，存在内部资金归集和相互调剂等安排。除此之外，青岛太平洋不存在为他人提供担保、财务资助的情况。
（八）青岛太平洋与昇兴股份及其并表范围内子公司 2021 年 1-3 月份关联交易情况
公司分别于 2021 年 2 月 9 日、2021 年 3 月 1 日召开第四届董事会第十二次
会议和 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于预计 2021 年度日常关联交易情况的议案》。根据上述议案，青岛太平洋向昇兴股份采购原材料金额共计 326.66 万元，青岛太平洋为昇兴股份全资子公司太平洋制罐（xx）xxx
xxxx（xx）包装有限公司提供委托加工服务金额共计 212.08 万元。
公司分别于 2021 年 2 月 9 日、2021 年 3 月 1 日召开第四届董事会第十二次
会议和 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司向关联方销售设备及工程服务暨关联交易的议案》，同意公司与关联方福州太平洋签订《设备销售及工程服务框架协议》，公司拟向福州太平洋（包括其子公司）销售设备及提供工程服务，交易总金额预计为 7,738.50 万元。截止 2021 年 3 月 31 日，青岛太平洋向昇兴股份及其下属子公司采购机械设备及工程服务对应的合同金额为
100.41 万元，已支付货款为 7.66 万元。
本次交易完成后，青岛太平洋将成为昇兴股份全资子公司，因此将减少昇兴股份与关联方之间的关联交易，同时也将进一步规范昇兴股份与控股股东的同业竞争问题。
（九）青岛太平洋与福州太平洋及其关联方的经营性往来情况
青岛太平洋与福州太平洋及其关联方包括福州昇洋发展有限公司、太平洋制罐（北京）有限公司、太平洋制罐（沈阳）有限公司、太平洋制罐（肇庆）有限公司之间存在委托加工、调剂和采购设备及备品备件、采购原料等业务往来，经营性往来的发生额及其余额已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2020年及 2021 年 1-3 月，青岛太平洋向福州太平洋及其关联方采购商品和接受劳务
的金额分别为 2,198.91 万元和 0 万元，出售商品和提供劳务的金额分别为
4,395.05 万元和 819.80 万元。2020 年，青岛太平洋向沈阳太平洋采购固定资产
金额 4.52 万元。青岛太平洋与福州太平洋及其关联方之间关联交易的结算期限
为 1 个月至 3 个月，截止 2021 年 3 月 31 日，青岛太平洋对福州太平洋及其关联
方的应收账款余额为 0 万元，应付账款余额为 880.00 万元。
本次交易完成后，青岛太平洋作为上市公司的全资子公司，如与上市公司关联方未来发生关联交易，上市公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定履行相应程序并及时披露。本次交易完成后，青岛太平洋不存在以经营性资金往来的形式变相为福州太平洋及其关联方提供财务资助的情形。
青岛太平洋与福州太平洋及其关联方之间经营性往来的具体情况如下： 1、关联交易情况
（1）采购商品、接受劳务情况
单位：元
关 联 方 | 2021 年 1-3 月发生额 | 2020 年度发生额 |
太平洋制罐（北京）有限公司 | － | 283,898.94 |
太平洋制罐（沈阳）有限公司 | 不适用 | 10,101,059.88 |
太平洋制罐（福州）集团有限公司 | － | 4,298,986.83 |
太平洋制罐（肇庆）有限公司 | － | 7,305,151.97 |
合计 | － | 21,989,097.62 |
注：沈阳太平洋已于 2021 年 1 月并入上市公司，2021 年度青岛太平洋与其的交易记入与上市公司的关联交易，下同。
（2）出售商品、提供劳务情况
单位：元
关 联 方 | 2021 年 1-3 月发生额 | 2020 年度发生额 |
太平洋制罐（沈阳）有限公司 | 不适用 | 7,607,662.91 |
太平洋制罐（北京）有限公司 | 1,037,827.01 | 3,910,342.47 |
太平洋制罐（肇庆）有限公司 | 7,160,189.82 | 7,782,209.15 |
太平洋制罐（福州）集团有限公司 | － | 24,650,275.07 |
合计 | 8,198,016.83 | 43,950,489.60 |
（3）固定资产采购
单位：元
关 联 方 | 2021 年 1-3 月发生额 | 2020 年度发生额 |
太平洋制罐（沈阳）有限公司 | － | 45,283.02 |
（1）经营性应收款项余额
单位：元
项目名称 | 关联方 | 2021 年 3 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
应收账款 | 太平洋制罐（北京）有限公司 | － | 1,061,824.45 |
应收账款 | 太平洋制罐（肇庆）有限公司 | － | 4,741,451.52 |
项目名称 | 关联方 | 2021 年 3 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
合计 | － | 5,803,275.97 | |
（2）经营性应付款项余额
单位：元
项目名称 | 关联方 | 2021 年 3 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
应付账款 | 太平洋制罐（北京）有限公司 | － | － |
应付账款 | 太平洋制罐（沈阳）有限公司 | － | 2,000,000.00 |
应付账款 | 太平洋制罐（福州）集团有限公司 | － | 3,721,877.78 |
应付账款 | 太平洋制罐（肇庆）有限公司 | 8,800,000 | 8,006,672.33 |
合计 | 8,800,000 | 13,728,550.11 | |
（十）青岛太平洋和福州太平洋非经营性往来的处理
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《太平洋制罐（青岛）有限公司审计报告》（容诚审字[2021]361Z0288 号），截至审计基准日 2021 年 3 月
31 日，在“其他流动负债”科目中核算的青岛太平洋对福州太平洋的应付款项
为 19,279,488.77 元。该笔应付款项，在本次交易完成前，由青岛太平洋归还福州太平洋。
四、关联交易定价政策和依据
（一）本次交易定价情况
x次交易中股权收购的定价参考依据为具有从事证券服务业务资格的资产评估机构对标的公司全部股权价值在评估基准日的评估结果。
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“厦大评估”）出具的《昇兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的太平洋制罐（青岛）有限公司股东全部权益资产评估报告》（大学评估评报字[2021]840030 号），采用资产基础法进行评估，截至 2021 年 3 月 31 日（评估基准日），青岛太平洋经
审计后的所有者权益账面值为 22,793.52 万元，评估值为 26,233.39 万元，增值
3,439.87 万元，增值率为 15.09%。经转让各方协商一致，青岛太平洋全部股权
的转让价格为 26,233 万元。
（二）本次交易定价分析
x次交易定价高于标的公司账面净资产主要系资产评估增值所致，根据厦大评估出具的《昇兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的太平洋制罐（青岛）有限公司股东全部权益资产评估报告》（大学评估评报字[2021]840030 号），标的公司的评估增值主要源于标的公司土地使用权的增值。评估结果汇总表如下：
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增值率％ | |
B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
1 | 流动资产 | 21,608.29 | 22,121.66 | 513.37 | 2.38 |
2 | 非流动资产 | 25,859.83 | 28,786.33 | 2,926.50 | 11.32 |
3 | 其中：长期股权投资 | - | - | - | |
4 | 投资性房地产 | - | - | - | |
5 | 固定资产 | 22,851.36 | 23,227.74 | 376.38 | 1.65 |
6 | 在建工程 | 128.65 | 128.65 | - | - |
7 | 无形资产 | 2,082.04 | 4,857.00 | 2,774.96 | 133.28 |
8 | 其中：土地使用权 | 2,074.09 | 4,848.00 | 2,773.91 | 133.74 |
9 | 开发支出 | - | - | - | - |
10 | 商誉 | - | - | - | - |
11 | 长期待摊费用 | - | - | - | - |
12 | 递延所得税资产 | 744.86 | 520.01 | -224.85 | -30.19 |
13 | 其他非流动资产 | 52.93 | 52.93 | - | - |
14 | 资产总计 | 47,468.12 | 50,907.99 | 3,439.87 | 7.25 |
15 | 流动负债 | 24,674.60 | 24,674.60 | - | - |
16 | 非流动负债 | - | - | - | |
17 | 负债总计 | 24,674.60 | 24,674.60 | - | - |
18 | 所有者权益 | 22,793.52 | 26,233.39 | 3,439.87 | 15.09 |
青岛太平洋股东全部权益为 22,793.52 万元，评估价值为 26,233.39 万元，评估增值 3,439.87 万元，增值率 15.09%。主要的增值情况说明如下：
1、应收账款及其他应收款评估增值 10.65 万元，评估增值的原因是评估风险损失与坏账准备的差异导致的；
2、存货增值 502.71 万元，评估增值的主要原因是商品销售存在一定的利润；
3、设备类固定资产评估增值 333.62 万元，评估增值的主要原因为部分设备
评估时参考的经济耐用年限大于会计折旧年限，评估净值高于会计折旧的残值； 4、无形资产-土地使用权评估增值 2,773.91 万元，评估增值的原因是被评
估单位取得土地时间较早，随着当地社会经济的发展，土地稀缺性日益突显，土地价格稳步增长，造成评估增值。
综上所述，本次标的公司的评估增值具有合理性。
（三）本次交易定价与历史交易价格存在较大差异的说明
2019 年 7 月，福州太平洋完成对青岛太平洋全部股权的收购，全部股权收
购价格为 13,400 万元。收购完成后，福州太平洋对青岛太平洋增资了 14,449.17
万元，增加了青岛太平洋的所有者权益。截至审计基准日 2021 年 3 月 31 日，青
岛太平洋经审计后的所有者权益账面值为 22,793.52 万元，评估值为 26,233.39万元，本次并购收购价格和评估价格与历史交易价格存在较大差异，主要是受前次并购后增资的影响。上市公司董事会已就评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。独立董事也已就选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。
（四）本次交易未要求福州太平洋提供业绩承诺的原因
x次交易未要求福州太平洋提供业绩承诺，是经交易双方公平协商，结合公司本次收购目的、福州太平洋 2019 年收购青岛太平洋的原因、公司收购青岛太平洋前的托管经营和并购后的运营安排等因素确定的。
1、公司本次收购青岛太平洋旨在产能整合
公司本次收购青岛太平洋旨在整合青岛太平洋的两片罐制罐产能，拟收购的青岛太平洋的股东全部权益价值采取了行业并购通行的资产基础法进行评估，评估值相对标的公司账面净资产增值 15.09%。经交易双方协商后同意，本次收购定价在参考青岛太平洋股东全部权益评估值 26,233.39 万元的基础上确定为
26,233 万元。
2、福州太平洋 2019 年收购青岛太平洋系为上市公司锁定并购标的
按照与昇兴股份签订的《委托管理协议》，福州太平洋完成对青岛太平洋 100%股权的收购后，将青岛太平洋委托给上市公司经营管理。同时公司控股股东承诺未来上市公司对青岛太平洋享有优先受让权。根据上述安排，福州太平洋
2019 年对青岛太平洋的收购系为上市公司锁定并购标的，协助上市公司推进对太平洋制罐中国业务的整合工作。上市公司本次收购青岛太平洋，是按照既定的发展策略，进一步完成对太平洋制罐中国业务的整合。
3、公司本次收购青岛太平洋前后的运营安排和整合计划
x次启动收购青岛太平洋全部股权前，公司已通过受托管理方式参照公司两片罐业务管理体系对青岛太平洋进行管理。本次收购完成后，公司将与青岛太平洋在产品配置、产能布局、客户资源等方面进行优化整合，进一步强化上市公司的持续经营能力。
综上所述，公司本次交易未要求福州太平洋提供业绩承诺。
五、股权收购协议的主要内容甲方：昇兴集团股份有限公司
乙方：太平洋制罐（福州）集团有限公司丙方：太平洋制罐（青岛）有限公司
（一）甲方收购乙方持有的标的公司 100%的股权。
（二）本次交易完成后，标的公司将成为甲方全资子公司。
（三）经各方协商一致，标的股权的转让价格为 26,233 万元。
（四）交易对价支付
1、第一期价款支付：在甲方股东大会审议通过本次交易之日起 3 个工作日
x，甲方向乙方支付 10,000 万元。
2、第二期价款支付：乙方办理完丙方股权的解押手续后 15 个工作日内，甲
方向乙方支付 10,000 万元。
3、第三期价款支付：甲乙双方进行股权交割，在完成股权交割后 15 个工作日内，甲方向乙方支付剩余价款。
（五）标的公司股权的交割
乙方应在本协议生效后且完成所需的中国有关政府部门备案或审查（如适用）以及丙方股权的解押手续后 60 个工作日内，办理标的公司股权的交割。各方应共同配合，及时签署、提交办理标的公司股权转让审批和过户变更登记手续所需的法律文件。
（六）标的公司在过渡期间的损益归属
1、各方同意，标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在股权交割日后归甲方享有或承担。
2、各方同意，标的公司自评估基准日起至本次股权转让的股权交割日止的未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益由本次股权转让完成后的标的公司的股东（即甲方）享有。标的公司在过渡期所产生的盈利或净资产的增加，由本次股权转让完成后的标的公司的股东（即甲方）享有。
3、各方同意，标的公司股权交割日净资产值的基准日为交割日所在月的前月月末。标的公司股权交割日净资产值按如下方式之一确认：
（1）以标的公司的账面值确定并经双方认可；或
（2）委托具有从事证券服务业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计并出具审计报告，以确定标的公司交割日净资产值。
4、各方同意，标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，则由乙方全额承担并优先从甲方未支付的股权转让款中相应冲抵，经冲抵后仍有差额需支付的，应当在本条第 3 款所述方式确认后 30 日内以现金方式支付给甲方。
（七）协议的生效和终止
1、本协议自以下条件获满足之日起生效：
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）按照法律法规及各自公司章程的规定，本协议经各方各自内部有权决策机构审批通过。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在股权交割日之前，经协议各方协商一致同意终止；
（2）若本协议生效后 180 天内，本协议第六条第 1 款约定的股权交割的先决条件仍无法成就，则甲方可单方要求终止本协议且协议双方相互不追究违约责任；
（3）在股权交割日之前，本次交易由于不可抗力或各方以外的其他客观原因不能实施；
（4）若由于有关政策、法律、法规、规范性文件发生变动或出台新的规定，导致本次交易不符合证券监管部门的审核政策或要求，甲方有权单方以书面方式
通知其他各方终止本协议；
（5）由于任何一方严重违反本协议，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面方式通知其他各方终止本协议。
3、各方同意：
（1）如果本协议根据本条第 2 款第（1）、（2）、（3）、（4）项的规定而终止的，协议各方均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，各方已取得
/收得的关于标的公司的各种文件、材料以及转让价款应在本协议终止后 30 天内及时归还对方。
（2）如果本协议根据本条第 2 款第（5）项的规定而终止的，协议各方除应
当履行本条第 3 款第（1）项所述的恢复原状的相关义务外，违约方还应当就其违约行为给守约方造成的损失承担赔偿责任，以保证守约方不受经济损失。
六、涉及关联交易的其他安排
（一）由于生产经营需要，本次交易前青岛太平洋与福州太平洋及其下属的制罐企业存在互相委托加工、调剂备品备件或设备等关联交易，本次交易完成后，青岛太平洋预计将与福州太平洋及其下属的制罐企业继续发生互相委托加工、调剂备品备件或设备等关联交易，公司将根据相关法律法规、规范性文件和公司内部控制制度的相关规定规范管理，履行相应的审批程序，并及时进行信息披露。
（二）本次交易完成后，青岛太平洋将成为公司的全资子公司，公司对青岛太平洋的受托经营将相应终止。福州太平洋将继续将太平洋制罐(北京)有限公司、太平洋制罐(肇庆)有限公司托管给上市公司经营。
（三）本次收购不涉及人员安置、土地租赁和债务重组。本次收购完成后，青岛太平洋将成为公司的全资子公司并纳入合并财务报表范围，青岛太平洋的人员、资产、业务、财务等完全纳入上市公司管理。
（四）本次收购资金来源为公司自有或自筹资金，除公司自有资金外，计划申请银行并购贷款融资。
七、交易目的、对公司的影响和主要风险
（一）本次交易的目的
1、本次交易是上市公司对太平洋制罐业务整合既定策略的继续推进
2019 年，上市公司与控股股东共同完成对太平洋制罐中国包装业务 6 家公
司并购后，制订了视业务发展情况对控股股东持有的 4 家太平洋制罐公司（包括沈阳太平洋、青岛太平洋、太平洋制罐(北京)有限公司、太平洋制罐(肇庆)有限公司）逐步实施并购整合以实现最大化规模效应和协同效应的整合策略。
上市公司本次实施对青岛太平洋的收购，是上市公司对既定的太平洋制罐中国包装业务整合策略的继续推进。
2、通过本次交易，公司将抓住两片罐行业性整体回升的有利时机，继续完善产能布局，优化产品业务结构
在两片罐细分市场出现行业回暖的有利形势下，公司通过本次并购，可以在重点业务区域快速实现产能布局，进一步优化产品业务结构，从而推动公司两片罐业务的规模扩张和利润提升。
（二）本次交易对公司的影响
1、公司收购青岛太平洋 100%股权，有利于完善公司两片罐业务的区域布局，并为本公司两片罐战略客户之一青岛啤酒提供贴近式服务，有助于加強客户黏性，巩固市场份额。同时，青岛太平洋毗邻青岛港，有利于公司开拓毛利率较高的出口业务，有助于提升公司长期业绩表现。
2、在上市公司受托经营青岛太平洋期间，虽然上市公司主导了青岛太平洋的业务经营管理，但由于青岛太平洋在产权上不属于上市公司，上市公司在资源投入方面存在限制，本次收购完成后，上市公司将可以向全资子公司青岛太平洋注入资金、业务和客户等资源，相比托管经营将能更充分地发挥规模效应和协同效应，有利于增强上市公司与青岛太平洋的持续经营能力。
3、本次收购对公司 2021 年度财务状况、经营成果、经营现金流量不存在显著影响，对会计核算方法不存在重大影响。本次交易完成后，若公司对青岛太平洋业务整合进展顺利，预计将使公司 2021 年度营业收入和净利润有所提升。
（三）本次交易的主要风险
1、审批及执行风险：本次交易尚需取得公司股东大会批准（关联股东须依法回避表决），本次交易能否取得公司股东大会的批准存在不确定性。公司拟通过自有资金和银行并购贷款或其他融资方式解决收购资金，目前公司已和银行等
金融机构进行了初步沟通，但是否能取得融资支持、是否能及时筹措并购资金尚存在不确定性。
2、整合风险：要达到公司此次收购的战略目的，必须对标的公司在人事、业务、财务等方面实施有效整合。此次交易虽属同行业并购，公司在两片罐业务方面也已有成熟的经营团队和多年积累的运营经验，并在过往并购整合中取得了一些经验，但整合预期是否能达成，仍存在一定的不确定性。
3、财务风险：青岛太平洋在上一年度出现亏损，主要系新产线刚刚投产及新冠肺炎疫情的综合影响所致。随着新产线产能逐步有效释放、产品结构持续改善，本次交易完成后青岛太平洋经营业绩预计将有较好改善，但业务改善预期是否能实现仍存在一定的不确定性。
八、年初至披露日公司与福州太平洋及其关联人累计已发生的关联交易情
况
（一）公司向福州太平洋收取委托管理费
根据公司与福州太平洋签订的《委托管理协议》，公司受托管理其收购的青
岛太平洋、沈阳太平洋、太平洋制罐（北京）有限公司、太平洋制罐（肇庆）有限公司的生产经营活动，托管期限自福州太平洋收购上述 4 家公司的股权交割之日起至青岛太平洋、沈阳太平洋、太平洋制罐（北京）有限公司、太平洋制罐（肇庆）有限公司的全部股权被收购或其全部被清算终止之日止，委托管理费用为每家公司 50 万元/年。由于沈阳太平洋已于 2021 年 1 月并入公司，公司停止收取沈阳太平洋的托管费用，继续收取北京太平洋、青岛太平洋和肇庆太平洋的托管费用。自 2021 年年初至 2021 年 5 月 31 日，按权责发生制原则，公司累计应向
福州太平洋收取 58.96 万元委托管理费。
（二）公司向福州太平洋出售设备及工程服务
公司分别于 2021 年 2 月 9 日、2021 年 3 月 1 日召开第四届董事会第十二次
会议和 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司向关联方销售设备及工程服务暨关联交易的议案》，同意公司与关联方福州太平洋签订《设备销售及工程服务框架协议》，公司拟向福州太平洋（包括其子公司）销售设备及提供工程服务，交易总金额预计为 7,738.50 万元。自 2021 年年初至本公告出具日，
在上述《框架协议》范围内，公司累计与福州太平洋及其关联公司签订销售合同
559.46 万元（含税），已销售设备或备品备件合计 221.77 万元。
（三）日常关联交易
公司分别于 2021 年 2 月 9 日、2021 年 3 月 1 日召开第四届董事会第十二次
会议和 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于预计 2021 年度日常关
联交易情况的议案》。根据上述议案，自 2021 年年初至本公告出具日，公司累
计与福州太平洋及其关联人发生的日常关联交易为 6,442.91 万元，其中：(1)
公司向福州太平洋及其关联人累计销售原材料 5,772.51 万元；(2)公司委托福州
太平洋及其关联人加工商品 355.69 万元；(3)公司接受福州太平洋及其关联人委
托加工商品 314.71 万元。
（四）公司向福州太平洋支付收购沈阳太平洋的余款
公司分别于 2020 年 11 月 30 日、2020 年 12 月 18 日召开第四届董事会第十
一次会议和 2020 年第六次临时股东大会，审议并通过了《关于公司收购太平洋
制罐(沈阳)有限公司全部股权暨关联交易的议案》。公司于 2021 年 1 月完成了
xx太平洋的股东变更等工商变更手续，并向福州太平洋支付了收购余款 4940万元。
（五）零星关联交易
自 2021 年年初至本公告披露日，公司累计与福州太平洋及其关联人发生的
其他零星关联交易合计 1.58 万元，即公司全资子公司沈阳太平洋向北京太平洋
提供修理服务，收取修理费 1.58 万元。
综上，年初至披露日公司与福州太平洋及其关联人累计已发生的关联交易为 11,665.22 万元。
九、独立董事意见
（一）独立董事事前认可情况
公司在召开第四届董事会第二十次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后认为：
1、上市公司本次实施对青岛太平洋的收购，是上市公司既定的两片罐业务整合策略的推进，目的在于通过进一步整合，完善上市公司两片罐业务的区域布
局，提升盈利能力，也是控股股东履行相关承诺，逐步解决同业竞争问题的需要。因此实施本次交易有其必要性，符合上市公司整体利益。
2、本次交易中标的公司的股权交易价格以经具有从事证券服务业务资格的资产评估机构出具的评估结果为参考，由交易双方协商后确定，资产评估值相对标的公司经审计净资产值有一定溢价，有合理性，交易定价公允。
3、本次交易未要求关联方提供业绩承诺，是考虑到关联方前次收购标的公司的目的在于帮助上市公司锁定并购标的，而且在其收购完成后已将标的公司委托上市公司管理，上市公司并购后也已有整合的安排，因此本次交易安排中未要求关联方提供业绩承诺符合商业逻辑，公正合理。本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合相关法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。
5、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事需按规定回避表决。
基于上述，独立董事认为：公司本次收购构成的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形，同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
公司第四届董事会第二十次会议召开时，全体独立董事就所涉及的关联交易事项发表如下独立意见：
1、本次提交公司第四届董事会第二十次会议审议的《关于公司拟收购太平洋制罐(青岛)有限公司全部股权暨关联交易的议案》，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
2、上市公司本次实施对青岛太平洋的收购，是上市公司既定的两片罐业务整合策略的推进，目的在于通过进一步整合，完善上市公司两片罐业务的区域布局，提升盈利能力，也是控股股东履行相关承诺，逐步解决同业竞争问题的需要。因此实施本次交易有其必要性，符合上市公司整体利益。
3、本次交易中标的公司的股权交易价格以经具有从事证券服务业务资格的资产评估机构出具的评估结果为参考，由交易双方协商后确定，资产评估值相对标的公司经审计净资产值有一定溢价，有合理性，交易定价公允。同时本次交易未要求关联方提供业绩承诺，是考虑到关联方前次收购标的公司的目的在于帮助上市公司锁定并购标的，而且在其收购完成后已将标的公司委托上市公司管理，上市公司并购后也已有整合的安排，因此本次交易安排中未要求关联方提供业绩承诺符合商业逻辑，公正合理。本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合相关法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。
5、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会上需依法回避表决。
基于上述，我们同意本次交易，并同意将《关于公司收购太平洋制罐(青岛)有限公司全部股权暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
（三）独立董事对本次交易评估机构的选聘程序、胜任能力、独立性、评估假设和评估结论的合理性的专项意见
1、评估机构的选聘程序
x次交易，公司与福建省内多家从事证券服务业务资产评估机构联系，采取了执业质量、制造业企业评估经验、服务收费、项目时间等多个维度进行了综合评估，确定厦大评估为本次交易的评估机构。
2、评估机构的胜任能力
根据中国资产评估协会 2019 年 12 月公布的“2019 年资产评估机构综合评价综合得分前百家机构”，厦大评估位居福建省资产评估机构综合评价综合得分第一名。
3、评估机构的独立性
评估机构厦大评估具有证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办评估师与上市公司及交易对方不存在利益关系或冲突，具有独立性。
4、评估假设和评估结论的合理性
厦大评估为本次交易出具评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估结论具有合理性。
十、董事会对本次交易评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的专项意见
1、评估机构的选聘程序
x次交易，公司与福建省内多家从事证券服务业务资产评估机构联系，采取了执业质量、制造业企业评估经验、服务收费、项目时间等多个维度进行了综合评估，确定厦大评估为本次交易的评估机构。
2、评估机构的独立性
评估机构厦大评估具有证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办评估师与上市公司及交易对方不存在利益关系或冲突，具有独立性。
3、评估假设和评估结论的合理性
厦大评估为本次交易出具评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估结论具有合理性。
综上所述，公司本次交易评估机构的选聘合规，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的估价报告书的评估结论合理，评估定价公允。
十一、监事会意见
公司于 2021 年 6 月 17 日召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司拟收购太平洋制罐(青岛)有限公司全部股权暨关联交易的议案》，并发表如下意见：
1、上市公司本次实施对青岛太平洋的收购，是上市公司既定的两片罐业务
整合策略的推进，目的在于通过进一步整合，完善上市公司两片罐业务的区域布局，提升盈利能力，也是控股股东履行相关承诺，逐步解决同业竞争问题的需要。因此实施本次交易有其必要性，符合上市公司整体利益。
2、本次交易中标的公司的股权交易价格以经具有从事证券服务业务资格的资产评估机构出具的评估结果为参考，由交易双方协商后确定，资产评估值相对标的公司经审计净资产值有一定溢价，有合理性，交易定价公允。同时本次交易未要求关联方提供业绩承诺，是考虑到关联方前次收购标的公司的目的在于帮助上市公司锁定并购标的，而且在其收购完成后已将标的公司委托上市公司管理，上市公司并购后也已有整合的安排，因此本次交易安排中未要求关联方提供业绩承诺符合商业逻辑，公正合理。本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合相关法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。
监事会同意本次交易，并同意将《关于公司拟收购太平洋制罐(青岛)有限公司全部股权暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。在公司股东大会对上述议案进行审议表决时，关联股东需依法回避表决。
十二、保荐机构核查意见
昇兴股份拟收购青岛太平洋全部股权暨关联交易事项已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部审核程序，有助于上市公司完善两片罐业务的区域布局、逐步彻底解决同业竞争问题。中信证券对昇兴股份拟收购青岛太平洋全部股权暨关联交易事项无异议。
十三、备查文件
1、《昇兴集团股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》；
2、《昇兴集团股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》；
3、《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议
相关事项的事前认可意见》；
4、《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
5、《昇兴集团股份有限公司独立董事关于本次交易评估机构的选聘程序、胜任能力、独立性、评估假设和评估结论的合理性的独立意见》；
6、《昇兴集团股份有限公司董事会关于本次交易评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的专项意见》；
7、《中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司拟收购太平洋制罐 (青岛)有限公司全部股权暨关联交易的核查意见》；
8、《关于太平洋制罐（青岛）有限公司之收购协议》；
9、《太平洋制罐（青岛）有限公司审计报告》（容诚审字[2021]361Z0288号）；
10、《昇兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的太平洋制罐（青岛）有限公司股东全部权益资产评估报告》（大学评估评报字[2021]840030 号）；
11、上市公司关联交易情况概述表。特此公告。
昇兴集团股份有限公司董事会 2021 年 6 月 18 日