的财务报表进行审计，并由立信于 2021 年 6 月 1 日出具了“信会师报字[2021]第 ZI10425 号”《赛维时代科技股份有限公司审计报告及财务报表（2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日）》（以下简称《审计报告（更新后）》）和“信会师报字[2021]第 ZI10426 号”《赛维时代科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称《内控鉴证报告...
北京市金杜律师事务所
关于赛维时代科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
二〇二一年六月
北京市金杜律师事务所
关于赛维时代科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：赛维时代科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受赛维时代科技股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《创业板注册办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编
报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2020 年 12 月 9 日就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市金杜律师事务所关于赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、
《北京市金杜律师事务所关于赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
根据深交所于 2020 年 12 月 29 日下发的《关于赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕 010099 号）（以下简称《问询函》）的要求，本所及本所律师对《问询函》所载
相关法律事项进行核查；并且鉴于发行人委托立信对其截至 2020 年 12 月 31 日
的财务报表进行审计，并由立信于 2021 年 6 月 1 日出具了“信会师报字[2021]第 ZI10425 号”《赛维时代科技股份有限公司审计报告及财务报表（2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日）》（以下简称《审计报告（更新后）》）和“信会师报字[2021]第 ZI10426 号”《赛维时代科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称《内控鉴证报告（更新后）》，同时发行人的《招股说明书（申报稿）》（以下简称《招股说明书（申报稿）》）等相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所根据《审计报告（更新后）》《内控鉴证报告（更新后）》《招股说明书（申报稿）》以及发行人提供的有关事实材料，对发行人与本次发行上市相关的情况进行了补充核查验证，并据此出具《北京市金杜律师事务所关于赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称本补充法律意见书）。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法 律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查 阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提 供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效 的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原 则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式 进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发 表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅 根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意 见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视 为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具 备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》及《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》及《律师工作报告》不可分割的一部分；本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中对相关用语的释义、缩写适用于本补充法律意见书；本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会、深交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对《问询函》中涉及发行人律师部分问题及 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间发行人财务数据更新情况以及发行人生产经营过程中发生的或变化的重大事项及本所认为需要补充的其他事项进行了核查，并出具本补充法律意见书如下：
目 录
第九题（问询函“9．关于物流及出口报关”） 109
第十题（问询函“10．关于外汇”） 121
第十一题（问询函“11．关于增值税”） 126
第十二题（问询函“12．关于境外税务风险”） 133
第十三题（问询函“13．关于行政处罚”） 141
第十四题（问询函“14．关于合规证明”） 149
第十五题（问询函“15．关于诉讼”） 167
第十六题（问询函“16．关于经营资质”） 172
第十七题（问询函“17．关于线上业务开展的合法合规性”） 189
第十八题（问询函“18．关于 B2B 业务模式”） 210
第十九题（问询函“19．关于产品质量”） 216
第二十题（问询函“21．关于股权激励”） 229
第二十一题（问询函“24．关于销售模式及电商平台”） 247
第二十二题（问询函“36．关于递延所得税资产”） 262
第二十三题（问询函“37．关于税费”） 269
第二十四题（问询函“38．关于预计负债”） 298
第二部分 发行人本次发行上市相关情况的更新 305
一、本次发行上市的批准和授权 305
二、发行人本次发行上市的主体资格 305
三、本次发行上市的实质条件 305
四、发行人的设立 307
五、发行人的独立性 307
六、发起人和股东 307
七、发行人的股本及其演变 307
八、发行人的业务 308
九、关联交易及同业竞争 311
十、发行人的主要财产 316
十一、发行人的重大债权债务 332
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 336
十三、发行人章程的制定与修改 336
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 336
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 337
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 339
十八、发行人的劳动及社会保障 340
十九、发行人募集资金的运用 340
二十、发行人业务发展目标 341
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 341
二十二、本次发行涉及的相关承诺及约束措施 342
二十三、发行人招股说明书法律风险的评价 342
二十四、本次发行上市的总体结论性意见 342
第一部分 《问询函》的回复
第一题（问询函“1．关于上市标准”）
申报材料显示，发行人所处行业为“互联网和相关服务”。发行人参考最近一次股权转让时的估值及同行业可比上市公司的估值情况，预计发行人在创业板上市时的总市值不低于 10 亿元人民币。
请发行人：
（1）结合历次增资及股权转让对应的估值水平、同行业可比公司基本情况及行业平均动态市盈率等，补充披露预计市值分析报告关于估值结论的支持证据，就相关重要参数进行敏感性分析，说明预计市值分析是否合理、谨慎。
（2）结合同行业公司情况，补充披露发行人预计市值的测算过程，说明测算过程是否客观，仅选取星徽股份、xx创新、跨境通 3 家上市公司作为参照是否能够合理反映行业估值水平。
（3）补充分析发行失败的可能性，对招股说明书风险因素章节“发行失败的风险”作进一步分析和披露。
（4）补充披露应对发行失败的相关措施与预案，包括但不限于投资者权益保护方案等，并请发行人实际控制人就发行失败后的投资者保护作出相应承诺。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合历次增资及股权转让对应的估值水平、同行业可比公司基本情况及行业平均动态市盈率等，补充披露预计市值分析报告关于估值结论的支持证据，就相关重要参数进行敏感性分析，说明预计市值分析是否合理、谨慎。
根据发行人出具的说明，发行人结合最近 3 年历次增资及股权转让对应的估值水平、同行业可比上市公司估值水平以及行业平均估值水平等方法对预计市值水平进行了分析。经分析，发行人预计市值高于 10 亿元。
1、历次增资及股权转让对应的估值水平
根据发行人工商材料、相关投资协议，自 2017 年 1 月 1 日至今，发行人历次增资及股权转让对应的估值水平如下：
时间 | 增资或股权转让事项 | 对应的估值 |
2017 年 12 月 | 新增股东鑫瑞集泰以 22,200 万元认缴新 增股本 888 万股 | 增资后对应估值22.22 亿元 |
2019 年 12 月 | 新增股东东证创新、福建赛道分别以 2,000 万元、3,000 万元认缴新增股本 61.9387 万股、92.9080 万股 | 增资后对应估值29.20 亿元 |
2019 年 12 月 | 全体股东以资本公积 26,957.15 万元转增 股本，总股本由 9,042.8467 万股增至 36,000 万股 | 本次全体股东以资本公积转增股本，不适用估值 |
2020 年 5 月 | 广发互联网将持有的发行人 349.5240 万 股股份以 2,427.2345 万元转让给沣源睿涛 | 转让时对应估值 25 亿元 |
2020 年 9 月 | 沣xxx将持有的发行人全部股份分别转让给沣源启程 294.4809 万股、沣源启 航 55.0431 万股 | 本次股权转让系原股东将 间接持股方式变更为直接持股，不适用估值 |
2020 年 5 月，广发互联网将持有的发行人全部股份转让给沣xxx。本次
股份转让对应的发行人整体估值为 25 亿元，较上一次增资后的对应估值有所下降。
在 2015 年 11 月广发互联网向发行人增资后，2016 年中国证券业协会颁布
《关于发布<证券公司私募投资基金子公司管理规范>及<证券公司另类投资子公司管理规范>的通知》（中证协发[2016]253 号），广发乾和投资有限公司（以下简称广发乾和）系广发证券旗下另类投资子公司，该文件颁布后，广发乾和按照相关规定及监管要求进行旗下基金的清理，广发互联网属于清理范围，需要办理注销。基于上述原因，广发互联网决定转让持有的发行人股份，并于 2020 年 12
月 3 日办理了注销登记。
沣源睿涛系由沣源启程、沣源启航实际出资设立的专门用于投资发行人的主体。沣源启程、沣源启航主要投资方向为科技型制造业和产业互联网行业，看好发行人的发展前景。
本次股份转让是市场化行为，转让价格系综合考虑了广发互联网入股成本价、前次增资价格、广发互联网的投资收益等多种因素以及投资者的投资意愿，协商 确定，具有合理性。
2、同行业可比公司基本情况及行业平均动态市盈率
（1）同行业可比公司基本情况
基于发行人业务类型及同行业竞争对手公开资料，现选取以下 5 家上市公司或拟上市公司作为同行业可比公司并进行对比分析，具体包括跨境通（002640，跨境电商经营主体：环球易购）、星徽股份（300464，跨境电商经营主体：泽宝创新）、傲基科技、xx创新（300866）及晨北科技（0000.XX）。
同行业可比公司基本情况如下：
公司简称 | 股票代码 | 跨境电商业务实际经 营主体 | 主要销售商品品类 |
跨境通 | 000000.XX | 环球易购 | 3C 电子、母婴、服饰家居 |
星徽股份 | 000000.XX | xx创新 | 3C 电子、小家电 |
傲基科技 | N/A | 傲基科技 | 3C 电子、家居 |
xx创新 | 000000.XX | xx创新 | 3C 电子 |
晨北科技 | 0000.XX | 晨北科技 | 3C 电子、家居 |
傲基科技尚未上市，未披露 2019 年、2020 年财务数据，故未将其纳入市值相关的参考分析范围。跨境通 2020 年度被出具无法表示意见的审计报告，故未将其纳入市值相关的参考分析范围。
发行人与同行业可比上市公司的 2020 年度主要财务数据对比如下：
单位：万元
财务数据 | 星徽股份 | xx创新 | 晨北科技 | 发行人 |
营业收入 | 552,296.15 | 935,262.93 | 240,742.22 | 525,301.10 |
净利润 | 22,733.32 | 89,486.93 | 37,756.68 | 45,088.09 |
营业收入增长率 | 58.19% | 40.54% | 103.25% | 82.47% |
净利润增长率 | 52.41% | 23.99% | 760.06% | 733.30% |
注 1：晨北科技 2020 年数据摘自 2020 年年报，以美元计数，已按美元兑换人民币的年平均
汇率 6.8996 折算为人民币。
近年来，全球跨境电商行业整体市场规模保持持续增长态势，2020 年新冠肺炎疫情的爆发更加速了海外用户消费行为的线上化渗透。从财务指标可见， 2020 年发行人及同行业可比上市公司业绩大幅提升，与行业趋势一致。发行人
2020 年营业收入规模和星徽股份较为接近，业绩增长速度和晨北科技较为接近。
2、行业平均动态市盈率
发行人是一家技术驱动的出口跨境品牌电商，通过构建集产品开发设计、品牌孵化及运营、供应链整合等于一体的全链条品牌运营模式，满足全球消费者高
品质、个性化的时尚生活需求。
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人所处行业为“I 信息传输、软件和信息技术服务业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”之“64 互联网和相关服务”。
截至 2020 年 12 月 31 日，中证指数有限公司发布的行业（互联网和相关服务）平均动态市盈率（P/E,TTM）具体如下：
行业名称 | 平均动态市盈率（倍） | ||
近一个月 | 近三个月 | 近六个月 | |
互联网和相关服务 | 26.47 | 28.81 | 34.19 |
3、预计市值分析报告关于估值结论的支持证据
发行人运用行业市盈率法、可比公司市盈率法、可比公司市销率法对公司预计估值情况进行了分析，相关测算过程如下：
（1）行业市盈率法
结合中证指数有限公司发布的行业（互联网和相关服务）平均动态市盈率
(P/E,TTM)情况，发行人预计市值测算如下：
项目 | 平均动态市盈率（倍） | ||
近一个月 | 近三个月 | 近六个月 | |
互联网和相关服务行业动态市盈率 （A） | 26.47 | 28.81 | 34.19 |
2020 年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润 （B） | 43,781.59 万元 | ||
预计市值（C=A*B） | 115.89 亿元 | 126.13 亿元 | 149.69 亿元 |
注：预计市值=平均动态市盈率*发行人 2020 年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润
发行人 2020 年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利
润为 43,781.59 万元。按发行人所属行业平均动态市盈率测算，发行人预计市值
区间为 115.89 亿元至 149.69 亿元，大于 10 亿元。
（2）同行业可比上市公司市盈率及市销率法
x次预计市值测算的可比上市公司市盈率法、市销率法采用截至 2020 年 12
月 31 日前三个月的平均动态市盈率和平均动态市销率，故选取星徽股份、xx
创新、晨北科技三家与发行人业务类似的上市公司作为预计市值测算的参照公司。上述三家上市公司平均动态市盈率（P/E,TTM）、平均动态市销率(P/S,TTM)情况 如下：
证券代码 | 上市公司简称 | 2020 年 12 月 31 日 | 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 | |
总市值（亿元） | 平均动态市盈率（倍） | 平均动态市销率 （倍） | ||
000000.XX | 星徽股份 | 65.12 | 28.13 | 1.54 |
000000.XX | xx创新 | 667.60 | 87.84 | 8.65 |
0000.XX | 晨北科技 | 122.87 | 59.64 | 7.07 |
平均值 | —— | 58.54 | 5.76 | |
数据来源：Wind。晨北科技上市首个交易日为 2020 年 12 月 18 日，数据统计期间为 2020
年 12 月 18 日至 2020 年 12 月 31 日。
发行人预计市值测算如下：
项目 | 数据 | |
市盈率法 | 平均动态市盈率（A） | 58.54 倍 |
2020 年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润（B） | 43,781.59 万元 | |
预计市值（C=A*B） | 256.30 亿元 | |
市销率法 | 平均动态市销率（A） | 5.76 倍 |
2020 年度营业收入（B） | 525,301.10 万元 | |
预计市值（C=A*B） | 302.57 亿元 | |
发行人 2020 年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利
润为 43,781.59 万元，按照上述同行业可比上市公司 2020 年 10 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日间平均动态市盈率的平均值测算，发行人预计市值为 256.30 亿元，高
于 10 亿元。
发行人 2020 年度营业收入为 525,301.10 万元，按照上述同行业可比上市公
司 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间平均动态市销率的平均值测算，
发行人预计市值为 302.57 亿元，高于 10 亿元。
综上，发行人运用行业市盈率法、可比上市公司市盈率法、可比上市公司市销率法对发行人预计市值进行测算，测算的预计市值均高于 10 亿元。
4、预计市值相关重要参数敏感性分析
（1）所属行业市盈率法敏感性分析
在所属行业市盈率法下，以中证指数有限公司发布的行业（互联网和相关服
务）平均动态市盈率、发行人 2020 年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润作为关键参数进行敏感性分析。
所属行业市盈率法下相关参数敏感性测试下，预计市值测算情况如下：
单位：亿元
方法 | 估值指标 | 近一个月 P/E 倍数所对应市 值 | 近三个月 P/E 倍数所对应市 值 | 近六个月P/E 倍数所对 应市值 | |
2020 年扣除非经常性损益 | PE | 115.89 | 126.13 | 149.69 | |
PE（下降 5%） | 110.10 | 119.83 | 142.20 | ||
后归属母公司所有者净利 | |||||
润为 4.38 亿元 | |||||
PE（下降 10%） | 104.30 | 113.52 | 134.72 | ||
所属行业市盈率法 | 2020 年扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润为 4.16(4.38*95%)亿元 | PE | 110.12 | 119.85 | 142.23 |
PE（下降 5%） | 104.61 | 113.86 | 135.12 | ||
PE（下降 10%） | 99.10 | 107.86 | 128.01 | ||
2020 年扣除非经常性损益 | PE | 104.29 | 113.51 | 134.71 | |
后归属母公司所有者净利 | |||||
PE（下降 5%） | 99.08 | 107.84 | 127.97 | ||
润为 3.94（4.38*90%）亿 | |||||
PE（下降 10%） | 93.86 | 102.16 | 121.24 | ||
元 | |||||
由上表可知，假设发行人所属行业市盈率分别下降 5%、10%，2020 年扣除 非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润下降 5%及 10%的情况下，发行人预计市值仍符合发行人选择的“预计市值不低于 10 亿元”的上市标准。
（2）可比上市公司市盈率法敏感性分析
在可比上市公司市盈率法下，以可比上市公司 2020 年 10 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日平均动态市盈率、发行人 2020 年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润作为关键参数进行敏感性分析。
可比上市公司市盈率法下相关参数敏感性测试下，预计市值情况如下：
单位：亿元
方法 | 估值指标 | 预计市值 | |
可比公司市盈率法 | 2020 年扣除非经常性损益后归属母 公司所有者净利润为 4.38 亿元 | PE | 256.30 |
PE（下降 5%） | 243.58 | ||
PE（下降 10%） | 230.76 | ||
2020 年扣除非经常性损益后归属母 公司所有者净利润为 4.16 （4.38*95%）亿元 | PE | 243.53 | |
PE（下降 5%） | 231.35 | ||
PE（下降 10%） | 219.17 | ||
方法 | 估值指标 | 预计市值 | |
2020 年扣除非经常性损益后归属母 公司所有者净利润为 3.94 （4.38*90%）亿元 | PE | 230.65 | |
PE（下降 5%） | 219.12 | ||
PE（下降 10%） | 207.58 | ||
由上表可知，假设发行人可比上市公司平均动态市盈率分别下降 5%、10%， 2020 年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润下降 5%及
10%的情况下，发行人预计市值仍符合公司选择的“预计市值不低于 10 亿元”的上市标准。
（3）可比上市公司市销率法敏感性分析
在可比上市公司市销率法下以可比上市公司 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12
月31 日平均动态市销率、发行人2020 年营业收入作为关键参数进行敏感性分析，具体如下：
单位：亿元
预计市值 | 估值指标 | 预计市值 | |
可比公司市销率法 | 2020 年公司销售收入为 52.53 亿元 | PS | 302.57 |
PS（下降 5%） | 287.44 | ||
PS（下降 10%） | 272.32 | ||
2020 年公司销售收入为 49.90（52.53*95%）亿元 | PS | 287.42 | |
PS（下降 5%） | 273.05 | ||
PS（下降 10%） | 258.68 | ||
2020 年公司销售收入为 47.28（52.53*90%）亿元 | PS | 272.33 | |
PS（下降 5%） | 258.72 | ||
PS（下降 10%） | 245.10 | ||
由上表可知，假设发行人可比上市公司平均动态市销率分别下降 5%、10%， 2020 年营业收入下降 5%及 10%的情况下，发行人预计市值仍符合发行人选择的 “预计市值不低于 10 亿元”的上市标准。
综上所述，发行人结合最近 3 年历次增资及股权转让对应的估值水平、同行业可比上市公司估值水平以及行业平均估值水平等方法对预计市值水平进行了分析。经分析，发行人预计市值高于 10 亿元。此外，发行人就预计市值分析报告中采用的估值方法进行了敏感性分析。经分析，即便相关参数下降 10%，发行人预计市值仍高于 10 亿元。因此，发行人预计市值分析较为客观、谨慎。
经审阅《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报稿）》就上述内容补充披露。
二、结合同行业公司情况，补充披露发行人预计市值的测算过程,说明测算过程是否客观，仅选取星徽股份、xx创新、跨境通 3 家上市公司作为参照是否能够合理反映行业估值水平。
发行人主营业务为跨境出口电商业务。跨境出口电商业务属于相对新兴行业，
A 股上市公司中，以跨境出口电商业务作为主营业务的公司相对稀缺。
根据《xx创新科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股说明书》，其选择的同行业可比上市公司包括 ZAGG（NASDAQ：ZAGG）、跨境通、通拓科技、泽宝创新（星徽股份收购的子公司）以及傲基科技。根据《傲基科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》，傲基科技选择的同行业可比公司包括xx创新、通拓科技、跨境通以及星徽科技。发行人与xx创新、傲基科技选取的同行业可比上市公司无明显差异。晨北科技于 2020 年 12 月 18 日挂牌上市。
基于发行人业务类型及同行业竞争对手公开资料，发行人选取跨境通、星徽股份、傲基科技、xx创新及晨北科技作为同行业可比公司。但因截至 2020 年
12 月 31 日，傲基科技尚未上市，跨境通 2020 年被出具无法表示意见的审计报告，故选取星徽股份、xx创新、晨北科技等三家上市公司作为预计市值测算的参照公司具有合理性。
发行人运用可比上市公司市盈率法、可比上市公司市销率法对公司预计估值情况进行了分析，相关测算过程如下：
可比公司市盈率法下，发行人选取星徽股份、xx创新、晨北科技截至 2020
年 12 月 31 日前 3 个月的平均动态市盈率的平均值、发行人 2020 年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润作为估值参数，并进行测算。
可比公司市销率法下，发行人选取星徽股份、xx创新、晨北科技截至 2020
年 12 月 31 日前 3 个月的平均动态市销率的平均值、发行人 2020 年营业收入作为估值参数，并进行测算。
发行人选取可比上市公司公开市场上的相关市值指标进行预计市值的测算，具有客观性。
经审阅《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报稿）》就上述内容补充披露。
三、补充分析发行失败的可能性，对招股说明书风险因素章节“发行失败的风险”作进一步分析和披露。
本次发行适用中国证监会《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等相关法规的要求，如发行认购不足或发行未能达到预计上市条件的市值要求，将导致本次发行失败。
发行人选择的上市标准为“预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正
且营业收入不低于人民币 1 亿元”。发行人最近一次股权转让整体估值为 25.00
亿元。发行人的预计市值建立在发行人 2020 年营业收入、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润及公开市场投资者对于同行业可比上市公司估值水平基础上。若公司经营业绩出现下滑，或同行业市场估值水平出现较大变动，可能导致公司发行后市值无法满足《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的第二套上市标准中“预计市值不低于人民币 10亿元”的要求，从而导致发行失败的风险。
经审阅《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报稿）》就上述内容补充披露。
四、补充披露应对发行失败的相关措施与预案，包括但不限于投资者权益保护方案等，并请发行人实际控制人就发行失败后的投资者保护作出相应承诺。
针对发行失败的可能性，发行人制定相关措施与预案如下：
（1）在中国证监会作出注册决定后至股票上市交易前，如公司发生重大事项，可能导致其不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求的，公司应当暂停发行；已经发行的，暂缓上市。
（2）在初步询价结束后，公司预计发行后总市值不满足在招股说明书中明确选择的上市标准的，应当根据《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》的相关规定中止发行。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深圳证券交易所备案，方可重新启动发行。
（3）如公司因不符合发行条件而被中国证监会撤销注册的，股票尚未发行的，公司应当停止发行；股票已经发行尚未上市的，公司应当按照发行价并加计银行同期存款利息返还股票持有人。
（4）如本次发行失败，根据股东指定证券营业部的规定，如存在冻结资金利息，将按缴款额并加计银行同期存款利息（如有）扣除利息所得税（如有）后返还已经认购的认购人。”
发行人实际控制人xxx已就发行失败后的投资者保护作出相应承诺，具体如下：
（1）如发行人依据相关法律法规的要求被中国证监会、深圳证券交易所等监管机构要求暂停发行、中止发行或暂缓上市的，本人承诺立即促使发行人执行相应的措施和预案。如果监管机构另有规定的，从其规定。
（2）如涉及向认购人返还其已缴纳款项及冻结资金利息的，本人将促使发行人履行相应的决策程序并按时足额返还款项。
经审阅《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报稿）》就上述内容补充披露。
五、核查程序和核查意见
x所律师采取的主要核查程序如下：
1、获取并查阅发行人历次增资和股权转让的决策程序文件、相关协议、资金凭证、工商变更文件等资料；
2、访谈原广发互联网委派的代表，了解广发互联网投资发行人和退出投资的原因、背景、定价依据及合理性；
3、获取并查阅发行人可比公司年度报告、收购资产等公开文件资料，了解发行人所属行业常用的相关估值指标，并从公共信息平台（Wind 资讯）获取可比公司相关指标数据；
4、获取并查阅发行人应对发行失败的相关措施与预案及实际控制人就发行失败后的投资者保护作出的相应承诺。
经核查，本所律师认为：
1、发行人参考历次增资及股权转让对应的估值水平、同行业可比公司基本情况及行业平均动态市盈率等信息进行预计市值测算，并就相关重要参数进行敏感性分析，预计市值分析是合理、谨慎的；
2、发行人运用行业市盈率法、可比公司市盈率法、可比公司市销率法对公司预计估值情况进行了分析，预计市值测算过程客观，通过选取星徽股份、xx创新、晨北科技等三家上市公司作为参照能够较为合理反映行业估值水平。
第二题（问询函“2．关于股东及股权变动”）
申报材料显示，2015 年 11 月 13 日，赛维时代增加注册资本 71.9539 万元，新增股本由嘉兴xx、坚果兄弟、光照投资、坚果互联、广发互联网、琢石投资 6 名新的非自然人股东认缴。2017 年 12 月，发行人股东鑫瑞集泰以 25 元/股
的价格向公司增资 888 万股；2019 年 12 月，东证创新、福建赛道以 32.29 元/
股的价格向发行人合计增资 154.8467 万股。2020 年 5 月，发行人原股东广发互
联网将其持有的 349.5240 万股转让给沣源睿涛，目前，广发互联网已注销。
请发行人：（1）结合历史财务数据、业务开展情况以及股东基本情况，说明历次股权转让、增资的背景和原因，转让及增资价格的依据及合理性，股东资金来源及其合法性。（2）说明同一时期增资的股东相关价格是否存在差异，如是，请说明差异原因及合理性。（3）结合广发互联网的股东背景及股权结构，说明广发互联网向发行人增资的背景、转让后短时间内注销的原因及合理性。（4）补充披露东证创新的增资背景，东证创新向发行人增资是否符合《证券公司另类投资子公司管理规范》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明：（1）对发行人股东持股真实性、是否存在委托持股情形采取的核查方法、获取的核查证据及核查结论。（2）发行人与其股东是否存在对赌协议或其他协议及利益安排，相关核查方法、核查证据及核查结论。（3）发行人法人股东穿透后的相关间接股东及出资人，与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员等是否存在亲属关系或其他关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人主要客户、供应商存在资金往来的公司，相关核查方法、核查证据及核查结论。
【回复】
一、结合历史财务数据、业务开展情况以及股东基本情况，说明历次股权转让、增资的背景和原因，转让及增资价格的依据及合理性，股东资金来源及其合法性
根据发行人的工商资料、发行人股东增资及股权转让签署的协议及相关银行凭证、公司章程修正案、股东会决议、发行人历次股权变更涉及的相关审计报告
或财务报表、发行人股东签署的《赛维时代科技股份有限公司股东调查问卷》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人自设立至今的历次股权转让、增资的股东基本情况、增资的背景和原因、财务数据、转让及增资价格的依据、资金来源情况如下：
（见下页）
时间 | 基本情况 | 背景及原因 | 参考财务 数据 | 业务发展 阶段 | 定价依据 | 价格 | 资金来源 |
xxxxxxx | |||||||
股权转让系股权 | |||||||
xxx将其持有的赛维云商 50% | 结构内部调整， | ||||||
2015 年 8 | 的股权以 25 万元转让给君腾投 | 由直接持股变更 | |||||
月， 赛维云商第一 次股权转 | 资；xxx将其持有的赛维云商 30.5284%的股权以 15.2642 万元 转让给xx投资、将其持有的赛 | 为间接持股，同时，xxxxx xxxx各自在 | - | 以注册资本为定价依据 | 以注册资本 50 万元为定价依据 | 自有资金 | |
x | 维云商 19.4716%的股权以 9.7358 | 赛维云商的工作 | |||||
万元转让给君腾投资 | 及投入情况对持 | ||||||
股 比 例 进 行 调 | |||||||
整。 | |||||||
（1）君腾投资将其持有赛维云商 21.0674%的股权以 10.5337 万元 转让给众腾投资；xx投资将其持有的赛维云商 10.2360%的股权以 5.1180 万元转让给众腾投资； （2）赛维云商注册资本由 50 万 元增加至 1,000 万元，由君腾投资、君辉投资、众腾投资分别按照其持股比例认缴出资 | 君腾投资和君辉 | ||||||
投资转让股权给 | |||||||
持股平台众腾投 | 公 司 发 展 | ||||||
资：xxxx亲 | 初期阶段 | ||||||
2015 年 9 月， 赛维云商第二次股权转让及第一 次增资 | 属通过众腾投资间接持股参与家族股权分配，同时xxx好友xxx、xxx因 看好跨境电商行 | - | 股权转让以注册资本为定价依据；同比例增资不适用 | 股权转让按照赛维云商注册资本 50万元为定价依据 | 自有资金 | ||
业发展而间接持 | |||||||
股；为增强公司 | |||||||
经营能力，各股 | |||||||
东同比例增资 | |||||||
2015 年 11 月， 赛维云商第二 | 赛维云商注册资本由 1,000 万元 增加至 1,071.9539 万元，由坚果互联、坚果兄弟、嘉兴xx、广 | 公司准备进行转型，需要增加投 入，故引入投资 | - | 综合参考公司所处行业发展前景、成长性、 市销率等因素，并与 | 按照赛维云商投后估值 18.22 亿元确 | 自有资金或募集资金 |
时间 | 基本情况 | 背景及原因 | 参考财务 数据 | 业务发展 阶段 | 定价依据 | 价格 | 资金来源 |
次增资 | 发互联网、广州琢石、光照投资 | 人 | 投资人最终协商确定 | 定 | |||
合计以 12,232 万元认购新增注册 资本 71.9539 万元 | |||||||
2016 年 6 月， 赛维云商整体变更设立股份有限 公司 | 赛维云商以截至 2015 年 12 月 31日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 129,374,451.22 元中的 8,000 万元 折合为股份有限公司，股本总额 8,000 万元，整体变更设立股份有限公司 | 公司拟筹划新三板挂牌，并改制为股份有限公司 | - | 不适用 | 不适用 | 赛维云商净资产折股 | |
2017 年 12 月， 赛维时代第一次增加股 本 | 鑫瑞集泰以 22,200 万元认购 888万股新增股份，赛维时代股份总数增至 8,888 万股 | 为增强公司整体经营能力，公司定向发行股票募集资金，用于补 充公司流动资金 | - | 公 司 推 行 “ 品 牌化 ” 战略 转型阶段 | 综合参考公司所处行业发展前景、成长性、 | 按照赛维时代投后估值 22.22 亿元确定 | 募集资金 |
投资人看好公司未来发展，对公司进行投资；为了 充 实 公 司 资本、支持公司业 务发展 | 参考赛维时代 2018 年度的营业总收入224,513.92 万元，净利润 -663.30 万元 | 按照赛维时代投后估值 29.2 亿元确定 | |||||
2019 年 12 | 东证创新以 2,000 万元认购发行 | 市销率等因素，并与 | |||||
月， 赛维 | 人新增股份 619,387 股，福建赛道 | 投资人最终协商确定 | |||||
时代第二 | 以 3,000 万元认购发行人新增股 | 自有资金 | |||||
次增加股 | 份 929,080 股，赛维时代股份总数 | ||||||
x | 由 8,888 万股增加至 90,428,467 股 | ||||||
2019 年 12 | 公 司 快 速 | ||||||
月， 赛维 | 赛维时代股份总数由 90,428,467 | 发展阶段 | |||||
时代第三 | 股增加至 36,000 万股，系公司以 | 扩大股本 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
次增加股 | 资本公积转增股本 | ||||||
x | |||||||
2020 年 5 | 广发互联网将其持有的赛维时代 | 广发互联网内部 | 参考赛维时 | 综合考虑广发互联网 | 按照赛维时 | ||
月， 赛维 | 3,495,240 股股份以 2,427.2345 万 | 按照相关规定对 | x 2019 年度 | 入股成本价、前次增 | x估值 25 亿 | 募集资金 | |
时代第一 | 元转让给沣xxx | 私募投资进行清 | 的营业总收 | 资价格、广发互联网 | 元确定 |
时间 | 基本情况 | 背景及原因 | 参考财务 数据 | 业务发展 阶段 | 定价依据 | 价格 | 资金来源 |
次股份转 让 | 理 | 入287,877.51 万元，净利润 | 的投资收益等多种因 素以及投资者的投资 | ||||
5,410.80 万元 | 意愿，由各方协商确 | ||||||
定 | |||||||
2020 年 9 月， 赛维时代第二次股份转 让 | 沣xxx将其持有的赛维时代 2,944,809 股股份转让给沣源启程、550,431 股股份转让给沣源启航 | 沣源启程、沣源启航及沣源睿涛为股东内部的股权转让 | 不适用 | 不适用 | 本次股权转让不涉及股权转让对价 | 不适用 |
经核查，本所认为，发行人历次股权转让及增资价格因发展阶段和背景的不同而有所差异，股权转让及增资价格具备合理性。发行人股东出资的资金来源为自有资金或募集资金，资金来源合法。
二、说明同一时期增资的股东相关价格是否存在差异，如是，请说明差异原因及合理性
根据发行人提供的历次增资涉及的工商资料、增资协议、投资协议、公司章程修正案、相关股东会决议、相关银行凭证、发行人出具的相关说明以及本所律师取得的《赛维时代科技股份有限公司股东调查问卷》，除下述两种情形之外，发行人同一时期的增资价格不存在重大差异。同一时期增资的股东相关价格存在差异的情形如下：
（一）2015 年 9 月赛维云商第二次股权转让及第一次增资的价格与 2015 年
11 月赛维云商第二次增资的价格因事由不同而存在差异，具有合理性
根据《深圳市赛维云商科技有限公司章程修正案》《深圳市赛维云商科技有限公司股东会决议》、工商变更（备案）通知书、中国银行客户贷记回单等资料， 2015 年 9 月，君腾投资和君辉投资转让股权给持股平台众腾投资，xxx等亲属通过众腾投资参与家族股权分配，同时xxx好友xxx、xxx因看好跨境电商行业发展而通过众腾投资参与间接持股，因此未进行资产评估，故均以 1 元
/注册资本进行增资，定价依据是公司的注册资本。2015 年 11 月赛维云商第二次增资系公司准备进行转型而需要增加投入，故引入外部投资人坚果互联、坚果兄弟、嘉兴xx等，各方同意参考赛维云商投后估值 18.22 亿元进行定价。
根据发行人出具的说明，该等财务投资人坚果互联、坚果兄弟、嘉兴xx等的增资价格为其基于对赛维云商的尽职调查结果，从估值、未来盈利能力等角度考虑所作出的商业判断及与赛维云商、其股东君腾投资、君辉投资、众腾投资共同协商的结果，各方就此签署投资协议。而 2015 年 9 月，君腾投资、君辉投资、众腾投资的增资主要是实际控制人亲属参与家族股权分配及实际控制人好友投资。坚果互联、坚果兄弟、嘉兴xx等增资价格显著高于君腾投资、君辉投资、众腾投资是赛维云商及当时新老股东对其股权安排的共同意思表示，已于 2015
年 11 月 13 日经赛维云商股东会全体股东审议同意并于 2015 年 11 月 13 日办理
完毕工商变更登记。综上所述，2015 年 9 月发行人股权调整及转让与 2015 年 11月外部投资人增资因事由不同，价格存在差异，且该等情形均为包括坚果互联、坚果兄弟、嘉兴xx、广发互联网、广州琢石、光照投资在内的赛维云商全体股东的真实意思表示，相关增资款项缴纳、验资及工商变更登记程序均已履行完毕，因此两次增资价格差异具有合理性。
（二）2019 年 12 月赛维时代第二次增加股本与 2020 年 5 月股份公司第一次股份转让的价格因背景不同存在差异，具有合理性
2019 年 12 月，东证创新以 2,000 万元认购发行人新增股份 619,387 股，福
建赛道以 3,000 万元认购发行人新增股份 929,080 股。该次增资系引入外部投资
人及实际控制人参与增资充实发行人资本，各方同意参考发行人投后估值 29.2
亿元进行定价。
2020 年 5 月，广发互联网将其持有的发行人 3,495,240 股股份按照发行人估
值 25 亿的价格转让给沣源睿涛，合计转让价格为 2,427.2345 万元。
根据 2016 年 12 月中国证券业协会发布的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十二条的规定，“私募基金子公司下设的基金管理机构只能管理与本机构设立目的一致的私募股权基金，各下设基金管理机构的业务范围应当清晰明确，不得交叉重复。”根据本所律师访谈广发乾和相关人员，广发乾和作为广发证券旗下另类投资子公司按照相关规定及监管要求进行旗下基金的清理，由于其旗下广发互联网于中国证券投资基金业协会登记的机构类型为“私募股权、创业投资基金管理人”，与广发证券旗下其他基金管理公司（广发信德）登记的机构类型存在交叉重复的情形，不符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十二条之规定，需要办理注销。根据广发互联网出具的《赛维时代科技股份有限公司股东调查问卷》，因时间较紧，广发互联网响应监管要求急于办理注销，经广发互联网与沣源睿涛协商后转让对价为 2,427.2345 万元，因此，本次股权转让价格与东证创新等增资价格存在差异具有合理性。
三、结合广发互联网的股东背景及股权结构，说明广发互联网向发行人增资的背景、转让后短时间内注销的原因及合理性。
根据广发互联网提供的私募基金备案证明文件，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站（xxxx://xx.xxxx.xxx.xx）查询，广发互联网已于 2015 年 11月 4 日办理私募基金备案（编号为 S82225），广发互联网之基金管理人珠海广发朗姿互联网时尚产业基金投资管理有限公司已于 2015 年 7 月 16 日办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1017981）。
经 x 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）网站信息，广发互联网已于 2020 年 12 月 3
日注销，截至其注销之日，广发互联网的基本情况如下：
名称 | 珠海广发互联网时尚产业基金（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2015 年 9 月 21 日 |
合伙期限 | 自 2015 年 9 月 21 日至 2021 年 9 月 21 日 |
统一社会信用代码 | 91440400MA4UHDE92M |
主要经营场所 | 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-6637（集中办公区） |
执行事务合伙人 | 珠海广发朗姿互联网时尚产业基金投资管理有限公司 |
经营范围 | 协议记载的经营范围：项目投资。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
企业状态 | 已于 2020 年 12 月 3 日注销 |
截至广发互联网注销之日，其股东背景及股权结构出资结构如下：
序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 广发乾和投资有限公司 | 1,418.40 | 23.64% |
2 | 朗姿股份有限公司 | 1,418.40 | 23.64% |
3 | 李茂红 | 1,415.40 | 23.59% |
4 | 横琴金融投资集团有限公司 | 1,165.20 | 19.42% |
5 | xx | 291.00 | 4.85% |
6 | 珠海广发朗姿互联网时尚产业 基金投资管理有限公司 | 175.20 | 2.92% |
7 | 何伶俐 | 116.40 | 1.94% |
合计 | 6,000.00 | 100.00% | |
根据本所律师访谈广发乾和相关人员，广发互联网于 2015 年 11 月对赛维云商增资的原因系看好行业发展。除广发互联网外，赛维云商因对外融资、资源整合等需要，在 2015 年 11 月，还引入了坚果互联、坚果兄弟、嘉兴xx、广州琢石、光照投资作为新股东。
根据广发互联网与沣源睿涛签署的股份转让协议，广发互联网以每股 6.9444
元的价格xxxxx转让其持有的发行人全部股份共计 3,495,240 股，转让对价
共计 2,427.2345 万元。
根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十二条的规定，“私募基金子公司下设的基金管理机构只能管理与本机构设立目的一致的私募股权基金，各下设基金管理机构的业务范围应当清晰明确，不得交叉重复。”广发乾和作为广发证券旗下另类投资子公司按照相关规定及监管要求进行旗下基金的清理，由于其旗下广发互联网于中国证券投资基金业协会登记的机构类型为“私募股权、创业投资基金管理人”，与广发证券旗下其他基金管理公司（广发信德）登记的机构类型存在交叉重复的情形，不符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十二条之规定，需要办理注销。因此广发互联网将其持有的股权转让至沣xxx，依据双方签署的《股份转让协议》，广发互联网以每股 6.9444 元的价格xx
xxx转让其持有的发行人全部股份共计 3,495,240 股，转让对价共计 2,427.2345
万元。
综上，本所认为，广发互联网对发行人增资及对外转让发行人股权后短时间内注销均具有合理性。
四、补充披露东证创新的增资背景，东证创新向发行人增资是否符合《证券公司另类投资子公司管理规范》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定
根据东证创新签署的投资协议以及东证创新出具的《赛维时代科技股份有限公司股东调查问卷》，东证创新作为东方证券的另类投资子公司，2019 年 12 月增资系看好公司与整个行业的发展前景。除东证创新外，本次发行人因对外融资、
资源整合等需要，同时还引入了实际控制人控制的福建赛道作为新股东，充实发行人资本，增资价格均为 32.29 元/股。
1、东证创新向公司增资符合《证券公司另类投资子公司管理规范》
《证券公司另类投资子公司管理规范》第十七条规定：“证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后另类子公司不得对该企业进行投资。”
根据《东方证券承销保荐有限公司关于赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》、发行人出具的说明并经查阅上述人员提供的相关资料等，东证创新于 2019 年 12 月以增资方式入股发行人时，保荐机构尚未担任发行人的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商，亦未实质开展相关业务，东证创新入股发行人符合《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定。
2、东证创新向公司增资符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构”。
根据中国证监会 2020 年 7 月 31 日公布的《监管规则适用指引——机构类第
1 号》中关于联合保荐的相关指引，“综合考虑市场发展情况和注册制推进安排，发行人拟在主板、中小板、创业板、科创板公开发行并上市的，《保荐办法》第四十二条所指“通过披露仍不能消除影响”暂按以下标准掌握：即保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过 7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过 7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，
应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”
东方证券承销保荐有限公司作为发行人的保荐机构，在发行保荐书、上市保荐书和保荐工作报告中对东证创新持有发行人 0.6849%股份的情况均进行了合规披露，且东方证券承销保荐有限公司合规部门已对保荐机构独立性发表审核意见，因此该投资不影响保荐机构勤勉履职及保荐业务的独立性。
综上所述，本所认为，东证创新向发行人增资符合《证券公司另类投资子公司管理规范》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关监管要求，对保荐机构勤勉履职及保荐业务独立性不存在重大不利影响。
经审阅《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报稿）》就上述内容补充披露。
五、对发行人股东持股真实性、是否存在委托持股情形采取的核查方法、获取的核查证据及核查结论
针对上述事项，本所律师采取的主要核查程序如下：
1、获取并查阅发行人历次股权变更的工商资料、相关股东会决议、发行人股东的出资凭证、股权转让凭证、出资协议、股权转让协议；
2、获取并查阅发行人股东签署的《赛维时代科技股份有限公司股东调查问卷》，确认其所持股份均属于其本人/本机构所有；
3、获取并查阅发行人直接股东签署的《股东信息确认函》，确认其上级各层股东持股真实，不存在委托持股、信托持股等情形；
4、获取并查阅《赛维时代科技股份有限公司控股股东及其一致行动人关于股份权属、股份锁定、减持意向及股份减持的承诺函》，确认实际控制人及其一致行动人的持股真实性；
5、对发行人的实际控制人及直系亲属、董事（不包含外部董事、独立董事）、监事、高级管理人员报告期内的银行流水进行了核查；
6、对公司直接股东的最终出资情况进行了网络核查，核实公司直接股东的基本情况、相关间接股东及出资人情况。
经核查，本所认为，持有发行人股份的 13 名股东系其真实持有，不存在为他人代持发行人股份的情形。
六、发行人与其股东是否存在对赌协议或其他协议及利益安排，相关核查方法、核查证据及核查结论
针对上述事项，本所律师采取的主要核查程序如下：
1、查阅并取得发行人及相关股东与各投资人股东签署的相关投资协议（包括但不限于增资协议、股份转让协议等）及补充协议、发行人股东的出资凭证、股权转让凭证、各相关方签署的终止协议等资料；
2、就是否存在对赌协议或其他协议及利益安排事项取得发行人股东出具的
《赛维时代科技股份有限公司股东调查问卷》；
3、查阅发行人新三板挂牌期间的相关公告文件。
经核查，本所认为：
1、嘉兴xx、坚果兄弟、光照投资、坚果互联、广发互联网、广州琢石曾经与发行人签署含有对赌条款的投资协议，相关条款已于发行人在新三板系统挂牌时由各相关方予以终止；
2、沣源启航、沣源启程与发行人及相关股东签署含有对赌条款的补充协议，截至本补充法律意见书出具日，相关条款已中止执行并将在发行人通过证券发行监管部门上市审核通过后完全终止；
3、东证创新与发行人及相关股东签署含有对赌条款的投资协议，截至本补充法律意见书出具日，相关条款已中止执行并将在发行人通过证券发行监管部门上市审核通过后完全终止。
七、发行人法人股东穿透后的相关间接股东及出资人，与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员等是否存在亲属关系或其他关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人主要客户、供应商存在资金往来的公司，相关核查方法、核查证据及核查结论
针对上述事项，本所律师采取的主要核查程序如下：
1、获取并查阅发行人相关股东的公司章程或合伙协议；
2、获取并查阅《赛维时代科技股份有限公司股东调查问卷》；
3、获取并查阅发行人股东出具的《股东信息确认函》；
4、登录国家信用信息公示系统、企查查网站对发行人股东及其间接股东或出资人进行穿透核查；
5、获取并查阅发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员出具的《董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查问卷》；
6、对发行人的主要供应商进行实地走访；
7、对重要客户和供应商进行网络核查；
8、获取并查阅无法网络核查的海外供应商出具的无关联关系确认函；
9、获取并查阅发行人实际控制人及董事（不包含外部董事、独立董事）、监事及高级管理人员的银行流水。
经核查，本所认为：
根据发行人股东提供的公司章程、合伙协议、《赛维时代科技股份有限公司股东调查问卷》、发行人穿透后的相关三层以内股东出具的《股东信息确认函》，发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员出具的《董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查问卷》，发行人主要客户与供应商的访谈问卷，并经中介机构的网络核查，除本补充法律意见书“第一部分 《问询函》的回复”之
“第三题”之“一、（一）发行人股东、间接股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系是否进行了充分、完整的信息披露”相关内容以及《招股说明书
（申报稿）》已披露的内容外，发行人直接股东及其穿透后的两层以内相关股东确认，直接或间接持有发行人股东权益的主体与赛维时代“实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在亲属关系、关联关系”；“不存在持股或控制与赛维时代从事相同业务或业务往来的公司的情形”；“不存在控制与赛维时代主要客户、供应商存在资金往来的公司的情形”。
八、核查程序和核查意见
本题“一”至“四”的核查程序及核查意见如下：
x所律师采取的主要核查程序如下：
1、获取并查阅发行人历次股权变更的工商资料、相关股东会决议、发行人及相关股东与各投资人股东签署的相关投资协议（包括但不限于增资协议、股份转让协议等）及补充协议、股东的出资凭证、股权转让凭证；
2、获取并查阅发行人股东签署的《赛维时代科技股份有限公司股东调查问卷》；
3、访谈广发互联网，就股权变动事项与其进行确认；
4、查阅《证券公司另类投资子公司管理规范》《证券发行上市保荐业务管理办法》《监管规则适用指引——机构类第 1 号》等相关规定。
经核查，本所认为：
1、发行人历次股权转让及增资价格因发展阶段和背景的不同而有所差异，股权转让及增资价格具备合理性，发行人股东出资的资金来源为自有资金或募集资金，资金来源合法；
2、2015 年 9 月赛维云商第二次股权转让及第一次增资的价格与 2015 年 11月赛维云商第二次增资的价格因事由不同而存在差异；2019 年 12 月赛维时代第二次增加股本与 2020 年 5 月赛维时代第一次股份转让的价格因背景不同存在差
异。以上两种情形均具有合理性，除此之外，发行人同一时期的增资价格不存在重大差异；
3、广发互联网对外转让后短时间内注销均具有合理性；
4、东证创新向公司增资符合《证券公司另类投资子公司管理规范》《证券发行上市保荐业务管理办法》《监管规则适用指引——机构类第 1 号》等相关规定。
第三题（问询函“3．关于控股股东及持股平台”）
申报材料显示：（1）发行人直接及间接股东中，众腾投资、赛屹科技、南平赛合、福建赛道、君辉投资均为持股平台。其中，赛屹科技、南平赛合通过众腾投资间接持有发行人股份，福建赛道系发行人控制的企业。
（2）xxxxx与xx投资股东xxx签署一致行动协议，以君腾投资、福建赛道和君辉投资合计控制发行人 57.7225%的股份。xxx系众腾投资的第一大股东，持股比例 52.50%。
请发行人：
（1）自查并说明对发行人股东、间接股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系是否进行了充分、完整的信息披露，并在招股说明书“第五节 发行人基本情况”中对发行人股东中的亲属关系进行补充披露。
（2）对发行人股权及组织架构中控股股东及其近亲属的持股、任职情况进行梳理，并结合相关事实说明发行人是否存在股权较为集中、主要岗位由家族成员任职导致的公司治理等方面的风险，如是，请在招股说明书中补充揭示相关风险。
（3）补充披露众腾投资中除赛屹科技、南平赛合外，其他有限合伙人的背景，通过众腾投资间接持有发行人股份的原因，与实际控制人xxx及其家族成员的关系。
（4）结合众腾投资的合伙协议内容、普通合伙人与有限合伙人之间关于合伙协议事务执行的相关安排，补充披露未将xxx认定为众腾投资的控制人合并计算权益的原因及合理性。
（5）补充披露南平赛合中是否存在离职员工，如是，请披露人员离职后的股份处理情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并：
（1）说明众腾投资是否xxx实际控制的企业，如将众腾投资认定为xxx控制的企业，对发行人实际控制人权益份额的计算、本次发行后社会公众股数量及发行风险等的影响，发行人对控股股东、实际控制人相关权益的认定是
否真实、准确、完整，依据是否充分、合理。
（2）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 22项的要求，说明南平赛合是否符合员工持股计划的相关要求，并根据上述规定对员工持股计划的设立背景、具体人员构成、价格公允性、章程或协议约定情况、减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查，并就员工持股计划实施是否合法合规，是否存在损害发行人利益的情形发表明确意见。
【回复】
一、自查并说明对发行人股东、间接股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系是否进行了充分、完整的信息披露，并在招股说明书“第五节 发行人基本情况”中对发行人股东中的亲属关系进行补充披露。
（一）发行人股东、间接股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系是否进行了充分、完整的信息披露
发行人的直接股东均为非自然人股东，公司的间接股东较多，具体情况已在
《北京市金杜律师事务所关于赛维时代科技股份有限公司股东信息披露的专项核查意见》列明。
根据相关间接股东填写的《赛维时代科技股份有限公司股东调查问卷》、相关间接股东的《劳动合同》、发行人相关工商资料和发行人出具的说明，公司股东、间接股东与董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系（包括近亲属及其他亲属）及相关持股、任职情况如下：
序号 | 股东姓名 | 亲属关系 | 持股方式 | 持股比例 | 公司职务 |
1 | xxx | - | 君腾投资、众腾 投资、福建赛道 | 54.53% | 董事长兼总 经理 |
2 | xxx | xxx之胞兄 | xx投资 | 16.58% | 董事 |
3 | xxx | xxxx表妹 | 众腾投资 | 2.15% | 董事 |
4 | xxx | xxx之表妹 | 众腾投资 | 0.77% | 自营网站销 售中心总监 |
5 | xxx | xxx之堂弟 | 众腾投资 | 0.34% | 资金部主管 |
6 | xxx | xxx之表哥 | 众腾投资 | 0.56% | 董事兼副总 经理 |
7 | xxx | xxx之姐夫 | 众腾投资 | 2.22% | 财务中心总 监助理 |
8 | xx | xxx之表妹 | 众腾投资 | 2.69% | - |
序号 | 股东姓名 | 亲属关系 | 持股方式 | 持股比例 | 公司职务 |
9 | xxx | xxxx配偶 | 福建赛道 | 0.01% | - |
10 | xxx | xxx之配偶 | xx投资 | 0.17% | - |
11 | xxx | xxxx配偶 | 众腾投资 | 0.11% | 亚马逊销售 中心总监 |
注：持股比例为该自然人持有发行人直接股东的权益比例乘以直接股东持有发行人股份的比例。
经审阅《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报稿）》就上述内容补充披露。
二、对发行人股权及组织架构中控股股东及其近亲属的持股、任职情况进行梳理，并结合相关事实说明发行人是否存在股权较为集中、主要岗位由家族成员任职导致的公司治理等方面的风险，如是，请在招股说明书中补充揭示相关风险。
（一）发行人股权及组织架构中控股股东及其近亲属的持股、任职情况
根据相关间接股东填写的《赛维时代科技股份有限公司股东调查问卷》、相关间接股东的《劳动合同》、发行人相关工商资料和发行人出具的说明，本次发行前，公司实际控制人及其家族成员在公司的持股、任职情况如下：
序号 | 股东姓名 | 亲属关系 | 持股方式 | 持股比例 | 公司职务 |
1 | xxx | - | 君腾投资、众腾 投资、福建赛道 | 54.53% | 董事长兼总经理 |
2 | xxx | xxx之胞兄 | xx投资 | 16.58% | 董事 |
3 | xxx | xxxx表妹 | 众腾投资 | 2.15% | 董事 |
4 | xxx | xxx之表妹 | 众腾投资 | 0.77% | 自营网站销售中 心总监 |
5 | xxx | xxx之堂弟 | 众腾投资 | 0.34% | 资金部主管 |
6 | xxx | xxx之表哥 | 众腾投资 | 0.56% | 董事兼副总经理 |
7 | xxx | xxx之姐夫 | 众腾投资 | 2.22% | 财务中心总监助 理 |
8 | xx | xxx之表妹 | 众腾投资 | 2.69% | - |
9 | xxx | xxxx配偶 | 福建赛道 | 0.01% | - |
10 | xxx | xxx之配偶 | xx投资 | 0.17% | - |
11 | xxx | xxxx配偶 | 众腾投资 | 0.11% | 亚马逊销售中心 总监 |
注：持股比例为该自然人持有发行人直接股东的权益比例乘以直接股东持有发行人股份
的比例。
（二）发行人是否存在股权较为集中、主要岗位由家族成员任职导致的公司治理等方面的风险
发行人实际控制人xxx及其家族成员合计持股比例为 80.13%，持股比例较为集中；发行人董事会成员共 11 名，其中实际控制人家族成员共 4 名，另有部分家族成员在销售、财务等经营主要岗位任职；发行人通过引入外部投资者、建立健全各项内控制度来改善公司治理结构，但家族成员持有股权的比例较高在一定程度上削弱了中小股东对公司决策的影响能力，可能会给发行人带来不当控制而削弱中小股东决策影响力的风险。
经审阅《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报稿）》就上述内容补充披露。
三、补充披露众腾投资中除赛屹科技、南平赛合外，其他有限合伙人的背景，通过众腾投资间接持有发行人股份的原因，与实际控制人xxx及其家族成员的关系。
（一）众腾投资中除赛屹科技、南平赛合外，其他有限合伙人的背景，通过众腾投资间接持有发行人股份的原因，与实际控制人xxx及其家族成员的关系
根据众腾投资的合伙协议、发行人出具的说明并经本所律师访谈众腾投资出资人，众腾投资中除赛屹科技、南平赛合外，其他有限合伙人背景及持有发行人股份原因、与实际控制人xxx及其家族成员的关系情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 职位 | 持股背景和原因 | 与xxx及其家 族成员的关系 |
1 | xxx | 董事长兼总经理 | - | - |
2 | xx | - | 系实际控制人的亲属，因家 族财富分配持有股权 | xxx之表妹 |
3 | xxx | - | 系实际控制人的亲属，因家 族财富分配持有股权 | xxx之姐夫 |
4 | xxx | xx | 系实际控制人的亲属，因家 族财富分配持有股权 | xxx之表妹 |
5 | xxx | - | 系实际控制人的多年好友，有投资需求且看好跨境电 商行业的发展前景，因参与 | 无亲属关系 |
序号 | 合伙人姓名 | 职位 | 持股背景和原因 | 与xxx及其家 族成员的关系 |
投资持有股权 | ||||
6 | xxx | - | 系实际控制人的前同事、多年好友，有投资需求且看好跨境电商行业的发展前景， 因参与投资持有股权 | 无亲属关系 |
7 | xxx | 自营网站销售中 心总监 | 系实际控制人的亲属，因家 族财富分配持有股权 | xxx之表妹 |
8 | xxx | 董事兼副总经理 | 系实际控制人的亲属，因家 族财富分配持有股权 | xxx之表哥 |
9 | xxx | xx部主管 | 系实际控制人的亲属，因家 族财富分配持有股权 | xxx之堂弟 |
10 | xxx | 亚马逊销售中心 总监 | 系实际控制人的亲属，因家 族财富分配持有股权 | xxxx配偶 |
经审阅《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报稿）》就上述内容补充披露。
四、结合众腾投资的合伙协议内容、普通合伙人与有限合伙人之间关于合伙协议事务执行的相关安排，补充披露未将xxx认定为众腾投资的控制人合并计算权益的原因及合理性。
（一）众腾投资的合伙协议内容、普通合伙人与有限合伙人之间关于合伙协议事务执行的相关安排
《深圳市众腾投资企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《众腾投资合伙协议》）中关于普通合伙人与有限合伙人之间关于合伙协议事务执行的相关安排的约定内容如下：
第十四条：“经全体合伙人同意，委托 1 个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。其他合伙人不再执行合伙事务。”
第十七条：“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。”
第十八条：“合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。”
（二）未将xxx认定为众腾投资的控制人合并计算权益的原因及合理性
根据发行人工商资料并经本所律师审阅《众腾投资合伙协议》，xxx系众 腾投资的有限合伙人，目前持有众腾投资的出资份额比例为 52.5021%。依据《众 腾投资合伙协议》的约定，合伙企业有关事项的决议实行合伙人一人一票并经全 体合伙人过半数通过的表决办法；其中重要事项的决议需要全体合伙人一致同意，故xxx一人无法决定众腾投资的合伙人会议决议。另外，根据《众腾投资合伙 协议》的约定，众腾投资由执行事务合伙人执行合伙事务，有限合伙人不再对外 执行合伙事务。
综上，本所认为，xxx无法控制众腾投资的合伙人会议决定，且对外不执行合伙企业事务，所以xxx并非众腾投资的实际控制人，未将xxx认定为众腾投资的实际控制人符合《众腾投资合伙协议》的约定，具有合理性。
经审阅《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报稿）》就上述内容补充披露。
五、补充披露南平赛合中是否存在离职员工，如是，请披露人员离职后的股份处理情况。
根据发行人提供的在职员工花名册、南平赛合出资人提供的《赛维时代之尽职调查访谈记录》、发行人出具的说明，并经本所律师核查相关人员社会保险缴纳记录，截至本补充法律意见书出具日，南平赛合的出资人中不存在离职人员。
经审阅《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报稿）》就上述内容补充披露。
六、请保荐人、发行人律师发表明确意见并说明：众腾投资是否xxx实际控制的企业，如将众腾投资认定为xxx控制的企业，对发行人实际控制人权益份额的计算、本次发行后社会公众股数量及发行风险等的影响，发行人对控股股东、实际控制人相关权益的认定是否真实、准确、完整，依据是否充分、合理。
如本题“四”所述，《众腾投资合伙协议》是众腾投资各个合伙人根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定作出的自主意思表示，而根据《众腾投资合伙协议》的相关约定，xxx不能实际控制众腾投资合伙人会议，且作为有限合伙人，其亦不能执行合伙事务，因此众腾投资并非xxx实际控制的企业，众腾投资持有的发行人股份未作为实际控制人权益份额进行合并计算的依据是充分合理的。
根据发行人提供的股东名册、发行人股东出具的《赛维时代科技股份有限公司股东调查问卷 》，并经本所律师查 询国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）信息，未将众腾投资认定为xxx控制的企业的情况下，在本次发行前，发行人实际控制人xxx通过君腾投资、福建赛道和君辉投资合计控制发行人 57.7225%的股份，在本次发行后，其通过君腾投资、福建赛道和君辉投资合计控制发行人 51.94%的股份；如将众腾投资认定为xxx控制的企业的情况下，发行人实际控制人xxx通过君腾投资、福建赛道、君辉投资和众腾投资合计控制发行人 83.557%的股份，在本次发行后，其通过君腾投资、福建赛道、君辉投资和众腾投资合计控制发行人 75.1825%的股份。
发行人本次发行拟公开发行新股 4,010 万股，占发行人本次发行后总股本比例为 10.0225%，即使将众腾投资认定为xxx控制的企业，在本次发行完成后，社会公众股东持有的发行人股份比例高于 10%，不会导致发行人在新股发行结束后不符合上市条件的情形发生。
综上，本所认为，发行人对控股股东、实际控制人的相关权益的认定真实、准确、完整，依据充分、合理。
七、请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明：根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 22 项的要求，说明南平赛合是否符合员工持股计划的相关要求，并根据上述规定对员工持股计划的设立背景、具体人员构成、价格公允性、章程或协议约定情况、减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查，并就员工持股计划实施是否合法合规，是否存在损害发行人利益的情形发表明确意见。
1、发行人设立南平赛合履行了相应的决策程序，并遵循公司决定、员工自愿参加的原则
《赛维时代科技股份有限公司章程》第三十二条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十六）审议股权激励计划。”；第五十四条约定：“下列事项由股东大会以特别决议通过：……（六）股权激励计划。”；第五十二条约定：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
2019 年 12 月 3 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于深圳市赛维电商股份有限公司<员工股权激励方案>的议案》，同意赛益投资将持有的众腾投资 6.4969%的合伙份额转让给南平赛合，激励对象通过持有南平赛合的合伙份额，间接享有发行人权益。
根据《南平赛合企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《南平赛合合伙协议》）并经本所律师访谈南平赛合全部出资人，南平赛合出资人认购南平赛合的出资额均系其本人自愿出资，并非以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划。
综上，本所认为，赛维时代通过南平赛合实施员工持股计划，严格按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则。
2、南平赛合出资人与其他投资者权益平等，员工入股均以货币出资并已足额缴纳
根据《深圳市赛维电商股份有限公司员工股权激励方案》（以下简称《员工股权激励方案》）《南平赛合合伙协议》，南平赛合出资人作为员工激励对象，需要履行相应的禁售及转让限制等义务。除此之外，在发行人层面，南平赛合出资人通过南平赛合与公司其他投资人享有同等的股东权益。
根据南平赛合全部出资人缴纳出资款的凭证并经本所律师访谈该等出资人，截至本补充法律意见书出具之日，南平赛合全部出资人均以货币形式认缴出资，并已全部足额缴纳。
综上，本所认为，南平赛合出资人与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，并未侵害其他投资者合法权益。员工入股均以货币出资，并已按约定及时足额缴纳。
3、南平赛合就平台内部的流转、退出机制以及所持发行人股权的管理机制进行了明确约定
《南平赛合合伙协议》第五章“入伙、退伙与转让”对于合伙企业新合伙人入伙、合伙人退伙及除名、财产份额的转让和出质等事项进行了明确约定，其中，因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益应当按照《南平赛合合伙协议》第十五条约定的方式处置。
综上，本所认为，赛维时代通过南平赛合实施员工持股计划，严格按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，并遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则；南平赛合出资人作为员工激励对象，需要履行相应的禁售及转让限制等义务，除此之外，在发行人层面，南平赛合出资人通过南平赛合与公司其他投资人享有同等的股东权益；员工入股均以货币出资，并已按约定及时足额缴纳；南平赛合就平台内部的流转、退出机制以及所持发行人股权的管理机制进行了明确约定，南平赛合符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 22 项对员工持股计划的相关要求。
（二）南平赛合的设立背景、具体人员构成、价格公允性、章程或协议约定情况、减持承诺情况、规范运行情况及备案情况
1、设立背景及具体人员构成
2019 年 11 月 6 日，发行人制定了《员工股权激励方案》，并由赛益投资将
持有的众腾投资 6.4969%的合伙份额转让给南平赛合，作为股权激励的来源，激励对象通过持有南平赛合的合伙份额，间接享有发行人权益。2019 年 11 月 11日，福建省南平市延平区市场监督管理局核准设立南平赛合。
2019 年 12 月 3 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于深圳市赛维电商股份有限公司<员工股权激励方案>的议案》。
根据南平赛合的营业执照、工商资料及《南平赛合合伙协议》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，截至本补充法律意见书出具之日，南平赛合的基本情况如下：
名称 | 南平赛合企业管理合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2019 年 11 月 11 日 |
合伙期限 | 自 2019 年 11 月 11 日至无固定期限 |
统一社会信用代码 | 91350702MA33CH5M9G |
主要经营场所 | 福建省南平市延平区光荣岭 6 号（3 层 301-196 室） |
执行事务合伙人 | xxx |
经营范围 | 一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；软件开发；信息技术咨询服务；市场营销策划；股权投资（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
企业状态 | 存续 |
截至本补充法律意见书出具日，南平赛合的全体合伙人及其任职情况、出资情况如下：
序 号 | 合伙人姓名 | 职务 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 财务负责人 | 616.6380 | 40.6204 |
2 | 孙xx | 综合平台销售中心总监 | 200.0000 | 13.1748 |
3 | xx | 自营网站销售中心总监 | 200.0000 | 13.1748 |
4 | xx | 董事会秘书 | 120.0000 | 7.9049 |
5 | xx | 副总经理 | 120.0000 | 7.9049 |
6 | 童文平 | 自营网站销售中心总监 | 75.0000 | 4.9405 |
7 | xx | xx制造中心总监 | 53.4520 | 3.5211 |
8 | 肖金华 | 电商运营技术中心总监 | 46.4800 | 3.0618 |
9 | xx | 智能制造技术中心总监 | 46.4800 | 3.0618 |
10 | 欧越 | 电商运营技术中心副总监 | 40.0000 | 2.6350 |
序 号 | 合伙人姓名 | 职务 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） |
合计 | - | 1,518.0500 | 100.0000 | |
根据南平赛合工商资料及其出具的说明，南平赛合系发行人的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不涉及由私募投资基金管理 人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，除投资发 行人外，未开展其他经营活动。本所认为，南平赛合不属于《证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
2、员工出资价格及公允性
根据《员工股权激励方案》，由赛益投资将持有的众腾投资 6.4969%的合伙份额以 1,518.05 万元价格转让给南平赛合，作为本次股权激励的来源；激励对象被分配的激励份额将一次性授予给激励对象，授予价格以公司净资产为基础，经各方协商后确定为 10 元/股，同时参考东证创新增资价格 32.29 元/股作为计算股份支付的公允价值，激励对象的资金来源均为激励对象自有资金。
3、协议的主要内容
根据《员工股权激励方案》，其主要内容如下：
（1）职务变更
禁售期内，激励对象职务发生变更或被公司委派到子/分公司任职，若仍符合《员工股权激励方案》规定的基本条件，则其已持有的激励份额及未来的考核安排不作变更，考核内容将视激励对象的岗位变更而调整。
激励对象如因职务变更不符合《员工股权激励方案》规定的基本条件，其应当将其持有的激励份额转让给持股平台执行事务合伙人或者其指定的合伙人，转让价格为其取得激励份额的原始投资成本。
（2）辞退
A、因过错被辞退
禁售期内，因下列行为，损害公司的利益或声誉，而被公司或其子/分公司辞退的，其应当将其持有的合伙企业份额转让给执行事务合伙人或者其指定的合伙人，转让价格为其取得合伙企业份额的原始投资成本：1）被依法追究刑事责任的；2）非法将公司或其子/分公司的财物占为己有；3）利用职务之便，收受他人回扣或接受其他形式的贿赂；4）泄露公司或其子/分公司的机密或商业秘密； 5）因严重失职或滥用职权等行为损害公司或其子/分公司的利益或者声誉；6）因违反公司或其子/分公司的规章制度，或违反其与公司或其子/分公司订立的劳动合同；7）违反竞业禁止协议约定的（合伙人应当与公司或其子/分公司签订竞业禁止协议，无论出于任何原因终止劳动关系，各合伙人将受签订的竞业禁止协议的限制）；8）合伙人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的；9）因法律、法规规定的其他原因被公司或其子/分公司依法辞退。
B、非因过错被辞退
禁售期内，合伙人非因过错被公司辞退，如其被辞退后未自营或者同他人经营与公司相竞争的业务，其已持有的合伙企业份额不作变更，仍可按规定收益。如合伙人被辞退后要求转让、退还合伙企业份额，转让价格为取得该等合伙企业份额时的原始投资成本。
如合伙人因前述原因离职后自营或者同他人合作经营与公司或其关联方相竞争的业务，该合伙人应当通过转让合伙企业份额的方式退伙，转让价格为取得该等合伙份额时的原始投资成本。
（3）丧失劳动能力
禁售期内，如合伙人因工作原因丧失劳动能力的，其有权继续持有、转让或要求合伙企业退还其持有的合伙企业份额。如其要求转让、退还其持有的合伙企业份额，转让价格为取得该等合伙企业份额时的原始投资成本。
如合伙人因非工作原因丧失劳动能力，合伙人应当将其持有的合伙企业份额转让执行事务合伙人或者其指定的合伙人，转让价格为合伙人取得合伙企业份额的原始投资成本，且尚未授予合伙人的合伙企业份额不再授予。
（4）退休
禁售期内，合伙人达到国家法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的，如
其退休后未自营或者同他人经营与公司相竞争的业务，其已持有的合伙企业份额不作变更，仍可按规定收益。如合伙人退休后要求转让、退还合伙企业份额，转让价格为取得该等合伙企业份额时的原始投资成本。
如其退休后自营或者同他人合作经营与公司或其关联方相竞争的业务，该等合伙人应当通过转让合伙份额的方式退伙，转让价格为取得该等合伙企业份额时的原始投资成本。
（5）死亡
禁售期内，合伙人死亡的，合伙人的法定继承人应将其届时持有的合伙企业份额转让给执行事务合伙人或其指定的合伙人，转让价格为取得该等合伙企业份额时的原始投资成本。
4、减持承诺情况
根据《员工股权激励方案》的约定，南平赛合设置了禁售期，合伙人持有的合伙企业份额的禁售期为该合伙人首次获得合伙企业份额之日起三年内，除激励计划规定的特殊情形外，禁售期内合伙人不得转让、出售或以其他方式处置所持合伙企业的全部或部分份额；禁售期内合伙人不得对其所持有的合伙企业全部或部分财产份额设立任何的抵押、留置、质押等其他债务负担。
禁售期结束后，合伙人持有的合伙份额一次性解除转让限制。如果合伙人在公司担任董事、监事或高级管理人员等职务的，则该合伙人每年可转让的合伙企业的合伙份额，视同于其通过合伙企业间接持有的赛维电商股权可转让比例，应当遵守相关法律、法规以及监管机关的要求，并对其转让直接或间接持有的公司股权的相关事项进行承诺。
5、规范运作
《南平赛合合伙协议》对合伙企业的规范运作作出如下主要约定：
（1）有限合伙人不执行合伙事务，对外不具有代表权，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；
（2）经全体合伙人一致同意可以委托一个普通合伙人（也可以委托数个普通合伙人）对外代表合伙企业，执行合伙事务，委托期限为三年，其他合伙人不
再执行合伙事务；
（3）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行；
（4）执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担；
（5）合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照实缴的出资比例表决，并经三分之二以上表决权通过。但对《合伙企业法》第三十一条所列的六种情形必须经全体合伙人一致同意；
（6）合伙企业的利润分配、亏损分担按出资比例进行分配分担。
6、备案情况
南平赛合不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，其不属于
《私募基金登记备案试行办法》《私募基金管理办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募基金登记备案试行办法》《私募基金管理办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。
经核查，本所认为，南平赛合符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 22 项对员工持股计划的相关要求，员工持股计划实施合法合规，不存在损害公司利益的情形。
八、核查程序和核查意见
本题“一”至“五”的核查程序和核查意见如下：
针对上述事项，本所律师采取的主要核查程序如下：
1、取得发行人股东的《赛维时代科技股份有限公司股东调查问卷》；
2、取得发行人董事、监事、高级管理人员出具的《董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查问卷》；
3、对发行人股东进行穿透核查，并于国家企业信用信息公示系统等网站进行检索；
4、核查众腾投资和南平赛合的合伙协议；
5、访谈众腾投资和南平赛合的出资人；
6、取得发行人提供的在职员工花名册；
7、查阅《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 22 项的相关要求；
8、查阅《深圳市赛维电商股份有限公司员工股权激励方案》；
9、核查南平赛合全部出资人缴纳出资款的凭证。
经核查，本所认为：
1、发行人已对发行人股东、间接股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系已经进行了充分、完整的信息披露，并在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”中对发行人股东中的亲属关系进行补充披露；
2、经审阅《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中补充披露众腾投资中除赛屹科技、南平赛合外，其他有限合伙人的背景，通过 众腾投资间接持有发行人股份的原因，与实际控制人xxx及其家族成员的关系；
3、发行人存在股权较为集中、主要岗位由家族成员任职导致的公司治理等方面的风险，经审阅《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报稿）》补充揭示相关风险；
4、众腾投资非xxx实际控制的企业，如将众腾投资认定为xxx控制的企业，亦不会对本次发行后社会公众股数量及发行风险等造成不利影响；
5、南平赛合中不存在离职员工。
第四题（问询函“4．关于子公司”）
申报材料显示，目前，发行人拥有 26 家主要子公司、1 家参股公司以及 2
家分公司。
请发行人：
（1）在招股说明书中详细、完整、以通俗易懂的语言或图表形式，补充披露各子公司的主要业务内容、定位及功能、主要产品情况、在业务体系中发挥的作用，并结合母公司、子公司的主要财务数据及业务内容，披露发行人是否为控股型公司。如是，请披露发行人如何保持对子公司的有效控制、母公司与子公司、各子公司之间的交易情况，转移定价价格是否公允，是否存在通过子公司之间交易定价规避税负等情形。
（2）补充披露设立重庆兰玛特、泉州赛维、长沙鼎飞 3 家子公司开展平台
店铺运营管理服务的背景、原因，上述 3 家子公司之间平台运营管理服务在对象、服务内容、功能及定位方面的相同点及差异。
（3）补充披露设立苏州赛鼎供应链、厦门赛鼎供应链、晒布信息、厦门赛维供应链、东莞赛鼎供应链、苏州赛维供应链、苏州赛鼎网络等 7 家子公司作为出口报关主体的原因，各子公司之间在出口报关业务环节的具体参与情境及业务内容差异，在相同地点同时设立两家出口报关子公司的原因。
（4）补充披露香港xxx商“内部结算服务”的具体涵义、具体业务环节及服务内容。
（5）对昆山运德、运德供应链服务、德国赛维等“尚无实际经营”的子公司经营计划进行补充披露，说明设立背景及原因、在发行人业务体系中（拟）发挥的作用。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、在招股说明书中详细、完整、以通俗易懂的语言或图表形式，补充披露各子公司的主要业务内容、定位及功能、主要产品情况、在业务体系中发挥的作用，并结合母公司、子公司的主要财务数据及业务内容，披露发行人是否为控股型公司。如是，请披露发行人如何保持对子公司的有效控制、母公司与子公司、各子公司之间的交易情况，转移定价价格是否公允，是否存在通过子公司之间交易定价规避税负等情形。
（一）在招股说明书中详细、完整、以通俗易懂的语言或图表形式，补充披露各子公司的主要业务内容、定位及功能、主要产品情况、在业务体系中发挥的作用
根据发行人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）网站信息、访谈发行人相关负责人员，发行人主要子公司按其职能与分工可分为采购与出口类主体、生产类主体、仓储及物流类主体、销售类主体、运营类主体五类。截至本补充法律意见书出具日，主要子公司按其职能与分工的组织架构如下图所示：
截至本补充法律意见书出具日，发行人及已开展运营的子公司其主要业务内容、定位及功能、主要产品或服务情况、业务体系中发挥的作用如下：
序 号 | 定位 | 公司 | 业务内容、主要产品或服务 | 业务体系中发挥的 作用 |
序 号 | 定位 | 公司 | 业务内容、主要产品或服务 | 业务体系中发挥的 作用 |
1 | 集团总 部 | 赛维时代 | 综合运营管理服务、IT 技术研 发服务 | 总部管理及 IT 服务 |
2 | 采购及出口 | xxx商 | 采购商品后销售给香港兰玛特和美国兰玛特；提供供应商的开发和维护、采购的供应链 管理服务 | 采购及供应链管理中心 |
3 | 深圳晒布 | 直邮模式下的采购及出口主 体，可办理出口退税 | 直邮可退税业务 | |
4 | 苏州赛鼎供应 链、厦门赛鼎供应链 | 直邮模式下的采购及出口主体 | 直邮不可退税业务 | |
5 | 生产 | 达尔文智能 | 服装设计、生产主体 | 服装生产供应链运 营主体，包括服装设 计和生产 |
6 | 漳州芬哲 | 提供生产、加工服务 | 服装生产、加工 | |
7 | 东莞达尔文智 能 | 提供生产、加工服务 | 服装生产、加工 | |
8 | 仓储及物流 | 前海运德前海 运德 | 主要为内外部客户提供跨境 物流全链条服务 | 物流业务运营中心 |
9 | 香港运德 | 主要为内外部客户提供跨境 物流全链条服务 | 物流业务运营中心 | |
10 | 新泽西兰玛特 | 为美国兰玛特在美国地区提供仓储服务，用于提前储备商 品 | 美国地区仓储中心 | |
11 | 德国兰玛特 | 为香港兰玛特在欧洲地区提 供物流服务 | 欧洲地区物流中心 | |
12 | 销售 | 香港兰玛特 | 通过第三方电商平台店铺和自营网站销售商品予终端消费者，涵盖所有非美国自营仓 库的商品销售 | 销售及核算主体 |
13 | 美国兰玛特 | 通过第三方电商平台店铺和自营网站销售商品予终端消费者，涵盖美国自营仓库的销售；为香港兰玛特提供物流服 务 | 销售及核算主体 美国地区物流中心 | |
14 | 运营 | 赛维网络 | 为香港兰玛特和美国兰玛特 提供全链条运营服务 | 店铺运营管理及其 他服务 |
15 | 香港xxx商 | 为香港兰玛特提供收款服务 | 内部结算主体 | |
16 | 重庆兰玛特、泉 州赛维、长沙鼎飞 | 为香港兰玛特和美国兰玛特提供店铺运营管理服务 | 店铺运营管理 |
注 1：深圳晒布作为 9610 的出口主体，2020 年下半年开始运营，用于统一核算直邮可退税货品的出口；
注 2：苏州赛鼎供应链、厦门赛鼎供应链作为 9610 的出口主体，2020 年下半年开始运营，用于统一核算直邮不可退税货品的出口；
注 3：赛维网络于 2018 年曾作为海外仓模式下的采购主体，后该采购职能统一归属于xx
x商。
（二）结合母公司、子公司的主要财务数据及业务内容，披露发行人是否为控股型公司
根据发行人出具的说明并经本所律师访谈发行人相关负责人员，经过多年的发展，发行人母子公司之间、各子公司之间形成了满足业务发展需要的职能定位分工。
发行人母公司主要承担集团总部实体运营的角色，并为各子公司提供基于创新和发展需要的 IT 研发服务。根据《审计报告（更新后）》，母公司报告期的营业收入分别为 3,426.74 万元、3,701.43 万元和 7,171.25 万元，主要收入来源为向子公司提供 IT 服务；报告期内的净利润分别为 441.63 万元、-1,267.85 万元和 1,186.78 万元。
各子公司分别承担采购与出口、生产、仓储及物流、销售、运营等业务，发 行人按职能定位分工、业务模式差异、核算的便利性对各子公司进行统筹管理。由于母公司并非只承担管理型费用支出的控股公司，因此发行人不是控股型公司。
经审阅《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报稿）》就上述内容补充披露。
二、补充披露设立重庆兰玛特、泉州赛维、长沙鼎飞 3 家子公司开展平台店
铺运营管理服务的背景、原因，上述 3 家子公司之间平台运营管理服务在对象、服务内容、功能及定位方面的相同点及差异。
（一）重庆兰玛特、泉州赛维、长沙鼎飞 3 家子公司开展平台店铺运营管理服务的背景、原因及其之间平台运营管理服务在对象、服务内容、功能及定位方面的相同点及差异
根据发行人出具的说明并经本所律师访谈发行人相关负责人员，发行人分别设立重庆兰玛特、泉州赛维、长沙鼎飞 3 家子公司开展平台店铺运营管理服务，主要是出于综合考量子公司所在地政府对电商类企业的鼓励政策、外语毕业生源的充裕性及当地人力成本等因素。上述三家子公司的平台运营管理服务在对象、服务内容、功能及定位方面无差异，均是为香港兰玛特及美国兰玛特开展店铺运
营服务。
经审阅《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报稿）》就上述内容补充披露。
三、补充披露设立苏州赛鼎供应链、厦门赛鼎供应链、晒布信息、厦门赛维供应链、东莞赛鼎供应链、苏州赛维供应链、苏州赛鼎网络等 7 家子公司作为出口报关主体的原因，各子公司之间在出口报关业务环节的具体参与情境及业务内容差异，在相同地点同时设立两家出口报关子公司的原因。
（一）设立苏州赛鼎供应链、厦门赛鼎供应链、深圳晒布、厦门赛维供应链、东莞赛鼎供应链、苏州赛维供应链、苏州赛鼎网络等 7 家子公司作为出口报关主体的原因
根据发行人出具的说明并经本所律师访谈发行人相关负责人员，苏州赛鼎供应链、厦门赛鼎供应链、深圳晒布、厦门赛维供应链、东莞赛鼎供应链、苏州赛维供应链、苏州赛鼎网络等 7 家子公司为跨境贸易电子商务监管模式下（以下简称“9610 出口模式”）出口报关而预先设立的主体，其中深圳晒布、苏州赛鼎供应链、厦门赛鼎供应链已开展业务，其他主体尚未开展，设立多家同类报关主体主要原因为核算准确性以及出关实践层面的便捷性。
对于已开展业务的深圳晒布、苏州赛鼎供应链、厦门赛鼎供应链，根据能否取得有效进货凭证以及能否办理出口退税进行区分，可以分为两类：深圳晒布作为出口报关主体用于办理 9610 出口退税业务，通过深圳晒布出口的货物统一获得报关单，根据取得的有效进货凭证可申请办理出口退税；苏州赛鼎供应链、厦门赛鼎供应链作为出口报关主体用于办理 9610 出口不退税业务，未产生报关单，适用《关于跨境电子商务综合试验区零售出口货物税收政策的通知》中的特殊税务监管要求，通过上述主体出口的货物未取得有效进货凭证，享受增值税、消费税免税政策。
对于另外尚未开展业务的四家子公司苏州赛维供应链、厦门赛维供应链、苏州赛鼎网络、东莞赛鼎供应链，均为 2020 年 6 月底以后成立，成立的背景主要
是发行人在 2020 年下半年开始尝试 9610 出口模式。发行人考虑到多个主体同时
办理通关会更加便捷高效，因此成立了这四家公司。而后随着业务发展和运营能力的提升，发行人的主要模式以海外仓发货为主，境内直邮类占比较小，因此该等子公司设立后一直未实际经营。
（二）各子公司之间在出口报关业务环节的具体参与情境及业务内容差异
根据发行人出具的说明并经本所律师访谈发行人相关负责人员，截至本补充法律意见书出具日，开展经营业务的各子公司之间在出口报关业务环节的具体参与情境及业务内容差异如下：
公司名称 | 出口报关业务环节具体参与情境 | 业务内容差异 |
深圳晒布 | 直邮方式下，采购供应商货物后作 为出口报关主体汇总申请退税 | 适用跨境贸易电子商务监管政 策，可办理出口退税 |
苏州赛鼎供应链、 厦门赛鼎供应链 | 同上，区别为采购时未取得增值税 发票 | 享受增值税出口免税政策，不 能办理出口退税 |
根据发行人出具的说明并经本所律师访谈发行人相关负责人员，发行人在苏州同时设立苏州赛鼎供应链、苏州赛维供应链、苏州赛鼎网络三家出口报关主体，在厦门同时设立厦门赛鼎供应链、厦门赛维供应链两家出口报关主体，均用于 9610 出口报关模式。
根据发行人出具的说明并经本所律师访谈发行人相关负责人员，9610 出口模式有两个特点：一是各地政府招商部门在进行对接时，均要求在当地注册公司开展 9610 出口报关业务，不支持异地公司报关；二是 9610 出口模式实践中遇到诸多效率较低的情况，发行人为了避免旺季同行业订单业务量激增导致货物出口受阻、影响运输时效和客户体验的情况出现，需要提前储备相关主体。由于发行人在苏州和厦门推进 9610 出口模式相对顺利，因此在相同地点同时设立了两家出口报关子公司。
经审阅《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报稿）》就上述内容补充披露。
四、补充披露香港xxx商“内部结算服务”的具体涵义、具体业务环节及服务内容。
（一）香港xxx商“内部结算服务”的具体涵义、具体业务环节及服务内容
根据发行人出具的说明并经本所律师访谈发行人相关负责人员，出于独立核算不同团队销售回款的目的，发行人尝试通过香港xxx商代香港兰玛特收取部分销售回款，具体情况如下：
公司名称 | 内部结算服务具体涵义 | 业务环节 | 服务内容 |
香港xxx商 | 香港xxx商为香港兰玛 特代收销售回款，并收取一定比例的服务费 | 销售回款环节 | 香港xxx商为香港兰玛特提供代收销售回款服务 |
经审阅《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报稿）》就上述内容补充披露。
五、对昆山运德、运德供应链服务、德国赛维等“尚无实际经营”的子公司经营计划进行补充披露，说明设立背景及原因、在发行人业务体系中（拟）发挥的作用。
（一）昆山运德、深圳运德、德国赛维等“尚无实际经营”的子公司经营计划，设立背景及原因、在发行人业务体系中（拟）发挥的作用
根据发行人出具的说明并经本所律师访谈发行人相关负责人员，截至本补充法律意见书出具日，发行人设立的昆山运德、深圳运德、德国赛维等“尚无实际经营”的子公司共 11 家，其设立背景及原因、在发行人业务体系中（拟）发挥的作用如下：
序号 | 定位 | 公司名称 | 设立背景及原因 | 经营计划与作用 |
1 | 物流 | 昆山运德 | 因物流业务拓展需要而设立 本地公司开展运营 | 拟在当地对外开展物流服 务 |
2 | 深圳运德 | 因物流业务发展、未来进一 步发展后方便独立核算 | 提供物流服务 | |
3 | 销售 | 德国赛维 | 随着欧洲区域销售的增长而拟设立的销售主体，后因经 营战略调整而计划注销 | 在注销中，因疫情尚未注销完毕 |
4 | 9610 出 口模式 | 东莞赛鼎供 应链、苏州 | 为了开展9610 出口模式而储 备的子公司（办理出口退税） | 跨境贸易电子商务出口可 退税业务的储备主体 |
序号 | 定位 | 公司名称 | 设立背景及原因 | 经营计划与作用 |
的采购及出口主体 | 赛鼎网络、 | |||
5 | 苏州赛维供 应链、厦门赛维供应链 | 为了开展9610 出口模式而储 备的子公司（9610 办理出口不退税） | 跨境贸易电子商务出口不退税业务的储备主体 | |
6 | 一般贸易下的采购及出口主体 | 深圳市芃酷科技有限公司（以下简称 芃 酷 科技）、深圳市君翎科技有 限 公 司 （以下简称君翎科技）、深圳市绪捷科技有限公司（以下简称 绪 捷 科 技） | 随着跨境电商行业和公司业务的快速增长，需对不同品类的产品按主体分类核算 | 同xxx商定位一致，拟计划用于不同事业部的采购及出口 |
7 | 运营 | 漳州赛维 | 综合业务发展和当地政策、 人力资源等优势 | 为香港兰玛特和美国兰玛 特提供店铺运营管理服务 |
（二）补充披露
经审阅《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报稿）》就上述内容补充披露。
六、核查程序和核查意见
x所律师采取的主要核查程序如下：
1、与发行人管理层访谈确认公司与子公司之间的定位、职能划分；确认对新设立公司的背景、原因、拟在业务体系中发挥的作用等；了解重庆兰玛特、泉州赛维、长沙鼎飞 3 家子公司设立的背景、原因及差异情况；
2、与发行人管理层访谈了解苏州赛鼎供应链、厦门赛鼎供应链、深圳晒布、厦门赛维供应链、东莞赛鼎供应链、苏州赛维供应链、苏州赛鼎网络等 7 家子公司作为出口报关主体的主要背景，报关的主要流程及货物流转及单据流转情况，报告期内的差异及变化情况，对一般贸易和跨境贸易电子商务监管政策退税相关政策进行查阅分析；
3、查阅各公司的内部交易往来情况，分析各公司主要业务及其经营情况。
经核查，本所认为：
1、发行人母公司并非只承担管理型费用支出的控股公司，发行人不是控股型公司；发行人依据采购与出口、生产、仓储与物流、销售、运营等主要职能对各子公司的设立和职能定位进行合理分工；
2、发行人在相同地点同时设立两家出口报关子公司具有合理的商业理由；发行人已按照要求披露各子公司（含储备子公司）的业务内容、功能及定位。
第五题（问询函“5．关于未实际经营的子公司”）
招股说明书显示：（1）发行人拥有 822 家子公司仅用于开立店铺、未实际经营。报告期内，发行人部分董事、监事、高级管理人员及其近亲属曾与发行人签订信息授权协议，将个人信息授权予发行人开立公司，并以该公司名义在第三方平台开立店铺。前述信息授权未约定交易对价。（2）发行人将前述仅用于开立店铺、未实际运营的子公司以 1 元的对价收进发行人体系内。（3）发行人未披露是否存在非关联方的第三方为发行人在平台开立店铺、由发行人实际掌控收支的情形。
请发行人：（1）补充披露 Amazon、Wish、eBay、Walmart 等主要第三方电商平台的注册及运营政策及限制，发行人在上述平台开立店铺的具体情况，包括店铺数量、开立主体、开立主体与发行人的关系、店铺名称、注册账号、店铺所属国家、网址链接，说明多账号开店是否符合 Amazon 等平台相关注册及运营规定、是否突破平台开店数量限制。
（2）结合 Amazon、Ebay 等平台的具体业务规则，补充披露发行人拥有 822 家用于开立店铺、未实际经营的子公司的背景、原因，上述情形是否在同行业公司中普遍存在，发行人是否为规避平台业务规则进行上述子公司的设立/注销工作，报告期各期末类似子公司的数量变化情况、境内及境外子公司的数量变化情况，子公司设立在境内/境外的依据及安排原因。
（3）补充披露报告期内以第三方名义（包括关联方及非关联方）开立店铺的数量、交易规模、第三方相关干系人基本情况、与公司是否均签署信息授权协议、发行人是否已将所有以第三方名义开立的店铺收进发行人体系内，是否仍存在发行人体外开立的且实际为发行人运营的店铺。
（4）补充披露对前述子公司的人员、业务、财产的具体安排，对收入、成本、费用核算的准确性，相关收入、成本、费用、税收情况等在发行人母公司、子公司财务报表中的具体体现，相关收入、成本、费用的完整性。
（5）补充披露是否存在通过设立子公司规避税负的情形。
（6）结合上述因素具体论述发行人大量用于开立店铺、未实际经营的子公司在设立、注销、外汇、税务、财务会计处理等方面的合规性，并结合实际情
况客观、准确地披露违反平台业务规则导致的店铺关闭风险及相关外汇、税收等方面的违法违规风险。
请保荐人、发行人律师、申报会计师就上述事项进行核查并审慎发表明确意见，说明就未实际经营的子公司及以第三方名义开立的、实际归属于发行人的子公司的范围、完整性所采取的核查程序、获取的核查证据、核查证据是否能够充分支持核查结论，对相关体外子公司的核查是否准确、完整。
【回复】
一、补充披露 Amazon、Wish、eBay、Walmart 等主要第三方电商平台的注册及运营政策及限制，发行人在上述平台开立店铺的具体情况，包括店铺数量、开立主体、开立主体与发行人的关系、店铺名称、注册账号、店铺所属国家、网址链接，说明多账号开店是否符合 Amazon 等平台相关注册及运营规定、是否突破平台开店数量限制。
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人出具的说明并经本所律师访谈发行人 相关负责人员，发行人是一家技术驱动的出口跨境电商，通过平台化快速反应能 力满足全球消费者高品质、个性化的时尚生活需求，主要产品涵盖服饰配饰、百 货家居、运动娱乐以及数码汽摩等众多产品品类，代表品牌包括Ekouaer、Avidlove、 Homdox、ANCHEER、Coocheer 等多个品牌，具体情况简要汇总如下：
产品品类 | 代表品牌 | 主要产品 |
服饰配饰 | Ekouaer、Avidlove、Coofandy、 Zeagoo、Hotouch、Arshiner、 SHESHOW、Retro Stage、ADOME | 家居服、女装、男装、功能服等 |
百货家居 | Homdox、Coocheer、ACEVIVI | 高压清洗机、电动足浴盆、爆米 花机、干果机、小冰箱等 |
运动娱乐 | ANCHEER、Hikole | 自行车、滑板车、跑步机、健身 器材等 |
数码汽摩 | Coocheer、Sailnovo | 汽车车衣、摩托车防盗锁、车顶 包等 |
发行人产品涉及品类及品牌众多且部分产品之间关联度相对较低，单一网络店铺难以满足公司经营需求。因此，发行人采用以子公司名义在 Amazon、Wish、 eBay、Walmart 等电商平台上开设多家店铺的多账号开店经营模式。
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人出具的说明并经本所律师访谈发行人相关负责人员，发行人采用多账号开店经营模式系出于构建品牌矩阵及发展多品
类业务的战略考虑。基于该战略，发行人可有效突破单一品牌、品类在消费群体、应用场景、市场空间等方面覆盖上的局限性，从而实现收入构成的多元化。发行人通过前述方式增加平台店铺数量，可基于品牌、品类、消费群体、应用场景等方面对店铺进行差异化定位，以满足全球消费者对时尚生活产品的高品质、多样化需求。该模式亦被广泛运用于跨境电商行业，众多业内较为知名的企业均采用多账号开店模式以满足其日常经营及营销战略的需要。
（一）Amazon、Wish、eBay、Walmart 等主要第三方电商平台的注册及运营政策及限制
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人出具的说明并经本所律师访谈发行人相关负责人员，发行人在 Amazon、Wish、eBay、Walmart 等主要第三方平台开立网络店铺之前会对平台运营政策进行了解，以尽量避免在经营过程中出现违反平台运营政策的行为。
经本所律师登录 Amazon 官方网站（xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/）查阅网站公示的《亚马逊服务商业解决方案协议》《亚马逊开店规则及政策》和相关卖家行为准则等平台政策，登录 Wish 官方网站（xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxxx.xxx/）查阅网站公示的《Wish 与商户协议》《Wish 政策》《商户政策》等平台政策，登录 eBay 官方网站（xxxxx://xxx.xxxx.xxx/）查阅网站公示的《User Agreement》《多账号政策》等平台政策，登录 Walmart 官方网站（xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/）查阅网站公示的注册指导、《协议、政策与标准》《商户协议》等平台政策，以及经本所律师访谈 Amazon、Wish、eBay、Walmart 相关人员，Amazon、Wish、eBay、 Walmart 等平台均设有与多账号开店相关的运营政策。其中，eBay 平台并未限制单一主体可以拥有的平台店铺的数量；Amazon 和 Wish 平台虽对单一主体可直接拥有的店铺数量设定了限制，但是 Amazon 允许卖家在具备合理理由的情况下拥有多个店铺，Wish 并未禁止单一主体通过控制其他主体从而间接控制多个店铺的经营行为，相关规定具体如下：
（见下页）
平台名 称 | 注册政策及限制 | 与多账号开店相关的运营政策及限制 |
Amazon | Amazon 平台注册流程主要包括如下几个步骤： ①卖家在Amazon 平台注册页面填写店铺信息、法人信息以及公司信息并提交相关资料以便亚马逊平台进行身份验证； ②卖家完成收款账户绑定后、通过身份验证并完成用户权限及配送设置； ③向Amazon 提供纳税身份信息后，卖家方可上传商品信息并开始店铺运营（该步骤为北美站特有）。 | Amazon 平台公布的《亚马逊开店规则及政策》中的卖家行为准则规定： “本政策要求卖家在亚马逊商城遵循公平、诚实的行事原则，以确保安全的购买和销售体验。所有卖家都必须遵循以下准则： 始终向亚马逊和我们的买家提供准确的信息公平行事，且不得滥用亚马逊的功能或服务 …… 在没有合理业务需求的情况下，不得在亚马逊上经营多个卖家账户 x违反行为准则或任何其他亚马逊政策，亚马逊可能会对您的账户采取相应措施，例如取消商品、暂停或没收付款以及撤销销售权限。下文提供了有关这些政策的更多详情。” “亚马逊上的多个销售账户 除非您有开设第二个账户的合理业务需要且您的所有账户均信誉良好，否则您只能为每个商品销售地区保留一个卖家平台账户。如果您有任何信誉不佳的账户，我们可能会停用您的所有销售账户，直至所有账户拥有良好的信誉。 合理的业务需要示例包括： 您拥有多个品牌，并分别维护单独的业务您为两个不同且独立的公司制造商品 您应聘参与需要单独账户的亚马逊计划” 经访谈亚马逊平台客户经理，其对亚马逊平台关于多账号开店规则的进一步解释为亚马逊平台规则中的卖家是指店铺的注册主体，针对一个卖家在一个亚马逊销售地区只能经营一个账号的规定，亚马逊系统是以一个独立公司为单位来判定账号是否属于同一个公司，而不是以一个集团来认定。一个集团的母公司通过多个 子公司在亚马逊分别开设店铺，未违反亚马逊的相关平台规则。 |
Wish | Wish 平台注册流程主要包括如下几个步骤： ①卖家设置用户名并填写账号信息，同意签署《商户服务条款和协议》，经过电子邮箱和手机认证，选择个人或企业账号类型，递交个人或公司资料（营业执照、法人身份 证），上传验证照片并完成实名认证，注册成为 Wish 会 | Wish 平台公布的《商户政策》规定： “1.2 每个实体只能有一个账户。如果任何公司或个人拥有多个账户，则其所有账户都有可能被暂停。” 经访谈 Wish 平台客户经理，其对 Wish 平台关于多账号开店规则的进一步解释 为一个公司或个人原则上只能注册一个 Wish 账户，但是 Wish 平台不会追溯拥 |
平台名 称 | 注册政策及限制 | 与多账号开店相关的运营政策及限制 |
员； ②绑定第三方收款账号，添加店铺收款信息，缴纳店铺预缴注册费，完成注册流程。 | 有账户的公司或个人是否受同一方控制。 | |
eBay | eBay 平台注册流程主要包括如下几个步骤： ①递交个人或公司资料，经过电子邮箱和手机认证后注册成为 eBay 会员； ②注册 PayPal 资金账户，完成付款设置和账户设置，经过电子邮箱认证后绑定银行账户； ③完成 eBay 账号和 PayPal 账号的绑定，同意签署《刊登政策》和《销售惯例》政策后可在网络店铺刊登产品。若卖家是合法登记的企业用户，可注册成为商业账户，并获 得更高的刊登额度和指定的客户经理。 | eBay 平台公布的《多账号政策》（Multiple Accounts Policy）规定： “我们理解 eBay 的会员可能需要拥有多个账号进行买卖活动或专注于不同产品线。但是，为了营造一个安全并且值得信赖的交易环境，同一个会员在使用其拥有的所有 eBay 账号时，均必须遵守 eBay 平台的买卖政策； 无论您拥有一个或多个账号，eBay 希望您能够按照最高的买家及卖家标准去有效地管理每一个账号。前述标准主要包括交易表现以及风险，并且每个账号在实践中均应符合相关标准以保证 eBay 用户能够拥有安全、优良的交易体验。” |
Walmart | Walmart 平台注册流程主要包括如下几个步骤： ①卖家设置用户名及密码，同意签署《商户协议》（Walmart Marketplace Program Retailer Agreement）并填写相关信息 （包括基本信息、付款账户、美国联邦税号、营业地址、商品运输方式等）。 ②选择产品名录整合方式，在经审核团队审核后，即注册 成功，可以开始经营网上店铺。 | 经查阅 Walmart 平台公布的注册指导、《协议、政策与标准》《商户协议》等主要运营政策，未发现 Walmart 平台存在现行有效的与多账号开店相关的规定。经访谈 Walmart 平台电商部大客户经理，Walmart 平台并未禁止各开立店铺的主体之间存在股权关系。 |
注 1：上述平台与多店铺开店相关的运营政策及限制为相关平台公布的政策以及经本所律师与相关平台客户经理确认后的内容；注 2：eBay 政策为英文译文，非原文。英文原文网址为：
xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxx?xxx0000&xxx00&xxxx0&xxxxxxXxxxxxxx。
报告期内，发行人积极采取品牌化战略转型，经营模式由以往的非品牌模式向品牌化模式转变，在保证公司经营情况稳定的前提下，逐步对第三方平台店铺数量进行合理精减。截至报告期各期末，发行人店铺数量情况如下：
时间 | 电商平台 | 店铺所属国家及地区 | 店铺数量（家） |
2020.12.31 | Amazon | 美国、英国、德国等 | 661 |
Wish | 全球 | 357 | |
eBay | 全球 | 293 | |
Walmart | 美国 | 24 | |
其他 | - | 70 | |
合计 | 1,405 | ||
2019.12.31 | Amazon | 美国、英国、德国等 | 894 |
Wish | 全球 | 730 | |
eBay | 全球 | 515 | |
Walmart | 美国、加拿大 | 14 | |
其他 | - | 208 | |
合计 | 2,361 | ||
2018.12.31 | Amazon | 美国、德国等 | 669 |
Wish | 全球 | 811 | |
eBay | 全球 | 262 | |
Walmart | 美国、加拿大 | 9 | |
其他 | - | 541 | |
合计 | 2,292 | ||
根据发行人出具的说明，因发行人在第三方电商平台开立的店铺数量较多且涉及众多平台，下表区分平台，列示发行人报告期内在 Amazon、Wish、eBay以及 Walmart 等第三方电商平台开立的，报告期内合计收入金额排名前十店铺的基本信息：
3-3-1-61
平台 | 店铺名称 | 开立主体 | 所属国家 /地区 | 网址链接 |
Amazon | Avidlove | 深圳市雅蒂拉芙有限公司 | 北美 | xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/x?xxxXXXXXXX0X000X&xxxxxxxxxxxXXxXXXX DKIKX0DER |
Ekouaer | 深圳市伊蔻尔服饰有限公司 | 北美 | xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/x?xxxXXXXXXXXX00X0&xxxxxxxxxxxXXxXXXX DKIKX0DER | |
zeagoo | 维时代科技股份有限公司 | 北美 | xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/x?xxxXX00X0XX0X00X&xxxxxxxxxxxXXxXXXXX KIKX0DER | |
Anglekiss | 深圳市富裕创跃贸易有限公司 | 北美 | xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/x?xxxX0XX00XXXXXXXX&xxxxxxxxxxxXXxXXX PDKIKX0DER | |
Hotouch | 深圳市汐诺电子商务有限公司 | 北美 | xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/x?xxxXXX0XXX0XX0XX&xxxxxxxxxxxXXxXXXX DKIKX0DER | |
ADOME | 深圳市新新正通科技有限公司 | 北美 | xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/x?xxxX0XXXX0XXXX0X0&xxxxxxxxxxxXXxXXXX DKIKX0DER | |
Yobido | 深圳市缦瓷电子商务有限公司 | 北美 | xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/x?xxxX0000XX0XX000X&xxxxxxxxxxxXXxXXXXXX IKX0DER | |
Involand | 漳浦凡利多服饰有限公司 | 北美 | xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/x?xxxX0XXXXXX0X00X0&xxxxxxxxxxxXXxXXXX DKIKX0DER | |
Sailnovo | 深圳市厚飞广科技有限公司 | 欧洲 | - | |
MAXMODA | 深圳市清依服饰有限公司 | 北美 | xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/x?xxxX0XXXXXXX0X00X&xxxxxxxxxxxXXxXXXX DKIKX0DER | |
Wish | bestwsih4u | 深圳市维网络科技有限公司 | 全球 | - |
wishcarts | 深圳市维网络科技有限公司 | 全球 | - | |
zigger09 | 深圳市缦瓷电子商务有限公司 | 全球 | - | |
zeagoo2008 | 深圳市维网络科技有限公司 | 全球 | ||
Deepseason | 深圳市卿想电子商务有限公司 | 全球 | - | |
digitalcarts | 深圳市维网络科技有限公司 | 全球 | - | |
whitesnow | 深圳市魅力丽服饰有限公司 | 全球 | - |
平台 | 店铺名称 | 开立主体 | 所属国家 /地区 | 网址链接 |
wigsbuyvasion | 深圳市冠瑾电子商务有限公司 | 全球 | - | |
Letyougo | 深圳市运德物流有限公司 | 全球 | - | |
shenzhenshiyadi lafuyouxiangon gsi | 深圳市雅蒂拉芙有限公司 | 全球 | ||
eBay | ebuyhome88 | 深圳市维网络科技有限公司 | 全球 | |
dategreen | 长沙市蓝盈网络科技有限公司 | 全球 | ||
eshoppingstar75 | 深圳市承夏电子商务有限公司 | 全球 | ||
dragonker | 漳xxx网络科技有限公司 | 全球 | - | |
happyforu19 | 深圳市维网络科技有限公司 | 全球 | ||
mybeautymall | 深圳市维网络科技有限公司 | 全球 | ||
busesmoonsky | 深圳市xx缇科技有限公司 | 全球 | - | |
kefybuy | 深圳市xx缇科技有限公司 | 全球 | - | |
estore2099 | 深圳市维网络科技有限公司 | 全球 | ||
angelswing | 深圳市维网络科技有限公司 | 全球 | ||
Walmart | Hifashion | WIMO LIMITED | 美国 | |
Linkdreamer | Amber LIMITED | 美国 | xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxx/000000000?xxxxxXxxX00XXXXXXX0 D47BBAF96B2371D647F58 | |
Onlinbuy | FineFolk LIMITED | 美国 | xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxx/000000000?xxxxxXxx0X0000XXX0X0 4B0AA5E9DF10BFBE6F43 | |
Royallove | MAXMODA LIMITED | 美国 | xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxx/00000?xxxxxXxx000000X0X00X00X0 A190D1961BA73BDE |
平台 | 店铺名称 | 开立主体 | 所属国家 /地区 | 网址链接 |
Directshop | Warspal LIMITED | 美国 | ||
Angelhouse | Happy Day LIMITED | 美国 | - | |
ARTRAGE LIMITED | ARTRAGE LIMITED | 美国 | xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxx/000000000?xxxxxXxx0X0000XX00X00 5D2B9FDB4DA8C936374 | |
Roojer | ROOJER LIMITED | 美国 | - | |
Cocochange | 深圳市达尔文智能技术有限公司 | 美国 | - | |
Hascon | Hascon LIMITED | 美国 | - |
注 1：Amazon 平台的 Sailnovo 欧洲站已于 2020 年 12 月 25 日关闭；Wish 平台除 Zeagoo2008 以及 shenzhenshiyadilafuyouxiangongsi 外，其他店铺均已关闭；eBay 平台的 dragonker、busesmoonsky 以及 kefybuy 已于 2020 年关闭；Walmart 平台的 Angelhouse 已于 2019 年关闭，Roojer、Cocochange、Hascon已于 2018 年关闭。
注 2：上述店铺开立主体均为公司全资子公司。
（三）多账号开店模式系跨境电商行业的普遍经营模式，该模式符合
Amazon 等平台相关注册及运营规定、未突破平台开店数量限制
根据《招股说明书》、发行人出具的说明，如前所述，发行人采取多账号开店经营模式主要系出于构建品牌矩阵、发展多品类业务的战略考虑及实际经营的需求，具备商业合理性。此外，该模式为跨境电商普遍采用的经营策略。发行人多账号开店未明确违反 Amazon 等平台相关注册及运营规定、未突破平台开店数量限制。
根据发行人出具的说明，并经本所律师查询相关重组报告书、招股说明书，多账号开店能够满足跨境电商开拓销售渠道、快速响应客户最新需求并有针对性地开展市场营销活动的经营需求。该模式系跨境电商行业较为普遍的经营模式，行业相关案例如下：
（1）易佰网络
易佰网络是一家依托中国优质供应链资源，以市场需求为导向的跨境出口零售电商，主要通过 Amazon 等第三方电商平台将高性价比中国制造商品销售给境外终端消费者。2021 年 6 月 9 日，xx创意通过发行股份购买资产的方式收购易佰网络的重大资产重组通过证监会注册。
根据公开信息，易佰网络设有 448 家子公司，除香港易佰为跨境出口电商经营实体，其他子公司主要用于在第三方电商平台注册或管理网店。易佰网络在主要第三方电商平台的店铺数量如下：
平台名称 | 2020 年店铺数量（个） |
eBay | 101 |
亚马逊 | 498 |
速卖通 | 379 |
Wish | 366 |
Lazada | 186 |
合计 | 1,530 |
（2）有棵树
有棵树自成立以来便专注于跨境电商出口业务，主要以 B2C 模式面向国外消费者，并依托 eBay、亚马逊、Wish、速卖通等第三方电商平台，将中国制造
的 3C 电子产品、户外用品等一系列产品销往多个国家及地区。根据天泽信息对深圳证券交易所就其收购有棵树事项的问询回复，有棵树亦存在多账号开店经营情况，具体店铺开设情况如下：
平台名称 | 2015 年末 | 2016 年末 | 2017 年 6 月末 |
eBay | 21 | 24 | 58 |
亚马逊 | 21 | 28 | 51 |
速卖通 | 9 | 10 | 36 |
Wish | 6 | 20 | 52 |
其他 | 37 | 74 | 114 |
合计 | 94 | 156 | 311 |
根据xx信息于 2020 年 7 月 17 日公告的《关于对深圳证券交易所年报问询
函答复的公告》，天泽信息在各平台的店铺数量合计超过 3,000 个，具体情况如下：
平台名称 | 店铺数量（个） |
亚马逊 | 284 |
Wish | 528 |
速卖通 | 178 |
其他平台 | 2,563 |
合计 | 3,553 |
（3）xx创新
xx创新系全球消费电子行业的新兴引领者，主要从事移动设备xx产品、智能硬件产品等消费电子产品的研发、设计，并通过亚马逊等线上平台以及沃尔玛、百思买等线下知名渠道将产品销往全球。2020 年 8 月 24 日，xx创新正式于深圳证券交易所创业板挂牌上市。
xx创新主要通过线上 B2C 平台进行销售。2017 年至 2019 年，xx创新线上销售占比均超过 70%，为其主要销售渠道。xx创新招股说明书显示，其在 Amazon 及 eBay 存在多账号开店的经营情况，具体情况如下：
电商平台 | 店铺开立主体 | 店铺名称 | 店铺所属国家 |
Amazon | Fantasia | AnkerDirect | 美国 |
PML US | EufyHome | ||
DomieDirect |
电商平台 | 店铺开立主体 | 店铺名称 | 店铺所属国家 |
Anker HK | AnkerDirect-CA | 加拿大 | |
Anker Japan | AnkerDirect | 日本 | |
Anker UK | AnkerDirect | 英国 | |
AnkerDirect DE | 德国 | ||
AnkerDirect FR | 法国 | ||
AnkerDirect IT | 意大利 | ||
AnkerDirect ES | 西班牙 | ||
Ankerdirect | 荷兰 | ||
Anker HK | AnkerDirect AU | 澳洲 | |
Anker DMCC | AnkerDirect AE | 阿联酋 | |
Anker DMCC | Ankerirect SA | 沙特阿拉伯 | |
eBay | Fantasia | AnkerDirect | 美国 |
Fantasia | Eufy_official_store | 美国 | |
Anker HK | Anker_outlet | 美国 |
注：Fantasia、PML US 等店铺开立主体均为xx创新全资子公司。
以 Amazon 北美站点为例，xx创新通过 2 个开店主体Fantasia 以及PML US开设了 4 家网络店铺。此外，xx创新通过 Anker UK 在欧洲站点于 6 个国家开设了 6 家网络店铺。xx创新同时还在 eBay 平台设立多个账号并开设多个网络店铺。
（4）傲基科技
傲基科技主要从事自主品牌科技消费品的研发、设计和销售，系全球知名的科技消费类产品供应商。傲基科技主要通过亚马逊、eBay 等第三方电商平台和自营平台将其产品销往全球。
根据傲基科技招股说明书，为适应跨境出口零售行业的快速发展和各类消费者的需求变化，傲基科技存在以自己、其主要控股子公司或账号公司的名义在亚马逊、Wish、Shopee、eBay、全球速卖通等电商平台开设店铺的多账号开店经营情况。
（5）通拓科技
通拓科技是一家依托中国优质供应链产品，以电子商务为手段为世界各国终端消费者供应优质商品的互联网企业。华鼎股份于 2017 年对上海证券交易所就
其发行股份购买通拓科技股权事项的问询回复显示，通拓科技存在在亚马逊、速 卖通、eBay、Wish、TOMTOP 自有网站等多种电商平台设立多个账户并开设网 络店铺以及以员工或第三方主体名义于电商平台开设店铺的情形。相关情况如下：
项目 | 2015 年末 | 2016 年末 | 2017 年 6 月末 | 2017 年 11 月末 |
店铺总数量 | 142 | 234 | 308 | 334 |
第三方店铺数量 | 10 | 27 | 41 | 49 |
第三方店铺数量占比 | 7.04% | 11.54% | 13.31% | 14.67% |
华鼎股份及相关中介机构在问询回复中解释通拓科技采取上述做法主要基于营销策略的考量，主要目的为快速开拓不同产品的销售渠道，及时为消费者提供多样化的展示平台，从而第一时间响应市场需求，抢占市场空间。该做法并未违反电商平台的相关政策，因该行为受到电商平台处罚的可能性较小。
（6）百伦科技
百伦科技主营业务为跨境出口电商业务，主要收入来源于该公司在 eBay、亚马逊、速卖通、Wish 等电商平台经营的线上店铺。部分店铺以该公司股东、员工或其他第三方主体名义开设。2016 年，跨境通拟收购百伦科技股权。
其独立财务顾问及律师经核查认为：百伦科技的部分店铺以第三方名义开设，主要基于营销策略的考虑，在产品品类、品牌和消费人群等方面对百伦科技开设 或控制的店铺进行差异化定位，形成更加丰富的品类、品牌和店铺矩阵，有利于 增加各大平台的收入来源、开拓不同产品的销售渠道、扩大公司业务规模。百伦 科技以第三方主体名义在电商平台设立多个网络店铺不存在法律风险。
综上所述，通过控股子公司或以第三方名义于电商平台设立多个网络店铺的多账号开店经营模式能够满足跨境电商开拓销售渠道、快速响应客户最新需求并有针对性地开展市场营销活动的经营需求，系行业内公司较为普遍的经营模式。
公司通过控制多个账户在电商平台开设多个网络店铺的多账号开店经营模式系基于构建品牌矩阵及发展多品类业务的战略考虑。公司通过上述方式增加平台店铺数量，可基于品牌、品类、消费群体、应用场景等方面对店铺进行差异化定位，以满足全球消费者对时尚生活产品的高品质、多样化需求。多账号开店能够使得公司有效突破单一品牌、品类在消费群体、市场空间等方面覆盖上的局限性，从而丰富收入构成的多元化。该模式普遍应用于跨境电商行业，易佰网络、
xx创新、傲基科技、通拓科技、百伦科技、有棵树等公司均存在一定程度的多账号开店情况。因此，公司多账号开店具备商业合理性。
Amazon 等主要电商平台基本只针对同一主体直接拥有多个账户的情况进行管控，并未明确限制同一主体通过其控制的其他主体从而间接控制多个账户并开设多个网络店铺的多账号开店经营行为。公司多账号开店并未明确违反相关电商平台现行有效的注册及运营规定，未突破平台开店数量限制。
经审阅《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报稿）》就上述内容补充披露。
二、结合 Amazon、Ebay 等平台的具体业务规则，补充披露发行人拥有 822家用于开立店铺、未实际经营的子公司的背景、原因，上述情形是否在同行业公司中普遍存在，发行人是否为规避平台业务规则进行上述子公司的设立/注销工作，报告期各期末类似子公司的数量变化情况、境内及境外子公司的数量变化情况，子公司设立在境内/境外的依据及安排原因。
（一）发行人拥有 822 家用于开立店铺、未实际经营的子公司的背景、原因，上述情形是否在同行业公司中普遍存在，发行人是否为规避平台业务规则进行上述子公司的设立/注销工作
截至 2020 年 12 月 9 日（《招股说明书（申报稿）》签署日），公司共拥有 822家用于开立店铺、未实际经营且未专门配置运营人员的其他下属公司。如前所述，基于构建品牌矩阵及发展多品类业务的战略考虑，公司采用了多账号开店的经营模式。为适应该经营模式，公司设立了专门用于开立店铺的子公司对店铺进行分类管理，导致公司拥有的其他下属公司数量较多。
经查阅 Amazon、Wish、eBay、Walmart 平台注册及运营政策并访谈相关平台的客户经理，Amazon、Wish、eBay、Walmart 平台并未禁止公司以数量较多的子公司开设多个店铺用于多品牌经营。
此外，上述设立多个其他下属公司的经营模式被广泛运用于跨境电商行业，如本题“一”所述，易佰网络、有棵树、xx创新、傲基科技等众多业内较为知名的企业均采用该模式以满足其日常经营及营销战略的需要。
综上，本所认为，出于构建品牌矩阵及发展多品类业务的战略考虑，公司设立了较多其他下属公司以便对店铺进行分类管理。因此，其他下属公司的设立/注销工作系基于公司发展战略考虑，而非为规避平台业务规则。
（二）报告期各期末类似子公司的数量变化情况、境内及境外子公司的数量变化情况，子公司设立在境内/境外的依据及安排原因
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人出具的说明、其他下属公司工商登记资料，报告期各期末，发行人实际控制的其他下属公司（包括境内、境外）数量变化情况如下：
内容 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
境内（家） | 748 | 606 | 224 |
境外（家） | 78 | 161 | 160 |
合计（家） | 826 | 767 | 384 |
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人出具的说明、相关信息授权协议，发行人报告期初期存在较多以第三方自然人名义开立的第三方店铺，为承接该等第三方店铺，发行人在报告期内设立了较多的其他下属公司，导致其他下属公司数量总体呈上升趋势。
根据发行人出具的说明并经本所律师登录 Walmart 平台官方网站
（ xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/ ） 、 Sears 平 台 官 方 网 站
（xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）平台查询相关平台政策，基于管理的便利性与时效 性，发行人通常选择在境内设立其他下属公司，在历史上由于 Walmart、Sears 等少数平台政策限制，在该等平台注册的账号对应的其他下属公司须注册在境外，因此，在历史上有部分其他下属公司注册在境外。随着 Walmart 等平台政策的变 化以及发行人品牌化转型，发行人逐步减少境外其他下属公司的数量。
综上，本所认为，发行人在境内/境外设立其他下属公司，主要是为了符合相关电商平台的政策要求。
经审阅《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报稿）》就上述内容补充披露。
三、补充披露报告期内以第三方名义（包括关联方及非关联方）开立店铺的数量、交易规模、第三方相关干系人基本情况、与公司是否均签署信息授权协议、发行人是否已将所有以第三方名义开立的店铺收进发行人体系内，是否仍存在发行人体外开立的且实际为发行人运营的店铺。
（一）报告期内以第三方名义（包括关联方及非关联方）开立店铺的数量、交易规模
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人出具的说明并经查询相关招股说明书、重组报告书等，基于构建品牌矩阵及发展多品类业务的战略考虑，发行人采取了跨境电商行业普遍采用的多账号开店方式增加第三方平台店铺数量（相关案例参见本题“一”），并从品牌、品类、消费群体、应用场景等方面对店铺进行差异化定位，进而满足全球消费者对时尚生活产品的高品质、多样化需求，最终使得发行人能够有效突破单一品牌、品类在消费群体、应用场景、市场空间等方面覆盖上的局限性以及丰富收入构成的多样性。
因此，除以发行人及其子公司的名义设立的店铺以外，发行人还存在曾以第三方自然人或以其开立的公司名义在第三方电商平台开设店铺（以下称“第三方店铺”）的情形。前述第三方自然人包括发行人董事、监事、高级管理人员、员工以及该等人员的亲属、朋友等信息授权主体。
根据发行人出具的说明、相关工商资料并经本所律师访谈相关信息授权主体，报告期各期，发行人第三方店铺的数量情况如下：
单位：家
电商平台 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
Amazon | 0 | 353 | 642 |
Wish | 0 | 250 | 763 |
eBay | 0 | 185 | 223 |
Walmart | 0 | 2 | 8 |
其他 | 0 | 44 | 365 |
第三方店铺数量合计 | 0 | 834 | 2,001 |
第三方电商平台开立的店铺总数 | 1,404 | 2,361 | 2,292 |
第三方店铺数量占比 | 0.00% | 35.32% | 87.30% |
根据发行人出具的说明，报告期各期，发行人第三方店铺的销售收入情况如
下：
单位：万元
电商平台 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
Amazon | 0.00 | 38,713.16 | 105,732.00 |
Wish | 0.00 | 2,297.50 | 28,052.60 |
eBay | 0.00 | 1,863.28 | 8,789.22 |
Walmart | 0.00 | 1.32 | 7,113.69 |
其他 | 0.00 | 4,408.85 | 10,441.53 |
第三方店铺收入合计 | 0.00 | 47,284.11 | 160,129.00 |
公司主营业务收入 | 525,113.60 | 287,872.44 | 224,126.49 |
第三方店铺收入占比 | 0.00% | 16.43% | 71.45% |
由上表可知，发行人第三方店铺数量及其销售收入、占比呈逐年下降趋势。报告期期初，发行人存在较多与信息授权人签署《信息使用承诺书》并以其名义
（包括其设立的公司名义）开设第三方店铺的经营行为。报告期内，发行人针对该情形进行积极整改。
报告期内，公司积极调整店铺管理策略，逐步将经营状况良好、符合公司经营战略的第三方店铺变更还原至公司或其子公司名下，关闭与公司经营战略不匹配的第三方店铺。公司已将所有第三方店铺收进公司体系内或进行注销处理，不存在公司体外开立的且实际为公司运营的店铺。公司未来不再开立第三方店铺。
（二）第三方相关干系人基本情况、与公司是否均签署信息授权协议
根据发行人出具的说明、发行人与信息授权主体签署的《信息使用承诺书》等资料，并经本所律师访谈发行人相关部门负责人员以及信息授权主体，报告期内，第三方相关干系人（即信息授权主体）的基本情况和协议签署情况如下：
项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
第三方店铺数量 | 0 | 834 | 2,001 |
涉及信息授权人数 | 0 | 406 | 653 |
其中：董事、监事、高级管理人 员、其他核心技术人员及其亲属 | 0 | 17 | 30 |
员工 | 0 | 149 | 321 |
员工亲属、朋友 | 0 | 240 | 302 |
注：第三方店铺数量多于信息授权人数系因公司使用信息授权人名义在多个电商平台开立店铺。
根据发行人出具的说明，并经核查发行人与信息授权主体签署的《信息使用承诺书》等资料，发行人与信息授权主体均签署《信息使用承诺书》，从而保证发行人能够实际拥有该等账号及店铺的控制权、所有权和其他相关权益。为对第三方店铺进行规范，发行人自 2020 年下半年起已不再与第三方签署《信息使用承诺书》并新设第三方店铺。
（三）发行人是否已将所有以第三方名义开立的店铺收进发行人体系内，是否仍存在发行人体外开立的且实际为发行人运营的店铺
根据发行人出具的说明，报告期内，发行人积极调整店铺管理策略，逐步将经营状况良好、符合发行人经营战略的第三方店铺变更还原至发行人或其子公司名下，关闭与发行人经营战略不匹配的第三方店铺。发行人已将所有第三方店铺收进发行人体系内或进行注销处理，不存在发行人体外开立的且实际为发行人运营的店铺。发行人未来不再开立第三方店铺。
经审阅《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报稿）》就上述内容补充披露。
四、补充披露对前述子公司的人员、业务、财产的具体安排，对收入、成本、费用核算的准确性，相关收入、成本、费用、税收情况等在发行人母公司、子公司财务报表中的具体体现，相关收入、成本、费用的完整性。
根据发行人的《店铺公司管理制度》，发行人对其他下属公司的设立、维护和注销等关键环节设置了严格的管控，具体内容如下：
1、设立
业务人员根据公司发展需要，提出设立其他下属公司的需求，经相关人员审批同意后，业务支持部门人员提交工商注册，并将相关申请文件及营业执照等原始文件进行存档管理。
2、维护
根据公司内部运营安排，其他下属公司的维护由公司业务支持部门统一安排、
管理，其他部门无权参与其他下属公司的维护事宜。
①信息维护及分配
其他下属公司设立之后，业务支持部门人员在公司信息系统内维护该类公司的基本信息。公司需要开立店铺时，业务支持部门人员会在系统内对已有其他下属公司进行检索，选择合适的其他下属公司或新设其他下属公司开立店铺并在信息系统中进行存档管理。
②境外间接税税务管理
根据电商平台要求及其他下属公司销售区域法律法规规定的间接税纳税义务，公司会以其他下属公司名义注册登记纳税识别号。其他下属公司作为店铺注册主体申请纳税识别号后，相关间接税税费由公司子公司香港兰玛特通过该等其他下属公司的纳税识别号统一代为缴纳，并记录在香港兰玛特财务报表，其他下属公司不再进行纳税情况的账务核算。
③日常监控
业务支持部门人员每个季度排查所有其他下属公司工商状态及平台使用情况。如出现经营异常情况，将及时安排解决相关异常事项。若该类公司出现长期
（一般为三个月）闲置（即无业务平台使用），业务支持部门人员将提交申请，安排注销。
其他下属公司设立目的为注册店铺，原则上不做其他业务安排，仅在特殊情况下，少数其他下属公司承担以下功能：
①账户开立：原则上，其他下属公司设立之初不开立银行账户，不留存货币资金。但应公司所在地区或国家税务管理部门或者平台店铺审核要求必须开立银行账户的，经授权审批之后，方可以其他下属公司名义申请开立银行账户。该等其他下属公司的货币资金均受公司资金部直接管控，所有的支付均要求按照公司资金管理制度进行授权审批；
②资质申请：部分平台或国家、地区可能要求店铺所属公司在提供以该公司名义申请的商品运营资质后方可进行相关商品的销售活动。当出现该情形时，经公司内部授权审批之后，公司会以该其他下属公司名义申请相应资质；
③知识产权申请：应公司发展需要，经授权审批之后，部分其他下属公司可以提交申请商标权作为公司战略储备商标。
3、注销
根据公司决策及业务团队需求变化而需要注销的子公司，业务支持部门会在系统中将该公司维护为停用状态，公司会根据该子公司的实际状态，分别注销银行账户、注销税务登记号、转让商标权、并最终完成工商注销。
1、收入
根据发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人的财务负责人和立信的经办会计师，香港兰玛特和美国兰玛特为店铺收入的会计核算主体，已经将店铺产生的相关收入及时、准确地记录在香港兰玛特和美国兰玛特财务报表之中，其他下属公司原则上不再进行与收入相关的账务核算。
2、成本和费用
根据发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人的财务负责人和立信的经办会计师，香港兰玛特和美国兰玛特为店铺成本的会计核算主体，已经将店铺产生的相关成本以及与店铺运营相关的费用及时、准确地记录在香港兰玛特和美国兰玛特财务报表之中，其他下属公司原则上不再进行与成本相关的账务核算。
但是，公司少量其他下属公司存在需要开立账户、注册商标等情况，需要支付少量的银行询证费用、年检费用等，考虑到会计核算与银行流水的对应关系，财务人员会对该等子公司设立账簿进行会计核算，相关其他下属公司的费用以及资产等均已体现在该公司的财务报表之中。
综上，其他下属公司相关收入、成本、费用核算是准确、完整的。
经审阅《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报稿）》就上述内容补充披露。
五、补充披露是否存在通过设立子公司规避税负的情形。
如前所述，发行人设立其他下属公司主要是为了满足构建品牌矩阵及发展多品类业务的战略需要，且该经营方式为跨境电商普遍采用的经营模式。发行人设立其他下属公司具备商业合理性，不存在通过设立其他下属公司规避税负的主观意愿。
根据发行人出具的说明，国际税务咨询机构以及美国、德国、英国当地的税务咨询机构对报告期内发行人在该等国家的间接税税务风险出具的报告，其他下属公司涉及的主要税款为境外间接税，主要包括美国的销售税以及欧盟地区的增值税。报告期内，美国大部分州已要求第三方电商平台如 Amazon 等代平台店铺缴纳间接税。对于尚未实行代扣代缴间接税的国家（英国已 2021 年 1 月 1 日实
施相关规定，欧盟将于 2021 年 7 月 1 日开始实施相关规定）及自营网站，发行人境外间接税由其他下属公司向相关国家税务主管机关申请税号后，由香港兰玛特统一代为缴纳间接税。发行人境外间接税的具体缴纳情况详见本补充法律意见书“第一部分 《问询函》的回复”之“第十一题”与“第二十三题”。
根据其他下属公司注册地税务局出具的合规证明并经本所律师查询国家税务 总 局 重 大 税 收 违 法 失 信 案 件 信 息 公 布 栏
（xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/x000000/x0000000000/xxxxx.xxxx）信息，发行人及其境内子公司（含大部分其他下属公司）已经按照中国税收法律法规的要求进行了税务申报，并取得了注册地税务主管部门出具的无违规证明。根据发行人聘请的境外律师出具的法律意见书，发行人及其子公司（含其他下属公司）在所有重大方面均能够遵守当地法律法规的要求，不存在被当地税务机构行政处罚的情况。
综上，本所认为，发行人不存在通过设立子公司规避税负的情形。
经审阅《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报稿）》就上述内容补充披露。
六、结合上述因素具体论述发行人大量用于开立店铺、未实际经营的子公司在设立、注销、外汇、税务、财务会计处理等方面的合规性，并结合实际情况客观、准确地披露违反平台业务规则导致的店铺关闭风险及相关外汇、税收等方面的违法违规风险。
（一）结合上述因素具体论述发行人大量用于开立店铺、未实际经营的子公司在设立、注销、外汇、税务、财务会计处理等方面的合规性
如前所述，发行人通过控制多个账号在电商平台开设多个网络店铺的多账号开店经营模式系基于构建品牌矩阵及发展多品类业务的战略考虑。为适应上述多账号开店经营模式，发行人通过设立专门用于开立店铺的其他下属公司对平台账号进行分类管理。此外，为了规范该等其他下属公司的管理，确保其他下属公司正常运营，避免其他下属公司经营异常对公司经营活动造成影响，发行人制定了完善的《店铺公司管理制度》。
其他下属公司的设立与注销工作系基于发行人发展战略考虑，而非为规避平台业务规则。根据其他下属公司所在地市场监督管理局及税务局出具的合规证明及外汇局公开信息查询，报告期内，其他下属公司在中国境内不存在设立、注销、外汇、税务等方面的重大违法行为。
根据发行人聘请的境外律师事务所出具的法律意见书，报告期内其他下属公司在境外经营在上述方面亦不存在重大违法行为，具体情况如下：
根据 Law Offices Of Pyng Soon（美国）于 2021 年 4 月 15 日出具的法律意见书，“维时代科技股份有限公司及其下属子公司在美国联邦司法管辖区内不存在任何尚未了结的诉讼案件，亦不存在美国联邦当局根据相关法规施加的任何行政处罚”。1
根据 Xxxxxxx Xxxxxx Legal（英国）于 2021 年 5 月 18 日出具的法律意见书， “通过公开的信息查询， 维时代科技股份有限公司及其下属子公司在英国不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，且自 2018 年 1 月 1 日至今在所
1 “According to the procedure performed as described above, it is the Firm’s opinion that these Entities are not subject to any pending US legal lawsuits in the US Federal jurisdictions as of the date of the Legal Opinion. In addition, these Entities have not been subject to any administrative penalties imposed by the applicable US Federal authorities according to the relevant regulations. ”
有重大方面均遵守当地的法律规定，不存在行政处罚和重大违法违规情况”。
根据 Rechtsanwaltskanzlei Xx Xxx（德国）于 2021 年 5 月 28 日出具的法律意见书，“通过公开的信息査询，维时代科技股份有限公司及其下属子公司在德国不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，且自 2018 年 1 月 1 日至今在所有重大方面均遵守当地的法律规定，不存在行政处罚和重大违法违规情况”。
（二）结合实际情况客观、准确地披露违反平台业务规则导致的店铺关闭风险及相关外汇、税收等方面的违法违规风险
1、店铺关闭风险
发行人是一家技术驱动的出口跨境品牌电商，主要产品涵盖服饰配饰、百货 家居、运动娱乐、数码汽摩等四大品类，拥有 Ekouaer、Avidlove、Homdox、Coocheer、 ANCHEER 等多个品牌。基于构建品牌矩阵及发展多品类业务的战略考虑，发行 人采用了跨境电商行业较为常见的多账号开店经营模式，在 Amazon、Wish、eBay 以及 Walmart 等电商平台经营多个店铺。
假如未来 Amazon、Wish、eBay 以及 Walmart 等电商平台认定发行人多账号开店经营模式不具备合理商业理由且违反了该等平台的注册及运营政策或者修改其平台店铺的注册及运营政策以对多账号开店经营模式进行限制，进而导致发行人出现大量电商平台店铺被关闭的情形，则发行人可能面临营业收入和利润规模大幅下滑的风险，从而对发行人整体经营业绩造成重大不利影响。
2、外汇风险
基于发行人多账号开店的经营策略及部分电商平台注册及运营规则，发行人存在设立境外其他下属公司的需求。目前，发行人及其子公司不存在在设立、注销、资金归集过程中违反境内外与外汇相关的法律法规而被境内外主管外汇机构处罚的情形。
因发行人业务涉及国家或地区较多，且发行人不排除未来根据业务发展需求，可能需要对境外子公司进行设立与注销。此外，发行人部分外币资金由发行人通 过银行等机构进行结汇。若相关国家或地区外汇监管政策发生较大调整，发行人 可能存在未能及时、正确理解相关政策变化导致在境外子公司设立、注销、资金
归集等过程中违反相关外汇法律法规而被相关国家或地区外汇主管机构行政处罚的风险。
3、税收风险
报告期内，发行人收入主要来自境外，特别是北美和欧洲地区，在该等国家及地区负有间接税申报和缴纳的义务。自 2018 年起，发行人主要收入来源国美国、德国、英国等陆续推出了针对跨境电商的间接税征收法律法规。其中，美国各州自 2018 年起开始陆续要求第三方电商平台代平台卖家缴纳销售税，德国于
2019 年明确要求跨境电商缴纳增值税。自 2021 年 1 月和 0000 x 0 xx，xx和德国进一步要求第三方电商平台代平台卖家缴纳增值税。
随着发行人主要销售国相继要求第三方电商平台代平台卖家缴纳间接税，发 行人未来在该等国家（除美国的少部分州外）于第三方电商平台的销售将不存在 未及时、足额缴纳间接税的风险。但是，发行人仍需自行向销售国主管税务机构 申报、缴纳与自营网站销售商品相关的境外间接税。由于发行人产品销售范围较 广、涉及国家较多且各国家针对跨境电商的间接税政策较为复杂并处于不断修订、完善的过程之中，可能导致发行人存在一定的间接税缴纳风险。此外，发行人部 分店铺在历史上由于种种原因可能存在未能及时、足额向境外主管税务机构申报、缴纳间接税的情形，导致发行人存在可能被境外主管税务机构认定存在税收缴纳 违法违规并被要求补缴相关税费的风险。
就上述税务风险，发行人控股股东君腾投资、实际控制人xxx已出具承诺： “如公司及其境内外控股子公司、分公司因违反注册地的税收法律法规或其他税务问题，而被有关税务部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人/本企业愿意连带承担公司及其境内外控股子公司、分公司因受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使公司及其控股子公司、分公司和公司未来上市后的公众股东免受损害。”
同时，发行人的境内子公司主要承担采购生产和店铺运营职能，但产品销售收入主要通过境外子公司销售实现，因此公司存在跨境内部交易。若内部转移定价被税务部门认为不满足独立第三方原则，则可能存在需要补缴所得税的风险。
经审阅《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报稿）》就上述内容补充披露。
七、请保荐人、发行人律师、申报会计师就上述事项进行核查并审慎发表明确意见，说明就未实际经营的子公司及以第三方名义开立的、实际归属于发行人的子公司的范围、完整性所采取的核查程序、获取的核查证据、核查证据是否能够充分支持核查结论，对相关体外子公司的核查是否准确、完整。
（一）未实际经营的子公司及以第三方名义开立的、实际归属于发行人的子公司的范围、完整性所采取的核查程序、获取的核查证据。
本所律师通过基本信息核验、银行流水核验以及获取立信出具的“信会师报字[2021]第 ZA52009 号”《维时代科技股份有限公司信息系统审计报告》（以下简称《IT 审计报告》）对发行人其他下属公司的范围、完整性进行了核查。本所律师采取的核查程序、获取的核查证据如下：
1、基本信息核验
（1）获取并查阅发行人其他下属公司清单，通过企查查、天眼查等公开信息查询网站查询相关公司设立、注销及股权变更情况等工商信息，对发行人提供的其他下属公司范围及完整性进行确认；
（2）通过企查查、天眼查等公开信息查询网站查询发行人及其子公司的对外投资情况，核查其他下属公司的完整性；
（3）获取并查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写及签署的调查表，并通过企查查、天眼查等公开信息查询网站查询上述人员及发行人关键财务人员的兼职和/或对外投资情况；
（4）获取并查阅发行人与第三方自然人签订的《信息使用承诺书》，核查发行人以第三方自然人名义开立的其他下属公司是否均获得了相关自然人的授权；
（5）获取并查阅发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对其已向保荐人、发行人律师、申报会计师提供所有其他下属公司及店铺信息的承诺函；
（6）登录发行人第三方电商平台账号，查看第三方电商平台账号归属的公司信息，对其他下属公司的范围、完整性进行核查。
2、银行流水核查
（1）获取并查阅发行人及其子公司的银行账户开立清单以及征信报告。针对发行人及其子公司报告期内的大额资金往来，核验交易对手方信息以及资金往来事由，核查是否存在未纳入合并范围内的其他下属公司；
（2）获取并查阅发行人控股股东、实际控制人、董事（不包含外部董事、独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员及其配偶、关键岗位人员的银行账户开立情况及银行流水单据。针对上述人员在报告期内的大额资金往来，核验交易对手方信息及资金往来事由，核查是否存在未纳入合并范围内的其他下属公司。获取上述人员出具的关于完整银行账号的承诺函；
（3）核查 Amazon、eBay 等主要平台以及自营网站的对账单或者银行流水与发行人银行账户收款流水是否存在重大差异。
3、IT 审计程序
经本所律所查阅立信出具的《IT 审计报告》，“审计期间内，公司建立了符合企业业务现状的信息系统管理体系。通过执行一般控制测试和应用控制测试，未发现对财务报表产生重大影响的一般控制和应用控制缺陷；通过数据核对与分析，未发现存在对财务报表有重大影响的数据差异和数据分析结果。”
（二）核查证据是否能够充分支持核查结论，对相关体外子公司的核查是否准确、完整
经核查，本所认为，前述核查程序以及获得的核查证据能够充分支持核查结论，对发行人相关体外子公司的核查准确、完整。
八、核查程序及核查意见
本题“一”至“六”的核查程序和核查意见如下：
x所律师采取的主要核查程序如下：
1、查阅 Amazon、Wish、eBay、Walmart 等发行人主要电商平台注册及运营政策，了解发行人多账号开店模式是否违反平台政策；
2、访谈 Amazon、Wish、eBay 以及 Walmart 平台的客户经理，进一步了解相关平台的运营政策并了解发行人在相关平台运营状况；
3、查阅xx创新、傲基科技、华鼎股份、跨境通以及天泽信息等公司的公开信息披露文件，了解同行业公司经营情况；
4、获取并查阅发行人与信息授权人签署的《信息使用承诺书》，了解《信息使用承诺书》的签署情况及具体内容；
5、访谈发行人信息授权人，获取并查阅信息授权人身份证明文件，核实《信息使用承诺书》签署情况及内容，了解信息授权人的身份及其与发行人之间的关系，以及第三方店铺的经营管理等相关情况；
6、访谈发行人业务部门管理人员并获取发行人其他下属公司管理相关制度，了解发行人设立、注销及管理其他下属公司的流程。
经核查，本所认为：
1、发行人多账号开店未明确违反 Amazon 等平台相关注册及运营规定以及突破平台开店数量限制；
2、发行人拥有多家其他下属公司主要出于构建品牌矩阵及发展多品类业务的战略考虑。该情形在同行业公司中较为普遍，发行人不存在为规避平台业务规则而进行上述子公司的设立/注销工作。发行人上述子公司设立在境内/境外的依据主要为相关平台对店铺开立主体注册地的限制；
3、发行人与第三方相关干系人均签署了信息授权协议且发行人已将所有以第三方名义开立的店铺收进发行人体系内或进行了注销，不存在发行人体外开立的且实际为发行人运营的店铺；
4、发行人对其他下属公司的人员、业务、财产的安排制定了完善的制度且该等制度得到了良好的执行。发行人能够对该等子公司的收入、成本、费用进行准确的核算，相关收入、成本、费用已完整地体现在发行人财务报表之中；
5、发行人不存在通过设立子公司规避税负的情形；
6、发行人大量用于开立店铺、未实际经营的子公司在设立、注销、外汇、税务、财务会计处理等方面合法合规，并已根据实际情况客观、准确地披露违反平台业务规则导致的店铺关闭风险及相关外汇、税收等方面的违法违规风险。
第六题（问询函“6．关于关联交易”）申报材料显示：
（1）发行人向xxx拆入资金，报告期初余额为 5,799.53 万元。相关资金
拆借款项迟至 2020 年 1-6 月归还完毕。
（2）保荐工作报告第 54 页要求保荐机构说明“报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性”。招股说明书中未披露发行人关联销售情况。
请发行人：
（1）结合报告期各期现金流情况，补充披露报告期各期向xxx拆入资金的具体原因及用途，相关款项迟至报告期末才予归还完毕的原因，发行人的资产、人员及资金的完整性、独立性，发行人生产经营是否依赖于xxx的拆入资金，发行人是否具有独立持续经营的能力。
（2）自查并说明招股说明书中是否存在应披露未披露的关联方及关联交易，尤其是关联销售、关联采购的具体情况，发行人以董监高及其近亲属名义开立公司并与之发生交易的行为是否属于关联交易，未在关联交易中进行披露的原因及合理性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、结合报告期各期现金流情况，补充披露报告期各期向xxx拆入资金的具体原因及用途，相关款项迟至报告期末才予归还完毕的原因，发行人的资产、人员及资金的完整性、独立性，发行人生产经营是否依赖于xxx的拆入资金，发行人是否具有独立持续经营的能力。
根据《审计报告》《审计报告（更新后）》以及发行人出具的说明，2017 年至 2020 年，发行人现金流情况如下：
单位：万元
期间 | 期末现金及现 金等价物余额 | 经营活动产生的 现金流量净额 | 筹资活动产生的 现金流量净额 | 当期 拆入 | 当期 归还 |
2017 年 | 4,415.36 | -29,795.67 | 33,309.19 | 2,070.28 | 1,030.20 |
2018 年 | 8,890.05 | 8,211.01 | -3,400.32 | - | 43.50 |
2019 年 | 15,031.17 | 6,563.92 | -439.94 | - | 5,277.04 |
2020 年 | 33,162.90 | 30,642.44 | -10,515.83 | - | 1,536.33 |
注：实际拆借资金包括美元，上表未考虑汇率影响。
根据发行人出具的说明、相关银行凭证，并经本所律师访谈发行人财务负责人，2017 年，发行人经营活动产生的现金流量净额为-29,795.67 万元，当年度为保障备货和流动资金充裕，发行人向xxx拆入资金 2,070.28 万元，拆入资金用途为补充公司的流动资金，具体用于供应商货款的支付及其他日常经营支出。
根据发行人出具的说明、相关银行凭证，并经本所律师访谈发行人财务负责人，2017 年期初发行人未偿还的xxx拆入金额为 5,799.53 万元，2017 年xxx向发行人拆入金额为 2,070.28 万元，2017 年至 2020 年发行人归还的金额分别为 1,030.20 万元、43.50 万元、5,277.04 万元和 1,536.33 万元，xxx向发行人拆入的资金已经归还完毕。2017 年至 2020 年，随着销售收入的增长，发行人经营活动产生的现金流量净额逐渐增加，筹资活动的管理能力也逐步增强，因此综合各年度现金流的状况及下一年度对资金需求而逐步偿还陈文平向公司拆入的资金。2018 年，发行人期末现金及现金等价物余额为 8,890.05 万元，当年因偿还银行贷款而发生较多现金支出，资金呈稳定偏紧的状态，因此当年度偿还金额较小；2019 年和 2020 年期末现金及现金等价物余额分别为 15,031.17 万元和
33,162.90 万元，流动资金较为充裕，而且随着库存管理能力的逐年提升，备货
需求平稳，因此发行人分别于 2019 年和 2020 年上半年连续偿还 5,277.04 万元和
1,536.33 万元。
根据《内控鉴证报告（更新后）》《审计报告（更新后）》、发行人出具的说明并经核查，发行人内控完善，资产权属清晰、独立且完整，不存在以资产为实际控制人及其控制的其他企业提供担保或被其违规占用的情形；发行人与实际控制人之间的资金往来已归还完毕，发行人人事选举和任免严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，履行相关合法程序，公司人员独立；上述资金拆借与偿还未对发行人的资产、人员及资金的完整性、独立性造成重大不利影响。
根据《审计报告（更新后）》、发行人出具的说明并经核查，发行人所处的跨境电商行业近几年发展迅速，业内公司普遍对资金存在较大的周期性需求；发行人处于成长期，资金来源包括股权融资、银行借款等多种渠道，其生产经营不依赖于xxx的拆入资金，对历史上拆入的个人资金已计提相应的利息费用，2019年和 2020 年，发行人净利润分别为 5,410.80 万元、45,088.09 万元，发行人具备独立持续经营的能力。
经审阅《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报稿）》就上述内容补充披露。
二、自查并说明招股说明书中是否存在应披露未披露的关联方及关联交易，尤其是关联销售、关联采购的具体情况，发行人以董监高及其近亲属名义开立公司并与之发生交易的行为是否属于关联交易，未在关联交易中进行披露的原因及合理性。
根据发行人董事、监事、高级管理人员提供的更新后的调查表，并经查询和复核国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、企xx等第三方企业信息查询网站，报告期内，因关联自然人调查表信息存在遗漏情形，
《招股说明书（申报稿）》披露的关联方存在 2 家应披露未披露的关联方，具体情况如下：
序号 | 关联方 | 关联关系 |
1 | 嘉兴xx股权投资合伙企业 | 发行人董事xxxx股 90%的嘉兴睿中股权投资 管理有限公司担任执行事务合伙人的企业 |
2 | 深圳钧智投资合伙企业（有 限合伙） | 发行人财务负责人xxx母亲xxx担任执行事 务合伙人的企业，其已于 2020 年 6 月 15 日注销 |
根据《审计报告》《审计报告（更新后）》，报告期内，发行人未与该企业发生关联交易。
除上述情形外，发行人已按《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定披露发行人的关联方和关联交易，不存在应披露未披露的关联方及关联交易。
报告期内，发行人曾以董事、监事、高级管理人员及其近亲属名义开立其他
下属公司，相关公司均由发行人实际控制且该等公司未实际经营只用于开立电商平台账户。上述公司同发行人以其他第三方名义设立的其他下属公司的职能与定位相同。上述公司均已纳入公司合并范围，因此发行人与该等公司之间交易往来为合并范围内的交易往来，不属于关联交易。
三、核查程序及核查意见
x所律师采取的主要核查程序如下：
1、获取发行人与实际控制人之间资金往来的银行凭证，获取相关借款协议，访谈实际控制人了解资金往来的交易背景；
2、获取并查阅发行人董事、监事、高级管理人员提供的更新后的调查表，查询和复核国家企业信用信息公示系统、企查查等第三方企业信息查询网站；
3、通过企查查等等网络公开渠道查询主要客户、供应商的工商信息，检查发行人是否与其存在关联关系，是否存在未披露的关联方；对照发行人关联方清单检查发行人往来明细及交易清单，检查是否存在未披露的关联交易；
4、通过查看发行人、实际控制人及直系亲属、董事（不包含外部董事、独立董事）、监事、高级管理人员、关键财务人员的银行流水查看其报告期内的交易情况；
5、查阅发行人未实际经营的公司及其信息授权承诺书，获取相关的管理制度；
6、与发行人管理层及相关人员进行访谈，确认店铺的设立及未实际经营的子公司管理运行情况；
7、访谈了解报告期内以x监高及其近亲属的名义设立的公司情况，发行人对其控制及运营情况、开立银行账户及第三方账户的情况。
经核查，本所认为：
1、发行人与实际控制人之间的资金往来已归还完毕，发行人人事选举和任
免严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，履行相关合法程序，公司人员独立；上述资金拆借与偿还未对发行人的资产、人员及资金的完整性、独立性造成重大不利影响。发行人所处的跨境电商行业近几年发展较快，对资金的需求周期性较强；发行人处于其公司发展阶段的成长期，其资金来源股权融资、银行借款等多种渠道，发行人生产经营不依赖于实际控制人的拆入资金，对历史上拆入的资金已按照银行同期贷款利率计提相应的利息费用，2019 年和 2020 年净利润分别为 5,410.80 万元、45,088.09 万元，发行人具有独立持续经营的能力。
2、报告期内，因关联自然人调查表信息存在遗漏情形，《招股说明书（申报稿）》披露的关联方存在 2 家应披露未披露的关联方，不存在应披露未披露的关联交易；发行人以董监高及其近亲属名义开立公司，相关公司均由发行人控制且该等公司未实际经营只用于开立平台店铺所用，上述公司同发行人以其他第三方名义设立公司的职能与定位相同，上述公司均属于发行人合并范围内子公司，发行人与该等公司之间的交易行为系合并范围内的交易往来，不属于关联交易。
第七题（问询函“7．关于董监高变动”）
招股说明书显示，2018 年 1 月，发行人第一届董事会成员合计 5 人。2018
年 5 月，董事会成员人数增补至 7 人。2020 年 5 月，发行人董事会成员增加至
11 人。
请发行人结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 8 项的要求，逐项核查并以实质重于形式的原则进行分析，补充披露发行人董事会成员结构、人数等发生较大变化的原因，是否与发行人业务发展阶段、公司治理水平相匹配，相关董事、高级管理人员的变化是否对发行人的生产经营产生重大不利影响，是否为重大不利变化。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、2018 年 1 月至今发行人董事及高级管理人员的变化情况
根据发行人工商资料以及股东大会、董事会决议并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，发行人董事会成员自 2018 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日的变动情况及变动原因如下：
时间 | 董事会成员 | 变动情况 | 变动原因 | 发行人业务发展 阶段 |
2018 年 1 月 1 日 | xxx、xxx、xxx、xxx、xx x | - | - | 公司处于“品牌化”战略转型发展时期，对于公司治理水平也有更高要求 |
增选xxx、x | ||||
xx为公司新 | ||||
2018 年 5 月 22 日 | xxx、xxx、x xx、xxx、xxx、xxx、xxx | x董事，其中x xxx由嘉兴xx提名，xx | xx投资人提名 董事数量，提高公司治理xx | |
x系由鑫瑞集 | ||||
泰提名 | ||||
2020 年 5 月 31 日 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、江百灵、xxx | x选xxx、xx、江百灵、xxx为发行人独立董事 | 增加独立董事，为提高公司治理水平，参照上市公司的公司治理来进行规范，筹 备公司上市事宜 | 公司处于快速发展时期，筹划登陆资本市场，按照上市公司的公司治理要求进行 完善 |
根据发行人工商资料以及相关董事会决议并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，发行人高级管理人员自 2018 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日的变动情况及变动原因如下：
时间 | 高级管理人员成员 | 变动情况 | 变动原因 | 发行人业务发展阶 段 |
2018 年 1 月 1 日 | xxx、xxx、 xxx、xxx | - | - | 公司处于“品牌 化”战略转型发展时期，对于公司治理水平和经营独立 性也有更高要求 |
2018 年 4 月 25 日 | xxx、xxx、 xxx、xxx、xxx | xxx卸任财务 负责人，聘任xxx为财务负责人 | 完善公司治理结构 | |
2020 年 2 月 18 日 | xxx、xxx、xxx、xx、xx | xxxxx董事会秘书、xxxxx副总经理，聘任xx为董事会秘书，xx为副总经 理 | 完善公司治理结构 | 公司处于快速发展时期，筹划登陆资本市场，按照上市公司的公司治理进行规范 |
经审阅《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报稿）》就上述内容补充披露。
二、董事、高级管理人员变动对发行人的影响
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 8 项规定： “中介机构对发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近 2 年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。
如果最近 2 年内发行人上述人员变动人数比例较大或上述人员中的核心人员发生变化，进而对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大不利变化。
变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大不利变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位 变化的，不轻易认定为重大不利变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生
产经营的影响。”
根据发行人出具的说明，2018 年 5 月 22 日，发行人新增董事xxx、xxx系由投资人股东嘉兴xx、鑫瑞集泰提名。根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的上述规定，该变化不构成董事人员的重大不利变化。2020 年 5 月 31 日，发行人新增的 4 名董事系发行人参照上市公司的公司治理，完善和规范公司内部治理结构，为筹备公司上市而选举的独立董事，该变化不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
2018 年 1 月 1 日至今，发行人高级管理人员的变动均为提高公司治理水平和经营的独立性，以及按照上市公司的公司治理进行规范而进行的内部调整。变动后新增高级管理人员xxx、xx以及xx均为公司内部培养产生，上述调整不构成公司高级管理人员的重大变化。
综上，本所认为，自 2018 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，发行人董事和高级管理人员的变动均为提高公司治理水平和经营的独立性所需，与公司业务发展阶段、公司治理水平相匹配。发行人董事、高级管理人员的变动不构成重大不利变化，且未对发行人的生产经营产生重大不利影响。
经审阅《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报稿）》就上述内容补充披露。
三、核查程序及核查意见
x所律师采取的主要核查程序如下：
1、查阅《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 8 项的具体要求；
2、查阅发行人涉及董事、高级管理人员变动的股东大会、董事会决议及其他资料。
经核查，本所认为：
发行人董事及高级管理人员变化的原因合理、与发行人的业务发展阶段、公司治理水平相匹配，相关董事、高级管理人员的变化不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成重大不利变化。
第八题（问询函“8．关于员工情况”）
招股说明书显示，报告期各期末，公司及子公司员工人数分别为 2,674 人、
1,953 人、1,740 人、1,907 人。其中，境内员工人数分别为 2,622 人、1,899 人、
1,668 人、1,827 人。发行人将员工专业结构分为供应链人员、营销人员、研发及
技术人员、职能部门四个类别。截至 2020 年 6 月末，上述四类人员占比分别为
37.60%、48.40%、6.55%、7.45%。
请发行人补充披露：
（1）报告期各期末境内员工、境外员工的人数及占比情况，境外员工主要服务的子公司名称、数量及工作内容，分析境内外员工人员数量占比变化的原因及合理性。
（2）报告期各期末员工总人数中供应链人员、营销人员、研发及技术人员、职能部门等四类人员的数量及占比，结合业务内容及业务变化情况分析上述四类人员在报告期各期数量变化的原因。
（3）供应链人员的具体工作内容、所从事业务的具体环节情况，对供应链人员是否可进一步按照工作内容、工作性质进行区别，相关分类下各自的人员数量及占比情况，相关人员配置是否符合发行人业务实际开展情况及合理性。
（4）营销人员的具体工作内容、发行人营销获客方式，是否可将营销人员按照部门设置、工作内容等进行区别，相关分类下各自的人员数量及占比情况。
（5）报告期各期员工数量变化较大、2018 年员工数量较 2017 年大幅降低的原因，报告期各期末各类别员工数量变动的原因及合理性、与公司业务发展的关联性。
（6）境外用工的主要地域，是否符合当地劳动合同、劳动保障等相关法律法规的规定，是否依规为当地员工缴纳相关保险费用及所得税，境外用工的合法合规性。
（7）报告期内存在的劳动纠纷情况及事件进展、对发行人业务的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明就发行人劳动用工合法合规性执行的核查程序、获取的核查证据及核查结论。
【回复】
一、报告期各期末境内员工、境外员工的人数及占比情况，境外员工主要服务的子公司名称、数量及工作内容，分析境内外员工人员数量占比变化的原因及合理性。
根据发行人相关花名册及出具的说明，报告期各期末，发行人境内员工、境外员工的人数及占比情况如下表所示：
项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
人数（人） | 占总人数 比例 | 人数（人） | 占总人数 比例 | 人数（人） | 占总人数 比例 | |
境内员工 | 1,818 | 96.30% | 1,668 | 95.86% | 1,899 | 97.24% |
境外员工 | 70 | 3.70% | 72 | 4.14% | 54 | 2.76% |
合计 | 1,888 | 100.00% | 1,740 | 100.00% | 1,953 | 100.00% |
根据发行人出具的说明，报告期各期末，发行人境外员工主要服务的子公司名称、数量及工作内容如下表所示：
子公司 | 职能 | 工作内容 | 员工人数（人） | ||
2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
美国兰玛特 | 管理 | 负责当地仓储、物流工作的 管理 | 3 | 3 | 3 |
仓储 | 仓库操作人员 | 33 | 34 | 25 | |
合计 | 36 | 37 | 28 | ||
新泽西兰玛特 | 管理 | 负责当地仓储工作的管理 | 1 | 1 | 1 |
仓储 | 仓库操作人员 | 31 | 32 | 23 | |
合计 | 32 | 33 | 24 | ||
德国兰玛特 | 管理 | 负责当地仓储、物流工作的 管理 | 2 | 2 | 2 |
合计 | 2 | 2 | 2 | ||
合计 | 70 | 72 | 54 | ||
注：德国兰玛特主要负责管理公司位于捷克的仓库。该仓库为公司租用场地后交由第三方进行实地仓储管理，故德国xxx仅聘请管理人员，未聘请仓储人员。
根据发行人相关花名册、出具的说明，报告期内，发行人员工以境内员工为
主，境内员工数量占比均超过 90%。
根据发行人相关花名册、出具的说明，报告期各期，发行人境内员工人数分别为 1,899 人，1,668 人以及 1,818 人，包括供应链人员、营销人员、研发及技术人员以及职能部门人员，工作内容涵盖公司日常经营的各个环节。发行人境内员工变化的主要原因为公司品牌化战略转型导致公司逐步进行非品牌业务相关人员的削减和品牌业务人员增加。
根据发行人相关花名册、出具的说明，报告期各期，发行人境外员工人数分别为 54 人、72 人和 70 人，境外员工均为海外仓储、物流人员，并以美国兰玛特及新泽西兰玛特的员工为主。发行人为优化存货存储方式和降低仓储成本，将部分亚马逊 FBA 仓存货转移至公司美国自有仓库并为此配备了较多物流仓储人员进行货物管理，导致 2019 年美国员工出现较大增幅。
发行人境内外员工人员数量占比变化情况与公司经营情况变化一致，具备合理性。
经审阅《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报稿）》就上述内容补充披露。
二、报告期各期末员工总人数中供应链人员、营销人员、研发及技术人员、职能部门等四类人员的数量及占比，结合业务内容及业务变化情况分析上述四类人员在报告期各期数量变化的原因。
（一）报告期各期末员工总人数中供应链人员、营销人员、研发及技术人员、职能部门等四类人员的数量及占比
根据发行人相关花名册、出具的说明，发行人员工按工作职能，可分为供应链人员、营销人员、研发及技术人员以及职能部门人员四类。其中，供应链人员主要负责产品的开拓、生产、采购和物流仓储等工作；营销人员主要负责营销推广、店铺运营以及售后服务等工作；研发及技术人员主要负责发行人 IT 系统的研发与维护工作；职能部门主要负责公司财务、行政、人力资源等相关管理工作。
报告期各期，发行人上述 4 类人员的数量、占比及变化具体如下：
项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||||
人数 | 占比 | 变化 | 人数 | 占比 | 变化 | 人数 | 占比 | |
供应链人员 | 713 | 37.76% | 100 | 613 | 35.23% | -110 | 723 | 37.02% |
营销人员 | 937 | 49.63% | 80 | 857 | 49.25% | -110 | 967 | 49.51% |
研发及技术 人员 | 117 | 6.20% | -25 | 142 | 8.16% | 7 | 135 | 6.91% |
职能部门 | 121 | 6.41% | -7 | 128 | 7.36% | 0 | 128 | 6.55% |
合计 | 1,888 | 100.00% | 148 | 1,740 | 100.00% | -213 | 1,953 | 100.00% |
经核查，本所认为，发行人员工以供应链人员以及营销人员为主，员工整体结构合理、稳定，与发行人实际经营情况相匹配。
（二）结合业务内容及业务变化情况分析上述四类人员在报告期各期数量变化的原因。
根据发行人相关花名册、出具的说明，报告期内，发行人员工人数整体呈现先减少后增加的趋势，主要系供应链及营销人员数量变动。前述人员变动原因主要为发行人供应链系统升级、优化与品牌化战略转型等原因导致的 2019 年供应
链及营销人员需求缩减以及 2020 年发行人业绩增长导致的人员需求增加。
具体而言，发行人供应链人员数量变化主要为发行人供应链系统整体优化、品牌化战略转型导致 2019 年非品牌业务供应链人员数量下降。2020 年随着发行人逐步深化品牌化转型以及发行人业绩大幅增长，品牌业务相关的供应链人员数量相应上升。相关员工人数变化的具体情况参见本题回复之“三”。
根据发行人出具的说明，发行人营销人员数量变化主要原因为 2019 年公司
基于品牌化战略转型主动缩减电商平台非品牌业务销售人员以及因 2020 年经营业绩增长导致营销人员需求上升。相关员工人数变化的具体情况参见本题回复之 “四”。
根据发行人出具的说明，2019 年末，发行人研发及技术人员较上年末增加 7人，主要原因系发行人在前期大力度进行电商业务底层 IT 平台架构和功能搭建的基础上，基于业务的需求变化和要求提升逐步对现有 IT 系统进行升级、优化从而导致研发及技术人员数量上升。2020 年，发行人初步完成了对供应链等 IT系统的升级、优化，对基层的 IT 开发人员需求下降。发行人为优化 IT 团队配置，削减了基层IT 发开发人员数量并改为雇佣经验较为丰富的IT 人员从而导致公司
研发及技术人员减少。
发行人职能部门主要包括行政人员、财务人员以及管理人员等，报告期内人员数量稳定，变化幅度较小。
经审阅《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报稿）》就上述内容补充披露。
三、供应链人员的具体工作内容、所从事业务的具体环节情况，对供应链人员是否可进一步按照工作内容、工作性质进行区别，相关分类下各自的人员数量及占比情况，相关人员配置是否符合发行人业务实际开展情况及合理性。
根据发行人出具的说明，报告期内，发行人供应链人员主要负责产品开拓、生产、采购、物流仓储以及管理等五类业务，相关业务的具体工作内容如下：
业务 | 具体工作内容 |
产品开拓 | （1）通过市场调研，寻找具有市场潜力的产品； （2）进行成本和风险把控，合理开拓新产品，辅助销售人员进行产品的库存管理； （3）通过搜集、考察及评估供应商信息进行供应商的开发及维护，优化 供应商体系。 |
产品采购 | 负责产品采购、回货跟踪、货款支付申请、在信息系统中录入与产品采 购相关的基本信息 |
产品生产 | 负责服装生产相关工作 |
物流仓储 | 负责物流、仓储相关工作 |
管理人员 | 负责供应链业务相关的管理、行政及其他相关工作（如文案编辑、美工 等） |
根据发行人出具的说明，报告期各期，发行人上述 5 类供应链人员的数量、占比及变化情况具体如下：
业务 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||||
人数 | 占比 | 变化 | 人数 | 占比 | 变化 | 人数 | 占比 | |
产品开拓 | 37 | 5.19% | 13 | 24 | 3.92% | -41 | 65 | 8.99% |
产品采购 | 82 | 11.50% | 17 | 65 | 10.60% | -30 | 95 | 13.14% |
产品生产 | 176 | 24.68% | 59 | 117 | 19.09% | 11 | 106 | 14.66% |
业务 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||||
人数 | 占比 | 变化 | 人数 | 占比 | 变化 | 人数 | 占比 | |
物流仓储 | 321 | 45.02% | 5 | 316 | 51.55% | -29 | 345 | 47.72% |
管理人员 | 97 | 13.60% | 6 | 91 | 14.85% | -21 | 112 | 15.49% |
合计 | 713 | 100.00% | 100 | 613 | 100.00% | -110 | 723 | 100.00% |
发行人系跨境电子商务企业，通过 Amazon 等第三方电商平台及垂直类自营网站为全球消费者提供高品质、个性化的时尚生活产品。发行人主营业务的全面发展决定了发行人需要雇佣较多自行管理的物流仓储人员对发行人自有仓储设施以及外部物流、仓储渠道进行运营、维护以及管理。
发行人销售的部分服饰系由发行人自行生产或委托第三方完成部分生产环节，发行人自行管理的生产人员主要是在发行人的制造工厂中承接内部业务团队的生产订单，并在生产的过程中能及时、完整地将生产数据反馈于发行人自研的服装柔性供应链系统，对系统进行测试和优化。因此，发行人雇佣了较多产品生产人员。
报告期各期，发行人供应链员工中，负责物流仓储的员工人数最多，其次为 产品生产人员，产品开拓和产品采购员工人员相对较少。报告期内，发行人供应 链员工整体结构稳定，相关人员配置符合发行人业务实际开展情况且具备合理性。
根据发行人出具的说明，报告期内，发行人供应链人员数量总体呈先减后增的变化趋势，主要为产品开拓、产品采购以及产品生产人员数量变化所致，具体原因如下：
1、产品开拓及采购人员变化的原因
发行人持续在进行品牌化转型战略，由于非品牌业务和品牌业务的产品开拓逻辑有较大不同，且对于产品采购方面的要求也存在较大差异，发行人遂逐渐减少了非品牌业务的产品开拓和产品采购人员，从而导致 2019 年发行人产品开拓及产品采购人员数量的下降。2020 年，随着发行人业务规模扩大，发行人逐步配置更高水平、更适合品牌业务的对应人员来应对业务的增长，当年产品采购人员和产品开拓人员数量呈现出一定幅度的增长。