QIANWEN LAW FIRM
河南仟问律师事务所
关于河南同力水泥股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
法 律 意 见 书
仟见字[2008]31 号
二零零八年十月河南·郑州
目 录
第一部分 引言 3
律师声明 3
第二部分 正文 5
释 义 6
一、关于本次发行股份购买资产的方案 8
二、关于本次发行股份购买资产的主体 11
三、关于本次发行股份购买资产的批准或授权 24
四、关于本次发行股份购买资产的实质条件 28
五、关于本次发行股份购买资产签署的协议 32
六、关于本次发行股份购买资产的标的公司 35
七、关于债权债务处理与人员安置 77
八、关于同业竞争与关联交易 78
九、关于同力水泥的重大资产购买、出售或置换行为 86
十、关于同力水泥的重大诉讼、仲裁或行政处罚 87
十一、关于本次发行股份购买资产完成后同力水泥的上市条件 88
十二、关于本次发行股份购买资产的信息披露 88
十三、关于本次发行股份购买资产中相关当事人证券买卖行为的核查 89
十四、关于本次发行股份购买资产的中介机构 94
十五、结论意见 94
第一部分 引言
河南仟问律师事务所接受河南同力水泥股份有限公司（“同力水泥”或“同力水泥”）的委托，担任其 2008 年度向特定对象发行股份购买资产暨关联交易项目的专项法律顾问，就其拟向河南投资集团有限公司（简称“河南投资集团”）、鹤壁市经济建设投资总公司（简称“鹤壁经投”）、新乡市经济投资有限责任公司
（简称“新乡经投”）、新乡市凤泉区建投投资有限公司（简称“凤泉建投”）、河南省新乡水泥厂（简称“新乡水泥厂”）、中国建筑材料集团公司（简称“中国建材集团”）六家交易对象发行股份购买河南投资集团、鹤壁经投、新乡经投、凤泉建投、新乡水泥厂及中国建材集团持有的四家水泥企业股权的事宜，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，为同力水泥本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易出具法律意见书。
律师声明
1、本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律法规和其他规范性文件的规定和本所律师的理解，以本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实为基础，对本次发行股份购买资产的有关事项进行了核查和验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
2、本所律师已得到同力水泥的书面承诺：同力水泥已向本所律师提供了出
具法律意见书所必需的真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并
无隐瞒、虚假、遗漏或误导之处，其中，提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符；足以影响本法律意见书之一切事实均已向本所披露，绝无任何隐瞒、虚假或重大遗漏。
3、对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、同力水泥或者其他有关单位出具的证明文件出具意见。
4、本法律意见书仅就同力水泥本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的法律问题发表意见，对于其他专业事项，本所律师依据其他中介机构出具的文件，并不对其发表意见。本所律师对其他中介机构的专业文件内容的引述，并不意味着本所对该等专业文件内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对同力水泥本次向特定对象发行股份购买资产的合法性、合规性、真实性、有效性进行了核查验证，保证本法律意见书对所核查的事项不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
6、本所律师同意将法律意见书作为同力水泥本次申请发行股份购买资产暨关联交易事项所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7、本法律意见书不构成对同力水泥的任何投资建议，对投资者根据本意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所不承担任何责任。本所也特别提醒同力水泥的全体股东及其他投资者务必认真阅读同力水泥董事会关于本次发行股份购买资产的公告及本次发行股份购买资产所涉及的法律意见书、相关资产的评估结果以及资产评估报告全文、相关的盈利预测报告及审核报告的全文。
8、本所律师同意同力水泥部分或全部在其申报材料中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但同力水泥作该等引用时，不得因引用而导致法律上的歧义、曲解或误解。经本所律师审核的引用内容，非经本所律师的再次审阅并书面确认，不得作任何更改。
9、本法律意见书仅供同力水泥为本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之目的使用，不得用于任何其他目的。
仟 问 律 师 事 务 所
QIANWEN LAW FIRM
xxxxxxxx 00 xxxxx 00 x(450003) 00/X，Xxxxxxx Xxxx Xxxx, 00Xxxxx Xxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxx(450003)
电话（Tel）: 0000-00000000 电子邮件：E-mail:xxxxx@000.xxx
仟见字[2008]31 号
第二部分 正文
河南仟问律师事务所
关于河南同力水泥股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
致：河南同力水泥股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，河南仟问律师事务所受河南同力水泥股份有限公司的委托，作为同力水泥本次发行股份购买资产暨关联交易的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。
释 义
在本意见书中，除非文义明确另有所指，本意见书中的下列文字具有如下含义：
同力水泥、上市公司 | 指河南同力水泥股份有限公司 |
ST 春都、春都股份 | 洛阳春都食品股份有限公司，同力水泥的前身， 2007 年 8 月 22 日更名为河南同力水泥股份有限公司 |
豫龙同力 | 指驻马店市豫龙同力水泥有限公司，同力水泥控 股的子公司 |
郑州同力 | 指郑州同力水泥有限责任公司，同力水泥参股公 司 |
交易对方，资产出售方 | 指本次同力水泥发行股份购买资产的交易对方，包括河南投资集团、鹤壁经投、新乡经投、凤泉 建投、新乡水泥厂、中国建材集团 |
河南投资集团 | 指河南投资集团有限公司 |
河南建投 | 指河南省建设投资总公司，河南投资集团前身， 2007 年 12 月 6 日更名为河南投资集团 |
鹤壁经投 | 指鹤壁市经济建设投资总公司 |
中国建材集团 | 指中国建筑材料集团公司 |
新乡经投 | 指新乡市经济投资有限责任公司 |
凤泉建投 | 指新乡市凤泉区建设投资有限公司 |
新乡水泥厂 | 指河南省新乡水泥厂 |
省同力 | 指河南省同力水泥有限公司 |
豫鹤同力 | 指河南省豫鹤同力水泥有限公司 |
濮阳同力 | 指濮阳同力水泥有限公司，为豫鹤同力的全资子 公司 |
平原同力 | 指新乡平原同力水泥有限责任公司 |
黄河同力 | 指洛阳黄河同力水泥有限责任公司 |
四家水泥企业 | 指省同力、豫鹤同力、平原同力、黄河同力 |
拟购买资产、交易标的、标的资产、认购资产 | 指河南投资集团持有的省同力 62.02%的股权、豫鹤同力 60%的股权、平原同力 67.26%的股权、黄河同力 73.15%的股权；鹤壁经投持有的省同力 37.80%的股权；中国建材集团持有的省同力 0.18%的股权；新乡经投持有的平原同力 15.93%的股权；凤泉建投持有的平原同力 11.21%的股 权；新乡水泥厂持有的平原同力 5.60%的股权 |
本次发行股份购买资产、本次交易、本次发行、本次重大资产重组 | 指根据 2008 年 6 月 1 日同力水泥第三届董事会 2008 年度第四次会议决议和 2008 年 10 月 30 日 第三届董事会 2008 年度第十一次会议决议，同力水泥向河南投资集团、鹤壁经投、中国建材集团、新乡经投、凤泉建投、新乡水泥厂等六名特定对象非公开发行 92,543,955 股 A 股股票，购买六家特定对象所持有的四家水泥企业的股权 |
标的公司、目标公司 | 指省同力、豫鹤同力、平原同力、黄河同力 |
重大资产置换 | 2007 年 4 月，经 ST 春都股东大会批准，ST 春都以合法拥有的整体资产与河南建投合法持有的 豫龙同力 70%股权进行的重大资产置换 |
本法律意见书 | 指河南仟问律师事务所出具的本份《关于河南同 力水泥股份有限公司 2008 年度向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》 |
本所、本所律师 | 指河南仟问律师事务所及其签名律师 |
《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指中国证监会 2006 年 5 月 8 日起施行的《上市 公司证券发行管理办法》 |
《重组办法》 | 指中国证监会 2008 年 5 月 18 日起施行的《上市 公司重大资产重组管理办法》； |
《公司章程》 | 指《河南同力水泥股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
元 | 人民币元 |
一、关于本次发行股份购买资产的方案
经本所律师核查，同力水泥本次发行股份购买资产方案的主要内容如下： 1、发行股份的种类和面值
x次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。 2、发行方式
x次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。
3、发行目的
（1）本次发行股份购买控股股东河南投资集团持有的四家水泥企业的股权资产，主要目的是为了履行河南投资集团股权分置改革时所作出的承诺，避免同业竞争，减少关联交易，增强上市公司的独立性。
（2）本次发行股份购买鹤壁经投、中国建材集团所持有的省同力的股权，以及购买新乡经投、凤泉建投、新乡水泥厂所持平原同力的股权，主要目的是为了增强上市公司对下属水泥企业的控制地位。本次发行完成后，同力水泥下属两家全资子公司，能够保证同力水泥母公司现金流量的稳定和充足，有利于提高上市公司的盈利能力。
（3）将四家水泥企业注入上市公司，有利于对包括豫龙同力在内的五家水泥企业实行集团化统一运作，建立统一的采购、销售、财务、资金、人力资源管理体系，统一内部控制规范流程等，大大降低管理成本，并形成规模效益。
（4）本次发行股份购买四家水泥企业资产有利于上市公司扩大产能、完善产业布局、增强抵御风险的能力，提高上市公司的持续经营能力和综合竞争能力；同力水泥做强做大，也有利于提高其对河南省内水泥市场的区域整合能力。
4、发行对象及认购方式
（1）发行对象：本次发行的发行对象为河南投资集团、鹤壁经投、中国建材集团、新乡经投、凤泉建投、新乡水泥厂等六名特定对象。
（2）认购方式：河南投资集团和其他发行对象均以其持有的水泥企业相关股权资产评估作价认购本次发行的股份。
5、拟购买资产的范围
河南投资集团所持有的省同力 62.02%的股权、豫鹤同力 60%的股权、平原同力 67.26%的股权、黄河同力 73.15%的股权；鹤壁经投所持有的省同力 37.80%的股权；中国建材集团所持有的省同力 0.18%的股权；新乡经投所持有的平原同力 15.93%的股权；凤泉建投所持有的平原同力 11.21%的股权；新乡水泥厂持有平原同力 5.60%的股权。
6、拟购买资产的定价
上述拟购买资产的定价以具有证券从业资格的资产评估机构河南亚太资产评估有限公司出具的亚评报字（2008）第 44～47 号《资产评估书》确认的评估结果为依据（评估基准日为 2008 年 6 月 30 日），拟购买资产评估净值为
1,062,404,644.30 元人民币。
7、发行价格
x次向特定对象发行股票的发行价格为：同力水泥 2008 年 6 月 1 日召开的
第三届董事会 2008 年度第四次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价，即 11.48 元/股。 8、发行数量
x次拟购买资产的评估净值为人民币 1,062,404,644.30 元，按以上发行价格折合发行股份 92,543,955 股，占发行后总股本的 36.64%。
河南投资集团以其所持有的省同力 62.02%的股权、豫鹤同力 60%的股权、平原同力 67.26%的股权、黄河同力 73.15%的股权评估作价认购同力水泥本次发行的 74,032,901 股 A 股股票，发行完成后，河南投资集团对同力水泥的持股比例为 66.30%；
鹤壁经投以其所持有的省同力 37.80%的股权评估作价认购同力水泥本次发行的 10,986,352 股 A 股股票，发行完成后，鹤壁经投的持股比例为 4.35%；
中国建材集团以其所持有的省同力 0.18%的股权评估作价认购同力水泥本次发行的 52,315 股 A 股股票，发行完成后，中国建材集团的持股比例为 0.02%；新乡经投以其持有的平原同力 15.93%的股权评估作价认购同力水泥本次发行的
3,635,771 股 A 股股票，发行完成后，新乡经投的持股比例为 1.44%；凤泉建投以其所持有的平原同力 11.21%的股权评估作价认购同力水泥本次发行的 2,558,505 股 A 股股票，发行完成后，凤泉建投的持股比例为 1.01%；新乡水泥厂以其所持有的平原同力 5.6%的股权评估作价认购同力水泥本次发行的 1,278,111 股 A 股股票，发行完成后，新乡水泥厂的持股比例为 0.51%。
在本次定价基准日至发行日，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之调整。
9、锁定期安排
x次发行股份的锁定期按中国证监会的有关规定执行。本次发行完成后，同力水泥控股股东河南投资集团认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；鹤壁经投、中国建材集团、新乡经投、凤泉建投和新乡水泥厂等五名特定发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
10、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 11、本次发行股份购买资产决议的有效期
x次发行股份购买资产决议的有效期为同力水泥股东大会审议通过本次发行股份购买资产的有关议案之日起十二个月内。
12、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
x次向特定对象发行股份购买资产完成后，发行前的滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
13、要约收购豁免
同力水泥拟向控股股东河南投资集团发行 74,032,901 股股票，购买其持有的四家水泥企业的股权。河南投资集团目前持有同力水泥 58.38%的股份，认购同力水泥本次发行的股票后，其持有的同力水泥股份比例在原来 58.38%的基础上继续增加至 66.30%，触发向同力水泥所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，控股股东河南投资集团将在股东大会通过后向中国证监会申请要约收购豁免。
经本所律师核查，同力水泥本次发行股份购买资产方案的内容符合《管理办
法》、《重组办法》及相关法律、法规、规范性文件的要求，但上述方案尚需提交同力水泥股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二、关于本次发行股份购买资产的主体
x次发行股份购买资产的主体包括股票发行人和股票发行对象、资产购买方及资产出售方。
（一）本次发行股份购买资产的主体
同力水泥既为股票发行人，又为资产购买方。 1、公司概况
公司中文名称：河南同力水泥股份有限公司
公司英文名称：Henan Tongli Cement Co., Ltd.公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所
股票简称：同力水泥股票代码：000885
公司注册资本金：人民币 16,000 万元整
公司法人营业执照注册号：410000100005620
公司注册地址：郑州市农业路 41 号投资大厦 5 层
公司办公地址：xxxxxx 00 xxxxx 0 xxxxx：000000
公司法定代表人：xxxxx董事会秘书：xxx
xx联系地址：郑州市农业路 41 号投资大厦 5 层公司联系电话：0000-00000000
公司联系传真：0371-69158112 E-Mail：xxxx000000@000.xxx 2、同力水泥设立情况
同力水泥前身为洛阳春都食品股份有限公司，简称“春都股份”，是经xxxxxxxxxxxxx（0000）00 x和河南省体改委豫股批[1998]18 号文批准，由洛阳春都集团有限责任公司（以下简称“春都集团”）独家发起，将春都
集团生产西式低温肉制品、中西式清真制品、传统高温肉制品和 PVDC 薄膜及其再制品的肉类分公司、大同分公司、周口清真分公司、汕头分公司等四家分公司的经评估确认后的全部经营性净资产折资入股，采用社会募集方式设立的股份有限公司。
经亚太资产评估事务所评估，国家国有资产管理局国资评[1997]1226 号文确认，截止到 1997 年 5 月 31 日，公司总资产为 28,246 万元，净资产 13,988
万元，该结果经中国财政部财评函字[1998]182 号文批准延长至 1998 年 12 月 31日前有效，上述经营性资产按 1：1.39 的比例折为 10,000 万股，股份由春都集团持有，超过面值部分列入公司资本公积金。
经中国证监会证监发字[1998]301、302、303 号文批准，公司于 1998 年 12
月 2 日向社会公众以“上网定价”发行方式公开发行每股面值为 1.00 元的人民币普通股（A 股）6,000 万股，其中向国内五家证券投资基金配售 580 万股，发行价 7.08 元。发行后，公司总股本 16,000 万股，募集资金净额 40,980.00 万元。
公司于 1998 年 12 月 26 日召开创立大会，1998 年 12 月 31 日在河南省工商行政
管理局完成注册登记后成立，注册资本金为 16,000 万元，营业执照注册号为豫工商企 4100001004589。经深圳证券交易所“深证上[1999]13 号”《上市通知书》批准，公司 5,420 万股于 1999 年 3 月 19 日在深圳证券交易所公开挂牌交易。证券代码：“000885”。
3、同力水泥控股权变动情况
（1）2003 年控股股东由春都集团变为郑州华美
春都集团于 2003 年 2 月 14 日与相关方签署协议，将其持有的公司 10,000万股股份中的 6,000 万股（占总股本的 37.5%）转让给郑州华美科技有限公司（简称“郑州华美”），转让价 6,660 万元；将其中的 3,340 万股（占总股本的 20.875%）
转让给河南投资集团有限公司（即原河南省建设投资总公司），转让价 3,707.40万元。上述股份转让获得财政部批准，并于 2003 年 6 月 27 日完成股份过户登记手续。此次转让完成后，郑州华美成为公司第一大股东，河南投资集团为第二大股东，春都集团持有春都股份 660 万股，占总股本的 4.125%，退居第三大股东。
本次转让后，公司总股本为 16,000 万股，股本结构如下：
股份类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
一、非流通股 | 100,000,000 | 62.50 |
国家股（河南投资集团） | 33,400,000 | 20.875 |
国有法人股（春都集团） | 6,600,000 | 4.125 |
社会法人股（郑州华美） | 60,000,000 | 37.50 |
二、流通股 | 60,000,000 | 37.50 |
流通 A 股 | 60,000,000 | 37.50 |
三、总股本 | 160,000,000 | 100.00 |
2003 年 7 月 4 日，春都集团持有的春都股份 660 万股被洛阳市中级人民法院拍卖给中航公关广告有限责任公司（以下简称“中航广告”）并办理完股份的过户手续，拍卖价 363 万元。此次拍卖完成后，公司总股本为 16,000 万股不变，郑州华美为本公司第一大股东，河南投资集团为第二大股东，中航广告为第三大股东。
本次股份变动后，公司总股本为 16,000 万股，股本结构如下：
股份类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
一、非流通股 | 100,000,000 | 62.50 |
国家股（河南投资集团） | 33,400,000 | 20.875 |
国有法人股（中航广告） | 6,600,000 | 4.125 |
社会法人股（郑州华美） | 60,000,000 | 37.50 |
二、流通股 | 60,000,000 | 37.50 |
流通 A 股 | 60,000,000 | 37.50 |
三、总股本 | 160,000,000 | 100.00 |
（2）2005 年控股股东由郑州华美变为河南投资集团
2005 年 4 月 4 日，洛阳市中级人民法院作出（2005）洛执字第 72-1 号民事裁定书，裁定拍卖郑州华美持有公司的社会法人股，抵偿其所欠洛阳市建设投资有限公司（以下简称“洛阳建投”）的债务。2005 年 4 月 17 日，洛阳建投以 3,300万元价格竞拍取得郑州华美持有公司的社会法人股 3,000 万股。此次股份拍卖完
成后，公司总股本 16,000 万股不变，其中河南投资集团持有 3,340 万股，占总股本 20.875%，成为公司第一大股东；郑州华美和洛阳建投分别持有 3,000 万股，占总股本 18.75%，并列成为公司第二大股东。
本次转让后，公司总股本为 16,000 万股，股本结构如下：
股份类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
一、非流通股 | 100,000,000 | 62.50 |
国家股（河南投资集团） | 33,400,000 | 20.875 |
国有法人股（洛阳建投） | 30,000,000 | 18.75 |
国有法人股（中航广告） | 6,600,000 | 4.125 |
社会法人股（郑州华美） | 30,000,000 | 18.75 |
二、流通股 | 60,000,000 | 37.50 |
流通 A 股 | 60,000,000 | 37.50 |
三、总股本 | 160,000,000 | 100.00 |
2005 年 10 月 17 日，洛阳市中级人民法院根据（2005）洛执字第 128-1 号
民事裁定书及（2005）洛执字第 72-6 民事裁定书，委托拍卖机构对郑州华美持
有的上市公司 3,000 万股股份进行了依法拍卖。河南投资集团以 930 万元的成交
价拍得 1,400 万股股份，洛阳建投以 930 万元的成交价拍得 1,400 万股股份，以
133 万元的成交价拍得 200 万股股份。至此，河南投资集团持有公司股份增加至
4,740 万股，占公司总股本的 29.625%，仍为公司第一大股东；洛阳建投持有公司股份 4,600 万股，占总股本的 28.75%，为第二大股东。郑州华美不再持有公司股份。
股份类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
一、非流通股 | 100,000,000 | 62.50 |
国家股（河南投资集团） | 47,400,000 | 29.625 |
国有法人股（洛阳建投） | 46,000,000 | 28.75 |
国有法人股（中航广告） | 6,600,000 | 4.125 |
二、流通股 | 60,000,000 | 37.50 |
流通 A 股 | 60,000,000 | 37.50 |
三、总股本 | 160,000,000 | 100.00 |
本次股份拍卖完成后，公司总股本为 16,000 万股，股本结构如下：
河南投资集团与洛阳建投于 2006 年 7 月 12 日签署《股权转让协议》，受让洛阳建投持有的本公司 4,600 万股，转让价格 4,140 万元。上述股份转让于 2007
年 6 月 19 日获得中国证监会同意并豁免要约收购义务，并于 2007 年 7 月 9 日完成股份过户登记手续。本次股份转让后，河南投资集团持有公司 9,340 万股，占公司总股本的 58.375%，为公司第一大股东。洛阳建投不再持有公司股份。
本次股份转让后，公司总股本为 16,000 万股，股本结构如下：
股份类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
一、非流通股 | 100,000,000 | 62.50 |
国家股（河南投资集团） | 93,400,000 | 58.375 |
国有法人股（中航广告） | 6,600,000 | 4.125 |
二、流通股 | 60,000,000 | 37.50 |
流通 A 股 | 60,000,000 | 37.50 |
三、总股本 | 160,000,000 | 100.00 |
4、股权分置改革及重大资产置换情况
为了保护全体股东利益，使公司能持续健康的发展，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]44 号文件《关于同意洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换方案的意见》批准，公司股东大会审议通过《资产置换协议书》，以 2006
年 12 月 31 日为资产交割日，公司与河南投资集团进行资产置换，改变公司主营业务由食品加工业转变为水泥制造业。
2006 年 8 月 7 日，同力水泥公告了《洛阳春都食品股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》。同力水泥股权分置改革与重大资产置换相结合，非流通股股东河南投资集团以合法拥有的驻马店市豫龙同力水泥有限公司 70%股权与同力水泥的整体资产和全部债务进行置换，河南投资集团将豁免资产置换中同力水泥应支付的置换差额 8,957.42 万元，并以此作为本次股权分置改革对价安排的
部分内容，相当于流通股股东每 10 股获得 2.0 股的对价安排。
除河南投资集团与公司实施上述重大资产置换外，公司非流通股股东中航广告将向流通股股东支付 300 万股股份，作为本次股权分置改革对价安排的重要组
成部分，流通股股东每 10 股获得 0.5 股。本次股权分置改革的综合对价，达到
每 10 股流通股股东获得 2.5 股对价。
本次股权分置改革于 2007 年 8 月 7 日完成，股票同时恢复交易。完成后，
公司总股本为 16,000 万股，股本结构如下：
股份类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
一、有限售条件流通股 | 97,000,000 | 60.625 |
国家股（河南投资集团） | 93,400,000 | 58.375 |
国有法人股（中航广告） | 3,600,000 | 2.25 |
二、无限售条件流通股 | 63,000,000 | 39.375 |
流通 A 股 | 63,000,000 | 39.375 |
三、总股本 | 160,000,000 | 100.00 |
5、控股股东情况
河南投资集团为公司控股股东，目前持有公司 58.38%的股份，其基本情况如下：
公司名称：河南投资集团有限公司
注册地址：郑州市金水区关虎屯小区海特大厦法定代表人：xxx
注册资本：人民币 120 亿元整
公司类型：有限责任公司（国有独资）成立日期：1991 年 12 月 18 日
营业执照注册号：410000100018980
营业期限：自 1991 年 12 月 18 日至 2057 年 11 月 30 日
税务登记证：豫直地税直字 410105169954248 号
通讯方式：xxxxxx 00 xxxxxxxxx：000000
经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分得的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；酒店管理；物业管理；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
历史沿革：河南投资集团有限公司是隶属于河南省政府的国有独资公司，由河南省发展和改革委员会履行出资人职责，由河南省国有资产监督管理委员会监管并派驻监事会。其前身河南省建设投资总公司是根据河南省人民政府《印发省体改委等部门<河南省投资体制改革方案>的通知》（豫政[1991]45号文）的精神，于1992年成立的政策性国有投资公司。2004年4月，河南省建设投资总公司注册
资本变更为60亿元。
依据2007年9月3日河南省人民政府办公厅印发的《河南省人民政府常务会议纪要》[2007]25号，2007年9月14日中共河南省委办公厅下发的《中共河南省委常委会议决定事项通知（八届第63号）》，2007年10月25日河南省政府作出的豫政文[2007]176号《关于组建河南投资集团有限公司的批复》，以原河南建设投资总公司为基础，合并河南省经济技术开发总公司、河南省科技投资总公司组建成现在的河南投资集团有限公司，注册资本变更为120亿元，2007年12月6日完成工商变更登记。
6、实际控制人情况
河南投资集团是政府授权的具有法人资格的投资主体，隶属于河南省人民政府，由河南省发展和改革委员会履行出资人职责，出资比例为 100%。
同力水泥控股股东和实际控制人持有公司股权结构图：
河南省发展和改革委员会
100%
河南投资集团有限公司
58.38%
河南同力水泥股份有限公司
7、前十大股东情况
截至本法律意见书出具日，同力水泥前十名股东持股情况如下：
股东名称 | 股东性质 | 持股比例 (%) | 持股总数 （股） | 持有有限售条件股份数量（股） | 质押或冻结 的股份数量 （股） |
河南投资集团 | 国有法人 | 58.375 | 93,400,000 | 93,400,000 | 12,000,000 |
安徽海螺水泥股份 有限公司 | 其它 | 3.74 | 5,988,575 | ||
中航文化股份有限 公司 | 国有法人 | 2.25 | 3,600,000 | 3,600,000 | |
雨润实业 | 其它 | 0.63 | 1,000,000 | ||
xxx | 其它 | 0.53 | 855,694 |
东莞信托有限公司 —日金结构化证券投资集合资金信托计划 | 其它 | 0.48 | 768,407 | ||
xx | 其它 | 0.43 | 689,300 | ||
xx | 其它 | 0.42 | 680,551 | ||
xxx | 其它 | 0.42 | 680,314 | ||
xx | 其它 | 0.40 | 646,825 |
8、同力水泥名称及注册地变更情况
同力水泥 2007 年 6 月 26 日召开 2006 年度股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司注册地址及经营范围的议案》，2007 年 7 月 22 日，同力水泥完成了相应的工商登记变更，自 2007 年 8 月 22 日起，同力水泥名称由“洛阳春都食品股份有限公司”变更为“河南同力水泥股份有限公司”；经营范围变更为水泥熟料、水泥及制品的销售；水泥机械、电气设备的销售；实业投资及管理；同力水泥注册地址由洛阳市春都路 126 号变更为郑州市农业路
41 号投资大厦 5 层。
同力水泥2004 年和2005 年连续两个会计年度的审计报告结果显示净利润均为负值，根据深圳交易所《股票上市规则》中“特别处理”的有关规定，同力水泥股票自 2006 年 5 月 8 日开始被实行退市风险警示的特别处理；公司 2006 年度经审计的年度财务会计报告显示同力水泥实现盈利（扣除非经常性损益后的净利润为负值），2007 年 4 月 24 日经同力水泥申请及深圳证券交易所核准，同力水泥股票自 2007 年 6 月 22 日起改为实施其他特别处理。经同力水泥申请，并经深圳证券交易所核准，自 2007 年 8 月 22 日起，同力水泥证券简称由“ST 春都”变更为“ST 同力”，证券代码“000885”不变。
xxxxx有限责任会计师事务所对同力水泥 2007 年年度财务报告出具了
标准无保留意见的审计报告（希会审字[2008]0526 号），报告显示同力水泥 2007
年度经审计的净利润为 42,192,942.55 元，扣除非经常性损益后的净利润为
42,059,980.20 元；每股净资产为 1.2063 元。同力水泥业务运营正常，按照《深圳证券交易所股票上市规则（2006 年 5 月修订）》第 13.3.7 的有关规定，同力水泥董事会于 2008年4月22 日向深圳证券交易所申请撤销股票交易其他特别处理。经深交所核准，决定自 2008 年 6 月 18 日起对同力水泥股票交易撤销其他特
别处理，同力水泥股票简称由“ST 同力”变更为“同力水泥”，同力水泥股票交易日涨跌幅限制由 5%恢复为 10%，股票代码不变。
经核查，同力水泥已通过 2007 年度年检，截至本法律意见书出具之日，不存在有破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需要终止经营的情形，同力水泥依法设立有效存续。
基于上述，本所律师认为，同力水泥为依法设立且有效存续的股份有限公司，具备向特定对象发行股份购买资产的主体资格。
（二）关于本次资产出售方
河南投资集团、鹤壁经投、中国建材集团、新乡经投、凤泉建投、新乡水泥厂等六名特定对象既为资产出售方，又为股份认购人。
1、河南投资集团
河南投资集团的基本情况详见上述（一）关于本次发行股份购买资产的主体的内容第 5 项控股股东的情况和第 6 项实际控制人。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，河南投资集团已通过 2007年度年检，不存在有破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，依法有效存续。
本所律师认为，河南投资集团为依法设立且有效存续的有限责任公司，具备作为资产出售方及股份发行对象的主体资格。
2、鹤壁经投
公司名称：鹤壁市经济建设投资总公司注册地址：鹤壁市淇滨开发区九州路 注册资金：人民币 45,000 万元整
法定代表人：xxx
成立日期：1994 年 8 月 1 日
营业执照注册号：4106001000561
经营范围：主营参股、控股、政策性项目投资、经营性项目投资、融资、委托贷款。
历史沿革：鹤壁经投前身为鹤壁市财务开发公司，依据鹤壁市政府鹤政 [1988]131 号文成立于 1988 年 8 月，属事业单位；1990 年 2 月，依据鹤壁市编
制委员会鹤编字[1989]5 号文撤销鹤壁市财务开发公司成立技术改造资金管理处；经由鹤编（91）60 号文批复，更名为鹤壁市经济技术开发公司，企业性质为国有企业；依鹤编（1993）18 号文再次更名为鹤壁市经济发展投资公司，隶属关系、性质均不变；2000 年 4 月，根据鹤壁市政府鹤政文[2000]37 号通知，在原鹤壁市经济发展投资公司的基础上，组建鹤壁市经济发展建设投资公司，该公司是市属国有投资公司，为国有资产出资人，是不具有金融职能的国有独资政策性投资机构，市政府全额持有资本金，授权公司经营。
2003 年 8 月，根据鹤政办文[2003]48 号文件精神，鹤壁市政府将注入鹤壁市土地收购储备中心、鹤壁市中小企业担保中心、鹤壁市迎宾馆、鹤壁市企业综合开发公司等单位的实收资本变更为鹤壁市经济发展建设投资公司注入的实收资本，因此将鹤壁市经济发展建设投资公司的注册资本由 1 亿元变更为 2 亿元，
河南世纪联合会计师事务所出具豫世会验字（2003）第 9-34 号验资报告对上述事项予以确认。
2004 年 9 月，根据鹤壁市人民政府鹤政[2004]47 号文件精神，鹤壁市政府将注入鹤壁市水务集团公司、淇滨污水处理厂、淇河宾馆、鹤壁市驻京联络处、鹤壁迎宾馆南区、鹤壁市工农渠管理处、地热井项目等单位的实收资本变更为经济发展建设投资公司对上述单位注入的实收资本。因此将鹤壁市经济发展建设投资公司的注册资本变更为 4.5 亿元。河南天马会计师事务所出具了豫天马会验字
（2004）第 114 号验资报告对上述增资予以确认。
2005 年 3 月，鹤壁市机构编制委员会下发鹤编办[2005]3 号文将鹤壁市经济发展建设投资公司更名为现在的鹤壁市经济建设投资总公司，注册资本保持不变。
鹤壁经投与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图:
鹤壁市人民政府
100%
鹤壁经投
经核查，截至本法律意见书出具之日，鹤壁经投已经通过 2007 年度年检，
不存在有破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形,依法有效存续。本所律师认为，鹤壁经投为依法设立且有效存续的企业法人，具备作为资产出售方及股票发行对象的主体资格。
3、中国建材集团
公司名称：中国建筑材料集团公司
注册地址：北京市海淀区紫竹院南路 2 号法定代表人：宋志平
注册资金：人民币 372,303.8 万元整经济性质：全民所有制
营业执照注册号：1000001000048
经营范围：主营建筑材料（含钢材、木材，只限于采购供应给本系统直属直供企事业单位）及其原辅材料、生产技术装备的研制、批发、零售和本系统计划内小轿车的供应；承接新型建筑材料房屋、工厂及装饰装修工程的设计、施工。历史沿革：中国建材集团的前身为中国新型建筑材料（集团）公司，于 0000 x 0 xxxxxxxxxxx，0000 x实行国家计划单列，1991 年列为首批国家试点企业集团，1999 年与原国家建材局脱钩成为中央企业工委直管企业，2003年列入国务院国资委直接监督管理的中央企业，同年 4 月更名为中国建筑材料集团公司。2005 年 11 月中国建筑材料集团公司董事会成立，2005 年 3 月发起设立中国建材股份有限公司，2006 年 3 月发起设立的中国建材股份有限公司在香港联交所挂牌上市,至 2007 年底，中国建材集团成为集科研、制造、流通为一体的综合性建材产业集团。
中国建材集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图：
国务院国有资产监督管理委员
100%
中国建筑材料集团公司
经核查，中国建材集团是国务院国资委直接管理的中央企业，2006 年被确
定为国有独资公司董事会试点企业，正在办理公司改制的工商登记变更手续，为此，国家工商行政管理总局同意其延缓办理2006 年度和2007 年度工商年检事宜。截至本法律意见书出具之日，中国建材集团不存在有破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，依法有效存续。本所律师认为，中国建材集团为依法设立且有效存续的企业法人，具备作为资产出售方及股票发行对象的主体资格。
4、新乡经投
公司名称：新乡市经济投资有限责任公司注册地址：和平大道邮政大厦 18 楼
法定代表人：xxx
注册资本：人民币 15，000 万元整营业执照注册号：4107001002672经营范围：投资及投资管理
历史沿革：新乡经投的前身是xxxxxxxxxxx，0000 年 5 月依据新乡市人民政府新政文（1991）104 号文成立，为新乡市政府直属领导的事业单位。2002 年 12 月根据新乡市人民政府新政文（2002）197 号文，在原新乡市经济技术开发公司的基础上，组建新乡市经济投资有限责任公司，公司性质为国有独资公司，隶属于市政府，作为市政府的投资主体，代表政府行使投资职能。
新乡经投与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图：
新乡市国资委
100%
新乡市经济投资有限责任公司
经核查，截至本法律意见书出具之日，新乡经投已通过 2007 年度年检，不存在有破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，依法有效存续。本所律师认为，新乡经投为依法设立且有效存续的有限责任公司，具备作为资产出售方及股票发行对象的主体资格。
5、凤泉建投
公司名称：新乡市凤泉区建设投资有限公司注册地址：凤泉区区府路西段
法定代表人：xxx
注册资本：人民币 3,000 万元整
营业执照注册号：410704100001976
经营范围：对建设项目投资（不得从事金融业务）建设项目所需要的工业原料和机械设备。
历史沿革：凤泉建投成立于 2003 年 8 月 8 日，原注册资本为人民币 750 万元，其中新乡市北站区水厂出资 730 万元，持股比例为 97.33%。新乡市北站工程质量检测实验室出资 10 万元，持股比例为 1.33%。新乡市北站区市政工程处出资 10 万元，持股比例为 1.34%。2003 年 8 月 29 日，经新乡市北站区人民政府北政[2003]94 号文件批准，公司增资2,250 万元，变更后注册资本为人民币3,000万元，增资后，凤泉区人民政府出资比例占 75%，新乡市北站区水厂出资比例占 24.33%，新乡市北站工程质量检测实验室出资比例占 0.33%，新乡市北站区市政工程处出资比例占 0.34%。2005 年 1 月 20 日，新乡市凤泉区市政工程处将其 10万元人民币股权转让给新乡市北站区工程质量检测实验室。2007 年 5 月 15 日，新乡市北站工程质量检测实验室将其 20 万元人民币股权转让给新乡市凤泉区水厂，股权转让后新乡市凤泉区水厂占 25%的股份，凤泉区人民政府占 75%的股份。凤泉建投是新乡市市属国有投资公司，隶属于新乡市凤泉区人民政府，凤泉建投另一主要股东新乡市凤泉区水厂，该厂为凤泉区国有企业，归属xxx区建设局管理。
75%
凤泉建投与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图：
25%
凤泉建投
新乡市凤泉区水厂
新乡市凤泉区人民政府
经核查，截至本法律意见书出具之日，凤泉建投已通过 2007 年度年检，不存在有破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定需要终止的情形，依法有效存续。本所律师认为，凤泉建投为依法设立且有效存续的有限责任公司，具备作为资产出售方及股票发行对象的主体资格。
6、新乡水泥厂
公司名称：xxxxxxxxxxxx：xxxxxx 00 x法定代表人：xxx
注册资本：人民币 8,772.9 万元整营业执照注册号：4107001000830经营范围：水泥制造
历史沿革：河南省新乡水泥厂的前身为新乡市水泥厂，于 1958 年 4 月经河
南省工业厅和省计委决定在新乡市潞王坟组建，于 1959 年 9 月正式投产。1978
年 10 月企业更名为“河南省新乡水泥厂”。
新乡水泥厂与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图：
新乡市工业经济发展局
100%
河南省新乡水泥厂
经核查，截至本法律意见书出具之日，新乡水泥厂已通过 2007 年度年检，不存在有破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，依法有效存续。本所律师认为，新乡水泥厂为依法设立且有效存续的企业法人，具备作为资产出售方及股票发行对象的主体资格。
三、关于本次发行股份购买资产的批准或授权
（一） 已取得的批准或授权
截至本意见书出具之日，本次向特定对象发行股份购买资产已取得以下批准或授权：
1、2008 年 6 月 1 日，同力水泥第三届董事会 2008 年度第四次会议审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于河南同力水泥股份有限公司向河南投资集团、鹤壁经投等六名特定对象发行股份购买资产的议案》、《河南同力水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产预案的议案》、
《关于与河南投资集团签订附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》、《关于分别与鹤壁经投、中国建材集团、新乡经投、凤泉建投和新乡水泥厂等五名特定对象签订附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》、《关于提请股东大会批准河南投资集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》，上述涉及关联交易的议案关联董事已予以回避表决。
独立董事于 2008 年 6 月 1 日发表了《独立董事关于重大资产重组暨涉及关联交易的意见》，同意同力水泥向特定对象河南投资集团发行股份购买资产暨关联交易涉及的有关事宜。
2、2008 年 10 月 30 日，同力水泥第三届董事会 2008 年度第十一次会议审议通过《关于公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《河南同力水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及摘要的议案》、《关于公司与河南投资集团签订<非公开发行股份购买资产补充协议>的议案》、《关于公司分别与鹤壁经投、中国建材集团、新乡经投、凤泉建投和新乡水泥厂五名特定对象签订<非公开发行股份购买资产补充协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产相关具体事宜的议案》、《关于召开 2008 年度第三次临时股东大会的议案》。上述涉及关联交易的议案关联董事已予以回避表决。
独立董事于 2008 年 10 月 30 日发表了《独立董事关于重大资产重组暨涉及关联交易的意见》，对同力水泥向特定对象河南投资集团发行股份购买资产暨关联交易涉及的相关事宜发表了意见。
3、各资产出售方的内部决策机构、各标的公司的股东会已就本次发行股份购买资产的有关事宜分别做出了决议，批准了该等事项。
（1）各资产出售方的内部决策机构已就本次发行股份购买资产的有关事宜做出了决议，具体如下：
2008 年 5 月 15 日，河南投资集团召开一届董事会第三次临时会议，作出董
事会决议，同意将持有的四家水泥企业的全部股权以评估价格转让给同力水泥，认购同力水泥发行的股票。
2008 年 5 月 16 日，鹤壁经投召开经理办公会作出了关于认购同力水泥发行股票的决议，同意将持有的省同力 37.8%的股权评估作价后认购同力水泥发行的股票。
2008 年 5 月 9 日，中国建材集团作出关于认购同力水泥发行股票的决定，同意将持有的省同力 0.18%的股权评估作价后认购同力水泥发行的股票。
2008 年 5 月 8 日，新乡经投作出董事会决议，同意将持有的平原同力的全部股权以评估价格转让给同力水泥，认购同力水泥发行的股票。
2008 年 5 月 12 日，xx建投作出董事会决议，同意将持有的平原同力的全部股权以评估价格转让给同力水泥，认购同力水泥发行的股票。
2008 年 5 月 9 日，新乡水泥厂作出厂长办公会决议，同意将持有的平原同力 5.6%的股权评估作价后认购同力水泥发行的股票。
（2）各标的公司股东会已就本次发行股份购买资产的有关事宜做出了决议，具体如下：
2008年6月17日，省同力召开第六次股东会会议，会议决议同意省同力的三家股东将所持有的全部股权评估作价后转让给同力水泥，认购同力水泥发行的股份。
2008 年 5 月 23 日，xx同力召开第十五次股东会会议，会议决议同意平原同力的四家股东将所持有的全部股权评估作价后转让给同力水泥，认购同力水泥发行的股份。
2008 年 7 月 7 日，黄河同力召开 2008 年度第一次临时股东会会议，会议决议同意公司股东河南投资集团将所持有的全部股权评估作价后转让给同力水泥，认购同力水泥发行的股份。
2008 年 9 月 25 日，豫鹤同力召开 2008 年度第二次股东会会议，会议决议同意公司股东河南投资集团将所持有的全部股权评估作价后转让给同力水泥，认购同力水泥发行的股份。
4、四家水泥企业股权转让所涉及的优先购买权情况
（1）鉴于同力水泥本次购买的省同力、平原同力均为100%股权，即省同力、
平原同力两公司的全部股东均将所持有的股权转让给同力水泥来认购本次发行的股份，因此省同力、平原同力两个目标公司的股权转让均不涉及目标公司其他股东放弃优先购买权的情形。
（2）黄河同力的股东洛阳市建设投资有限公司和宜xxx工贸中心均作出了
《放弃优先购买权的承诺函》，同意黄河同力的股东河南投资集团将持有的全部股权转让给同力水泥，同时承诺放弃对该转让股权的优先购买权。
（3）豫鹤同力的股东鹤壁煤业（集团）有限责任公司做出了《放弃优先购买权的承诺函》，同意豫鹤同力的股东河南投资集团将持有的全部股权转让给同力水泥，同时承诺放弃对该转让股权的优先购买权。
截至本法律意见书出具之日，河南投资集团转让黄河同力 73.15%及豫鹤同力 60%股权均已经取得了交易标的其他股东放弃优先购买权的承诺函。
5、有关国有资产管理部门的备案与批准
（1）2008 年 10 月 9 日河南省国有资产监督管理委员会出具编号为：2008-22、
2008-23 、2008-24、2008-25 评估备案确认文件，就与本次发行股份购买资产标的相关的评估结果进行了备案确认；
（2）2008 年 8 月 2 日，新乡经投和新乡水泥厂取得了新乡市国有资产监督管理委员会新国资[2008]70 号批复文件，同意新乡经投将其所持有平原同力 15.93%的股权和新乡水泥厂所持有平原同力 5.6%的的股权评估作价后，以协议转让的方式认购同力水泥本次发行的股份。
（3）2008 年 5 月 13 日，凤泉建投取得了新乡市凤泉区国有资产管理局凤国资[2008]1 号批复文件，同意凤泉建投将其所持有平原同力的全部股权评估作价后，以协议转让的方式认购同力水泥本次发行的股份。
（4）2008 年 9 月 16 日，鹤壁经投取得了鹤壁市国有资产监督管理局鹤国资 [2008]5 号批复文件，同意鹤壁经投将其所持有省同力的全部股权评估作价后，以协议转让的方式认购同力水泥本次发行的股份。
（5）中国建材集团是隶属于国务院国资委管理的中央企业，由于本次发行股份购买资产涉及的金额仅为 60.06 万元，其决策权限在中国建材集团内部，因此，仅需要中国建材集团作出决策，无需国务院国资委会再作出批复。
经本所律师核查，同力水泥董事会的召集、召开和表决程序符合法律、法
规及《公司章程》的规定，符合同力水泥关联交易的决策程序；本次发行股份购买资产的资产出售方内部决策机构及标的公司股东会均依法召开了有关会议，作出了同意本次发行股份购买资产的决议，该等会议符合法律、法规及相关公司章程的规定，形成的决议内容合法有效；
本所律师认为，同力水泥本次向特定对象发行股份购买资产已取得了现阶段必要的批准和授权，相关的批准和授权合法、有效。
（二） 尚需取得的批准或授权
x次发行股份购买资产尚需获得如下批准或授权： 1、取得河南省国资委的批准；
2、通过国家环境保护部门的环保核查；
3、同力水泥股东大会批准本次向特定对象发行股份购买资产；
4、中国证监会同意河南投资集团要约收购豁免申请；
5、中国证监会核准同力水泥本次发行股份购买资产。四、关于本次发行股份购买资产的实质条件
（一）本次发行股份购买资产符合《重组办法》规定的原则和实质条件 如果本次发行股份购买资产方案获得实施，且同力水泥与河南投资集团、
同力水泥与鹤壁经投、同力水泥与新乡经投、同力水泥与凤泉建投、同力水泥与新乡水泥厂、同力水泥与中国建材集团签署的《非公开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份购买资产补充协议》获得有效履行，并在同力水泥及其控股股东、实际控制人严格遵守法律、法规和规范性文件以及同力水泥公司章程相关规定的条件下，本次发行股份购买资产完成后：
1、本次发行股份购买资产将河南投资集团控股的水泥资产注入同力水泥，不仅能有效解决同业竞争问题，而且减少了关联交易，增加了同力水泥的资源储备，增强了持续盈利能力，有利于同力水泥的可持续发展和全体股东的利益，符合《重组办法》第四十一条第（一）项的规定。
2、同力水泥 2007 年度财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见审计报告，不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组办法》第四十一条第（二）项的规
定。
3、本次所购买资产涉及的标的公司的股权分别为河南投资集团、鹤壁经投、中国建材集团、新乡经投、凤泉建投、新乡水泥厂合法持有，产权清晰，不存在出质、被冻结等限制转让的情形，并能在约定的期限内办理完毕股权转让手续，符合《重组办法》第四十一条第（三）项的规定。
4、本次发行股份购买资产同力水泥向河南投资集团、鹤壁经投、中国建材集团、新乡经投、凤泉建投、新乡水泥厂等六名特定对象发行股份购买其所持有的省同力、豫鹤同力、平原同力、黄河同力四家水泥企业的股权。
该四家水泥企业的生产线均为国家鼓励发展的新型干法水泥生产线，符合国家支持的产业发展政策；各企业水泥生产线在项目开工建设时，按规定取得环境影响评价报告，项目完工后通过了国家相关环境保护部门的环保验收，且依法进行排污申报登记并领取排污许可证等，符合有关环境保护的规定。
本次发行股份拟收购的四家水泥企业占用主要土地均通过出让的方式取得了土地使用权证书，土地使用权证书的取得合法有效，本次发行股份购买资产的整体方案符合土地管理的有关规定。
本次发行股份购买资产完成后，同力水泥年熟料产能为 760 余万吨，产业布局限于河南省境内，而河南水泥市场天瑞集团水泥有限公司、同力水泥、河南孟电水泥集团公司、中联水泥南阳分公司、安阳湖波水泥有限责任公司等五大水泥生产企业竞争激烈，同力水泥未占据市场支配地位，不涉及违反反垄断的规定。上述均符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
5、本次发行股份购买资产完成后，同力水泥不会导致不符合股票上市条件的规定（详见本法律意见书“十一、本次发行股份购买资产完成后同力水泥的上市条件”），符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
6、本次发行股份购买的资产定价，以经具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的资产评估结果做为定价依据，不违反现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。同力水泥独立董事对本次发行股份购买资产发表的意见认为，本次发行股份购买资产暨关联交易和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则，符合国家有关法规和《公司章程》规定，不存在损害同力水泥及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
7、同力水泥本次发行股份购买的资产为目标公司的股权，均为资产出售方合法持有的股权，且不存在设置任何担保或其他权利受到限制的情形，资产过户或转移不存在法律障碍，本次发行股份购买资产为四家目标公司的股权，不涉及债权债务的移转，四家目标公司的债权债务仍由各目标公司享有和承担，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
8、本次发行股份购买资产前，同力水泥仅控股豫龙同力一家水泥企业70%的股权，本次发行股份购买资产将四家水泥企业的股权资产注入上市公司后，同力水泥年熟料产能将达到760余万吨，年水泥产能将达到760余万吨，产业布局从驻马店、信阳将扩展至鹤壁市、濮阳市、新乡、洛阳等地。
本次发行股份购买资产后，同力水泥将拥有省同力、平原同力两家全资子公司以及豫龙同力、豫鹤同力、黄河同力三家控股子公司，同力水泥将对五家水泥企业实行集团化统一运作，建立统一的采购、生产、销售、财务、资金、人力资源管理体系，统一内部控制规范流程等。因此，本次发行股份购买资产有利于上市公司突出主业，扩大产能、完善产业布局、增强抵御风险的能力，提高上市公司的综合竞争能力及对河南省内水泥市场的区域整合能力，有利于上市公司增强持续经营能力。
根据西安希格玛有限责任会计师事务所为同力水泥出具的希会审字（2008） 1081号《审核报告》，同力水泥在2008年和2009年将保持持续盈利；同力水泥主营业务突出，具有持续经营能力，因此，本次发行股份购买资产不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
9、本次发行股份购买资产前，控股股东河南投资集团将其所持四家水泥企业股权委托给同力水泥管理，同力水泥与河南投资集团存在着股权委托管理的关系。本次发行股份购买资产完成后，同力水泥将全资持有和直接控股四家水泥企业，有利于同力水泥在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。河南投资集团已作出承诺“本次发行股份购买资产完成后，本公司保证与同力水泥做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独立。”本次发行股份购买资产符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
10、同力水泥建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步按上市
公司的治理标准规范法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《累积投票制实施细则》等等管理制度。
本次发行股份购买资产前，控股股东河南投资集团持有同力水泥58.38%的股份，除此之外，股权极为分散；本次发行股份购买资产后，虽然河南投资集团持股比例进一步提高，但本次发行股份购买资产引进的另外五名特定对象在发行后合计持股比例达7.33%，这将对同力水泥保持健全有效的法人治理结构提出更高的要求，能对同力水泥的法人治理结构的完善起一定的促进作用。本次发行股份购买资产对同力水泥保持健全有效的法人治理结构不会产生消极影响，符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。
（二）本次发行股份购买资产符合《管理办法》规定的原则和实质条件 1、本次发行的特定对象为河南投资集团、鹤壁经投、中国建材集团、新乡
经投、凤泉建投、新乡水泥厂等共六家企业，发行对象未超过十名，若本次向特定对象发行股份购买资产方案能够获得同力水泥股东大会通过并形成决议，本次发行之特定对象符合《管理办法》第三十七条的规定。
2、本次向特定对象发行股份，每股面值人民币 1 元，发行价格为 2008 年 6
月 1 日召开的公司第三届董事会 2008 年度第四次会议决议公告日前二十个交易
日公司股票均价，即每股 11.48 元。本次向特定对象发行股份价格符合《管理办法》第三十八条第（一）项、《重组办法》第四十二条的规定。
3、本次以资产认购股份的河南投资集团已承诺，本次发行股份购买资产完成后，其通过本次发行而取得的上市公司股份自股权登记完成之日起三十六个月内不转让。本次以资产认购股份的鹤壁经投、中国建材集团、新乡经投、凤泉建投、新乡水泥厂均已承诺，本次发行股份购买资产完成后，其通过本次发行而取得的上市公司股份自股权登记完成之日起十二个月内不转让。本次向特定对象发行股份的限制转让期限符合《管理办法》第三十八条第（二）项、《重组办法》第四十三条之规定。
4、本次向特定对象发行股份前，同力水泥控股股东为河南投资集团，实际控制人为河南省发展与改革委员会。本次向特定对象发行股份后，上述控股情况
及实际控制权情形不会发生变更。本次向特定对象发行股份不会导致同力水泥实际控制权的变更，符合《管理办法》第三十八条第（四）项之规定。
5、截止本意见书出具之日，同力水泥不存在《管理办法》第三十九条规定的以下任一情形:
（1）本次发行股份购买资产的申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
（2）同力水泥的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）同力水泥及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近 1 年及 1 期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
基于上述，本所律师认为，同力水泥本次发行股份购买资产符合《重组办法》、《管理办法》及相关规范性文件规定的原则和实质条件，不存在法律、法规和规范性文件中所规定的禁止向特定对象发行股份的情形。但本次发行股份购买资产尚需获得同力水泥股东大会的审议通过、通过国家环境保护部门的环保核查、中国证监会对本发行股份购买资产的核准，以及中国证监会对河南投资集团因本次发行股份购买资产所触发的要约收购义务之豁免申请的核准。
五、关于本次发行股份购买资产签署的协议
（一）2008 年 6 月 1 日同力水泥与河南投资集团、同力水泥与鹤壁经投、同力水泥与新乡经投、同力水泥与凤泉建投、同力水泥与新乡水泥厂、同力水泥与中国建材集团分别签署了《非公开发行股份购买资产协议》。
2008 年 10 月 30 日同力水泥与河南投资集团、鹤壁经投、新乡经投、凤泉建投、新乡水泥厂、中国建材集团六家交易对象分别签署了《非公开发行股份购买资产补充协议》。
上述协议及补充协议主要条款如下：
1、合同主体、签订时间
甲方：河南同力水泥股份有限公司
乙方：河南投资集团有限公司、鹤壁市经济建设投资总公司、中国建筑材料集团公司、新乡市经济投资有限责任公司、新乡市凤泉区建设投资有限公司、河南省新乡水泥厂
2008 年 6 月 1 日甲、乙双方签订了《非公开发行股份购买资产协议》，2008
年 10 月 30 日甲、乙双方签订了《非公开发行股份购买资产补充协议》。
六名特定对象分别与同力水泥签订的《非公开发行股份购买资产协议》及
《非公开发行股份购买资产补充协议》主要内容基本相同，以下若无特别说明乙方指六名特定对象。
2、交易价格及定价依据
甲方本次发行股票的价格以甲方第三届董事会 2008 年度第四次会议决议公
告日前二十个交易日公司股票交易均价确定，即每股 11.48 元。
乙方以其持有的水泥企业的股权资产认购甲方本次发行的股票，认购资产的价格以评估机构出具的且经国有资产管理部门备案的评估结果为准，即 1,062,404,644.30 元。
3、支付方式（股份发行条款）
甲方以非公开发行的方式，向乙方共发行 92,543,955 股的股票。乙方以其持有的水泥企业的股权资产经评估作价后认购甲方本次发行的股票。
4、资产交付或过户的时间安排
协议生效后的第五个工作日或双方另行协商确定的日期，乙方应在工商登记管理机关开始办理认购资产过户至甲方名下的工商变更登记事宜，并在 50 日内办理完毕。
协议生效后的第五个工作日或双方另行协商确定的日期，甲方应在中国证券登记结算有限责任公司开始办理将发行的股票过户登记至乙方名下之事宜。
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易标的自定价基准日至交割日期间损益由甲方承担和享有。 6、与资产相关的人员安排
协议项下认购资产由乙方过户给甲方后，认购资产所在公司员工的劳动合同
关系不变。对于认购资产所在公司的原来代表乙方行使股东权利的董事、监事等有关人员，乙方应配合甲方办理相关的委派变更手续。
7、合同的生效条件和生效时间
甲方与河南投资集团有限公司签订协议的生效条件和生效时间为,协议自下列条件全部成就之日（以最后一个条件的成就日为生效日）起生效：
（1）本次非公开发行购买资产经甲方董事会审议批准；
（2）本次非公开发行购买资产经甲方股东大会审议批准；
（3）本次非公开发行购买资产经中国证监会核准；
（4）河南投资集团有限公司因本次非公开发行股份购买资产所触发的要约收购义务之豁免申请经中国证监会核准。
甲方与鹤壁市经济建设投资总公司、中国建筑材料集团公司、新乡市经济投资有限责任公司、新乡市凤泉区建设投资有限公司、河南省新乡水泥厂签订协议的生效条件和生效时间为：
（1）本次非公开发行购买资产经甲方董事会审议批准；
（2）本次非公开发行购买资产经甲方股东大会审议批准；
（3）本次非公开发行购买资产经中国证监会核准； 8、违约责任条款
甲乙双方约定，任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。
本所律师审查后认为，同力水泥与六家交易对象签署的各份《非公开发行股份购买资产协议》和《非公开发行股份购买资产补充协议》的内容均符合相关法律法规的规定，协议各方均具备合格的主体资格，协议将在下述条件全部达成后生效：
1、本次发行股份购买资产事宜获得同力水泥董事会、股东大会的批准；
2、本次发行股份购买资产事宜获得中国证监会核准；
3、中国证监会批准河南投资集团免于以要约方式收购同力水泥股份的申请。
（二）本次发行股份购买资产评估机构采取了市场法对同力水泥拟购买资产进行了评估，并以评估值作为定价依据。本所律师认为，市场法的评估方法不是
基于未来收益预期的估值方法，故根据《重组办法》第三十三条第二款的规定，同力水泥与六家交易对方不需要签订业绩补偿协议。
六、关于本次发行股份购买资产的标的公司
x次发行股份购买资产涉及的标的公司包括：省同力、平原同力、黄河同力、豫鹤同力四家水泥类生产企业。同力水泥本次购买的资产包括：省同力100%股权、豫鹤同力60%股权、平原同力100%股权、黄河同力73.15%股权。
（一）省同力 1、省同力的基本情况
企业名称：河南省同力水泥有限公司企业性质：有限责任公司
住 所：河南省鹤壁市春雷南路法定代表人：xxx
注册资本：人民币 17,106.34 万元成立时间：1995年9月24日
注册号：410600100000366
经营范围：水泥的生产和销售，水泥生产相关的机械设备及电器的生产销售，道路货运，货物装卸。
2、省同力的历史沿革
（1）设立情况
省同力成立 1995 年 9 月，河南省建设投资总公司与鹤壁市宇佳建材公司（代表鹤壁市投资方）共同投资成立“河南省鹤壁水泥有限责任公司”，注册资本 5,000 万元，其中河南省建设投资总公司出资 2,010 万元，鹤壁市宇佳建材公司出资 2,990 万元。1995 年鹤壁市审计师事务所审验并出具的验资报告对公司设立的股东出资进行了验资。
（2）历次变更情况
① 1998 年 9 月，公司名称变更为“河南省豫鹤水泥有限公司”，同年 10 月，鹤壁市投资方由鹤壁市宇佳建材公司变更为鹤壁市经济发展投资公司，公司进行增资，注册资本变更为 17,600 万元，其中河南省建设投资总公司出资 10,560
万元，占注册资本的 60%；鹤壁市经济发展投资公司出资 7,040 万元，占注册资本的 40%。1998 年鹤壁会计师事务所审验并出具的豫会所审字（1998）第 17 号验资报告对本次增资过程中各股东的出资进行了验资。
② 2001 年 11 月，公司进行增资，注册资本变更为 21,070.56 万元，其中河南省建设投资总公司出资 12,600 万元，占注册资本的 59.8%；鹤壁市经济发展投资公司出资 8,400 万元，占注册资本的 39.87%；中国新型建筑材料（集团）公司出资 70.56 万元，占注册资本的 0.33%。河南联华会计师事务所有限责任公司审验并出具的豫联会验字（2001）第 107 号验资报告对本次增资过程中各股东的出资进行了验资。
③ 2004 年 4 月，公司名称变更为“河南省同力水泥有限公司”，同年公司
再一次进行增资，增资后公司注册资本为 27,070.56 万元，其中河南省建设投资总公司出资 16,500 万元，占资本金总额 60.95%；鹤壁市经济发展投资公司出资 10,500 万元，占资本金总额 38.79%；中国建筑材料集团公司（2003 年 4 月中国新型建筑材料（集团）公司更名为中国建筑材料集团公司）出资 70.5572 万元，占资本金总额 0.26%。河南中信达会计师事务所有限公司审验并出具的豫中会验
（2004）066 号验资报告对本次增资过程中各股东的出资进行了验资。
④ 2005 年 3 月 15 日省同力公司股东鹤壁市经济发展投资公司名称变更为鹤壁市经济建设投资总公司。
⑤根据 2008年1月29 日河南省人民政府国有资产监督管理委员会豫国资企改（2008）2 号“关于同意河南省同力水泥有限公司重组方案的批复”，2008 年 2 月 18 日省同力召开 2008 年度第一次临时股东会，通过了公司的重组方案，并于 2008 年 2 月 20 日在《鹤壁日报》上发布减资公告。2008 年 4 月 29 日分立减资完成后，省同力的注册资本变更为 4,606.34 万元。分立后的新设公司为鹤壁市xx投资管理有限公司，2008 年 5 月 4 日成立，注册资本为 64.22 万元，其中河南投资集团（原河南省建设投资总公司）持股 60.95%，鹤壁经投持股 38.79%，中国建材持股 0.26%。河南中信达会计师事务所有限公司出具的豫中验资 [2008]17 号验资报告对公司的本次减资进行了验资。
⑥ 2008 年 5 月，河南投资集团对省同力以货币增资 8,039.88 万元，鹤壁
经投对省同力以货币增资 4,460.12 万元，增资完成后，省同力的注册资本为
17,106.34 万元，其中河南投资集团出资 10,608.88 万元，占注册资本总额比例的 62.02%；鹤壁经投出资 6,466.98 万元，占注册资本总额比例的 37.80%；中国建材出资 30.48 万元，占注册资本总额比例的 0.18%。河南中信达会计师事务所有限公司出具的豫中验资[2008]18 号验资报告对本次增资过程中各股东的出资进行了验资。
截至本法律意见书签署日，省同力的股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
河南投资集团 | 10,608.88 | 62.02% |
鹤壁经投 | 6,466.98 | 37.80% |
中国建筑材料集团公司 | 30.48 | 0.18% |
合计 | 17,106.34 | 100% |
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，省同力注册资本为 17,106.34 万元，其中河南投资集团出资 10,608.88 万元，占注册资本的 62.02%；
鹤壁经投出资 6,466.98 万元，占注册资本的 37.80%；中国建材集团出资 30.48万元，占注册资本的 0.18%。省同力各股东均已全部缴足出资。同时，同力水泥的控股股东河南投资集团，针对省同力的历次出资出具了《承诺函》，承诺河南投资集团持有省同力的股权资产过户至同力水泥后，凡因省同力在股权过户日之前的历次股东出资而产生的工商行政罚款，及与历次出资有关的违约金等费用，均由河南投资集团承担；如果同力水泥或省同力先行承担了罚款、违约金等费用，河南投资集团愿意将等数额的罚款、违约金等费用在同力水泥或省同力支出全额支付给同力水泥。本所律师认为，该等承诺是对河南投资集团构成有法律约束力的法律文件，有利于充分保护上市公司的及其中小股东的利益。
3、省同力涉及立项、环保、消防等有关报批验收情况
省同力拥有两条新型干法水泥生产线，分别为一期 2000t/d 和二期 2500t/d两条新型干法水泥熟料生产线，在立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设、安全、消防及工程竣工验收等方面取得相关许可证书及批复文件的情况如下：
（1）立项
一期工程是当时河南省内第一条 2000t/d 干法水泥熟料生产线，1991 年 6月 5 日国家计划委员会《关于河南省鹤壁水泥厂项目建议书的批复》（计原材
[1991]769 号）批准立项；1992 年 12 月 10 日国家计划委员会《印发〈关于审批新建河南省鹤壁水泥厂可行性研究报告的请示〉的通知》（计原材[1992]2438号），通知该项目可行性研究报告业经国务院批准；1993 年 1 月 25 日国家原材料投资公司《关于鹤壁水泥厂初步设计的批复》（原投设（1993）21 号）批准该项目初步设计；受国家宏观政策影响，该项目推迟至 1900 x 0 xxxxx，0000
x 02 月建成并投入试生产。
二期工程为一条 2500t/d 水泥熟料生产线，依据 2001 年 11 月 7 日国家经济贸易委员会国经贸投资[2001]1000 号《关于印发第二批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划的通知》，该生产线属列入导向计划的项目视同立项；2002年 11 月 15 日河南省发展计划委员会《关于河南省同力水泥有限公司 2500t∕d熟料水泥生产线项目可行性研究报告的批复》（豫计产业[2002]1535 号），批准该项目可行性研究报告；2002 年 11 月 29 日，河南省发展计划委员会《关于河南省同力水泥有限公司 2500t∕d 熟料水泥生产线工程初步设计的批复》（豫计设计[2002]1619 号），批准该项目初步设计；2000 x 00 xxxxx，0000 x 02月投入试生产，2004 年 4 月正式投产。
（2）环保
2001 年 2 月 7 日，省同力一期 2000t/d 干法水泥熟料生产线工程经国家环境保护总局环验（2001）004 号文验收合格，该项目建设执行了环境影响评价制度，做到了环保设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用，环保设施齐全、运转正常。粉尘、废水、噪声达标，固体废弃物得到综合利用。
2002年 11月6 日，省同力二期工程取得河南省环境保护局豫环监[2002]111号《关于<河南省同力水泥有限公司 2500t/d 熟料水泥生产线技改工程环境影响报告书>的批复》。2006 年 6 月 5 日，河南省环境保护局《关于河南省同力水泥有限公司 2500t∕d 熟料水泥生产线技改工程的竣工环境保护验收意见》（豫环保验[2006]44 号），同意省同力 2500t/d 熟料水泥生产线技改工程竣工通过环保验收，该项目环保审批手续齐备，环保设施按要求落实，污染物做到达标排放并满足总量控制要求。
（3）行业准入
省同力已取得了由国家质量监督检验检疫总局颁发的《全国工业产品生产许
可证》，证书编号为：XK08-001-00071 有效期自 2008 年 2 月 3 日起至 2013 年 2
月 2 日止；取得中国建筑材料工业协会颁发的《水泥企业化验室合格证书》（07）
中建协标质字（008）号，有效期自 2007 年 1 月 6 日起至 2012 年 1 月 5 日止。
（4）用地、规划、施工建设
省同力共占用土地面积 981,652.99 平米，均已取得土地使用权证，并取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、开工许可证。其中建设用地规划许可证为鹤壁市城乡建设委员会颁发的编号依次为<1993>3 号、<1993>7 号、
<1994>2 号的许可证及由鹤壁市建设委员会颁发的编号为[2002]5 号的许可证；建设工程规划许可证，其中一期工程 2000t/d 干法水泥熟料生产线的建设工程规划许可证原件在办理建筑物产权证时被房屋管理部门收回存档；二期工程 2500t/d 水泥熟料生产线的建筑工程规划许可证由鹤壁市建设委员会于 2002 年
12 月颁发，编号为鹤规[2002]16 号；开工许可证由河南省发展计划委员会颁发，
编号为豫计建设[2002]第 74 号。
（5）安全
2001 年 7 月 30 日，省同力取得由河南省经济贸易委员会下发的《关于豫鹤水泥有限公司 2000T/D 水泥熟料生产线项目劳动安全卫生预验收的函》（编号为豫经贸安全文[2001]27 号），认为该项目执行了国家有关法律、法规要求的“三同时”规定，同意该工程安全设施投入正式生产运行。
2005 年 4 月 30 日，河南省安全生产监督管理局下发《关于河南省同力水泥有限公司 2,500t/d 熟料水泥生产线技改工程安全设施竣工验收的批复》（豫安监管—[2005]94 号），同意该工程安全设施投入正式生产运行。
2005 年 4 月 1 日，省同力已取得了由河南省安全生产监督管理局出具的豫安监管--[2005]B001 号《河南省非煤矿山及相关行业安全评价报告备案表》，审核通过了《河南省同力水泥有限公司水泉石灰石矿安全现状评价报告》并同意备案。
2007 年 11 月 15 日，省同力鹿楼水泥原料矿区水泥灰岩矿取得了河南省安全生产监督管理局颁发的(豫)FM 安许证字[2007]00045FLC 号《安全生产许可证》。
（6）消防
省同力一期已取得了由河南省鹤壁市公安消防支队出具的（鹤）公消验字
（2001）第 3 号《关于市豫鹤水泥有限公司项目消防验收合格的意见》，认定省同力一期工程达到了原消防设计要求，符合国家建筑工程消防技术标准规定，具备消防安全条件，验收合格。
省同力二期已取得了由河南省鹤壁市公安消防支队出具的鹤公消验字
（2005）第 56 号《关于河南省同力水泥有限公司水泥厂二期工程消防验收合格的意见》，认定省同力二期工程达到了原消防设计要求，符合国家建筑工程消防技术标准规定，具备消防安全条件，验收合格。
（7）竣工验收
2001 年 6 月 26 日，河南省发展计划委员会下发豫计稽察[2001]258 号文，
对省同力一期工程日产 2000 吨熟料新型干法水泥生产线出具竣工验收意见，认为该项目立项审批手续齐全，在环境保护、安全卫生、消防等方面，坚持“三同时”的建设原则，技术措施基本达到初步设计及国家有关技术标准和法规的要求，符合验收条件，同意该项目竣工验收。
2006 年 11 月 16 日，鹤壁市发展和改革委员会受河南省发展和改革委员会
的委托对省同力二期工程 2500 吨熟料水泥生产线项目进行竣工验收并出具竣工验收意见，认定该项目立项批复、土地、规划等审批手续齐全；环保、安全、公安消防等职能部门验收合格；设计规范、合理；工程质量全部合格；符合验收条件，同意项目通过竣工验收。
4、省同力主要资产的权属状况
截止本法律意见书出具之日，省同力的拥有的土地使用权、房屋、采矿权、商标使用权情况如下：
（1）土地使用权，土地面积共计 981,652.99 平方米，具体情况如下：
编号 | 土地使用证书号 | 座落 | 地号 | 地类 （用途） | 使用权类 型 | 使用权面积（㎡） | 使用权终止日期 |
1 | 鹤国用（2004） 第 0006 号 | 鹿楼乡西 鹿村西 | 3 ∕ 45 ∕ 100 | 工业 | 出让 | 49362.11 | 2053 年 10 月 7 日 |
2 | 鹤国用（2008） 第 208 号 | 上峪乡 邪矿村 | 3∕45∕30 | 工业 | 出让 | 18095.00 | 2047 年 12 月 1 日 |
3 | 鹤国用（2008） 第 209 号 | 春雷路 西侧 | 3∕45∕31 | 工业 | 出让 | 618834.0 8 | 2047 年 12 月 1 日 |
4 | 鹤国用（2008） 第 210 号 | 春雷路 西侧 | 3∕45∕20 | 工业 | 出让 | 295361.8 0 | 2051 年 12 月 1 日 |
（2）采矿权
编 号 | 采矿许可证号 | 地址 | 矿山 名称 | 开采 矿种 | 开采 方式 | 生产规 模 | 矿区 面积 |
1 | 4106000720001 | 鹤壁市春雷南路 | 河南省同力水泥有 限公司 | 水泥用石灰岩 | 露天 | 150 万 吨∕年 | 0.4247 平方公里 |
（3）房屋所有权
编号 | 房权证号 | 建筑面积（㎡） | 设计用途 | |
1 | 鹤房权证市字第 0701001507 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 594.08 | 办公 |
2 | 鹤房权证市字第 0701001508 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 33.91 | 工业 |
3 | 鹤房权证市字第 0701001509 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 2646.00 | 工业 |
4 | 鹤房权证市字第 0701001510 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 767.25 | 办公 |
5 | 鹤房权证市字第 0701001511 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 946.28 | 工业 |
6 | 鹤房权证市字第 0701001512 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 197.60 | 工业 |
7 | 鹤房权证市字第 0701001513 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 940.85 | 工业 |
8 | 鹤房权证市字第 0701001514 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 1191.15 | 工业 |
9 | 鹤房权证市字第 0701001515 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 940.76 | 工业 |
10 | 鹤房权证市字第 0701001516 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 842.41 | 工业 |
11 | 鹤房权证市字第 0701001517 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 944.64 | 工业 |
12 | 鹤房权证市字第 0701001518 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 4111.53 | 办公 |
13 | 鹤房权证市字第 0701001519 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 859.52 | 工业 |
14 | 鹤房权证市字第 0701001520 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 1092.18 | 工业 |
15 | 鹤房权证市字第 0701001521 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 437.88 | 工业 |
16 | 鹤房权证市字第 0701001522 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 249.60 | 工业 |
17 | 鹤房权证市字第 0701001523 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 61.75 | 办公 |
18 | 鹤房权证市字第 0701001524 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 254.32 | 工业 |
19 | 鹤房权证市字第 0701001525 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 1074.58 | 办公 |
20 | 鹤房权证市字第 0701001526 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 104.50 | 工业 |
21 | 鹤房权证市字第 0701001527 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 128.30 | 工业 |
22 | 鹤房权证市字第 0701001528 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 82.20 | 工业 |
23 | 鹤房权证市字第 0701001530 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 101.15 | 工业 |
24 | 鹤房权证市字第 0701001531 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 1936.70 | 工业 |
25 | 鹤房权证市字第 0701001532 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 647.50 | 工业 |
26 | 鹤房权证市字第 0701001533 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 1151.96 | 工业 |
27 | 鹤房权证市字第 0701001534 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 2883.84 | 工业 |
28 | 鹤房权证市字第 0701001535 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 182.99 | 工业 |
29 | 鹤房权证市字第 0701001536 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 508.92 | 工业 |
30 | 鹤房权证市字第 0701001537 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 461.84 | 工业 |
31 | 鹤房权证市字第 0701001538 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 196.08 | 工业 |
32 | 鹤房权证市字第 0701001539 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 164.97 | 工业 |
33 | 鹤房权证市字第 0701001540 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 73.96 | 工业 |
34 | 鹤房权证市字第 0701001541 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 111.36 | 工业 |
35 | 鹤房权证市字第 0701001542 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 5320.00 | 工业 |
36 | 鹤房权证市字第 0701001543 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 92.12 | 工业 |
37 | 鹤房权证市字第 0701001544 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 1621.03 | 工业 |
38 | 鹤房权证市字第 0701001545 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 299.34 | 工业 |
39 | 鹤房权证市字第 0701001546 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 541.50 | 工业 |
40 | 鹤房权证市字第 0701001547 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 1833.91 | 工业 |
41 | 鹤房权证市字第 0701001548 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 826.30 | 工业 |
42 | 鹤房权证市字第 0701001549 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 395.28 | 工业 |
43 | 鹤房权证市字第 0701001550 号 | 山城区春雷路南段 | 220.92 | 工业 |
44 | 鹤房权证市字第 0701001551 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 1666.08 | 工业 |
45 | 鹤房权证市字第 0701001552 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 753.15 | 工业 |
46 | 鹤房权证市字第 0701001553 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 212.43 | 工业 |
47 | 鹤房权证市字第 0701001554 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 161.81 | 工业 |
48 | 鹤房权证市字第 0701001555 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 32.25 | 工业 |
49 | 鹤房权证市字第 0701001557 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 257.40 | 工业 |
50 | 鹤房权证市字第 0701001558 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 90.71 | 工业 |
51 | 鹤房权证市字第 0701001559 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 943.80 | 工业 |
52 | 鹤房权证市字第 0701001560 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 29.75 | 工业 |
53 | 鹤房权证市字第 0701001561 号 | 山城区春雷路南段 | 722.60 | 办公 |
54 | 鹤房权证市字第 0701001562 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 1110.34 | 工业 |
55 | 鹤房权证市字第 0701001563 号 | 山城区春雷路南段 | 301.86 | 工业 |
56 | 鹤房权证市字第 0701001564 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 2572.80 | 工业 |
57 | 鹤房权证市字第 0701001565 号 | 山城区春雷路南段 | 300.86 | 工业 |
58 | 鹤房权证市字第 0701001566 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 1176.36 | 工业 |
59 | 鹤房权证市字第 0701001567 号 | 山城区春雷路南段 | 201.06 | 工业 |
60 | 鹤房权证市字第 0701001568 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 211.41 | 工业 |
61 | 鹤房权证市字第 0701001569 号 | 山城区春雷路南段西侧水泥厂厂区炸 药库区 | 139.19 | 工业 |
62 | 鹤房权证市字第 0701001570 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 393.62 | 工业 |
63 | 鹤房权证市字第 0701001571 号 | 山城区春雷路南段 | 595.34 | 工业 |
64 | 鹤房权证市字第 0701001572 号 | 山城区春雷路南段 | 435.84 | 工业 |
65 | 鹤房权证市字第 0701001573 号 | 山城区春雷路南段西侧水泥厂厂区炸 药库区 | 38.40 | 工业 |
66 | 鹤房权证市字第 0701001574 号 | 山城区春雷路南段 | 80.87 | 工业 |
67 | 鹤房权证市字第 0701001577 号 | 山城区春雷路南段西侧水泥厂厂区炸 药库区 | 58.99 | 工业 |
68 | 鹤房权证市字第 0701001578 号 | 山城区春雷路南段西侧水泥厂厂区炸 药库区 | 56.84 | 工业 |
69 | 鹤房权证市字第 0701001579 号 | 山城区春雷路南段 | 273.13 | 工业 |
70 | 鹤房权证市字第 0701001580 号 | 山城区春雷路南段西侧水泥厂厂区炸 药库区 | 58.03 | 工业 |
71 | 鹤房权证市字第 0701001581 号 | 山城区春雷路南段西侧水泥厂厂区炸 药库区 | 46.84 | 办公 |
72 | 鹤房权证市字第 0701001582 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 38.61 | 办公 |
73 | 鹤房权证市字第 0701001583 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 492.22 | 工业 |
74 | 鹤房权证市字第 0701001584 号 | 山城区春雷路南段 水泥厂厂区 | 3418.41 | 工业 |
75 | 鹤房权证市字第 0801002069 号 | 山城区春雷南路 | 186.27 | 工业 |
76 | 鹤房权证市字第 0801002070 号 | 山城区春雷南路 | 240.53 | 工业 |
77 | 鹤房权证市字第 0801002071 号 | 山城区春雷南路 | 87.05 | 工业 |
78 | 鹤房权证市字第 0801002073 号 | 山城区春雷南路 | 507.40 | 工业 |
79 | 鹤房权证市字第 0801002074 号 | 山城区春雷南路 | 47.45 | 工业 |
80 | 鹤房权证市字第 0801002075 号 | 山城区春雷南路 | 73.56 | 工业 |
81 | 鹤房权证市字第 0801002076 号 | 山城区春雷南路 | 1094.84 | 工业 |
82 | 鹤房权证市字第 0801002078 号 | 山城区春雷南路 | 763.41 | 工业 |
83 | 鹤房权证市字第 0801002079 号 | 山城区春雷南路 | 578.28 | 工业 |
84 | 鹤房权证市字第 0801002080 号 | 山城区春雷南路 | 478.38 | 工业 |
85 | 鹤房权证市字第 0801002081 号 | 山城区春雷南路 | 95.03 | 工业 |
86 | 鹤房权证市字第 0801002082 号 | 山城区春雷南路 | 711.36 | 工业 |
87 | 鹤房权证市字第 0801002083 号 | 山城区春雷南路 | 109.36 | 工业 |
88 | 鹤房权证市字第 0801002084 号 | 山城区春雷南路 | 161.92 | 工业 |
89 | 鹤房权证市字第 0801002085 号 | 山城区春雷南路 | 588.29 | 工业 |
90 | 鹤房权证市字第 0801002086 号 | 山城区春雷南路 | 545.69 | 工业 |
91 | 鹤房权证市字第 0801002087 号 | 山城区春雷南路 | 687.99 | 工业 |
92 | 鹤房权证市字第 0801002088 号 | 山城区春雷南路 | 162.74 | 工业 |
93 | 鹤房权证市字第 0801002089 号 | 山城区春雷南路 | 680.00 | 工业 |
94 | 鹤房权证市字第 0801002090 号 | 山城区春雷南路 | 461.70 | 工业 |
95 | 鹤房权证市字第 0801002091 号 | 山城区春雷南路 | 98.07 | 工业 |
96 | 鹤房权证市字第 0801002092 号 | 山城区春雷南路 | 530.93 | 工业 |
97 | 鹤房权证市字第 0801002093 号 | 山城区春雷南路 | 7102.97 | 工业 |
98 | 鹤房权证市字第 0801002094 号 | 山城区春雷南路 | 3468.00 | 工业 |
99 | 鹤房权证市字第 0801002095 号 | 山城区春雷南路 | 119.34 | 工业 |
100 | 鹤房权证市字第 0801002096 号 | 山城区春雷南路 | 543.26 | 工业 |
（4）商标使用权
2006 年 12 月 26 日省同力与春都股份签订了《商标转让合同》，约定省同力商标转让价格以评估值为准转让“同力”商标给同力水泥。根据北京中天华正资产评估有限责任公司中天华资评报字(2007)1006 号《河南省同力水泥有限公司商标权对外转让项目资产评估报告书》，省同力拥有的“同力”牌水泥商标（注册商标证标号为第 1416635 号、第 1375785 号）评估值为 1,639.00 万元。同时还约定，商标转让完成后省同力仍可以免费使用前述商标。国家工商行政管理总局商标局 2007 年 12 月 14 日已核准第 1416635 号、第 1375785 号商标转让，已完成商标过户手续。
上述商标转让过户手续完成后，省同力与同力水泥签订了《商标使用许可合同补充合同》，同力水泥同意省同力无偿使用第 1416635 号、第 1375785 号商标至省同力成为同力水泥的子公司之日。
经本所律师核查，省同力占用的国有土地均以出让方式取得使用权，并已取得完备有效的权属证书，其取得方式合法有效，权属清晰，在该等《国有土地使用证》载明的有效使用期内，省同力有权合法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他方式处分该等土地使用权。省同力开采的矿山已依法取得采矿许可，并已取得完备的权属证书，其取得方式合法有效，在该《采矿许可证》许可的有效期限内省同力有权依法开采矿山。省同力拥有的房屋已取得完备的权属证书，其取得方式合法有效，省同力有权合法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他方式处分该等房屋。省同力与商标使用许可人签订的《商标使用许可合同》符合中国有关法律法规的规定，商标使用许可人已取得合法的权属证书，省同力有权依合
同合法使用该等商标。
根据省同力说明并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，省同力上述土地使用权、采矿权、房屋等资产不存在抵押、出质等担保情形，不存在被查封、冻结的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
5、有重大影响的债权债务
根据省同力提供的合同、协议等材料及西安希格玛有限责任会计师事务所出具的《审计报告》，经本所律师适当核查，省同力正在履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同主要包括借款合同、委托贷款合同、工程施工合同和买卖合同。经适当核查，本所律师认为，省同力的重大合同均合法有效，不存在潜在纠纷，该等合同的继续履行不存在重大法律障碍。
6、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据省同力提供的相关材料，经本所律师核查，省同力的股权及相关资产不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
综上所述，经核查，省同力已通过2007年度鹤壁市工商行政管理局年检，为合法设立并有效存续的有限责任公司；根据省同力股东河南投资集团、鹤壁经投、中国建材集团出具的承诺和鹤壁市工商行政管理局出具的证明，经律师核查，前述三家股东所持有的省同力的股权权属清晰，不存在产权纠纷，没有设置出质担保，不存在被查封、冻结等限制其转让的情形；省同力的现有全部股东不存在出资不实的情形，河南投资集团关于省同力历次出资的承诺，意思表示清晰，切实可行，有利于充分保护同力水泥的利益；省同力已取得涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、安全、消防等有关该建设工程项目的批复、许可、验收；省同力的资产权属清晰、来源合法。
（二）豫鹤同力及全资子公司濮阳同力豫鹤同力
1、豫鹤同力的基本情况
企业名称：河南省豫鹤同力水泥有限公司企业性质：有限责任公司
住 所：鹤壁市春雷南路法定代表人：xxx
注册资本：人民币 16,979.08 万元整注册号：410600100001586
成立日期：2004 年 6 月 18 日
经营范围：水泥、水泥熟料及水泥制品生产与销售，水泥生产相关机械、电气设备生产与销售，水泥、水泥熟料及水泥制品工程项目的建设。
2、豫鹤同力的历史沿革
（1）设立情况
豫鹤同力成立于 2004 年 6 月 18 日，成立时注册资本为 2,500 万元，其中河南省建设投资总公司出资 1,500 万元，占资本金总额 60%；鹤壁煤业（集团）有限责任公司出资 1,000 万元，占资本金总额 40%。根据河南中信达会计师事务所有限公司审验并出具的豫中会验[2004]056 号验资报告，各股东已全部缴足出资。
（2）历次变更情况
① 2006 年 12 月，公司股东同比例增资 13,139.08 万元，增资后注册资本
变更为 15,639.08 万元，其中河南省建设投资总公司出资 9,383.60 万元，占注册资本的 60%；鹤壁煤业（集团）有限责任公司出资 6,255.48 万元，占注册资本的 40%。根据河南中信达会计师事务所有限公司审验并出具的豫中会验（2006） 77 号验资报告，各股东按期缴足出资。
② 2008 年 3 月，两股东对豫鹤同力进行同比例增资 1,340 万元，变更后的
注册资本为 16,979.08 万元，其中河南投资集团出资 10,187.45 万元，占注册资本的 60%；鹤壁煤业（集团）有限责任公司出资 6,791.63 万元，占注册资本的 40%。根据河南天马会计师事务所有限公司审验并出具的豫天马会验字（2008）第 007 号验资报告，各股东已按期缴足出资。
截至本法律意见书签署日，豫鹤的股权结构如下：
股东名称 | 持股比例 |
河南省投资集团有限公司 | 60% |
鹤壁煤业（集团）有限责任公司 | 40% |
合计 | 100% |
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，豫鹤同力注册资本为
16,979.08 万元，河南投资集团出资 10,187.6 万元，占注册资本的 60%；鹤壁煤业（集团）有限责任公司出资 6,791.48 万元，占注册资本的 40%，豫鹤同力各股东均已完成出资。同时，同力水泥的控股股东河南投资集团，针对豫鹤同力的历次出资出具了《承诺函》，承诺河南投资集团持有豫鹤同力的股权资产过户至同力水泥后，凡因豫鹤同力在股权过户日之前的历次股东出资而产生的工商行政罚款，及与历次出资有关的违约金等费用，均由河南投资集团承担；如果同力水泥或豫鹤同力先行承担了罚款、违约金等费用，河南投资集团愿意将等数额的罚款、违约金等费用在同力水泥或豫鹤同力支出后足额支付给同力水泥。本所律师认为，该等承诺是对河南投资集团构成有法律约束力的法律文件，有利于充分保护上市公司的及其中小股东的利益。
3、豫鹤同力涉及立项、环保、消防等有关报批验收情况
豫鹤同力拥有一条 5000t/d 熟料生产线，年产普通硅酸盐水泥熟料 155 万吨，豫鹤同力在立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设、安全、消防等方面取得相关许可证书及批复文件的情况如下：
（1）立项
豫鹤同力的 5000t/d 水泥熟料生产线原由河南省同力水泥有限公司申请建设，2003年6月 18 日河南省发展计划委员会《关于河南省同力水泥有限公司 5000吨∕日熟料生产线建设工程项目建议书的批复》（豫计产业[2003]988 号），批准立项。2003 年 11 月 18 日河南省发展计划委员会《关于河南省同力水泥有限公
司日产 5000 吨熟料生产线建设工程可行性研究报告的批复》（豫计产业
[2003]2062 号），批准该项目可行性研究报告。2003 年 12 月 31 日该项目开工建设。2005 年 3 月 10 日，河南省豫鹤同力水泥有限公司取得河南省发展和改革委员会《关于河南省同力水泥有限公司日产 5000 吨水泥熟料生产线变更投资主体的批复》（豫发改工业[2005]260 号），投资主体变更为河南省豫鹤同力水泥有限公司，2005 年 10 月 18 日项目开始试生产。
（2）环保
2003年10月24 日，豫鹤同力取得河南省环境保护局豫环监[2003]123 号《关于<河南省同力水泥有限公司 5000t/d 熟料生产线建设工程环境影响报告书>的批复》。2004 年 7 月 2 日，河南省环境保护局下发《关于河南省环境保护局河南
省豫鹤同力水泥有限公司 5000t/d 熟料生产线建设工程项目名称变更的意见》
（豫环监[2004]99 号）同意该项目公司名称由河南省同力水泥有限公司变更为河南省豫鹤同力水泥有限公司。
2007 年 9 月 6 日，河南省环境保护局《关于河南省豫鹤同力水泥有限公司
5000t/d 熟料生产线建设工程的竣工环境保护验收意见》（豫环保验[2007]48号），同意豫鹤同力 5000t/d 水泥熟料生产线通过环保验收，认为该项目环保审批手续齐备，环保设施按要求落实，污染物做到达标排放并满足总量控制要求。
（3）行业准入
豫鹤同力已取得了由中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的《全国工业产品生产许可证》，证书编号为：XK23-201-07483，有效期自 2006 年 4
月 21 日起至 2011 年 4 月 20 日止。取得中国建筑材料工业协会颁发的《水泥企
业化验室合格证书》（07）中建协标质字（009）号，有效期自 2007 年 1 月 6 日
起至 2012 年 1 月 5 日止。
（4）用地、规划、施工建设
豫鹤同力共占用土地面积 166,695.74 平米，其中 126,071.74 平米已取得土地使用权证，40,624 平米正在办理土地使用权证，占总面积的 24.37%。豫鹤同力已取得建设用地规划许可证，编号为鹤规用地[2008]18 号；建筑工程规划许可证，编号依次为：鹤规建[2007]118 号，鹤规建[2008]28 号。
（5）安全
2006 年 9 月 29 日，豫鹤同力取得河南省安全生产监督管理局出具的备案号为豫安监管—[2006]A57 号《河南省非煤矿山及相关行业安全（验收）评价报告备案表》，豫鹤同力 5000t/d 水泥熟料生产线建设工程安全设施验收合格。2007年 1 月 17 日，《河南省豫鹤同力水泥有限公司熟料水泥生产线建设项目安全验收评价报告》通过河南省安全生产监督管理局审核同意备案，备案号为：豫安监管
—[2007]验收 B002 号。豫鹤同力 5000t/d 熟料生产线建设项目配套石灰石矿山已取得河南省安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可证》，编号为（豫）FM安许证字[2007]00019FLC，有效期自 2007 年 6 月 14 日起至 2010 年6月 13 日止。
2007 年 6 月 14 日,豫鹤同力取得了河南省安全生产监督管理局颁发的 (豫)FM 安许证字[2007]00019FLC 号《安全生产许可证》。
（6）消防
2007 年 10 月 16 日，河南省鹤壁市公安消防支队《关于河南省豫鹤同力水
泥有限公司工程消防验收合格的意见》（鹤公消验字[2007]第 30 号）认定豫鹤同力 5000t/d 水泥熟料生产线建设工程达到了原消防设计要求，符合国家建筑工程消防技术标准规定，在消防安全方面具备使用条件，可以投入使用。
（7）竣工验收
2008 年 9 月 27 日，鹤壁市发展和改革委员会受河南省发展和改革委员会的委托，对豫鹤同力 5000t/d 熟料水泥生产线项目进行了竣工验收并出具验收意见：认为该项目立项批复、土地、规划等审批手续齐全；环保、安全、消防等职能部门的验收合格；财务审计没有发现不合理支出问题；设计规范合理；工程质量合格；经过近三年的生产，实际产能达到熟料 165 万吨/年，达到了设计产能
（设计产能熟料 155 万吨/年）。经过查看资料和实地验收，一致认定项目验收合格。
濮阳同力 1、公司基本情况
企业名称：濮阳同力水泥有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）住 所：濮阳市xx区化工南路路西法定代表人：xxx
注册资本：2,929.5 万元注册号：410993100007813
成立日期：2005 年 5 月 11 日
经营范围：生产、开发、销售；水泥、水泥制品、混凝土及相关产品（以上涉及行政许可的，凭许可证生产经营）；普通货物运输（凭有效的《道路运输经营许可证》经营）。
2、濮阳同力的历史沿革
（1）设立情况
濮阳同力成立于 2005 年 5 月 11 日，由豫鹤同力与濮阳三强电力集团有限责任公司按 6 比 4 的出资比例以货币方式出资设立，设立时公司注册资本为 600
万元，其中豫鹤同力出资 360 万元，占注册资本的 60%，濮阳三强电力集团有限责任公司出资 240 万元，占注册资本的 40%。
（2）历次变更情况
① 2006 年 9 月，公司进行增资，新增注册资本 2,329.5 万元，豫鹤同力
以货币方式增加出资 1,397.7 万元，濮阳三强电力集团公司以货币方式增加出资
931.8 万元，增资完成后公司注册资本变更为 2,929.5 万元，其中河南省豫鹤同力水泥有限公司出资 1757.7 万元，占注册资本的 60%；濮阳三强电力集团公司出资 1,171.8 万元，占注册资本的 40%。濮阳市区诚信联合会计师事务所审验并出具的濮区诚信会验字（2006）第 23 号验资报告对上述增资进行了验资。
② 2007 年 9 月 24 日，公司股东之间进行股权转让，股东濮阳三强电力集团公司将其持有公司的 40%的股权全部转让给股东豫鹤同力，濮阳同力变更为豫鹤同力的全资子公司。
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，濮阳同力注册资本为 2,929.5 万元，河南省豫鹤同力水泥有限公司出资 2,929.5 万元，占公司注册资本的 100%。，各股东均已完成出资。
3、濮阳同力涉及立项、环保、消防等有关报批验收情况
濮阳同力拥有一个年产 100 万吨水泥粉磨站，濮阳同力在立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设、安全、消防等方面取得相关许可证书及批复文件的情况如下：
（1）立项
2003 年 11 月 26 日，濮阳市发展计划委员会濮市计工[2003]483 号《濮阳市
发展计划委员会关于濮阳三强实业有限公司建设 100 万吨/年水泥粉磨站工程项目建议书的批复》，批准该项目立项。2005 年 4 月 7 日，河南省发展和改革委员会《关于濮阳同力水泥有限责任公司 100 x t∕a 水泥粉磨站工程初步设计的批复》（豫发改设计[2005]413 号），批准该项目初步设计。该项目于 2005 年 7月 26 日开工建设、2006 年 5 月 26 日建成试生产。
（2）环保
2004 年 3 月 30 日，濮阳同力取得河南省环境保护局豫环监表（2004）42号《关于〈濮阳市三强实业有限公司 100 x t∕a 水泥粉磨站项目环境影响报告
表〉的批复》。2006 年 8 月 25 日，濮阳市环境保护局下发《关于同意濮阳同力水泥有限公司承建濮阳市三强实业有限公司 100 x t∕a 水泥粉磨站项目的函》
（濮环发函[2006]12 号），同意濮阳同力沿用“濮阳市三强实业有限公司 100x t∕a 水泥粉磨站项目”的环保手续并承担该项目的所有环保责任。
2007 年 1 月 31 日，濮阳市环境保护局受河南省环境保护局的委托对濮阳同力 100 x t∕a 水泥粉磨站项目进行环保验收，并作出濮环验[2007]2 号《濮阳同力水泥有限公司 100 x t∕a 水泥粉磨站项目环境保护验收批复意见》，同意濮阳同力 100 万吨/年水泥粉磨站项目通过环保验收，认为该项目环保手续齐备，项目建设过程中认真执行了环保“三同时”，环保设施按批准的环境影响报告表及其批复意见的要求建成；环保设施运行正常，环保管理制度健全，经验收监测，各项污染物做到达标排放，污染物排放总量未超出环评批复总量。
（3）行业准入
濮阳同力取得了由中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于 2006 年 9
月 25 日颁发的《全国工业产品生产许可证》，证书编号为：XK23-201-07569，
有效期至 2011 年 9 月 24 日。取得中国建筑材料工业协会于 2006 年 10 月 18 日颁发的《水泥企业化验室合格证书》（06）中建协标质字（031）号，有效期至 2011 年 10 月 17 日。
（4）用地、规划、施工建设
濮阳同力占地面积 62,487.61 平方米，已全部取得土地使用权证，并取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证。其中建设用地规划许可证由濮阳市规划局颁发，编号为 2007-0884-015-061；建设工程规划许可证由濮阳市规划局颁发，编号依次为：建字第 410901200800031 号、建字第 410901200800032 号、建
字第 410901200800033 号、建字第 410901200800034 号、建字第 410901200800035
号、建字第 410901200800036 号、建字第 410901200800037 号、建字第 410901200800038 号、建字第 410901200800039 号、建字第 410901200800040 号。
（5）安全
2007 年 11 月 1 日，濮阳同力取得河南省安全生产监督管理局出具的备案号为豫安监管—[2007]验收 B024 号《河南省非煤矿山及相关行业安全评价报告备案表》，《濮阳同力水泥有限公司濮阳同力 100 万吨/年水泥粉磨站工程安全验收
评价报告》经审查予以通过并备案。同日取得河南省安全生产监督管理局豫安监管—[2007]竣工 B023 号《非煤矿山及相关行业建设项目安全设施专项竣工验收批复意见表》，认定濮阳同力 100 万吨/年水泥粉磨站工程安全设施验收合格。
（6）消防
濮阳同力已取得了由河南省濮阳市公安消防支队于 2007 年 12 月 11 日出具
的濮公消验（2007）第 0072 号《关于濮阳同力水泥有限公司办公楼、中控室、粉磨站消防验收合格的意见》，认定濮阳同力办公楼、中控室、100 万吨/年水泥粉磨站工程消防验收合格。
（7）竣工验收
2008 年 8 月 1 日，濮阳市发展和改革委员会受河南省发展和改革委员会的
委托对濮阳同力年产 100 万吨水泥粉磨站项目进行竣工验收并出具验收意见：认为该项目已全部按批准文件建成投产，生产能力达到设计指标；生产装置运行平稳正常，主要技术指标已达到申报的各项要求；沿革按照质量管理体系 ISO9001： 2000 标准对生产经营的全过程进行质量监控和检验，产品检验设施齐全、设备先进；安全生产、环境保护及消防设施完善齐全，管理措施得力到位，保证了安全生产的需要，“三废”排放达到国家标准。
4、豫鹤同力及濮阳同力主要资产的权属状况
截止本法律意见书出具之日，豫鹤同力及其全资子公司濮阳同力拥有的土地、采矿权、房屋及商标使用权情况如下：
编 号 | 土地使用 权证书号 | 座落 | 地号 | 地类 （用途） | 使用权 类型 | 使用权面 积（㎡） | 使用权终 止日期 |
1 | 鹤国用（2008） 第 227 号 | 春雷路 南段 | 3∕45∕ 22 | 工业 | 出让 | 126071.74 | 2055 年 9 月 11 日 |
（1）土地使用权，土地面积共计 229,183.35 平方米，具体情况如下：豫鹤同力
除上述豫鹤同力拥有的土地使用权外，还正在办理受让开采矿山所占用土地的有关手续，该土地位于鹤壁市邪矿村和鹿楼村，拟以出让的方式取得，面积约 40,624 平方米。2008 年 7 月 2 日，鹤壁同力已经向鹤壁市国土资源局缴纳了
892.64 万元的土地出让金，正在申请办理土地使用权证书。
濮阳同力
编 号 | 土地使用权 证书号 | 座落 | 地号 | 地类（用途） | 使用权 类型 | 使用权面 积（㎡） | 使用权终 止日期 |
1 | 濮国用（2008）字第 0023 号 | 化工南路西、石 化路北 | 01∕6∕ 12∕49 | 工业用地 | 出让 | 62487.61 | 2057 年 6 月 30 日 |
（2）采矿权
编号 | 采矿许 可证号 | 地址 | 矿山 名称 | 开采 矿种 | 开采 方式 | 生产 规模 | 矿区 面积 |
1 | 4106000610001 | 鹤壁市山城区春雷南路 | 河南省豫鹤同力水泥有限公 司 | 水泥用石灰岩 | 露天 | 241.6 万吨∕年 | 0.3078 平方公里 |
编号 | 房权证号 | 建筑面积（㎡） | 设计用途 | |
1 | 鹤房权证市字第 0801003494 号 | 山城区春雷路 | 164.15 | 工业 |
2 | 鹤房权证市字第 0801003495 号 | 山城区春雷路 | 841.65 | 工业 |
3 | 鹤房权证市字第 0801003496 号 | 山城区春雷路 | 174.43 | 工业 |
4 | 鹤房权证市字第 0801003497 号 | 山城区春雷路 | 468.65 | 工业 |
5 | 鹤房权证市字第 0801003499 号 | 山城区春雷路 | 2904.32 | 工业 |
6 | 鹤房权证市字第 0801003500 号 | 山城区春雷路 | 1120.44 | 工业 |
（3）房屋所有权豫鹤同力
濮阳同力
编号 | 房权证号 | 建筑面积（㎡） | 设计用途 | |
1 | 濮房权证市字第 2008-07560 号 | 华龙区化工南路 路西 | 1508.53 | 工业 |
2 | 濮房权证市字第 2008-07561 号 | 华龙区化工南路 路西 | 311.24 | 工业 |
3 | 濮房权证市字第 2008-07562 号 | 华龙区化工南路 路西 | 2625.34 | 工业 |
4 | 濮房权证市字第 2008-07563 号 | 华龙区化工南路 路西 | 999.63 | 工业 |
5 | 濮房权证市字第 2008-07564 号 | 华龙区化工南路 路西 | 1220.83 | 工业 |
6 | 濮房权证市字第 2008-07565 号 | 华龙区化工南路 路西 | 214.74 | 工业 |
7 | 濮房权证市字第 2008-07566 号 | 华龙区化工南路 路西 | 133.82 | 工业 |
8 | 濮房权证市字第 2008-07567 号 | 华龙区化工南路 路西 | 61.52 | 工业 |
（3）商标使用权
豫鹤同力与洛阳春都食品股份有限公司签署了《商标使用许可合同》，春都股份同意豫鹤同力使用注册证号为 1416635 号的“同力”商标及注册证号为
1375785 号的“同力”商标，使用许可费用为每吨人民币 2.00 元，许可使用服
务类别为第 19 类水泥商品，使用许可期限自该合同生效日起至豫鹤同力成为春都股份的下属企业止。
经本所律师核查，豫鹤同力及濮阳同力占用的国有土地均以出让方式取得使用权，除豫鹤同力开采矿山所占用土地的土地正在办理土地使用权证外，均已取得完备有效的权属证书，其取得方式合法有效，权属清晰，在该等《国有土地使用证》载明的有效使用期内，豫鹤同力有权合法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他方式处分该等土地使用权。豫鹤同力开采的矿山已依法取得采矿许可，并已取得完备的权属证书，其取得方式合法有效，在该《采矿许可证》许可的有效期限内豫鹤同力有权依法开采矿山。豫鹤同力及濮阳同力拥有的房屋已取得完备的权属证书，其取得方式合法有效，豫鹤同力有权合法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他方式处分该等房屋。豫鹤同力与商标使用许可人签订的《商标使用许可合同》符合中国有关法律法规的规定，商标使用许可人已取得合法的权属证书，豫鹤同力有权依合同合法使用该等商标。
根据豫鹤同力说明并经本所律师适当核查，截止本法律意见书出具之日，豫鹤同力上述土地使用权、采矿权、房屋等资产不存在抵押、出质等担保情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
5、有重大影响的债权债务
根据豫鹤同力提供的合同、协议等材料及西安希格玛有限责任会计师事务所
出具的《审计报告》，经本所律师适当核查，豫鹤同力正在履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同主要包括借款合同、委托贷款合同、工程施工合同和买卖合同。经适当核查，本所律师认为，豫鹤同力的重大合同均合法有效，不存在潜在纠纷，该等合同的继续履行不存在重大法律障碍。
6、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据豫鹤同力提供的相关材料，经本所律师核查，豫鹤同力股权及相关资产不存在尚未了结或可预见的重大诉讼案件、仲裁。存在以下行政处罚的情况：
（1）2006 年 5 月 24 日，河南省鹤壁市地方税务局出具了鹤直地税罚简字
（2006）第 2012 号《税务行政处罚决定书（简易）》，针对豫鹤同力未按照规定
的期限申报办理税务登记变更登记手续的违法行为，给予豫鹤同力 50 元的罚款。豫鹤同力已缴纳。
（2）2007年6月20 日，濮阳市公安消防支队出具濮公消决字[2007]第 S001号《公安行政处罚决定书》，针对豫鹤同力全资子公司濮阳同力新建水泥厂工程未经公安消防机构验收擅自投入使用的违法行为，给予濮阳同力罚款 20,000 元的行政处罚。濮阳同力已按期足额缴纳了罚款。
（3）2007 年，豫鹤同力全资子公司濮阳同力因违反《中华人民共和国职业病防治法》将产生职业病危害的作业转移给不具备职业病防护条件的单位被濮阳市安全生产监督管理局给予行政处罚（编号为（濮市）安监管罚告字[2007]第 28 号），濮阳同力已按要求进行整改，并与 2007 年 6 月 29 日，向濮阳市安全监
督管理局缴纳罚款 5 万元。
本所律师认为，豫鹤同力及全资子公司濮阳同力受到的前述行政处罚事项中，违法行为情节较轻，且罚款均以缴纳，并针对违法行为进行了整改，加强了内部管理。该等行政处罚事项与本次发行股份购买资产涉及到的认购资产的过户和股份发行没有直接的法律关系，不会对本次发行股份购买资产构成实质性的法律障碍。
综上所述，经核查，豫鹤同力已通过2007年度鹤壁市工商行政管理局年检，为合法设立并有效存续的有限责任公司；根据豫鹤同力股东河南投资集团出具的承诺和鹤壁市工商行政管理局出具的证明，经律师核查，河南投资集团所持有的豫鹤同力的股权权属清晰，不存在产权纠纷，没有设置出质担保，不存在被查封、
冻结等限制其转让的情形；豫鹤同力的现有全部股东不存在出资不实的情形，河南投资集团关于豫鹤同力历次出资的承诺，意思表示清晰，切实可行，有利于充分保护同力水泥的利益；豫鹤同力已取得涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、安全、消防等有关该建设工程项目的批复、许可、验收；豫鹤同力的资产权属清晰、来源合法。
（三）平原同力 1、公司基本情况
企业名称：新乡平原同力水泥有限责任公司企业性质：有限责任公司
住 所：新乡市凤泉区建材路 10 号法定代表人：xxx
注册资本：人民币 15,870 万元整注册号：410700100006390
成立日期：2002 年 9 月 5 日
经营范围：水泥、水泥熟料、水泥制品制造、销售。 2、平原同力的历史沿革
（1）设立情况
平原同力的前身是河南省新乡平原水泥有限责任公司，成立于 2002 年 9 月
5 日，注册资本为 25,000 万元，新乡恒业会计师事务所有限责任公司审验并出
股东 | 认缴出资及比例 | 实缴出资及占注册资本比例 |
新乡市经济技术开发公司 | 10,716.80 万元 （42.87%） | 实物出资：2366.80 万元 |
无形资产（土地使用权）出资：1350 万元 | ||
未到位出资：7000 万元 | ||
河南新飞电器(集团)股份有限公司 | 10400 万元 （41.60%） | 货币出资：2830.32 万元 |
未到位出资：7569.68 万元 | ||
天瑞集团水泥有限公司 | 2000 万元（8%） | 货币出资：2000 万元 |
河南省新乡水泥厂 | 1883.20 万元 （7.53%） | 实物出资：1883.20 万元 |
具的新恒会验字（2002）第 131 号验资报告显示，截止到 2002 年 9 月 3 日，公司全体股东认缴和实缴注册资本情况如下：
合计 | 注册资本 25000 万元 | 实缴 10430.32 万元(占注册资本的 41.72%) |
注：1、河南新飞电器（集团）股份有限公司未到位出资 7,569.68 万元以及新乡市经济技术
开发公司未到位出资 7,000 万元，两股东承诺并经新乡市人民政府担保将在公司组建后一年内由筹齐补足；
2、截至 2002 年 9 月 3 日，新乡市经济技术开发公司与河南省新乡水泥厂作为出资的房
屋、土地均未办妥产权过户手续，两股东承诺在公司成立后 6 个月内办妥有关产权过户手续。
（2）历次变更情况
股权出让方 | 股权受让方 | 股权转让价格 |
河南新飞电器（集团）股份有限公 司 | 河南省建设投资总公司 | 10,400 万元 |
天瑞集团水泥有限公司 | 河南省建设投资总公司 | 2,000 万元 |
新乡市经济投资有限责任公司（原新乡市经济技术开发公司） | 河南省建设投资总公司 | 2,600 万元 |
新乡市北站区建设投资有限公 司 | 1,866.8 万元 | |
河南省新乡水泥厂 | 新乡市北站区建设投资有限公 司 | 633.2 万元 |
① 股东变更。2003 年 8 月 20 日，平原同力第四次股东会决议通过股权转让以及修改公司章程的决议，平原同力的原股东与新股东签署《股东出资转让协议》，公司进行了股东变更，详细变更情况如下表：
股东 | 认缴出资及比例 | 实缴出资及占注册资本比例 |
河南省建设投资总公司 | 15,000 万元（60%） | 货币出资：1,680 万元 |
未到位出资：13,320 万元 | ||
新乡市经济投资有限责任公司 （原新乡市经济技术开发 公司） | 6,250 万元（25%） | 货币出资：100 万元 |
实物出资：3,030 万元 | ||
未到位出资：3,120 万元 | ||
新乡市北站区建设投资有 | 2,500 万元（10%） | 土地使用权出资：1350 万元 |
股权转让完成后，新乡恒业会计师事务所有限责任公司审验并出具的新恒会验字（2003）第246号验资报告显示，公司注册资本仍为25,000万元，截至2003年9月21日，公司股权结构及股东出资情况如下：
限公司 | 未到位出资：1,150 万元 | |
河南省新乡水泥厂 | 1,250 万元（5%） | 实物出资：1,250 万元 |
合计 | 注册资本 25,000 万元 | 实缴 7,410 万元 （占注册资本的 29.64%） |
注：1、河南省建设投资总公司未到位出资 13,320 万元、新乡市经济投资有限责任公司未到
位出资 3,120 万元、新乡市北站区建设投资有限公司未到位出资 1,150 万元，均由股东承诺并经新乡市人民政府担保将在公司股东变更后一年内筹齐补足。
2、新乡市经济投资有限责任公司、新乡市北站区建设投资有限公司、河南省新乡水泥厂投入的实物资产和土地使用权尚未完成所有权过户手续，三股东均承诺在办理完股东变更手续后 6 个月内办理完成过户手续。
股东 | 减资前认缴出 资及比例 | 减资 | 减资后的认缴 出资及比例 | 出资方式 及实际投入资本 |
河南省建设投资总公司 | 15,000 万元 （60%） | 5,550 万元 | 9,450 万元 （60%） | 现金出资：9,450万元 |
新乡市经济投资有限责 任公司 | 6,250 万元 （25%） | 2,312.5 万 元 | 3,937.5 万元 （25%） | 现金及实物出资： 3,937.5 万元 |
新乡市凤泉区建设投资有限公司 (原新乡市北站区建设投资 有限公司) | 2,500 万元 （10%） | 925 万元 | 1,575 万元 （10%） | 土地使用权出资： 1350 万元；现金出资：225 万元 |
河南省新乡水泥厂 | 1,250 万元 （5%） | 462.5 万元 | 787.5 万元 （5%） | 以土地使用权置换实物出资： 675万元；采矿权出 资：112.5 万元 |
合计：注册资本 25,000 万元 | 9,250 万元 | 15,750 万元 | 15,750 万元 | |
② 公司第一次减资。2004年5月12日，平原同力第七次（临时）股东会决议通过了减少注册资本、变更公司名称和修改公司章程的决议，2005年8月23日进行了工商登记变更，本次申请减少注册资本9,250万元，减资后的注册资本变更为15,750万元，公司名称由“河南省新乡平原水泥有限责任公司”变更为“新乡平原同力水泥有限责任公司”。新乡恒业会计师事务所有限责任公司审验并出具的新恒会验字（2005）第182号验资报告显示，截至2005年9月13日，平原同力股东已完成减资，河南省新乡水泥厂已完成以土地使用权替代实物投资675万元的手续。平原同力减资及减资后股权结构及股东出资情况具体如下：
注：1、河南省新乡水泥厂已将位于新乡市凤泉区建材路 10 号的新国用（2004）第 050073号国有土地使用权证过户至平原同力名下，该土地使用权经新乡恒业会计师事务所有限
责任公司出具的新恒会评字（2005）第 113 号《资产评估报告书》评估价值为 704.26万元。
2、新乡市凤泉区建设投资有限公司以土地使用权出资未完成过户手续；
3、河南省新乡水泥厂采矿权出资未完成过户手续。
至此，根据会计师事务所出具的验资报告，平原同力各股东出资除新乡市凤泉区建设投资有限公司、河南省新乡水泥厂外均已完成，但本次减资未严格按照法定程序进行减资公告。
③ 公司第二次减资。2007年10月31日，平原同力第十四次股东会同意新乡市经济投资有限责任公司减少注册资本1,700万元和修改公司章程。2008年1月26日，平原同力在《新乡日报》中发布了减资公告。新乡恒业会计师事务所有限责任公司2008年1月31日出具的新恒会验字（2008）第03号验资报告显示，公司股东新乡市经济投资有限责任公司原出资3,937.50，本次申请减少1,700万元，减资后公司注册资本变更为14,050万元，其中河南投资集团有限公司出资9,450万元，持股比例变更为67.26%，新乡市经济投资有限责任公司出资2,237.5万元，持股比例变更为15.93%，新乡市凤泉区建设投资有限公司出资1,575万元，持股比例变更为11.21%，河南省新乡水泥厂出资787.5万元，持股比例变更为5.6%。
股东 | 增资前认缴 出资及比例 | 增资 | 增资形式 | 增资后的实收 资本及比例 |
河南投资集团有限公 司 | 9,450 万元 （67.26%） | 1224.13 万元 | 货币：627.84 | 10,674.13 万元 （67.26%） |
股金：596.29 | ||||
新乡市经济投资有限 责任公司 | 2,237.5 万元 （15.93%） | 289.93 万元 | 货币：148.70 | 2,527.426 万元 （15.93%） |
股金：141.23 | ||||
新乡市凤泉区建设投 资有限公司 | 1,575 万元 （11.21%） | 204.02 万元 | 货币:104.64 | 1,779.022 万元 （11.21%） |
股金：99.38 | ||||
河南省新乡水泥厂 | 787.5 万元 （5.6%） | 101.92 万元 | 货币：52.27 | 889.42 万元 （5.6%） |
股金：49.65 | ||||
合计 | 注册资本 14,050 万元 | 1,820 万元 | 货币：933.45 | 15,870 万元 |
股金：886.55 |
④ 公司第一次增资。2007年10月31日，平原同力第十四次股东会同意增加注册资本1,820万元和修改公司章程，平原同力各股东按原持股比例以货币和股金分红同比例增资1,820万元，增资后平原同力注册资本变更为15,870万元，新乡恒业会计师事务所有限责任公司审验并出具的新恒会验字（2008）第007号验资报告显示，截至2008年2月29日，各股东已按期缴足出资，具体情况如下：
注：1、新乡市凤泉区建设投资有限公司以土地使用权出资未完成过户手续； 2、河南省新乡水泥厂采矿权出资未完成过户手续。
⑤ 2008年5月，根据公司第十五次股东会决议和第十七次股东会决议同意股东新乡市凤泉区建设投资有限公司、河南省新乡水泥厂变更出资方式并且修改公司章程。股东新乡市凤泉区建设投资有限公司原以无形资产—土地使用权作价 1,350万元的出资，变更为以货币资金1,350万元出资；河南省新乡水泥厂原以无形资产—采矿权作价112.5万元出资，变更为以货币资金112.5万元出资。变更后公司注册资本不变，仍为15,870万元。经新乡恒业会计师事务所有限责任公司审验并出具的新恒会验字（2008）第078号验资报告验资，截至2008年7月30日，新乡市凤泉区建设投资有限公司的货币出资1350万元和河南省新乡水泥厂的货币出资112.5万元均已到位。
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
河南投资集团有限公司 | 10,674.132 | 67.26% |
新乡市经济投资有限责任公司 | 2,527.426 | 15.93% |
新乡凤泉区建设投资有限公司 | 1,779.022 | 11.21% |
河南省新乡水泥厂 | 889.42 | 5.6% |
合计 | 15,870.00 | 100% |
截至本法律意见书签署日，平原同力控股股东为河南投资集团有限公司，其股权结构如下：
经本所律师核查，平原同力历史沿革中，部分股东出资曾经存在未到位或非货币性资产未办理过户手续的情形，且第一次减资未在报纸上进行公告，自同力水泥接受河南投资集团委托对平原同力进行管理后，对公司股东出资、资产权属、治理结构等方面进行了规范。平原同力通过 2008 年 1 月进行的减资、2008 年 3
月进行的增资、以及 2008 年 5 月进行的股东出资方式变更等方法对平原同力的股东出资情况进行了彻底的梳理，截至本法律意见书签署日，平原同力各股东出资均已到位，并相应修改了公司章程，
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，平原同力注册资本为 15,870万元，河南投资集团出资 10,674.132 万元，占注册资本的 67.26%；新乡经投出资 2,527.426 万元，占注册资本的 15.93%；凤泉建投出资 1,779.022 万元，占
注册资本的 11.21%；新乡水泥厂出资 889.42 万元，占注册资本的 5.6%。同时，
同力水泥的控股股东河南投资集团，针对平原同力的历次出资出具了《承诺函》，承诺河南投资集团持有平原同力的股权资产过户至同力水泥后，凡因平原同力在股权过户日之前的历次股东出资而产生的工商行政罚款及与历次出资有关的违约金等费用，均由河南投资集团承担；如果同力水泥或平原同力先行承担了罚款、违约金等费用，河南投资集团愿意将等数额的罚款、违约金等费用在同力水泥或平原同力支出后足额支付给同力水泥。该等承诺是对河南投资集团构成有法律约束力的法律文件，有利于充分保护上市公司的及其中小股东的利益。
3、平原同力涉及立项、环保、消防等有关报批验收情况
平原同力拥有一条日产 5000 吨的水泥熟料生产线及配套的一个年产 100 万
吨水泥粉磨站，年产熟料 155 万吨，年生产水泥能力 100 万吨。平原同力在立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设、安全、消防等方面取得相关许可证书及批复文件的情况如下：
（1）立项
2003 年 10 月 24 日，平原同力日产 5000 吨的水泥熟料生产线取得河南省发展计划委员会豫计产业[2003]1852 号《关于河南省新乡平原水泥有限责任公司日产 5,000 吨水泥熟料生产线建设项目可行性研究报告的批复》；2004 年 11 月
29 日取得河南省发展和改革委员会豫发改设计[2004]2211 号《关于新乡平原水
泥有限责任公司日产 5000 吨水泥熟料生产线工程初步设计的批复》；2003 年 10月 26 日开工建设，2005 年 4 月建成投产，经过三个月的试生产，2005 年 8 月进入正式生产经营期。
2004 年 2 月 24 日，平原同力年产 100 万吨水泥粉磨站取得河南省发展和改
革委员会《关于河南省新乡平原水泥有限责任公司日产 5000 吨水泥熟料配套工程年产 100 万吨水泥粉磨站可行性研究报告的批复》（豫发改办[2004]228 号）， 2005 年 5 月 13 日，取得河南省发展和改革委员会《关于新乡平原水泥有限责任公司年产 100 万水泥粉磨站工程初步设计的批复》（豫发改设计[2005]568 号）。
（2）环保
2003年11月21 日，平原同力取得河南省环境保护局豫环监[2003]139 号《关于<河南省新乡平原水泥有限责任公司水泥熟料生产线建设工程（5,000t/d）环境影响报告书>的批复》。
2006 年 12 月 28 日，河南省环境保护局对平原同力 5000t/d 熟料生产线建设工程的竣工环境保护出具了豫环保验[2006]121 号《关于新乡平原同力水泥有限公司 5000t/d 水泥熟料生产线的竣工环境保护验收意见》，同意平原同力 5000t/d 水泥熟料生产线通过环保验收，认为该项目环保审批手续齐备，环保设施按要求落实，污染物做到达标排放并满足总量控制要求。
2004 年 1 月 17 日取得新乡市环境保护局新环监（2004）3 号《关于河南省
新乡市平原水泥有限公司年产 100 万吨水泥粉磨站项目环境影响报告表批复》。 2007 年 7 月 17 日，新乡市环境保护局出具新环验（2007）52 号《关于新乡平原同力水泥有限责任公司年产 100 万吨水泥粉磨站项目竣工环保验收意见》，认为该项目认真落实了环评批复提出的各项环境污染防治措施，环保制度健全，环保设施运行正常，各项污染排放浓度均达到了国家标准提出的相关要求，同意该项目通过环保验收。
（3）行业准入
平原同力已取得了由国家质量监督检验检疫总局于 2006年4月 21 日颁发的
《全国工业产品生产许可证》，证书编号为：XK23-201-07480，有效期至 2011年 4 月 20 日。取得中国建筑材料工业协会于 2007 年 2 月 8 日颁发的《水泥企业化验室合格证书》（07）中建协标质字（011）号，有效期至 2012 年 2 月 7 日。
（4）用地、规划、施工建设
平原同力厂区占地面积 250,863 平方米，其中 210,902.6 平方米通过出让方式取得土地使用权证，39,960.4 平方米通过租赁方式取得土地使用权。平原同力已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及建筑许可证。其中建设用地规划许可证由新乡市凤泉区建设局颁发，编号分别为：（2007）007 号和
（2007）008 号；建设工程规划许可证，由新乡市凤泉区建设局颁发，编号依次为：（2006）新规建字第 004 号、（2006）新规建字第 005 号、（2006）新规建字
第 006 号、（2006）新规建字第 007 号、（2006）新规建字第 008 号、（2006）新
规建字第 009 号、（2006）新规建字第 010 号、（2006）新规建字第 011 号、（2006）
新规建字第 012 号、（2006）新规建字第 013 号、（2006）新规建字第 014 号、（2006）
新规建字第 015 号、（2006）新规建字第 016 号、（2006）新规建字第 017 号、（2006）
新规建字第 018 号、（2006）新规建字第 019 号、（2006）新规建字第 020 号、（2006）
新规建字第 021 号、（2006）新规建字第 022 号、（2006）新规建字第 023 号、（2006）
新规建字第 024 号、（2006）新规建字第 025 号；建筑许可证，由新乡市凤泉区
建设局颁发，编号依次为：（2006）新规建字第 004 号、（2006）新规建字第 005
号、（2006）新规建字第 006 号、（2006）新规建字第 007 号、（2006）新规建字
第 008 号、（2006）新规建字第 009 号、（2006）新规建字第 010 号、（2006）新
规建字第 011 号、（2006）新规建字第 012 号、（2006）新规建字第 013 号、（2006）
新规建字第 014 号、（2006）新规建字第 015 号、（2006）新规建字第 016 号、（2006）
新规建字第 017 号、（2006）新规建字第 018 号、（2006）新规建字第 019 号、（2006）
新规建字第 020 号、（2006）新规建字第 021 号、（2006）新规建字第 022 号、（2006）
新规建字第 023 号、（2006）新规建字第 024 号、（2006）新规建字第 025 号；
（5）安全
2007 年 7 月 2 日，平原同力 5000t/d 熟料水泥生产线（含配套 100 x t/d水泥粉磨站）取得河南省安全生产监督管理局出具的备案号为豫安监管—[2007]验收 B009 号《河南省非煤矿山及相关行业安全评价报告备案表》，及豫安监管
—[2007]B007《非煤矿山及相关行业建设项目安全设施专项竣工验收批复意见表》，平原同力 5000t/d 水泥熟料生产线及配套 100 x t/d 水泥粉磨站建设工程安全设施验收合格。
2008 年 7 月 4 日，平原同力取得了xx市唐庄镇九十岔灰岩矿采矿许可，并已取得完备的权属证书，其取得方式合法有效。由于平原同力地处太行山余脉，公司方圆 10 公里内石灰石储量约有 10 亿吨，xx矿产资源极其丰富，且供应充足。因此目前平原同力日常石灰石原料依靠外购解决，拥有的的xx市唐庄镇九十岔灰岩矿作为资源储备，并未实际开采，未办理与此矿山配套的《安全生产许可证》。
（6）消防
平原同力已于 2005 年 12 月 23 日取得了由河南省新乡市公安消防支队出具
的新公消验字[2005]第 96 号《关于河南省平原同力水泥有限责任公司新建 5000t/d 水泥熟料生产线及配套年产 100 万吨 水泥磨粉站工程消防验收合格的意见》，认定平原同力 5000t/d 水泥熟料生产线及配套年产 100 万吨的水泥粉磨站工程达到了原消防设计要求，符合国家建筑工程消防技术标准规定，在消防安
全方面具备使用条件，同意投入使用。
（7）竣工验收
2008 年 2 月 21 日，河南省发展和改革委员会下发豫发改工业函[2008]80号文，委托新乡市发展和改革委员会对新乡平原同力水泥有限责任公司日产 5000 吨水泥熟料生产线及配套年产 100 万吨水泥粉磨系统项目进行竣工验收。
2008 年 5 月 29 日，新乡市发展和改革委员会出具编号为：新发改工业[2008]251号验收报告，确认该项目立项、土地、规划等建设审批手续齐全，认真落实各项污染防治措施，符合消防设计要求，严格遵守《中华人民共和国安全生产法》等有关规定，符合竣工验收条件，同意通过竣工验收。
4、平原同力主要资产的权属状况
截止本法律意见书出具之日，平原同力拥有或使用的土地使用权、采矿权、房屋及商标使用权情况如下：
（1）土地使用权，土地面积共计 210902.6 平方米，具体情况如下：
编 号 | 土地使用证书 号 | 座落 | 地号 | 地类（用途） | 使用权 类型 | 面积 （㎡） | 使用权终 止日期 |
1 | 新国用（2007）第 05027 号 | 凤泉区建材路 10 号 | 05-01A- 09 | 工业用地 | 出让 | 25333 | 2044 年 12 月 7 日 |
2 | 新国用（2008）第 05010 号 | 潞王坟 乡分将池村东 | 05-221- 21-02 | 工业用地 | 出让 | 167927 | 2058 年 6 月 29 日 |
3 | 新国用（2008）第 05011 号 | 潞王坟 乡分将池村东 | 05-221- 21-01 | 工业用地 | 出让 | 17642.6 | 2058 年 6 月 29 日 |
（2）租赁土地情况
2004 年 5 月 20 日，平原同力与河南省新乡水泥厂签署《租赁协议书》，由
河南省新乡水泥厂将位于新乡市凤泉区建材路 10 号的 60 亩土地，租赁给平原同
力，租赁费为每年每亩 3000 元，租赁期限自 2004 年 5 月 1 日至 2024 年 4 月 30日。
（3）采矿权
编 号 | 采矿许可证号 | 地址 | 矿山名称 | 开采 矿种 | 开采 方式 | 生产 规模 | 矿区 面积 |
1 | 4107810810001 | xx市唐 庄镇九十 | 平原同力 采石场 | 石灰岩 | 露天 | 150 万 吨∕年 | 0.1062 平方公里 |
岔 |
（4）房屋所有权
编号 | 房权证号 | 建筑面积 （㎡） | 设计用途 | |
1 | 第 2008500279 号 | 凤泉区建材路 10 号分将池村 东（熟料储存电力室） | 58.90 | 工业 |
2 | 第 2008500280 号 | 凤泉区建材路 10 号分将池村 东（石灰石均化库电力室） | 105.82 | 工业 |
3 | 第 2008500281 号 | 凤泉区建材路 10 号分将池村 东（联合水泵站） | 210.45 | 工业 |
4 | 第 2008500282 号 | 凤泉区建材路 10 号分将池村 东（压缩空气站） | 160.00 | 工业 |
5 | 第 2008500283 号 | 凤泉区建材路 10 号分将池村 东（原料配备电力室） | 152.77 | 工业 |
6 | 第 2008500284 号 | 凤泉区建材路 10 号分将池村 东（砂岩破碎控制室） | 37.50 | 工业 |
7 | 第 2008500285 号 | 凤泉区建材路 10 号分将池村 东（氧气﹨乙炔库） | 52.00 | 工业 |
8 | 第 2008500286 号 | 凤泉区建材路 10 号分将池村 东（总降压变电站） | 1227.32 | 工业 |
9 | 第 2008500287 号 | 凤泉区建材路 10 号分将池村 东（综合材料库） | 1511.19 | 工业 |
10 | 第 2008500288 号 | 凤泉区建材路 10 号分将池村 东（机﹨钳﹨电工段） | 1145.53 | 工业 |
11 | 第 2008500289 号 | 凤泉区建材路 10 号分将池村 东（污水泵站及污水处理） | 97.15 | 工业 |
12 | 第 2008500290 号 | 凤泉区建材路 10 号分将池村 东（总化验室总控制室） | 2855.95 | 工业 |
13 | 第 2008500291 号 | 凤泉区建材路 10 号金灯寺村 西（水泥包装站台） | 3751.01 | 工业 |
截至本法律意见书签署日，平原同力拥有的房屋建筑物的总建筑面积为 13,478.80 平方米。其中 11,375.59 平方米已经办理房屋所有权证书，2,103.21平方米未办证面积办理房屋所有权证书，占全部房屋建筑物总建筑面积的 15.6%，未办理房产证的房屋主要坐落于公司租赁的土地上，由下属粉磨站使用。
（5）商标使用权
平原同力与洛阳春都食品股份有限公司签署了《商标使用许可合同》，春都股份同意平原同力使用注册证号为 1416635 号的“同力”商标及注册证号为
1375785 号的“同力”商标，使用许可费用为每吨人民币 2.00 元，许可使用服
务类别为第 19 类水泥商品，使用许可期限自该合同生效日起至平原同力成为春都股份的下属企业止。
经本所律师核查，平原同力拥有土地使用权证书的土地均以出让方式取得使用权，并已取得完备有效的权属证书，其取得方式合法有效，权属清晰，在该等
《国有土地使用证》载明的有效使用期内，平原同力有权合法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他方式处分该等土地使用权。平原同力已依法取得采矿许可，并已取得完备的权属证书，其取得方式合法有效，在该《采矿许可证》许可的有效期限内平原同力有权依法开采矿山。平原同力拥有的房屋建筑物的总建筑面积为13,478.80 平方米。其中11,375.59 平方米已经办理房屋所有权证书，2,103.21平方米未办证面积办理房屋所有权证书，占全部房屋建筑物总建筑面积的 15.6%，未办理房产证的房屋主要坐落于公司租赁的土地上，由下属粉磨站使用。平原同力拥有的房屋所有权证书取得方式合法有效，平原同力有权合法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他方式处分该等房屋。平原同力与商标使用许可人签订的《商标使用许可合同》符合中国有关法律法规的规定，商标使用许可人已取得合法的权属证书，平原同力有权依合同合法使用该等商标。
根据平原同力的说明并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，平原同力上述土地使用权、采矿权、房屋等资产不存在抵押、出质等担保情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
5、有重大影响的债权债务情况
根据平原同力提供的合同、协议等材料及西安希格玛有限责任会计师事务所出具的《审计报告》，经本所律师适当核查，平原同力正在履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同主要包括借款合同、委托贷款合同、工程施工合同和买卖合同。经适当核查，本所律师认为，平原同力重大合同均合法有效，不存在潜在纠纷，该等合同的继续履行不存在重大法律障碍。
6、重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据平原同力提供的相关材料，经本所律师核查，平原同力股权及相关资产不存在尚未了结或可预见的重大诉讼案件、仲裁。存在以下行政处罚的情况：
（1）2006 年 8 月 4 日，新乡市凤泉区地方税务局对平原同力下发了新凤地税稽罚[2006]6 号税务行政处罚决定书，认定平原同力自 2005 年 1月1 日至 2005
年 12 月 31 日在涉及土地使用税、印花税、个人所得税等方面存在税务违法行为，
决定让平原同力补缴税款和罚款共计 42,646.43 元。平原同力接到处罚决定后已经按时缴纳了罚款和补缴了税款。
（2）2006 年 11 月 2 日，新乡市凤泉区国家税务局对平原同力下发了新凤国税罚[2006]1 号税务行政处罚决定书，认定平原同力在 2005 年 10 月份进购一批原材料（硫铁矿渣）的过程中，存在虚开增值税发票的情况，决定对平原同力罚款 38,643.88 元。平原同力接到处罚决定后已经按时缴纳了罚款。
本所律师认为，平原同力受到的前述行政处罚事项中，违法行为情节较轻，税款已经补缴，罚款已经缴纳，并针对违法行为进行了整改，加强了内部财务管理。该等行政处罚事项与本次发行股份购买资产涉及到的认购资产的过户和股份发行没有直接的法律关系，不会对本次发行股份购买资产构成实质性的法律障碍。
综上所述，经核查，平原同力已经通过 2007 年度工商年检，为合法设立并有效存续的有限责任公司；根据平原同力股东河南投资集团、新乡经投、凤泉建投、新乡水泥厂出具的承诺和新乡市工商行政管理局出具的证明，本所律师认为，各股东持有的平原同力的股权权属清晰，不存在产权纠纷，没有设置出质担保，不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。平原同力的现有全部股东不存在出资不实的情形，河南投资集团关于平原同力历次出资的承诺，意思表示清晰，切实可行，有利于充分保护同力水泥的利益；平原同力已取得涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、安全、消防等有关该建设工程项目的批复、许可、验收；平原同力的资产权属清晰、来源合法。
（四）黄河同力 1、公司基本情况
企业名称：洛阳黄河同力水泥有限责任公司企业性质：有限责任公司
住 所：宜阳县城东工业区法定代表人：xxx
注册资本：人民币 19,000 万元整注册号：41032710003006
成立日期：2004 年 3 月 15 日
经营范围：水泥及水泥制品生产销售；水泥产品的开发研制。 2、黄河同力的历史沿革
（1）设立情况
黄河同力成立于 2004 年 3 月 15 日，成立时注册资本 1,000 万元，其中河南省建设投资总公司以货币出资 700 万元，占注册资本的 70%；洛阳市建设投资有限公司以货币出资 150 万元，占注册资本的 15%；宜xxx工贸中心以货币出资 150 万元，占注册资本的 15%。洛阳中华会计师事务所有限责任公司审验并出具
的洛中会事验字（2004）第 064 号验资报告显示，各股东按期缴足出资。
（2）历次变更情况
① 2005 年 12 月，黄河同力xxx县工商行政管理局申请增加注册资本的
变更登记，增加注册资本 18,000 万元，增资后注册资本变更为 19,000 万元，其中河南省建设投资总公司增加出资 12,600 万元，增资后占注册资本的 70%；宜xxx工贸中心以土地使用权增加出资 2,700 万元，增资后占注册资本的 15%；洛阳市建设投资有限公司增加出资 1,883 万元，增资后占注册资本的 10.7%；洛阳市国资国有资产经营有限公司以无形资产采矿权增加出资 817 万元，增资后占注册资本的 4.3%。洛阳中华会计师事务所有限责任公司审验并出具的洛中会事验字（2005）第 094 号验资报告显示，截至 2005 年 11 月 28 日，以土地使用权出资的股东宜xxx工贸中心和以采矿权出资的股东洛阳市国资国有资产经营有限公司尚未与公司办妥过户手续，两股东承诺将在公司变更登记后一个月内办妥前述过户手续。
② 2007 年 5 月 18 日和 2008 年 5 月 30 日，黄河同力召开了第六、第七次股东会，2008 年 6 月，公司xxx县工商行政管理局申请变更登记，进行出资方式和股东的变更，股东洛阳市国资国有资产经营有限公司将其持有的以无形资产采矿权出资的 817 万元股权转让给洛阳市建设投资有限公司，股权转让后洛阳
市建设投资有限公司以货币出资 817 万元替代了原无形资产采矿权出资；同时股东洛阳市建设投资有限公司将其持有公司的 3.15%股权以 598 万元的价格转让给河南投资集团有限公司，将其持有公司的 0.67%股权以 128 万元的价格转让给宜xxx工贸中心，本次股权转让完成后，根据洛阳敬业会计师事务所有限责任公
司查验并出具的洛敬验字（2008）第 119 号验资报告显示，公司注册资本为 19,000万元，其中河南投资集团出资 13,898 万元，占注册资本的 73.15%；洛阳市建设投资有限公司出资 2,124 万元，占注册资本的 11.18%；宜xxx工贸中心出资 2,978 万元，占注册资本的 15.67%。股东变更后各股东已按期完成出资。
③ 2008 年 5 月 16 日和 6 月 3 日，公司股东宜xxx工贸中心用于对公司出资的土地使用权过户手续全部完成，公司取得了证号为宜国用（2008）第 14017
号、宜国用（2008）第 12103 号的土地使用权证。
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
河南投资集团有限公司 | 13,898.00 | 73.15% |
宜阳县虹光工贸中心 | 2,978.00 | 15.67% |
洛阳市建设投资有限公司 | 2,124.00 | 11.18% |
合计 | 19,000.00 | 100% |
截至本法律意见书签署日，黄河同力控股股东为河南投资集团，其股权结构如下：
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，黄河同力注册资本为 19,000万元，其中河南投资集团出资 13,898 万元，占注册资本的 73.15%；洛阳市建设投资有限公司出资 2,124 万元，占注册资本的 11.18%；宜xxx工贸中心出资 2,978 万元，占注册资本的 15.67%。黄河同力各股东均已全部缴足出资。同时，同力水泥的控股股东河南投资集团，针对黄河同力的历次出资出具了《承诺函》，承诺河南投资集团持有黄河同力的股权资产过户至同力水泥后，凡因黄河同力在股权过户日之前的历次股东出资而产生的工商行政罚款，及与历次出资有关的违约金等费用，均由河南投资集团承担；如果同力水泥或黄河同力先行承担了罚款、违约金等费用，河南投资集团愿意将等数额的罚款、违约金等费用在同力水泥或黄河同力支出后足额支付给同力水泥。本所律师认为，该等承诺是对河南投资集团构成有法律约束力的法律文件，有利于充分保护上市公司的及其中小股东的利益。
3、黄河同力涉及立项、环保、消防等有关报批验收情况
黄河同力拥有的水泥生产线是洛阳市及xx地区第一条日产 5000 吨熟料新
型干法水泥生产线，设计年产高标号熟料 155 万吨，年产优质水泥 200 万吨。黄
河同力在立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设、安全、消防等方面取得相关许可证书及批复文件的情况如下：
（1）立项
黄河同力日产 5000 吨熟料新型干法水泥生产线项目于 2004 年 4 月 27 日取得河南省发展计划委员会《关于洛阳黄河同力水泥有限责任公司 5,000t/d 熟料干法水泥生产线项目可行性研究报告的批复》（豫发改办[2004]773 号），2004年 12 月 26 日开工建设，2006 年 4 月开始试生产。
（2）环保
2007 年 11 月 22 日，黄河同力日产 5000 吨熟料新型干法水泥生产线项目取得宜阳县环境保护局出具宜环监便[2007]204 号《关于洛阳黄河同力水泥有限责任公司 5000 吨/天新型干法水泥生产线项目竣工环境保护验收的意见》，认为该项目符合建设项目竣工环境保护验收条件，原则同意通过环境保护验收。
2007 年 11 月，洛阳市环境保护局对黄河同力日产 5000 吨熟料新型干法水泥生产线项目出具验收意见，同意通过建设项目竣工环境保护验收。
2007 年 11 月 26 日，河南省环境保护局对黄河同力日产 5000 吨熟料新型干法水泥生产线项目出具豫环保验[2007]78 号验收意见，同意通过建设项目竣工环境保护验收。
2007 年 12 月 10 日，国家环境保护局对黄河同力 5000t/d 新型干法水泥生产线工程的竣工环境保护出具了环保验[2007]287 号验收意见，同意黄河同力 5000t/d 水泥熟料生产线通过环保验收。
（3）行业准入
黄河同力已取得了由中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于 2006 年
9 月 25 日颁发的《全国工业产品生产许可证》，证书编号为：XK23-201-07567，
有效期至 2011 年 9 月 24 日。2007 年 2 月 8 日，取得中国建筑材料工业协会颁
发的《水泥企业化验室合格证书》（07）中建协标质字（012）号，有效期至 2012年 2 月 7 日。
（4）用地、规划、施工建设
黄河同力占地面积 237,364.7 平米，均办理土地使用权证。黄河同力已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证。其中建设用地规划许可证由宜阳县
城乡规划局颁发，编号为：宜规工 08-01；建设工程规划许可证由宜阳县城乡规划局颁发，编号为：08-003。
（5）安全
2005 年 5 月 18 日，黄河同力取得河南省安全生产监督管理局出具的备案号为：豫安监管—[2005]A06 号《河南省非煤矿山及相关行业安全评价报告备案表》，《洛阳黄河同力水泥有限责任公司 5000t/d 新型干法熟料水泥生产线安全预评价报告》经审查予以通过并备案。
2005 年 5 月 24 日，黄河同力取得河南省安全生产监督管理局出具的备案号为豫安监管—[2005]B007 号《河南省非煤矿山及相关行业安全评价报告备案表》，《洛阳黄河同力水泥有限责任公司（5000t/d 新型干法熟料水泥生产线）鹿角岭石灰石矿山建设项目安全预评价报告》经审查予以通过并备案。
2005 年 12 月 31 日，黄河同力取得河南省安全生产监督管理局出具的批复号为：豫安监管—[2005]A51 号《非煤矿山及相关行业安全设施设计审查批复意见表》，同意《洛阳黄河同力水泥有限责任公司 5000t/d 新型干法熟料水泥生产线（含矿山）的安全设施设计通过审查。
2007 年 10 月 11 日，黄河同力取得河南省安全生产监督管理局出具的备案号为豫安监管—[2007]验收 B004 号《河南省非煤矿山及相关行业安全评价报告备案表》，《洛阳黄河同力水泥有限责任公司 5000t/d 新型干法熟料水泥生产线工程建设项目安全验收评价报告》经审查予以通过并备案。同日，河南省安全生产监督管理局作出同意洛阳黄河同力水泥有限责任公司 5000t/d 新型干法熟料水泥生产线工程安全设施投入正式试生产的批复，批复号：豫安监管—[2007]B020。
2008 年 8 月 27 日黄河同力取得了位于宜阳县鹿角岭石灰石矿山的采矿许可证，并开始办理开采该石灰石矿山的安全生产许可证，目前正在委托中介机构编制矿山安全验收评价报告，待评价报告完成后上报洛阳市安全生产监督管理局进行评审和验收，评审和验收通过后报河南省安全生产监督管理局颁发《安全生产许可证》。
（6）消防
2007 年 4 月 28 日，黄河同力取得了由宜阳县公安消防大队出具的宜公消验字[2007]第 13 号《关于洛阳黄河同力水泥有限责任公司新建 5000T/D 熟料新型
干法水泥生产线工程消防验收合格的意见》，认为黄河同力 5000t/d 熟料新型干法水泥生产线建设工程达到了原消防设计要求，符合国家建筑工程消防技术标准规定，具备消防安全条件。
（7）竣工验收
2008 年 7 月 26 日，河南省发展和改革委员会下发豫发改工业函[2008]310号文，委托洛阳市发展和改革委员会对洛阳黄河同力水泥有限责任公司日产 5000 吨新型干法水泥生产线项目进行竣工验收。2008 年 8 月 5 日，洛阳市发展和改革委员会出具验收意见，确认该项目严格执行了环保、安全、消防和水土保持等“三同时”制度，并已通过了相关职能部门组织的单项验收，项目建设投资完成情况已经河南立信兴豫会计师事务所有限公司审计通过；确认该项目立项、土地、规划等建设审批手续齐全，环保、安全、消防和水土保持等均已通过了相关单项验收；资金使用合理，工程质量合格，设备运行良好，实际产能达到了设计能力；各种资料归档完备，符合竣工验收条件，同意通过竣工验收。
4、黄河同力主要资产的权属状况
截止本法律意见书出具之日，黄河同力拥有或使用的土地使用权、采矿权、房屋及商标使用权情况如下：
（1）土地使用权，土地面积共计 237,364.7 平方米，具体情况如下：
编号 | 土地使用 证书号 | 座落 | 地类 （用途） | 使用权 类型 | 使用权 面积（㎡） | 使用权终 止日期 |
1 | 宜 国 用 （ 2008 ） 第 12103 号 | 宜 阳 县 城 关 乡 河下村 | 工业用地 | 出让 | 214031.4 | 2058 年 5 月 12 日 |
2 | 宜 国 用 （ 2008 ） 第 14017 号 | 樊 村 乡 马道村 | 工业用地 | 出让 | 23333.3 | 2058 年 5 月 13 日 |
经本所律师核查，上述两宗土地的登记证书没有填写该两宗土地的图号和地号。为此，洛阳市宜阳县国土资源局于 2008 年 9 月 20 日出具了书面的情况说明，解释为由于该两宗土地所处的位置位于乡村，尚未绘制所处区域的地籍图，因此土地使用权证书的登记内容没有标注图号和地号。
（2）租赁土地情况
2004 年 10 月 15 日黄河同力与宜阳县城关乡人民政府签署《土地租用协议》，
黄河同力租用宜阳县城关乡人民政府土地面积 37.391 亩，租金为每亩每年 5000
元，租赁年限自 2004 年 10 月 15 日至 2024 年 10 月 14 日。
（3）采矿权
编号 | 采矿许可证号 | 地址 | 矿山名称 | 开采矿 种 | 开采方 式 | 生产规 模 | 矿区面 积 |
1 | 4100000820242 | 洛 阳 市 宜 阳 县 城 东 工 业区 | 黄河同力鹿角岭石灰石矿山 | 水泥用石灰岩 | 露天 | 219 万吨∕年 | 1.9681 平方公里 |
（4）房屋所有权
编号 | 房权证号 | 建 筑 面 积 （㎡） | 设计用途 | |
1 | 宜房权证（2008）字第公 001866 号 | 宜阳城关乡河下村东 | 320.16 | 办公 |
15.98 | 工业厂房 | |||
1561.56 | 工业厂房 | |||
2295.18 | 办公 | |||
2 | 宜房权证（2008）字第 公 001867 号 | 宜阳城关乡河下村东 | 7539.14 | 仓库 |
5889.33 | 仓库 |
截至本法律意见书签署日，黄河同力拥有的房屋建筑物总建筑面积为 22,661.74 平方米，其中 17,621.35 平方米已办理房屋产权证办证面积，未办证面积，5,040.39 平方米未办理房屋产权证，未办理房产证的房屋坐落于公司租赁的土地上，该土地为黄河同力二期工程预留土地。公司在该土地上临时建设办公楼、职工宿舍、食堂、浴室等生活设施。
（5）商标使用权
黄河同力与洛阳春都食品股份有限公司签署了《商标使用许可合同》，春都股份同意黄河同力使用注册证号为 1416635 号的“同力”商标及注册证号为
1375785 号的“同力”商标，使用许可费用为每吨人民币 2.00 元，许可使用服
务类别为第 19 类水泥商品，使用许可期限自该合同生效日起至黄河同力成为春都股份的下属企业止。
经本所律师核查，黄河同力拥有土地使用权证书的国有土地均以出让方式取得使用权，并已取得完备有效的权属证书，其取得方式合法有效，权属清晰，在该等《国有土地使用证》载明的有效使用期内，黄河同力有权合法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他方式处分该等土地使用权。黄河同力开采的矿山已依法取得采矿许可，并已取得完备的权属证书，其取得方式合法有效，在该《采矿
许可证》许可的有效期限内黄河同力有权依法开采矿山。黄河同力拥有的房屋建筑物总建筑面积为 22,661.74 平方米，其中 17,621.35 平方米已办理房屋产权证办证面积，未办证面积，5,040.39 平方米未办理房屋产权证，未办理房产证的房屋坐落于公司租赁的土地上，该土地为黄河同力二期工程预留土地。公司在该土地上临时建设办公楼、职工宿舍、食堂、浴室等生活设施。黄河同力拥有的房屋所有权证书其取得方式合法有效，黄河同力有权合法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他方式处分该等房屋。黄河同力与商标使用许可人签订的《商标使用许可合同》符合中国有关法律法规的规定，商标使用许可人已取得合法的权属证书，黄河同力有权依合同合法使用该等商标。
根据黄河同力的说明并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，黄河同力上述土地使用权、采矿权、房屋等资产不存在抵押、出质等担保情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
5、有重大影响的债权债务情况
根据黄河同力提供的合同、协议等材料及西安希格玛有限责任会计师事务所出具的《审计报告》，经本所律师适当核查，平原同力正在履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同主要包括借款合同、委托贷款合同、工程施工合同和买卖合同。经适当核查，本所律师认为，平原同力重大合同均合法有效，不存在潜在纠纷，该等合同的继续履行不存在重大法律障碍。
6、重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据黄河同力提供的相关材料，经本所律师核查，黄河同力存在以下仲裁和行政处罚情况：
（1）2008 年 7 月 25 日收到郑州仲裁委员会仲裁通知书，河南省第五建筑安装工程（集团）有限公司向郑州仲裁委员会提出申请，要求黄河同力支付工程款本金 18,225,609.27 元，按照银行同期贷款利率计算利息 7,068,190.13 元。由于黄河同力与河南省第五建筑安装工程（集团）有限公司签订的《建设工程施工合同》中没有明确约定仲裁委员会，因此，黄河同力于 2008 年 8 月 8 日向郑州市中级人民法院提出申请，请求确认上述《建设工程施工合同》中约定的仲裁条款无效，截至本法律意见书出具之日，该工程款纠纷案件仍在审理之中。
（2）2006 年 8 月 15 日，宜阳县安全生产监督管理局出具宜安监管罚一字
[2006]第（001）号《行政处罚决定书》，针对黄河同力未督促、检查本单位安全生产工作，及时消除生产安全事故隐患，决定给予罚款人民币 20,000 元的行政处罚，黄河同力已通过招商银行按期足额缴纳了罚款。
经核查，黄河同力与河南省第五建筑安装工程（集团）有限公司签订的合同总金额为 5,403.79 万元，黄河同力已经支付 5,200 多万元的工程价款。黄河同力受到的前述行政处罚事项中，违法行为情节较轻，罚款均以缴纳，并针对违法行为进行了整改，同时加强了企业的内部管理。本所律师认为，上述工程款纠纷的仲裁事项和行政处罚事项均与本次发行股份购买资产涉及到的认购资产的过户和股份发行没有直接的法律关系，不会对本次发行股份购买资产构成实质性的法律障碍。
综上所述，经核查，黄河同力已经通过了 2007 年度工商年检，为合法设立并有效存续的有限责任公司；根据黄河同力股东河南投资集团出具的承诺和洛阳市宜阳县工商行政管理局出具的证明，河南投资集团持有的黄河同力的股权权属清晰，不存在产权纠纷，没有设置质押担保，不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。黄河同力的现有全部股东的不存在出资不实的情形，河南投资集团关于黄河同力历次出资的承诺，意思表示清晰，切实可行，有利于充分保护同力水泥的利益；黄河同力已取得涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、安全、消防等有关该建设工程项目的批复、许可、验收；黄河同力的资产权属清晰、来源合法。
七、关于债权债务处理与人员安置
（一）债权债务处理
根据同力水泥与河南投资集团、鹤壁经投、新乡经投、凤泉建投、新乡水泥厂、中国建材集团分别签署的《非公开发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买的资产仅为股权，因此所涉及目标公司的债权债务均由原目标公司独立承担。各资产出售方在《非公开发行股份购买资产协议》中承诺：合法持有认购的股权资产，在认购的股权资产之上不存在抵押、质押、留置或任何其他第三方权益，亦不存在针对认购的股权资产的诉讼、仲裁或权属争议；除已向同力水泥披露之外，认购的股权资产不存在其他未知的负债及责任。
本所律师认为，本次发行股份购买的资产为股权资产，目标公司的债权债务均由目标公司依法独立享有和承担，不会损害目标公司债权人的利益，亦不会对本次发行股份购买资产的实施构成实质性的法律障碍。
（二）人员安置
根据《非公开发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产实施完成后，目标公司员工与目标公司的劳动合同继续有效，同力水泥将暂不作调整。
本所律师认为，同力水泥本次发行股份购买的资产为股权资产，不涉及目标公司与其员工的劳动关系变更，不存在人员安置问题。
八、关于同业竞争与关联交易
（一）同业竞争 1、本次发行股份购买资产前的同业竞争情况
2007 年 8 月同力水泥股权分置改革暨重大资产置换完成后，控股股东河南投资集团还拥有其他四家水泥企业的股权，与上市公司存在着一定的同业竞争情况。为避免或消除同业竞争，河南投资集团采取了如下应对措施：
（1）河南投资集团已于 2006 年 8 月 3 日与上市公司签订了《股权委托管理协议》，将所持有的省同力、豫鹤同力、平原同力、黄河同力的全部股权委托给上市公司进行管理。根据该委托管理协议，托管期间除股权处置权、收益权外，上市公司将享有该项股权的其他相关权利，上市公司将根据协议安排对上述经营管理收取管理费用；委托期限自《股权委托管理协议》生效之日起，至相关工商变更登记手续办理完毕，托管股权归上市公司所有之日止；该《股权委托管理协议》于上市公司资产置换完成后生效。
（2）河南投资集团承诺：
① 河南投资集团已于 2007 年 2 月出具了《关于避免与春都股份同业竞争的
承诺函》，承诺在本次资产置换完成后的 12 个月内，启动和履行相关程序，通过定向发行或吸收合并等适当的方式，将河南投资集团控股的其他水泥企业股权资产注入上市公司，但该事项尚需有关政府部门、证券监督管理部门的批准。上述事项完成后，将彻底消除上市公司与河南投资集团存在的同业竞争。
② 在上市公司完成对河南投资集团其他水泥类资产的收购之前，河南投资
集团及其控股的其他水泥企业不与上市公司在价格、销售渠道、客户等方面进行竞争。
③ 为了支持上市公司的发展，河南投资集团及其所控制的企业有任何商业机会可能与上市公司所从事的业务构成竞争的，应将上述商业机会通知上市公司，在同等条件下，由上市公司优先投资或运营。
④ 如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，河南投资集团将依法向上市公司进行赔偿。
（3）上市公司重大资产置换前，河南投资集团作为其所控股的水泥企业的控股股东，由资产管理四部对其控股的水泥企业进行统一管理并行使股东权利，按照《公司法》及《公司章程》的规定，通过股东会、董事会、监事会对其所控股的水泥企业进行公司化管理。上市公司资产置换完成之后，河南投资集团资产管理四部及水泥产业相关配套部门的人员、职能全部进入公司，形成上市公司的管理人员，继续对其控股的水泥企业进行管理，河南投资集团不再设置水泥产业管理部门也不直接管理水泥类资产。上市公司受托管理河南投资集团控股的除豫龙水泥外其他水泥类企业股权，继续行使除“处置权”和“收益权”之外的其他股东权利，并通过股东会、董事会、监事会对受托资产进行管理。
2、本次发行股份购买资产后的同业竞争情况
2007 年 12 月，河南投资集团吸收合并河南省经济技术开发公司后，承继了河南省经济技术开发公司所持有的三门峡建方公司 45％股权，成为其控股股东，三门峡建方虽然与同力水泥一样从事水泥业务，但与同力水泥之间不构成实质性的同业竞争。
（1）三门峡建方的历史沿革
1993 年 4 月，经渑池县计委批复立项，渑池县财政局出资成立了“渑池县
仰韶水泥厂”，注册资本为 1,580 万元。此公司于 1994 年 7 月正式更名为“渑池县特种水泥厂”。1995 年 5 月，河南省财政厅、三门峡市财政局及渑池县财政局决定由省、市、县三级经济技术开发公司分别以 980 万元、448 万元、1,372 万元共同出资（计 2,800 万元）对渑池县特种水泥厂进行改制，1995 年 7 月，渑池县特种水泥厂更名为“三门峡市建方水泥有限公司”，公司类型为有限责任公司，注册资本变更为 2,800 万元。
2000 年 4 月 29 日，河南省经济技术开发公司对三门峡建方增资 991 万元,
三门峡市经济技术开发公司增资 589 万元，三门峡建方的注册资本从 2,800 万元
变更为 4,380 万元。至此，原河南省经济技术开发公司共出资 1,971 万元，占注册资本的 45％；三门峡市经济技术开发公司共出资 1,037 万元，占注册资本的 24.68％；渑池县经济技术开发公司出资 1,372 万元，占注册资本的 31.32％。
2007 年 12 月，河南投资集团成立后，承继了河南省经济技术开发公司在三门峡建方 45％股权，成为控股股东。
（2）三门峡建方业务及财务状况
目前三门峡建方拥有在册员工 630 人，在职员工 272 人，熟料生产能力为每
年 10.5 万吨，仅为本公司交易后拥有的 757.5 万吨的熟料生产能力的 1.39%，存在同业竞争但影响极小。
三门峡建方的生产设备不符合国家水泥产品能源消耗限额标准和行业发展要求，处于淘汰中。原拥有一条φ2.2×8.5m 的水泥机立窑生产线和一条φ2.8
×44m 的水泥旋窑生产线，都属于不符合国家产业政策需淘汰的生产线，并且已于 2007 年 10 月按照河南省政府要求，拆除了其中的机立窑，现仅剩有一条三级
旋风立筒预热器旋窑。该公司的水泥生产许可证在 2010 年将到期。
三门峡建方财务状况极其恶化。根据经河南岳华会计师事务所出具的资产清查专项审计报告，三门峡建方截至 2007 年 12 月 31 日审计的总资产
63,167,343.83 元，总负债 53,430,726.22 元，所有者权益 9,736,617.61 元，
资产负债率 84.58%。此外，三门峡建方营业利润-462.03 万元，净利润亏损 119.32万元，公司未分配利润总计-414.94 万元，河南岳华会计师事务所对三门峡建方的 2007 年度的财务报表出具了否定意见的审计报告。
（3）同力水泥没有收购河南投资集团所持三门峡建方股权的计划
由于三门峡建方现有水泥生产线技术落后，能耗高、污染严重，并将会被强制关停，且公司没有石灰石矿山储备，资产质量低，连年亏损，人员负担重。河南投资集团承继三门峡建方股权后，已计划在 2010 年前对其进行关停并转。河南投资集团已出具承诺函，2010 以前将通过关闭、停产、行政划转、清算等方式对其进行妥善处置，以彻底消除与同力水泥构成同业竞争的可能性。由于收购三门峡建方不利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，因此，同力水泥没有收
购河南投资集团所持三门峡建方股权的计划。
本所律师认为，三门峡建方作为河南投资集团的控股子公司，从事水泥和熟料的生产和销售，与同力水泥存在一定的同业竞争。鉴于其年复合水泥生产能力仅为 17 万吨，且历史负担沉重，连年亏损，其水泥销售主要集中在三门峡渑池县地区，不论是从经营情况还是从市场销售半径分析，都不足以构成与同力水泥的实质性利益冲突。依据国家水泥产品能源消耗限额标准和行业发展要求，该公司的生产许可证在 2010 年将会被吊销，因此，三门峡建方与同力水泥不构成实质性的同业竞争关系。
本次发行完成后，除持有三门峡市建方水泥有限公司 45%的股权外，河南投资集团将不再拥有水泥类企业资产，同力水泥控股股东河南投资集团及实际控制人所从事的业务与同力水泥的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
同时，河南投资集团已承诺“本公司及本公司所控制企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司主营业务构成实质性竞争的业务或活动。如本公司或本公司所控制的公司获得的商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争的，本公司将立即通知上市公司，赋予上市公司针对该商业机会的优先选择权或者由上市公司收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保上市公司全体股东利益不受损害。”
本所律师认为，本次向特定对象发行股份购买资产完成后，将从实质上消除河南投资集团与同力水泥之间产生的同业竞争。河南投资集团已就本次发行股份购买资产完成后避免与同力水泥同业竞争事宜出具了相关承诺函，该等承诺是对河南投资集团构成具有法律约束力的合法性文件，可有效避免同力水泥与河南投资集团之间可能产生的同业竞争。
（二）关联交易
由于河南投资集团是同力水泥的控股股东，因此河南投资集团认购同力水泥本次发行的股份构成关联交易。
1、本次关联交易程序
同力水泥向河南投资集团购买股权资产，该等股权资产以经具有证券从业资格的评估机构出具的评估结论作为定价依据，并履行了如下程序：
（1）同力水泥于 2008 年 6 月 1 日召开第三届董事会 2008 年度第四次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于河南同力水泥股份有限公司向河南投资集团、鹤壁经投等六名特定对象发行股份购买资产的议案》、《河南同力水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产预案的议案》、《关于与河南投资集团签订附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》、《关于提请股东大会批准河南投资集团免于以要约方式增持股份的议案》，本次董事会审议此议案时，关联董事xxx、xxx、王金昌、郭春光回避了对此议案所有事项的表决。同力水泥于 2008 年 6 月 3 日在《证券时报》和巨潮资讯网上公告了该次董事会决议。
（2）2008 年 10 月 30 日，同力水泥第三届董事会 2008 年度第十一次会议审议通过《关于公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《河南同力水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及摘要的议案》、《关于公司与河南投资集团签订<非公开发行股份购买资产补充协议>的议案》、《关于公司分别与鹤壁经投、中国建材集团、新乡经投、凤泉建投和新乡水泥厂五名特定对象签订<非公开发行股份购买资产补充协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产相关具体事宜的议案》、《关于召开 2008 年度第三次临时股东大会的议案》。上述涉及关联交易的议案关联董事已予以回避表决。
（3）独立董事于 2008 年 6 月 1 日发表了《独立董事关于重大资产重组暨涉及关联交易的意见》，认为同力水泥董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同力水泥与河南投资集团签订的《非公开发行股份购买资产协议》内容合法。董事会在审议非公开发行股份购买资产涉及关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。认为本次发行股份购买资产履行了河南投资集团在同力水泥股权分置改革暨重大资产置换中作出的承诺，有利于避免同业竞争，减少关联交易，增强公司的独立性；有利于公司扩大产能，增强持续经营能力和抵御风险的能力，进一步提升核心竞争力，符合公司发展战略；有利于上市公司及其他股东的利益。
（4）独立董事于 2008 年 10 月 30 日对审计、评估等事项发表了独立董事意
见，认为公司本次向特定对象发行股票购买资产聘请具有证券从业资格的中介机构进行评估，选聘程序合规合法，具有充分的独立性；本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性；评估结论公允，并已经国有资产监督管理部门备案确认。本次拟购买资产的交易价格以评估值为准，购买资产价格公平合理，符合上市公司的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东利益。
（5）2008年6月1日，同力水泥的监事会召开了第三届监事会2008年度第四次会议，会议审议了《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产预案的议案》，会议认为，本次交易有利于避免同业竞争，减少关联交易，增强上市公司的独立性。交易价格公允、合理，不存在损害本公司中小股东利益的情形。
（6）同力水泥聘请的独立财务顾问——国海证券有限责任公司于2008年6月2日就同力水泥本次发行发表独立意见：同力水泥本次向特定对象发行股票购买资产暨关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开的原则，有助于解决上市公司与控股股东之间的同业竞争、提高上市公司的盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。
2、本次关联交易的价格
（1）根据同力水泥与河南投资集团、鹤壁经投、新乡经投、凤泉建投、新乡水泥厂、中国建材集团分别签署的《非公开发行股份并购买资产协议》和《非公开发行股份并购买资产补充协议》，同力水泥向各资产出售方购买的股权资产的价格以资产评估机构确认的评估值为准；同力水泥向六家交易对方方发行人民币普通股股票 92,543,955 股作为支付对价，发行价格为 2008 年 6 月 1 日召开的同
力水泥第三届董事会 2008 年度第四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票
均价 11.48 元/股。
（2）以2008年6月30日为基准日，河南亚太资产评估有限公司出具的亚评报字[2008]44号—47号《资产评估报告书》：省同力的股东全部权益为33,365.96万元，评估增值11,205.20万元，增值率50.56%；豫鹤同力的股东全部权益为 28,225.64万元，评估增值9,861.52万元，增值率53.70%；平原同力的股东全部权益为26,201.29万元，评估增值9,531.45万元，增值率为57.18%。黄河同力的
股东全部权益为40,653.22万元，评估增值17,541.34万元，增值率75.90%。 根据上述评估结果，河南投资集团持有省同力62.02%股东权益评估值为
20,693.57万元，持有豫鹤同力60%股东权益评估值为16,935.38万元，持有平原同力67.26%股东权益评估值为17,622.99万元，持有黄河同力73.15%股东权益评估值为29,737.83万元。河南投资集团持有的四家水泥企业的股权的评估值合计为84,989.77万元，同力水泥以向河南投资集团发行74,032,901股来购买河南投资集团持有的前述四家水泥企业的股权；鹤壁经投持有省同力37.80%股东权益评估值为12,612.33万元，同力水泥以向鹤壁经投发行10,986,352股来购买鹤壁经投持有的省同力37.80%的股权；中国建材集团持有省同力0.18%股东权益评估值为60.06万元，同力水泥以向中国建材集团发行52,315股来购买中国建材集团持有的省同力0.18%的股权；新乡经投持有平原同力15.93%股东权益评估值为 4,173.87万元，同力水泥以向新乡经投发行3,635,771股来购买新乡经投持有的平原同力15.93%的股权；凤泉建投持有平原同力11.21%股东权益评估值为 2,937.16万元，同力水泥以xxx建投发行2,558,505股来购买凤泉建投持有的平原同力11.21%的股权；新乡水泥厂持有平原同力5.6%股东权益评估值为 1,467.27万元，同力水泥以向新乡水泥厂发行1,278,111股来购买新乡水泥厂持有的平原同力5.6%的股权；
（3）独立董事于2008年6月1日发表了《独立董事关于重大资产重组暨涉及关联交易的意见》，认为本次发行股份购买资产方案符合中国法律法规及相关规定，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划，股份发行价格符合相关法律法规的规定，同力水泥已聘请具有证券从业资格的评估机构对交易标的进行评估，评估机构具有充分的独立性。交易标的的最终价值以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经上级国有资产管理部门备案的资产评估结果为准，价值确定维护了公司利益，符合相关法律法规的规定。
独立董事于2008年10月30日对审计、评估等事项发表了独立董事意见，认为本次向特定对象发行股票购买资产聘请具有证券从业资格的中介机构进行评估，具有充分的独立性，评估方法适用，评估结论合理；最终收购价格以经具券从业资格的中介机构评估并经国有资产监督管理部门备案确认，交易价格合理、公允，不会损害中小股东的利益。公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全
体股东的利益。 3、本次交易对关联交易的影响
x次交易后，同力水泥将消除与河南投资集团之间的股权托管方面的关联交易，但增加四家水泥企业向河南投资集团的委托贷款 93,445 万元，以及由河南
投资集团向四家水泥企业提供的银行贷款担保 34,289 万元。截至本法律意见书签署日，河南投资集团向四家水泥企业提供的委托贷款利率调整为银行同期贷款利率水平。
4、本次交易完成后同力水泥关于规范关联交易的措施
同力水泥已经通过《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》等建立了一系列有效规范关联交易的程序，确保关联交易的公允性，切实保护公司中小股东的利益，主要内容如下：
（1）《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《监事会议事规则》、
《关联交易决策制度》中对关联交易有如下规定：
① 本公司与自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易，与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下或占本公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下的关联交易，或连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在 1000 万元以下的关联交易，由总经理决定。
② 超过上述权限的，总经理须向公司董事会作出书面报告。董事会收到总经理报告后的 5 日内，召开董事会会议。董事会根据客观标准判断关联交易对公司是否有利，并对该项关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。董事会在对关联交易事项进行表决时，关联董事回避表决。独立董事和监事会应当就关联交易事项表决程序的合法性及表决结果的公允性单独发表意见。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
③ 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
④公司与公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该笔交易提交股东大会进行审议。
⑤ 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
（2）公司与关联方在经营上独立，不存在交易显失公允的情况。
（3）作为同力水泥的控股股东，河南投资集团就关联交易有如下承诺： “认购本次非公开发行股票完成后，本公司将尽量减少或避免与同力水泥之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与同力水泥订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易；确保相关交易符合相关法律法规的规定，按照《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》等履行必要的批准程序，在有充分依据的情况下公允定价，避免因与市场交易价格或独立第三方价格具有明显差异造成的单方获利损害同力水泥利益的情形发生；确保持续性关联交易不对同力水泥的经营独立性和业绩稳定性造成影响；确保同力水泥因关联交易形成的应收款项能够及时收回；确保按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；确保不损害同力水泥及其它股东的合法权益。”
（4）公司将依照《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）有关规定履行规范关联交易的各项程序，及时进行信息披露。
九、关于同力水泥的重大资产购买、出售或置换行为
2006 年 8 月 7 日，同力水泥公告了《洛阳春都食品股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》。同力水泥股权分置改革与重大资产置换相结合，经行了股权分置改革和重大资产置换。
（一）股权分置改革
1、上市公司非流通股股东河南投资集团以合法拥有的驻马店市豫龙同力水泥有限公司 70%股权与春都股份整体资产和全部债务进行置换，河南投资集团豁免了资产置换中春都股份应支付的置换差额 8,957.42 万元，并以此作为本次股
权分置改革对价安排的部分内容，相当于流通股股东每 10 股获付 2.0 股的对价
安排。
2、上市公司非流通股股东中航广告向流通股股东支付 300 万股股份，作为
x次股权分置改革对价安排的重要组成部分，流通股股东每 10 股获付 0.5 股。
本次股权分置改革的综合对价，达到每 10 股流通股股东获付 2.5 股对价。
（二）重大资产置换
为了保护同力水泥全体股东利益，使同力水泥能持续健康的发展，同力水泥决定与河南投资集团进行重大资产置换，改变主营业务，将公司盈利能力较差的资产整体置出，同时置入河南投资集团拥有的水泥生产和经营的权益性资产。
1、2006 年 8 月 3 日，公司与河南投资集团签署了《资产置换协议书》，以整体资产（含全部资产和全部负债）与河南投资集团合法持有的豫龙同力 70%股权进行置换。此次重大资产置换暨关联交易经中国证券监督管理委员会公司字 [2007]44 号文《关于同意洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换方案的意见》
审核同意后，2007 年 4 月 23 日获股东大会通过。上市公司以 2006 年 12 月 31日为资产交割日与河南投资集团进行与股权分置改革相配套的重大资产置换。为避免同业竞争，同力水泥还托管了河南投资集团拥有的其他四家水泥企业。本次股权分置改革与重大资产置换于 2007 年 8 月 7 日完成，股票同时恢复交易。
2、重大资产置换完成后，春都股份的经营范围变为水泥熟料、水泥及制品的生产与销售；水泥机械、电器设备的销售；实业投资及管理。公司名称由“洛阳春都食品股份有限公司”变更为“河南同力水泥股份有限公司”。目前同力水泥本身不从事生产经营活动，只负责管理控股子公司豫龙同力及托管的其他四家水泥企业的日常生产经营。
经核查，本所律师认为，同力水泥的股权分置改革、重大资产置换暨关联交易行为经过了中国证券监督管理委员会公司字[2007]44 号文《关于同意洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换方案的意见》审核同意，并获得了同力水泥股东大会的批准，符合有关法律法规及规范性文件的规定，合法有效。
十、关于同力水泥的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据同力水泥提供的相关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，同力水泥没有正在进行重大诉讼、仲裁或行政处罚。
十一、关于本次发行股份购买资产完成后同力水泥的上市条件
根据同力水泥提供的材料、相关审计报告并经本所律师核查，在本次发行股份购买资产完成后，同力水泥将在下述方面继续符合法律、法规和规范性法律文件规定的上市条件：
1、本次发行股份购买资产完成后，同力水泥的股本总额和股权分布将发生变化，但社会公众持股比例不低于公司股份总数的25%，具体情况如下：
本次发行股份购买资产完成后，同力水泥总股本变为252,543,955股，持有上市公司10%以上股份的股东和上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人在内的非社会公众累计持有同力水泥167,434,701股（占总股本的66.30%），具体持股情况为：河南投资集团持有167,432,901股份（占总股本的66.30%），上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人累计持股1800股。
因此，本次发行股份购买资产完成后社会公众持股比例达到26.37%不低于 25%，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所关于〈深圳证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》中关于“上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件（即社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%）”。
2、根据xxxxx有限责任会计师事务所出具的同力水泥2005、2006、2007年度审计报告和同力水泥董事会的承诺，最近三年同力水泥财务会计资料没有虚假记载，同力水泥不存在近三年连续亏损的情形。
3、同力水泥最近三年不存在重大违法行为，在本次发行股份购买资产中亦不存在重大违法行为。
因此，本所律师认为，同力水泥在本次发行股份购买资产完成后仍符合公司持续上市的法定条件。
十二、关于本次发行股份购买资产的信息披露
同力水泥在本次交易过程中严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及深圳证券交易所关于信息披露的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对
同力水泥股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（1）同力水泥于 2008 年 5 月 7 日在刚开始筹划重大资产重组事宜时，就及时申请停牌，并披露相关信息，同时依据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的规定，向中国证监会的相关部门进行了政策咨询；
（2）在停牌过程中，每周对重大资产重组的进展情况进行了披露；
（3）在相关事项确定后，及时召开董事会审议本次发行股份购买资产的议案，并公告了内容较为完备的《河南同力水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的预案》，对本次交易存在的相关风险进行了较为全面的披露；
（4）本次交易重大不确定事项明确后，2008 年 6 月 4 日，本公司及时申请了复牌。
（5）2008 年 10 月 13 日，公司根据深圳证券交易所的要求，及时披露了本次交易在同力水泥第三届董事会第四次会议后的进展情况。
（6）在相关审计、评估事项确定后，及时召开董事会审议本次发行股份购买资产的议案，并公告了内容较为完备的《河南同力水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》，对本次交易进行了全面的披露；
经本所核查，至本意见书出具之日，同力水泥及交易各方均依法履行了现阶段的法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。同力水泥承诺将严格按照相关证券法规及中国证监会的要求和安排，继续真实、准确、完整、及时地披露可能对股票交易价格或投资者决策产生较大影响的信息，维护投资者知情权随时披露涉及本次发行股份购买资产的各项法律文件。
十三、关于本次发行股份购买资产中相关当事人证券买卖行为的核查
（一）本次重大资产重组的动议时间 1、2008年5月6日，同力水泥及控股股东河南投资集团相关人员召开会议，
筹划公司重大资产重组事宜，参与筹划同力水泥重大资产重组的相关人员当场签署了保密承诺，会议采取了必要且充分的保密措施。会议结束后，同力水泥向深圳证券交易所申请公司股票自2008年5月7日起临时停牌。同力水泥董事会于2008年5月7日公告了公司股票停牌事项。
2、公司股票停牌后，开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与拟发
行的特定对象进行沟通，形成初步方案。在与特定对象沟通前，公司首先与各拟发行的特定对象签署了保密协议。2008年5月7日，公司就重大资产重组事项向中国证监会递交了有关书面材料进行政策咨询和方案论证，2008年5月8日中国证监会受理了公司的相关材料。
3、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。
4、2008年5月29日，同力水泥得到中国证监会的答复，原则同意同力水泥的向特定对象发行股份购买资产方案。
5、2008年6月1日，同力水泥与河南投资集团、鹤壁经投、中国建材集团、新乡经投、凤泉建投司、新乡水泥厂等六名交易对方签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》，并且各交易对方出具了保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任的承诺与声明。
6、2008年6月1日，公司召开了第三届董事会2008年度第四次会议，审议并通过了公司本次向特定对象发行股份购买资产的相关议案，关联董事进行了回避表决。同力水泥董事会于2008年6月4日公告了公司董事会决议等有关事项。
根据同力水泥、河南投资集团提供的材料及相关人士的说明，经本所律师核查，同力水泥股票在本次重组事项停牌之前，仅有河南投资集团副总经理xx、财务总监xxxx同力水泥董事长xxx、董事xxx（总经理）、董事xxx及董事会秘书xxx知悉该事项，同力水泥其他董事、监事、高级管理人员，本次发行股份购买资产各方及其董事、监事、高级管理人员在同力水泥股票停牌之前均未获悉同力水泥拟将进行重大资产重组事项。
（二）同力水泥及其董事、监事和高级管理人员的证券买卖行为
根据同力水泥的自查报告及同力水泥现行董事、监事和高级管理人员的承诺，经核查，同力水泥现任董事、监事、高级管理人员（除同力水泥职工监事xxx、副总经理王建生的哥哥xx和外）及上述人员的直系亲属在本次发行股票购买资产的具体方案首次作出决议前六个月至本次发行股票购买资产报告书公布之日止，未持有及买卖同力水泥股票，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖同力水泥的股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
xxx先生（身份证号 411221196601016516，股票帐户 0103902674）于 2008
年 1 月 9 日开始担任同力水泥职工监事（以下简称“该职工监事”），2008 年 6
月 12 日在二级市场买入同力水泥股票 1700 股，xxx先生已于 2008 年 9 月 4
日出具了有关的情况说明并承诺，在本次同力水泥 2008 年度发行股份购买资产
项目实施完成后 6 个月以内，不予卖出本人持有的全部同力水泥股份；如果在上述期限内将股份出售，收益部分全部归上市公司同力水泥所有。
xxx先生（身份证号410322510313385，股票帐户400003590）系同力水泥副总经理王建生的哥哥（以下简称“该亲属”），2008年6月4日在二级市场买入同力水泥股票100股，xxx先生已于2008年9月4日出具了有关的情况说明并承诺，在本次同力水泥2008年度发行股份购买资产项目实施完成后6个月以内，不予卖出本人持有的全部同力水泥股份；如果在上述期限内将股份出售，收益部分全部归上市公司同力水泥所有。
根据xxx和xx和提供的书面说明，经本所律师核查后认为，该亲属和该职工监事买入同力水泥的行为纯属个人投资理财行为，不存在利用内幕信息的情况。具体理由如下：
第一，从该亲属和该职工监事买入同力水泥股票的总体收益来看，一直处于亏损状态，主观上没有利用内幕信息的动机，客观上不存在利用内幕信息的行为。
根据民生证券有限责任公司出具的股票交易记录显示，截至 2008 年 10 月
17 日，该亲属买入同力水泥的投资收益为－860 元。根据国泰君安证券股份有限公司出具的股票交易记录显示，该职工监事买入同力水泥的投资收益为－ 9792.51 元，均处于亏损状态。从该亲属和该职工监事的最终投资结果来判断，其主观上不存在利用内幕信息的动机。
第二，从该亲属和该职工监事买入同力水泥股票的时点、价位、交易数量来看，客观上不存在利用内幕信息的行为。
2008 年 6 月 1 日同力水泥就本次重大资产重组事宜召开了首次董事会并作出决议，2008 年 6 月 4 日对本次重大资产重组事宜进行了公告，2008 年 6 月 4 日该亲属买入同力水泥股票，交易价位为 12.97 元/股，交易量为 100 股。该职
工监事买入同力水泥股票的时间为 2008 年 6 月 12 日，交易价位为 10.1 元/股，
交易量为 1700 股，该亲属和该职工监事自买入以来一直持有，中间未有减仓或者加仓。由此可见，该亲属和该职工监事买入股票的时间均在本次重大资产重组
首次董事会决议公告之后，与本次重大资产重组有关的信息已经公开，且买入的数量很少。
因此，从该亲属股票操作时点与信息披露时点的先后顺序及买入股票所处的价位、交易量以及盈亏状况来看，本所律师认为，其不存在利用内幕信息的行为。
第三，从该高管的工作职责范围来看，不存在利用内幕信息的行为。
xxx虽为公司的高级管理人员，但主要分管公司计划部的工作，所以对于同力水泥本次的重大资产项目的进展情况，特别是具体的信息披露日和公告内容，并不知悉，故该高管并没有实际掌握内幕信息。因此，王建生的哥哥xx和未通过获取内幕信息进行交易。
xx上虽为我公司的职工监事，但其是在 2008 年 1 月 9 日才开始担任公司职工监事的，任职时间较短，并且长期在生产一线工作，对 2008 年 5 月 18 日后证监会新发布的与重大资产重组有关的法律、法规和有关的规范性文件学习不及时。根据证监会 2007 年 8 月 1 日公布的证监公司字〔2007〕128 号《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第八条的规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不允许在公司 2008 年 6 月 1 日做出关于重大资产重组董事会决议前 6 个月利用知悉的内幕信息买卖上市公司股票的，而根据证监会 2008 年 4 月 16 日公布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号---上市公司重大资产重组申请文件》第 18 条的规定，在公司 2008 年 6 月
1 日做出关于重大资产重组董事会决议前 6 个月至重组报告书公布之日止的期间内，上市公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是不允许利用知悉的内幕信息买卖上市公司股票的。由于该职工监事对前述新规定没有及时学习，才误认为在同力水泥 2008 年 6 月 1 日召开过重大资产重组的董事会后，就可以买入
同力水泥的股票，该职工监事基于公司在 2008 年 6 月 1 日前已经公开信息的基础上，根据自己的独立判断买入公司股票。
综合上述三点原因，本所律师认为，该亲属和该职工监事买入同力水泥股票的行为纯系个人投资行为，即该亲属和该职工监事对买入股票的判断均建立在同力水泥简介、年报、公告和其他公开信息的基础上，并不存在利用内幕信息的情形。
（三）本次发行股份购买资产各方及其董事、监事和高级管理人员的证券买
卖行为
根据河南投资集团、鹤壁经投、中国建材集团、新乡经投、凤泉建投及新乡水泥厂的自查报告以及上述公司现行董事、监事和高级管理人员和新乡水泥厂主要负责人的承诺，经核查，河南投资集团、鹤壁经投、中国建材集团、新乡经投、凤泉建投、新乡水泥厂及其现任董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次发行股票购买资产的首次董事会作出决议前六个月至本次发行股票购 买资产报告书公布之日止，未持有及买卖同力水泥股票，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖同力水泥的股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
（四）本次发行股份购买资产中相关机构及相关人士的证券买卖行为
根据独立财务顾问国海证券有限责任公司的自查报告，经本所律师核查，自同力水泥首次董事会作出决议前六个月至本次发行股票购买资产报告书公布之日止，国海证券及重要关联方未通过自营或者客户资产管理等形式买卖过同力水泥的股票，也未持有同力水泥股票。国海证券知悉同力水泥本次发行股票购买资产事宜的相关人员及上述人员的直系亲属在同力水泥首次董事会作出决议前六个月至本次发行股票购买资产报告书公布之日止，未持有同力水泥股票，也没有买卖同力水泥股票的情况。
根据审计机构西安希格玛有限责任会计师事务所、资产评估机构河南亚太资产评估有限公司的自查报告，经本所律师核查，西安希格玛有限责任会计师事务所、河南亚太资产评估有限公司及其具体业务经办人及上述人员的直系亲属在同力水泥首次董事会作出决议前六个月至本次发行股票购买资产报告书公布之日止，未持有和未曾买卖同力水泥的股票，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖同力水泥的股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
本所作为同力水泥本次发行股份购买资产的专项法律顾问，本所、经办律师及经办律师的直系亲属在同力水泥首次董事会作出决议前六个月至本次发行股票购买资产报告书公布之日止，未持有和未曾买卖同力水泥的股票，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖同力水泥的股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
综上所述，本所律师认为，同力水泥的职工监事xxx和副总经理王建生的哥哥xx和在买入公司股票时，没有利用内幕信息，其买卖股票行为系个人行为，与同力水泥本次发行股票事项无关，xx上及xx和买入股票行为不涉及内幕交
易，对同力水泥本次发行股份购买资产不会构成法律障碍。同力水泥及其他董事、监事、高级管理人员，交易各方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属未持有和未曾买卖同力水泥股票，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖同力水泥的股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
十四、关于本次发行股份购买资产的中介机构
同力水泥本次发行股份购买资产的中介机构为：
（一）国海证券有限责任公司为本次发行股份购买资产的独立财务顾问，法人营业执照号：4500001000754，《经营证券业务许可证》编号：Z27645000，地址：广西xxxxx00x，xx代表人：xxx。
（二）河南亚太资产评估有限公司为本次发行股份购买资产的资产评估机构，法人营业执照号：410192100025980，《从事证券业务资产评估许可证》编号： 0000090，地址：xxxxxxxxx00xxxx0x00x，xx代表人：xx。
（三）xxxxx有限责任会计师事务所为本次发行股份购买资产的审计机构，法人营业执照号：610131100002839，《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》编号：069，地址：西安市xx路25号希格玛大厦三、四层，法定代表人：xx 。
（四）河南仟问律师事务所为本次发行股份购买资产的专项法律顾问，《律师事务所执业许可证》编号：161803007，地址：xxxxxx00x，xx代表人：罗新建。
经核查，上述独立财务顾问、评估机构、审计机构均具有相关证券业务从业资格，符合《重组办法》的要求。法律顾问为合法的律师执业机构，符合《中华人民共和国律师法》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的规定。
十五、结论意见
综上所述，本所律师认为，同力水泥本次发行股份购买资产符合《重组办法》和《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质条件；本次发行股份购买资产的主体均具备相应的资格；本次发行股份购买资产的相关合同或
协议合法、有效；本次发行股份购买资产涉及的有关事项已获得了现阶段必要的授权和批准，已履行了法定的披露和报告义务；本次发行股份购买资产之目标资产权属清晰，资产权属转移不存在法律障碍。本次发行股份购买资产尚需通过国家环境保护部门的环保核查；尚需获得同力水泥股东大会的审议批准；尚需中国证监会核准本次发行股份购买资产以及豁免河南投资集团要约收购义务。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书仅供中国证监会审批本次申请之用，除此之外，未经本所律师事先书面同意,不得被其他任何人士用于其他任何目的。
（此页无正文，为河南同力水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书签字页）
河南仟问律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：xxx
负责人（签字）：罗新建 单新生
2008 年 10 月 31 日