交易对方 住所 通讯地址 张秉新 浙江省金华市婺城区五一路***号*栋****室 上海市普陀区云岭东路 599 弄 20 号 叶宓曚 浙江省金华市婺城区新华街***号东单元***室 利诚（香港）科技控股有限公司 Room 1502,15/F,Harcourt House,39 Gloucester Road,Wanchai,HongKong 酷宝（香港）网络科技有限公司 Room1502,15/F,Harcourt House,39GloucesterRoad， Wanchai,HongKong
证券代码：002564 证券简称：张化机 上市地点：深圳证券交易所
张家港化工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方 | 住所 | 通讯地址 |
xxx | 浙江省金华市婺城区五一路***号*栋****室 | xxxxxxxxxx 000 x 00 x |
xx曚 | 浙江省金华市婺城区新华街***号东单元***室 | |
x诚（香港）科技控股有限公司 | Room 1502,15/F,Harcourt House,39 Gloucester Road,Wanchai,HongKong | |
酷宝（香港）网络科技有限公司 | Room1502,15/F,Harcourt House,39GloucesterRoad， Wanchai,HongKong |
独立财务顾问
国信证券股份有限公司 签署日期：二〇一四年十月
公司声明
x公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方xxx、xx曚、利诚香港、酷宝香港均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准、相关主管部门批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
2014 年 8 月 28 日，本公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于张家港化工机械股份有限公司进行配套融资的议案》等议案；2014 年 10 月 31日，本公司与交易对方签订《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测协议之补充协议》。公司拟以发行股份及支付现金方式购买xxx、xx曚合计持有的上海宝酷 100%股权、以支付现金方式购买利诚香港持有的金华利诚 100%股权、以支付现金方式购买酷宝香港持有的酷宝上海 100%股权，同时公司向实际控制人xxx非公开发行股份募集配套资金。具体方式如下：
（1）公司拟向上海宝酷全体股东发行合计 15,576.32 万股并支付现金 5,000万元购买上海宝酷 100%股权；拟向利诚香港支付现金 42,450 万元购买金华利诚 100%股权；拟向酷宝香港支付现金 2,550 万元购买酷宝上海 100%股权；
（2）公司拟向上市公司实际控制人xxxx公开发行 7,788.16 万股募集现金
5 亿元，募集资金扣除发行费用后用以支付购买交易标的的现金对价，不足部分由上市公司自筹资金支付。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为条件。张化机向上海宝酷、xxxx、酷宝上海全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套
资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，张化机将自筹资金支付该部分现金。
x次重组的评估基准日为 2014 年 6 月 30 日。根据中联出具的评估报告，截
至评估基准日 2014 年 6 月 30 日，上海宝酷 100%股权评估值为 105,084.80 万元，金华利诚 100%股权评估值为 42,455.12 万元，酷宝上海 100%股权评估值为 2,555.59 万元。截至 2014 年 6 月 30 日，上海宝酷合并口径的归属于母公司所有者权益为 9,021.70 万元，评估增值率为 1,064.80%；金华利诚归属于母公司所有者权益为 5,999.62 万元，评估增值率为 607.63%，酷宝上海归属于母公司所有者权益为 2,415.47 万元，评估增值率为 5.80%。
1、股份发行价格
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。
上市公司本次重组的定价基准日为第二届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价，即 6.42 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
2、发行数量
根据标的资产的交易价格及股份发行价格、配套募集资金额，本次交易上市公司拟发行股份数合计 23,364.48 万股。具体如下：
发行对象类别 | 发行对象 | 发行数量（万股） |
发行股份购买资产部分 | xxx | 14,018.69 |
xx曚 | 1,557.63 | |
小计 | 15,576.32 | |
配套募集资金发行部分 | xxx | 0,000.00 |
合计 | 23,364.48 | |
交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须股东大会审议通过并经中国证监会批准。
交易对方xxx、xx曚因本次交易获得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不转让，此后分步解锁，具体为：本次交易完成且披露标的公司当年度专项审核意见后，xxx、xx曚可转让 25%的股份（不能早于股份上市之日后十二个月）；披露标的公司本次上市公司股份上市之日后第二年度专项审核意见后，xxx、xx曚可转让 30%的股份；披露标的公司于本次上市公司股份上市之日后第三年度专项审核意见及《减值测试报告》后，xxx、xx曚可转让 45%的股份。
股东 | 可解锁股份比例 | |||
上市之日起 12个月 | 上市之日起12个月后且当年度专项审 核意见出具后 | 第二年度专项审核意见 出具后 | 第三年度专项审核意见及减值测试报 告出具后 | |
xxx | - | 25% | 30% | 45% |
xx曚 | - | 25% | 30% | 45% |
上述实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由张化机回购的股份数（若有）。本次交易实施完成后，xxx、xx曚由于张化机配股、转增股本等原因增持的张化机股份，亦应遵守上述约定。
交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
x次募集配套资金新增发行股份自上市之日起三十六个月内不转让。
2014 年 8 月 28 日，上市公司与交易对方xxx、xx曚、酷宝香港、利诚
香港签署了《盈利预测补偿协议》；2014 年 10 月 31 日，上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。协议主要约定如下：
x次交易的业绩承诺期间为从本次交易实施完毕当年及之后连续两个会计年度。若本次交易于 2014 年度实施完成，则业绩承诺期间系指 2014 年、2015 年及 2016 年；若本次交易于 2015 年内完成，则业绩承诺期间系指 2015 年、2016 年及
2017 年。
如本次交易于 2014 年度内完成，xxx、xx曚、酷宝香港、利诚香港承诺上海宝酷、xxxx以及酷宝上海 2014 年度、2015 年度、2016 年度逐年实现的净利润合计分别不低于 11,000 万元、13,200 万元、15,200 万元；如本次交易于 2015年度内完成，则 2015 年度、2016 年度、2017 年度标的公司逐年实现的净利润合计分别不低于 13,200 万元、15,200 万元、17,500 万元，上述净利润是指上海宝酷、金华利诚、酷宝上海备考合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
张化机应当在利润补偿期限内每一会计年度审计时对标的公司当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并聘请各方约定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业
会计准则出具的所有标的公司备考合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
如在业绩承诺期内，标的公司经审计的截至每个会计年度期末累积实现净利润数低于截至当年度末累积净利润预测数，则交易对方应在利润补偿期限内每一会计年度审计报告出具后 10 个工作日计算该会计年度的应补偿股份数，并且张化
机应在该期限内发出董事会通知，召开董事会审议张化机以 1.00 元的总价回购并注销股份补偿义务人当年补偿的股份事宜。张化机董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于 10 个工作日内发出召开股东大会通知。如果张化机股东大会审
议通过上述股份回购注销方案，张化机应于股东大会决议公告后 5 个工作日内书
面通知股份补偿义务人，股份补偿义务人应在收到通知的 5 个工作日内与张化机共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。在注销手续完成之前，股份补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
在补偿义务人发生补偿责任的情况下，则应当优先由xxx、xx曚以各自在本次重组中认购的股份向张化机补偿，不足部分由xxx、xx曚、酷宝香港、利诚香港以其在本次重组中获得的现金进行补偿。无论如何，补偿义务人承担的补偿金额总额不超过本次交易获得的股份和现金对价总额。具体补偿方式如下：
1、由交易对方先以本次交易取得的发行人股份进行补偿。具体如下：
（1）当年度应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的累积净利润预测数－补偿期限内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润预测数总和×（全部标的资产收购对价÷每股发行价格）－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。
上述计算公式中的净利润预测数指上海宝酷、金华利诚以及酷宝上海备考合并的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润预测数之和；上述计算公式中的
实际净利润数指上海宝酷、金华利诚以及酷宝上海备考合并的扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数之和。
（2）上市公司在承诺期内以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的张化机的股份数发生变化，则补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年度应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
（3）股份补偿部分应由xxx、xx曚按照 9:1 的比例承担。
（4）以上交易对方向上市公司所补偿的股份由上市公司以 1.00 元总价回购，并由上市公司召开董事会、股东大会决议注销所回购的全部补偿股份。
2、如果xxx、xx曚利润补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了其届时所持张化机的股份总数，则差额部分应由xxx、xx曚、利诚香港、酷宝香港按照本次交易中收到的现金对价的比例用现金进行补偿，xxx、xx曚、利诚香港、酷宝香港应在差额部分确认后 10 个工作日内将补偿金额一次性汇入张化机指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：
现金补偿金额=（应补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×每股发行价格
3、应补偿股份数量不超过xxx、xx曚在本次重组中认购股份的总量，而且应补偿现金金额不超过xxx、xx曚、利诚香港、酷宝香港在本次重组中获得的现金的总额。如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、减值测试
在补偿期限届满时，各方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额/每股发行价格>（已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格），则xxx、xx曚、利诚香港、酷宝香港应另行向张化机补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量计算公式为：
期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数－
（已补偿现金金额÷每股发行价格）。
上述计算公式中的期末减值额指上海宝酷、金华利诚以及酷宝上海期末减值额之和。如按照“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了xxx、xx曚届时所持张化机的股份总数，则差额部分应由xxx、xx曚、利诚香港、酷宝香港用现金进行补偿，补偿现金=（期末减值额补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×每股发行价格。
各补偿义务人就协议项下的盈利预测补偿、期末减值额补偿对张化机承担连带责任。
业绩承诺期间的第一年、第二年，若当年实际实现净利润（不扣除非经常性损益）超过净利润预测数，则超出部分的 40%可作为业绩奖励归届时仍留任标的公司的管理层享有，且奖励金额不得超过当年度非经常性损益的 40%，具体分配方案由xxx根据具体情况决定；业绩承诺期间的第三年，若承诺期累积实现净利润（不扣除非经常性损益）超过承诺期累积净利润预测数，则超出部分的 40%
（扣除前两年度已分配金额）可作为业绩奖励归届时仍留任标的公司的管理层享有，具体分配方案由xxxxx具体情况决定。
本次交易标的为上海宝酷 100%股权、金华利诚 100%股权及酷宝上海 100%股权。根据张化机、上海宝酷、xxxx、酷宝上海 2013 年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
项目 | 上海宝酷 | 金华利诚 | 酷宝上海 | 小计 | 备考合并 | 张化机 | 交易对价 | 占上市公司对应指 标比例 |
资产总额 | 44,002.34 | 26,340.76 | 2,650.74 | 72,993.84 | 53,066.99 | 598,467.54 | 150,000.00 | 25.06% |
资产净额 | 8,321.94 | 23,522.92 | 2,428.64 | 34,273.50 | 24,141.62 | 284,154.11 | 150,000.00 | 52.79% |
营业收入 | 41,452.82 | 15,843.99 | 1,689.62 | 58,986.43 | 37,592.92 | 207,219.91 | -- | 18.14% |
注1：以上财务数据已经审计；标的公司模拟合并数据已抵消三家之间内部交易。
注2：上海宝酷、xxxx、酷宝上海的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
由于本次交易涉及向上市公司控股股东、实际控制人xxxx公开发行股份募集配套资金，因此，本次交易构成关联交易。
本次交易前，xxxx有公司43.04%股权，为公司的控股股东、实际控制人。以发行股份上限23,364.48万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），交易完成后其持股比例将变更为40.71%，xxx仍为本公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
根据公司的业务发展战略，公司拟将名称由“张家港化工机械股份有限公司”变更为“苏州天沃科技股份有限公司”，该事项已经第二届董事会第二十二次会议审议通过，尚需股东大会的批准。
2014 年 8 月 24 日，利诚香港通过股东会决议，同意本次交易；
2014 年 8 月 24 日，酷宝香港通过股东会决议，同意本次交易；
2014 年 8 月 28 日，张化机召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。
2014 年 10 月 31 日，张化机召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案。
截至本报告书签署之日，本次重组尚需要履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、有关监管部门核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十一、本次交易完成后，张化机仍符合上市条件
x次交易完成后，上市公司股本增加到 973,356,860 股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 10%，公司股权分布仍符合《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
本次重大资产重组相关议案已经本公司第二届董事会第二十二次会议及第二十五次会议审议通过。截至本报告书签署之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、有关监管部门核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
此外，若标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
本次交易的标的资产为上海宝酷 100%股权、金华利诚 100%股权和酷宝上海 100%股权，标的资产的评估值、增值率情况如下：
标的名称 | 净资产（万元） | 评估值（万元） | 增值率 |
上海宝酷 | 9,021.70 | 105,084.80 | 1,064.80 % |
xxxx | 5,999.62 | 42,455.12 | 607.63 % |
酷宝上海 | 2,415.47 | 2,555.59 | 5.80 % |
交易标的增值较高，一方面是由于标的公司业务属于与网络游戏相关的电子商务行业，具有“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于网络游戏及电子商务产业目前均处于快速发展阶段，未来具有良好的发展空间。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
标的公司主要从事网络游戏虚拟物品交易平台的运营业务，致力于向客户提供游戏虚拟物品的交易信息，并提供交易撮合、担保及过户等服务。公司的客户主要是网络游戏用户，网络游戏行业发展情况对公司业务有直接影响。
目前，网络游戏行业处于高速发展阶段，而且受益于智能手机技术的不断完善、网络传输技术的不断进步，网络游戏行业在较长时期内仍将处于发展和上升阶段。但若未来网络游戏行业增长速度放缓乃至回落，则会导致游戏用户数量下降，虚拟物品交易活跃度和交易量下降，这将在一定程度上对标的公司所在行业的市场容量和业务规模的增长产生不利影响。
报告期内，标的公司在端游领域的物品交易金额以及其在营业收入中的占比较高，主要交易物品为游戏币、装备、帐号等。如果未来端游行业增速放缓甚至呈现下降趋势，或者端游内角色扮演类等可交易物品较多的游戏增速放缓甚至呈现下降趋势，或者随着端游的不断发展或端游运营商改变其收费模式导致可交易性游戏物品的内容发生重大变化，而标的公司不能采取有效的措施迅速适应这种变化，则会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
报告期内，页游和手游领域物品交易金额在标的公司营业收入中占比较低，而近几年页游和手游行业发展较快，如果标的公司不能快速切入该等游戏的虚拟物品交易领域，未能及时跟上该细分行业的发展形势，则对标的公司的经营业绩将产生不利影响。
互联网行业具有明显的注意力经济特征，网站的知名度、点击率和类似行业网站的竞争将在很大程度上影响到标的公司的客户数量和盈利能力。
目前国内网络游戏和电子商务行业竞争激烈，但虚拟物品交易平台领域专业化运营公司数量相对较少，标的公司在电子商务中的网络游戏虚拟物品交易领域已经取得了领先的市场地位。
如果未来新的综合类网站或其他专业网站改变经营策略而进入该领域，则有可能加剧行业竞争，若标的公司不能持续维持现有业务的竞争力，未能利用服务及品牌优势维持市场份额，在行业竞争加剧的情况下，可能出现现有用户流失或对新用户的吸引力降低的状况，从而影响标的公司业务及经营状况。
此外，目前游戏虚拟物品交易平台的盈利来源主要是在交易成功后向卖家收取一定的佣金，若主要竞争对手采取激进的竞争策略，如大幅降低佣金水平甚至免收佣金等，则标的公司可能面临注册用户大量流失的风险，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
报告期内标的公司的净利润稳定增长，但是营业收入出现一定程度的下降。标的公司未来的盈利能力除了受游戏行业发展趋势变化的影响外，还受市场的竞争程度、运营服务的市场认可程度、自身运营能力等因素的影响。如果未来端游行业增速放缓甚至呈现下降趋势，或者标的公司不能快速切入页游和手游虚拟物品交易领域，或者未来新的综合类网站或其他专业网站改变经营策略而进入该领域或者主要竞争对手采取激进的竞争策略（如大幅降低佣金水平甚至免收佣金等）导致标的公司注册用户大量流失，或者公司自身的服务及运营能力下降，均会导致标的公司市场地位出现不利变化，导致标的公司营业收入或净利润出现大幅下滑。提请投资者关注标的公司未来盈利能力大幅下滑的风险。
根据上市公司与xxx、xxx、利诚香港、酷宝香港签署的《盈利预测补
偿协议》及补充协议，本次交易的业绩承诺期间为从本次交易实施完毕当年及之后连续两个会计年度（如本次交易于 2014 年度实施完毕，则业绩承诺期间系指
2014 年、2015 年及 2016 年，若本次交易于 2015 年内完成，补偿期限 2015 年、
2016 年及 2017 年），标的公司上海宝酷、金华利诚、酷宝上海备考合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润不低于本次重组标的资产评估机构为本次交易出具的资产评估报告中收益法评估采用的对应年度预测净利润。
未来，若标的公司在端游市场份额下降、或者在网络游戏虚拟物品交易领域有新的竞争对手快速崛起，导致市场竞争加剧，标的公司存在实际盈利未能达到预期的风险，尽管《盈利预测补偿协议》及补充协议中约定业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及投资者的利益，降低收购风险，但仍然会影响到上市公司未来的整体经营业绩。
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每年会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。标的资产增值较大，本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将可能产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
标的公司主要从事网络游戏虚拟物品交易平台的运营业务，主要受到电子商务、网络游戏两个行业的政策影响。目前，电子商务的主管部门为工信部、商务部；网络游戏行业的主管部门为工信部、文化部、出版总署等。
标的公司子公司金华比奇已就业务合法经营取得了应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包括增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证等。但若监管部门未来出台新的政策，变更业务资质或许可需求，而标的公司未能达到新政策的要求及时取得相应资质或许可，将对标的公司的持续经营产生不利影响。
同时，电子商务在我国起步至今仅十余年，并呈高速发展态势，在迅速发展
的过程中出现了一些网络违法犯罪和与社会风气相违背的现象，造成了一些社会负面影响。对此，近年相关监管部门逐渐重视行业的健康发展，针对电子商务行业制定较为严格的资质管理及内容审查等监管措施。虽然目前国家对互联网电子商务发展持支持、鼓励的态度，但如果未来对互联网行业加强管制，有可能会对公司的业务经营产生影响。
此外，标的公司业务直接受网络游戏行业发展情况影响，未来若由于国家政策变化而导致网络游戏行业整体发展受到影响，标的公司的经营将受到影响。
标的公司主营网络游戏虚拟物品交易平台的开发及运营，其核心运营及研发人员构建了其核心竞争力。在平台开发方面，标的公司需要产品设计、程序开发、美工等各方面人才的通力协作；在平台运营方面，需要商务、运营、市场、客服、运维等方面的人才。标的公司对核心人才的依赖度较高，如果不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。
本次重组完成后，为了标的公司稳定运营，依据双方签订的协议，盈利预测业绩承诺期内由xxx担任标的公司及xxxx的总经理（除非xxx主动辞职或丧失任职资格，张化机不得对其实施罢免），并全面负责标的公司及金华比奇的运营管理工作，依照法律法规和公司章程独立行使职权，之后总经理人选由各方协商并由标的公司董事会任命。自交割之日起，标的公司及金华比奇除财务负责人外的核心管理层将与标的公司或金华比奇签订期限不少于 3 年的聘用合同，或就原已签署的聘用合同签署补充协议，该等聘用合同或补充协议将约定该等人员于任职期间及离职后 2 年内不得在相关行业任职。本次重组完成后，为了标的公司稳定运营，依据双方签订的协议，盈利预测业绩承诺期内由xxx担任标的公司及xxxx的总经理，并全面负责标的公司及金华比奇的运营管理工作，依照法律法规和公司章程独立行使职权，之后总经理人选由各方协商并由标的公司董事会任命。自交割之日起，标的公司核心管理层将与标的公司签订期限不少于
3 年的聘用合同，或就原已签署的聘用合同签署补充协议，该等聘用合同或补充
协议将约定该等人员于任职期间及离职后 2 年内不得在相关行业任职。
张化机承诺，盈利预测业绩承诺期内标的公司及金华比奇的运营管理模式和各项管理、激励政策、员工薪酬福利政策等事项由总经理xxx决定。标的公司及金华比奇除财务负责人外的高管均由总经理xxx提名并由标的公司及xxxx的董事会聘任；标的公司及xxxx的财务负责人由xx机推荐并由标的公司及xxxx的董事会聘任。
同时，按照上市公司的管理规范及内控制度要求对标的公司经营管理进行规范；将标的公司的财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，控制标的公司及上市公司的财务风险；将通过协议安排、激励机制维持标的公司核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。
未来，如果xxx管理的标的公司运营出现困难，或者未来整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致标的公司规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
近年来我国由于劳动力短缺导致用工成本持续上升，尤其是经济发达的广东、上海、浙江等地区尤为明显。根据国家统计局资料显示，近几年城镇年平均真实劳动报酬增幅均保持在 10%以上。
标的公司提供游戏虚拟物品交易的认证、撮合、担保等服务，需要大量的人力投入。截至本报告书签署之日，标的公司员工总数达到一千五百余人，薪酬支出占标的公司运营支出比重较高。劳动力成本的快速上升将对标的公司盈利水平造成一定的影响。
经过多年的不断投入，标的公司拥有的 5173 品牌已成为虚拟物品交易平台领域知名品牌，拥有包括域名、相关软件著作权在内的大量知识产权，是标的公司
维持行业竞争优势的重要资源。
标的公司将会持续加大品牌宣传力度、提高客户服务水平、提升公司品牌知名度，但是未来一旦行业竞争更趋激烈或发生对 5173 品牌造成不利影响的偶发性重大事件，维持和提升品牌认知度将会日趋困难，不利于稳定原有老客户和吸引新客户，对于经营活动将会产生不利影响。标的公司已通过与核心技术骨干及合作方签署保密协议等措施来保护商业机密及专有技术等知识产权，以维持在该领域的竞争优势，但是若未来竞争对手通过自主研发获得类似技术或相关保密措施未能达到预期效果而导致相关知识产权被侵权使用，将会对标的公司造成不利影响。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》中关于xx技术企业税收优惠政策的规定，上海宝酷子公司金华比奇于 2013 年 8 月 12 日获得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《xx技术企业证书》，证书认定期限为三年（2013年度、2014 年度、2015 年度），因此金华比奇目前执行 15%的企业所得税税率。
企业在取得xx技术企业证书后需每三年进行审核，审核合格且通过税务机关年度税收优惠备案后的企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果标的公司未通过xx技术企业审核或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。
标的公司为网络游戏虚拟物品交易平台运营商，日常经营中需要稳定的网络设施和及时的设施维护，并为用户提供安全可靠的网络服务，保护用户的账户数据，并确保用户的资金安全，避免因黑客攻击、软件漏洞等因素而导致用户相关信息的泄露而造成损失。
平台运营的软件及硬件的建设及维护是一个长期的不断更新完善的过程，虽然标的公司已经采取了包括服务器托管、加强软件安全、严控数据管理、提高备
份频率等有效的措施保证了计算机系统和数据安全性，但如果出现设备故障、软件漏洞、网络恶意攻击、电力供应故障等不可控因素，将可能会导致标的公司出现系统崩溃、数据丢失、服务中断等严重后果，给标的公司的正常运作和市场声誉造成较大的损失。
尽管标的公司为用户提供的是网络游戏虚拟物品交易的平台服务，但是为了保障用户账户的安全，标的公司自 2009 年 5 月起加入了由游戏运营商、交易平台、支付服务商及安全设备供应商等成员组成的防盗号绿色联盟，并与“网上交易保障中心”合作。标的公司交易平台还设有安全中心模块，主要执行对骗术进行归类、曝光、防骗知识宣讲，5173 网站、客服、银行账户、邮箱的真假验证等措施，标的公司还自主研发了安全控件，用户出现异地登陆、消费异常时交易平台会联系用户本人核对。另外，交易平台还为用户提供了动态密码保护以及在支付资金时核对提示问题、答案或手机验证码的验证服务，保障用户的账户安全。2013 年 4 月，标的公司引入中国人保的虚拟物品交易安全险，供用户选择。但由于互联网技术的不断发展以及用户风险防范意识的不同等因素，用户的游戏帐号、游戏物品、5173 账户等仍然存在被盗的风险，进而对标的公司的经营产生一定不利影响。
标的公司的注册用户若要购买游戏物品，需要先对其标的公司账户进行充值，交易完成后，卖方可将其账户中的余额进行提现。根据中国人民银行颁布的《非金融机构支付服务管理办法》，未经中国人民银行批准，任何非金融机构和个人不得从事或变相从事支付业务。因此，标的公司须与第三方支付机构合作，进而为注册用户提供充值和提现服务，而公共网络安全保存和输送注册用户的个人或账户资料等保密资料是维持消费者对收付款渠道信心的关键，如果用户资金因第三方支付机构的系统失灵、出错或盗用资金而影响用户将资金存入或提出，或遭受金钱损失，将会影响标的公司交易平台的正常运营。
因此，标的公司可能因为第三方支付平台系统的安全故障而影响用户存入、提出资金或者完成交易，而使标的公司面临诉讼及因未有效保障用户保密资料或造成用户损失而承担责任，进而影响标的公司的声誉及业务。
标的公司注册用户充值方面，标的公司主要与浙江贝付、支付宝、财付通、快钱等第三方支付机构进行合作，由该等第三方支付机构作为用户充值的通道；用户提现方面，标的公司仅与浙江贝付进行合作，由浙江贝付对标的公司提现用户进行批量付款服务。第三方支付机构根据充值或提现资金金额的一定比例收取佣金。
本次交易的交易对方xxx、xx曚分别持有浙江贝付 9%、8%的股权，因此浙江贝付属于标的公司的关联方，标的公司用户通过浙江贝付进行充值、提现以及标的公司向其支付佣金的行为构成标的公司的关联交易。
本次交易完成后，标的公司与浙江贝付的关联交易仍将持续发生，如果将来出现关联交易定价不公允的情形，将会影响标的公司的经营情况，进而影响上市公司的业绩。
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况变动与投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者注意股价波动及今后股市投资中可能涉及的风险。
目 录
二、交易标的估值情况 112
第五章 发行股份情况 150
一、本次交易方案概述 150
二、本次发行股份具体情况 150
三、配套募集资金的用途及必要性 152
四、本次发行前后主要财务数据比较 154
五、本次发行前后公司股本结构变化 155
六、本次交易未导致上市公司控制权变化 156
第六章 财务会计信息 157
一、标的公司财务报告 157
二、上市公司最近两年及一期的备考简要合并财务报表 163
三、标的公司盈利预测主要数据 164
四、上市公司备考盈利预测主要数据 167
在本报告书中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
简称 | 全称 |
张化机、本公司、上市 公司 | 张家港化工机械股份有限公司 |
xxx | 张化机的控股股东、实际控制人 |
交易对方、补偿义务 人、资产出售方 | xxx、xx曚、酷宝香港、利诚香港 |
募集配套资金的发行 对象 | xxx |
xx公司 | 上海宝酷、xxxx以及酷宝上海 |
标的资产 | 上海宝酷 100%股权、酷宝上海 100%股权、金华利诚 100%股权 |
酷宝香港 | 酷宝（香港）网络科技有限公司，Kubao BVI 全资子公司 |
x诚香港 | x诚（香港）科技控股有限公司，Licheng BVI 全资子公司 |
上海宝酷 | 上海宝酷网络技术有限公司，xxx、xx曚合计持股 100%的公 司 |
酷宝上海 | 酷宝信息技术（上海）有限公司，酷宝香港全资子公司 |
金华利诚 | 金华利诚信息技术有限公司，利诚香港全资子公司 |
金华比奇 | 金华比奇网络技术有限公司，上海宝酷全资子公司 |
本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | x次张化机向xxx、xx曚发行股份并支付现金以购买其拥有的上海宝酷 100%的股权，向酷宝香港支付现金以购买酷宝香港拥有的酷宝上海 100%的股权，向利诚香港支付现金以购买利诚香港拥有的金华利诚 100%的股权，并向xxxx公开发行股份进行配套 融资的行为 |
Licheng BVI | Licheng Information Technology Ltd. (BVI)，0000.xxx 全资子公司 |
Kubao BVI | Kubao Information Technology Ltd. (BVI)，0000.xxx 全资子公司 |
0000.xxx Holdings | 0000.Xxx Holdings Limited ，iMax Technology 全资子公司 |
iMax Technology | iMax Technology Company Limited，ZBX Holdings Limited 全资子公 司 |
ZBX Holdings | ZBX Holdings Limited，xxx持有 100%股权的公司 |
金华蔷薇 | 金华薔薇科技有限公司，蔷薇香港全资子公司 |
蔷薇香港 | 薔薇（香港）科技控股有限公司，Qiangwei BVI 全资子公司 |
Qiangwei BVI | Qiangwei Technology Investment Ltd.，iMax Technology 全资子公司 |
金华加敦 | 金华加敦科技有限公司，Mega Star(HK)全资子公司 |
Mega Star(HK) | Mega Star Technology Development Limited，Gold Fame(BVI)全资子 公司 |
Gold Fame(BVI) | Gold Fame Group Limited，iMax Technology 全资子公司 |
报告书、本报告书、重 组报告书（草案） | 张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书草案 |
《发行股份及支付现 金购买资产协议》 | 张化机与xxx、xx曚、利诚香港、酷宝香港签订的《发行股份 及支付现金购买资产协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 张化机与xxx、xx曚、利诚香港、酷宝香港签订的《发行股份 及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》 |
《发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议》 | 张化机与xxx、xx曚、利诚香港、酷宝香港签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
《盈利预测补偿协议 之补充协议》 | 张化机与xxx、xx曚、利诚香港、酷宝香港签订的《发行股份 及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》 |
《张化机募集配套资金之非公开发行 A 股股票的认购协议之补 充协议》 | 张化机与xxx签订的《张化机募集配套资金之非公开发行 A 股股票的认购协议之补充协议》 |
《张化机募集配套资金之非公开发行 A 股 股票的认购协议》 | 张化机与xxx签订的《张化机募集配套资金之非公开发行 A 股股票的认购协议》 |
业绩承诺期间、利润补偿期限 | 从本次交易实施完毕当年及之后连续两个会计年度。若本次交易于 2014 年、2015 年及 2016 年；若本次交易于 2015 年内完成，则业 绩承诺期间为 2015 年、2016 年及 2017 年 |
浙江贝付 | 浙江贝付科技有限公司，xxx、xx曚参股的公司 |
杭州恒牛 | 杭州恒牛信息技术有限公司，xxx控股的公司 |
上海汉沃 | 上海汉沃信息技术有限公司，xxx持股90%的公司 |
思多励 | 日本思多励株式会社，东京证券交易所上市公司，股票代码3071， 利诚香港持股15.23%的公司 |
独立财务顾问、国信证 券 | 国信证券股份有限公司 |
x问律师 | x问律师事务所 |
众华会计师 | 众华会计师事务所（特殊普通合伙） |
中联评估 | 中联资产评估集团有限公司 |
审计基准日、评估基准 日 | 2014 年 6 月 30 日 |
交割日 | 各标的公司的股东在公司登记管理机关分别变更为张化机的日期 |
交易完成日 | 本次重组取得所有必需的批准、核准，且张化机为本次交易而发行 的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续及现金对价支付完毕之日 |
深交所 | 深圳证券交易所 |
中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
商务部 | 中华人民共和国商务部 |
工信部 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
文化部 | 中华人民共和国文化部 |
中登深圳分公司 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订） |
《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《重组管理办法》 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组若干问题的规 定》 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《问答》 | 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定> 的问题与解答》 |
《准则第 26 号》 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组申请文件》 |
《备忘录 17 号》 | 《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事 项》 |
网络游戏 | 由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网络提供的游 戏产品和服务 |
网络客户端游戏、端游 | 是指游戏玩家需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中，并 通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏 |
网页游戏、页游 | 是基于网站开发技术，无需客户端，游戏玩家可以直接通过互联网 浏览器进行的一种网络游戏，又称“页游” |
移动端游戏、移动网络游戏、手游 | 指运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网 络进行的网络游戏。在目前情况下，移动网络游戏的运行终端主要为手机和平板电脑等手持设备 |
5173 交易平台 | |
虚拟物品 | 各网络游戏的账户、游戏币、道具等物品 |
虚拟货币 | 各网络游戏所使用的游戏币等 |
5173 账户 | 用户为了交易而在 5173 网站上注册的账户 |
C2C 交易 | 消费者之间通过若干第三方进行网络交易的电子商务 |
第三方支付 | 新兴的非金融机构介入到支付服务体系，运用电子化手段为市场交 易者提供前台支付或后台操作服务，因而被称作“第三方支付机构” |
游戏点卡 | 指游戏“虚拟消费积分充值卡”，是按服务公司的规定以现金兑换虚拟点（积分）的形式，通过消耗虚拟点（积分）来享受该公司的服 务的一种钱款支付形式 |
活跃用户数 | 活跃用户数为截至某一日期之前六个月内至少完成一次交易的 5173 账户数 |
游戏工委 | 中国出版工作者协会游戏工作委员会 |
IDC | 国际数据公司 |
GPC | 中国音像与数字出版协会游戏工委 |
CNG | CNG 中新游戏研究（伽马数据） |
ARPU 值 | Average Revenue Per User 的缩写，指当月营业收入金额除以当月交 易用户数 |
月均ARPU 值 | 指时间段内 ARPU 值的月平均值 |
x报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为条件。张化机向上海宝酷、xxxx、酷宝上海全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，张化机将自筹资金支付该部分现金。
2014 年 8 月 28 日，上市公司与xxx、xx曚、酷宝香港、利诚香港签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，2014 年 10 月 31 日，上市公司与xxx、xx曚、酷宝香港、利诚香港签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，协议约定，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买xxx、xx曚合计持有的上海宝酷 100%股权；以支付现金方式购买利诚香港持有的金华利诚100%股权；以支付现金方式购买酷宝香港持有的酷宝上海100%股权。
本次交易对价中，上市公司以现金方式支付 5 亿元，资金来源为张化机自筹资金及本次交易同时进行的非公开发行股票募集配套资金。如配套资金未能实施完成或募集不足的，张化机将自筹资金支付该部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。各交易标的出售方依照共同确定的标的资产最终交易价格，依各自持有的标的公司股权比例获得公司相应支付的现金及股票。
上市公司向交易对方发行股份及支付现金安排如下：
交易对方 | 标的公司 | 出售比例 | 出售价值 （万元） | 现金支付部分 | 股份支付部分 | ||
价值 （万元） | 支付比例 | 价值 （万元） | 支付比例 | ||||
xxx | 上海宝酷 | 90% | 94,500 | 4,500 | 4.76% | 90,000 | 95.24% |
xx曚 | 10% | 10,500 | 500 | 4.76% | 10,000 | 95.24% | |
小计 | 100% | 105,000 | 5,000 | 4.76% | 100,000 | 95.24% | |
利诚香港 | 金华利诚 | 100% | 42,450 | 42,450 | 100.00% | - | - |
酷宝香港 | 酷宝上海 | 100% | 2,550 | 2,550 | 100.00% | - | - |
合计 | 150,000 | 50,000 | 33.33% | 100,000 | 66.67% | ||
本次重组中，对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为上市公司审议本次重组预案的董事会决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价，即 6.42 元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
按照该发行价格及上表确定的股份价值总额，各交易对方于本次重组完成后持有上市公司股份情况如下：
交易对方 | 标的公司 | 股份支付价值 （万元） | 股份数量（股） | 重组后持股比例 |
xxx | 上海宝酷 | 90,000 | 140,186,916 | 14.40% |
xx曚 | 10,000 | 15,576,324 | 1.60% | |
合计 | 100,000 | 155,763,240 | 16.00% |
2014 年 8 月 28 日，上市公司与本次重组募集配套资金的非公开发行对象xxx签订了《张家港化工机械股份有限公司非公开发行 A 股股票的认购协议》， 2014 年 10 月 31 日，上市公司与本次重组募集配套资金的非公开发行对象xxxxx了《张家港化工机械股份有限公司非公开发行 A 股股票的认购协议之补充协议》，约定上市公司向签署合同的发行对象按照定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（本次非公开发行 A 股普通股的董事会决议公告日），即 6.42元/股的价格，合计发行 7,788.16 万股，募集合计 5 亿元配套资金。
本次配套募集资金总额未超过本次重组交易总额的 25%（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额）。配套募集资金非公开发行对象认购股份数量及金额如下：
发行对象 | 发行价格（元/股） | 认购资金金额（万元） | 认购数量（股） |
xxx | 0.00 | 50,000 | 77,881,620 |
如配套资金未能实施完成或募集不足的，张化机将自筹资金支付该部分现金对价。
1、上市公司拟通过开拓新兴互联网业务领域，实现公司业绩的长期稳定增
长
x公司是化工装备产品供应商，主营业务为石油化工、煤化工、造纸、氧化铝等领域的非标压力容器的设计、制造。近几年来，公司积极推进产品结构调整，已经形成了煤化工设备、石油化工设备、蒸发器设备三足鼎立的主营业务产品构成。此外，公司也积极进军新能源设备制造领域。
公司产品质量在业内享有较高的知名度，是为数不多能承接国家重大项目、拥有核心技术、能制造关键设备的专业制造企业。上市以来，公司的经营状况相对稳定，2011、2012、2013 年归属于母公司股东的净利润分别为 14,426.36 万元、 11,170.86 万元、12,550.19 万元。
但是，由于公司所处行业属于化工装备制造行业，是国家基础工业的上游行业，受宏观经济影响较大，对宏观经济波动较为敏感。近两年，由于国家宏观经济增速下滑，煤化工行业、冶金行业、石化行业等行业发生了周期性收缩和调整，同时，随着公司业务规模扩展，对外投资及固定资产投资均将有所增加，传统行业面临的劳动力成本上升等问题，均一定程度上影响了公司的业务发展与经营业绩，未来主营业务发展仍面临较多挑战。
张化机自 2011 年上市以来始终将股东利益最大化摆在首要位置，为了有效降低公司压力容器、非标设备的设计、制造行业受宏观经济影响波动加大的风险，提高公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，张化机拟通过重大资产重组方式注入具有较强盈利能力和发展前景的互联网新兴行业资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务多元化发展。
2、网络游戏和电子商务产业的稳定快速发展，为公司向互联网新兴产业战略
突破提供了契机
网络游戏和电子商务产业受到国家政策的强力支持。近年来，在国家有关部门先后颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《新闻出版业“十二五”时期发展规划》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等一系列重要政策文件中均明确强调要加大对文化产业的扶持力度，并积极鼓励推动企业跨行业、跨地区联合重组，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化，提高市场集约化经营水平。
随着人们网络购物消费习惯的形成，电子商务的市场规模不断扩大。中国互联网络信息中心发布的《2013 年中国网络购物市场研究报告》显示，截至 2013
年 12 月，我国网络购物用户规模达到 3.02 亿，较 2006 年的 3,357 万增长了 7.99倍，较 2012 年的 2.4 亿增长了 25.83%，渗透率则从 42.9%上升至 48.9%。网络购物用户规模的不断快速增长为电子商务市场的发展奠定了稳定的用户基础，释放了巨大的市场潜力。
根据游戏工委发布的《2013 年中国游戏产业报告》，2013 年中国游戏市场用户数量达到了 4.9 亿，比 2012 年增长了 20.7%，庞大的用户群体成为众多游戏产品的潜在消费源泉，也进一步推动了游戏产业的持续增长。2013 年整个中国游戏市场实际销售收入达到了 831.7 亿元，比 2012 年增长了 38.0%，略高于 2008 年
-2013 年间实际销售收入 35.0%的复合增长率。
标的公司主要从事网络游戏虚拟物品交易平台的运营，旗下的 5173 交易平台为国内领先的网络游戏虚拟物品 C2C 交易运营平台。游戏行业的快速发展为游戏虚拟物品交易的稳定发展奠定了坚实的基础，网络游戏虚拟物品 C2C 交易平台与游戏行业的快速发展密切相关，而游戏虚拟物品 C2C 交易平台为游戏玩家提供一个寻找交易标的及交易伙伴的安全、可靠、高效的网上市场，并为相关交易提供交易标的物品认证、交易伙伴身份认证、交易标的交付及交易资金监管等服务，有利于进一步促进相关交易的执行与完成，从而进一步促进游戏玩家的活跃气氛及游戏行业的繁荣发展。同时，受益于现代消费人群电子商务消费习惯的养成，标的公司保持了相对平稳增长的发展态势。
为尽快实现上市公司产业多元化的转型与升级，同时兼顾风险和收益，上市公司分别从未来经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面考虑，并结合自身特点分析论证公司产业转型方向。经过前期反复论证及对多个行业的分析比较，上市公司认为互联网行业已全面融入我国社会经济的各个领域，成为生产和生活的新型平台和变革力量，推动了我国社会信息化的不断进步并将引导中国未来经济发展的趋势。因此，公司选择互联网行业作为公司战略发展的新突破。在互联网行业的众多子行业中，目前正处于快速发展阶段的网络游戏行业成为上市公司进入互联网行业的最佳切入点，且选择领先的网络游戏虚拟物品交易平台类企业作为标的公司，能有效控制上市公司初次进入互联网新兴行业的风险。
3、标的公司是网络游戏虚拟物品交易平台的领军企业，发展定位清晰，未来发展前景乐观
标的公司是中国领先的网络游戏虚拟物品交易平台运营商，旗下拥有国内知名的网络游戏虚拟物品交易平台 xxx.0000.xxx。截至 2014 年 6 月，累计注册用
户达到 7,529 万人，2013 年累计交易额近 80 亿元，已成为中国领先的网络游戏虚
拟物品交易平台。标的公司 2013 年经审计营业收入为 37,592.92 万元（三家标的公司模拟合并数，已抵消内部交易），扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 10,578.31 万元（三家标的公司模拟合并数，已抵消内部交易）。
在此基础上，标的公司凭借 5173 交易平台长期积累的大量客户资源、良好的市场口碑以及完善的服务体系，目前正在积极切入页游和手游虚拟物品交易领域，把握互联网及移动互联网游戏高速发展的契机，打造覆盖端游、页游和手游领域、均衡发展的虚拟物品交易平台和数字产品交易平台。标的公司业务发展定位清晰，为长期业绩的增长提供了可靠保障，未来发展前景乐观。
1、优化公司业务结构，初步实现公司双轮驱动的战略发展目标
自成立以来，上市公司一直专注于压力容器、非标设备制造业务。公司凭借已经具备的生产技术、生产规模、客户资源及品牌等方面的优势，依托国家对行
业的政策支持，通过不断优化产品结构、积极开拓海外业务，保持了稳定增长的态势，但公司业务相对单一。为保持公司持续健康发展，增强盈利能力，扩大公司规模，结合公司经营发展环境，调整发展战略，在保持原有压力容器、非标设备制造业务的基础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的互联网行业。
本次交易完成后，公司将成为拥有压力容器及非标设备的设计制造与互联网业务并行的双主业上市公司，尝试搭建传统制造业与新兴互联网产业的多元发展格局，初步实现公司双轮驱动的战略发展目标。
而作为通过本次收购开拓的新主业网络游戏虚拟物品交易平台运营业务，受益于端游市场规模的稳定增长、页游及手游市场的快速增长，标的公司将继续依托于端游市场，积极布局页游及手游市场业务，实现总体业务的快速增长，进而在确保上市公司未来业绩平稳增长的前提下，实现上市公司业绩的新突破，降低经济周期对上市公司经营业绩的影响，构建良好的业务发展势头和业绩增长前景。
2、增强上市公司未来盈利能力，利用资本市场实现跨越式发展
x次交易完成后，上海宝酷、xxxx、酷宝上海将成为张化机全资子公司，纳入合并报表范围。根据业绩承诺，上海宝酷、xxxx、酷宝上海 2014 年度、
2015 年度、2016 年度、2017 年度合并归属于母公司净利润分别不低于 11,000 万元、13,200 万元、15,200 万元和 17,500 万元。通过本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报全体股东。
张化机于 2011 年首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易，为公司发展获取了所需资金，也让公司更易于采用资本市场的多样化手段实现公司业务规模的快速增长。本次交易系公司利用资本市场实现公司快速健康发展的重要举措，借助资本市场，公司通过并购进入具有良好发展前景、丰富用户资源和较强盈利能力的网络游戏虚拟物品交易平台运营领域，未来公司将利用该业务平台进一步实现上市公司的跨越式发展。
3、加强优势互补，发挥协同效应
（1）战略协同
x次交易完成后，张化机将拥有压力容器、非标设备的设计制造与网络游戏虚拟物品交易平台运营两大业务，这将分散公司单一业务的周期性波动风险，改善公司收入结构，实现公司总体规模的快速发展。此外，通过本次交易，标的公司将成为上市公司的全资子公司，借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平。同时，标的公司运营的 5173 交易平台可以通过资本市场提高其平台的知名
度，增加广大消费者对平台的信任度，并有望基于 5173 交易平台实现在互联网、移动互联网的行业并购整合，充分利用资本市场平台实现跨越式发展。因此本次交易对实现双方发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。
（2）管理协同
是否能够有效的将标的公司融入上市公司统一管理范畴，实现双方在管理上的协同效应，是本次重组能够成功，未来上市公司形成持续竞争力的关键因素。
本次交易完成后，上市公司将给予标的公司现有管理团队较为充分的授权，通过制定合适有效的人力资源政策，张化机和标的公司各自优秀的管理能力可以在两者之间有效借鉴，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而实现公司总体管理能力和管理效率的提高。
（3）财务协同
首先，本次交易完成后，公司规模得以扩大，公司主营业务涵盖制造业和互联网两大领域，不同行业的投资回报速度、时间存在差别，从而使公司资金安排更加灵活。
其次，公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，这将有效降低公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。
再次，标的公司也希望能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在网络游戏电子商务市场的竞争力，加快业务发展，从而推动上市公司做大做强。
4、为上市公司持续拓展互联网业务奠定基础
x次交易对于积极寻求战略发展新突破的张化机具有极其深远的战略意义。通过本次交易，公司开始涉足处于高速发展期的电子商务领域，初期以发展较为成熟平稳且持续存在新的增长点的网络游戏虚拟物品交易平台为切入点，也为后续拓展其他互联网业务奠定基础，有助于最终实现公司装备制造、互联网双轮驱动的战略发展目标。本次交易完成后，随着上市公司对电子商务、网络游戏行业的深入了解以及运作经验、管理水平的不断积累，面对娱乐产业向多元互联综合体验发展的趋势，依托标的公司 0000.xxx 积累的大量客户资源，公司将持续关注互联网行业其他投资机会，以及通过内部资源整合，发挥互联网的规模经济优势，做大做强互联网这一新兴主业。
5、探索高端装备制造业与互联网行业深度融合的新路径
随着互联网技术的提升及应用的不断普及，互联网技术改造传统行业已经成为社会发展不可逆转的趋势。上市公司作为压力容器、非标设备设计、制造的领先企业，其所处的先进制造行业亦需顺应潮流积极应用互联网技术进行改造升级。通过本次重组，上市公司将以此为契机，充分利用标的公司互联网领域的长期经验、先进技术和人才优势，共同研发，挖掘如何利用大数据、云技术、机器人生产等前沿技术提升产品质量、提高生产效率，探索一条高端装备先进制造业与互联网行业深度融合的发展路径。
2014 年 8 月 24 日，利诚香港通过股东会决议，同意本次交易；
2014 年 8 月 24 日，酷宝香港通过股东会决议，同意本次交易；
2014 年 8 月 28 日，张化机召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。
2014 年 10 月 31 日，张化机召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案。
交易标的购买方：张化机；交易标的出售方：
1、上海宝酷出售方：xxx、xxx；
2、金华利诚出售方：利诚香港；
3、酷宝上海出售方：酷宝香港
上海宝酷 100%股权；金华利诚 100%股权；酷宝上海 100%股权。
根据中联评估出具的《张家港化工机械股份有限公司拟收购上海宝酷网络技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2014］第 918 号），以 2014
年 6 月 30 日为评估基准日，根据收益法评估结果，上海宝酷 100%股权的评估值
为 105,084.80 万元，评估值较账面净资产 9,021.70 万元增值 96,063.10 万元，评估
增值率为 1,064.80 %。
根据中联评估出具的《张家港化工机械股份有限公司拟收购金华利诚信息技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2014］第 917 号），以 2014
年 6 月 30 日为评估基准日，根据收益法评估结果，金华利诚 100%股权的评估值
为 42,455.12 万元，评估值较账面净资产 5,999.62 万元增值 36,455.51 万元，评估
增值率为 607.63 %。
根据中联评估出具的《张家港化工机械股份有限公司拟收购酷宝信息技术（上海）有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2014］第 916 号），以 2014
年 6 月 30 日为评估基准日，根据收益法评估结果，酷宝上海 100%股权的评估值
为 2,555.59 万元，评估值较账面净资产 2,415.47 万元增值 140.12 万元，评估增值
率为 5.80 %。
本次交易标的为上海宝酷 100%股权、金华利诚 100%股权及酷宝上海 100%股权。根据张化机、上海宝酷、xxxx、酷宝上海 2013 年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
项目 | 上海宝酷 | 金华利诚 | 酷宝上海 | 小计 | 备考合并 | 张化机 | 交易对价 | 占上市公 司对应指标比例 |
资产 总额 | 44,002.34 | 26,340.76 | 2,650.74 | 72,993.84 | 53,066.99 | 598,467.54 | 150,000.00 | 25.06% |
资产 净额 | 8,321.94 | 23,522.92 | 2,428.64 | 34,273.50 | 24,141.62 | 284,154.11 | 150,000.00 | 52.79% |
营业 收入 | 41,452.82 | 15,843.99 | 1,689.62 | 58,986.43 | 37,592.92 | 207,219.91 | -- | 18.14% |
注1：以上财务数据已经审计；标的公司模拟合并数据已抵消三家之间内部交易。
注2：上海宝酷、xxxx、酷宝上海的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
由于本次交易涉及向上市公司实际控制人xxxxx股份募集配套资金，本次交易构成关联交易。
本次交易前，xxxxx持有公司 43.04%股权，为公司的实际控制人。以发行股份上限 23,364.48 万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），交易完成后其持股比例将变更为 40.71%，xxx仍为本公司的控股股东、实际控制人。
张化机自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本
公司实际控制人均为xxxxx。本次交易完成后，本公司实际控制人未发生变化。因此，本次交易不属于《重组办法》第十二条规定的借壳上市。
公司名称：张家港化工机械股份有限公司
英文名称：ZhangJiaGang Chemical Machinery Co., Ltd.
股票简称：张化机股票代码：002564
成立日期：1998 年 3 月 18 日
上市日期：2011 年 3 月 10 日注册资本：739,712,000 元
法人代表：xxx xxx秘书：高玉标
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxx
xxxx：xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 xxx：000000
电话：0000-00000000；0000-00000000传真：0512-58770850
电子邮件：xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxxxxxx：xxx.xxxxxxxxxx.xxx
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：设计制造：A1 级高压容器、A2 级第三类低、中压容器；制造：
A 级锅炉部件（限汽包）；石油、化工、医学、纺织、化纤、食品机械制造维修；
机械配件购销；槽罐车安装销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1、设立股份公司
张化机前身系张家港市化工机械有限公司，成立于 1998 年 3 月 18 日。经 2009
年 5 月 25 日张家港市化工机械有限公司股东会议审议通过，并经 2009 年 6 月 20日公司创立大会审议批准，由张家港市化工机械有限公司原股东作为发起人，以深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的截至 2009 年 4 月 30 日的净资产 23,632.24 万元，按 1:0.5078 的折股比例折为 12,000 万股，以发起方式由有限责任公司整体变更设立股份有限公司。
2009 年 7 月 28 日，公司在苏州市工商行政管理局完成工商变更登记，注册资本 12,000 万元,《企业法人营业执照》注册号为 320582000038079。
股份公司设立后，总股本为 12,000 万股，股东及股权比例如下表：
序号 | 出资人 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 00,000,000 | 82.75 |
2 | 国xx盛投资有限公司 | 9,035,400 | 7.53 |
3 | 张家港市金茂创业投资有限公司 | 5,548,200 | 4.62 |
4 | xxx | 2,219,280 | 1.85 |
5 | xx | 860,520 | 0.72 |
6 | xxx | 000,000 | 0.54 |
7 | xxx | 322,680 | 0.27 |
8 | xxx | 322,680 | 0.27 |
9 | 常xx | 258,120 | 0.22 |
10 | xx | 258,120 | 0.22 |
11 | xx | 107,520 | 0.09 |
12 | xxx | 107,520 | 0.09 |
13 | 郏爱军 | 107,520 | 0.09 |
14 | xxx | 000,000 | 0.09 |
序号 | 出资人 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
15 | xxx | 107,520 | 0.09 |
16 | 高玉标 | 107,520 | 0.09 |
17 | xxx | 107,520 | 0.09 |
18 | xx | 86,040 | 0.07 |
19 | xxx | 86,040 | 0.07 |
20 | xxx | 86,040 | 0.07 |
21 | xx | 86,040 | 0.07 |
22 | xx | 43,080 | 0.04 |
23 | xxx | 43,080 | 0.04 |
24 | xx | 43,080 | 0.04 |
合计 | 120,000,000 | 100.00 |
2、股份公司第一次增资
2009 年 8 月 15 日，经公司第一次临时股东大会审议决定，同意公司注册股
本由 12,000 万股增加至 14,191 万股，新增股本 2,191 万股，每股以 5.5 元认购，
其中苏州美林认购 636 万股；汾湖创投认购 473 万股；国润创投认购 428 万股；
成都共赢认购 291 万股；杭州恒祥认购 213 万股；上海磐石认购 150 万股。本次增资后，股东及股权比例如下表：
序号 | 股东 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 00,000,000 | 69.98 |
2 | 国xx盛投资有限公司 | 9,035,400 | 6.37 |
3 | 苏州美林集团有限公司 | 6,360,000 | 4.48 |
4 | 张家港市金茂创业投资有限公司 | 5,548,200 | 3.91 |
5 | 苏州汾湖创业投资股份有限公司 | 4,730,000 | 3.33 |
6 | 苏州国润创业投资发展有限公司 | 4,280,000 | 3.02 |
7 | 成都共赢投资有限公司 | 2,910,000 | 2.05 |
8 | xxx | 2,219,280 | 1.56 |
9 | 杭州恒祥投资有限公司 | 2,130,000 | 1.50 |
10 | 上海磐石投资有限公司 | 1,500,000 | 1.06 |
11 | x x | 860,520 | 0.61 |
12 | xxx | 000,000 | 0.45 |
13 | xxx | 322,680 | 0.23 |
14 | xxx | 000,000 | 0.23 |
15 | 常xx | 258,120 | 0.18 |
16 | x x | 258,120 | 0.18 |
17 | x x | 107,520 | 0.08 |
18 | xxx | 107,520 | 0.08 |
19 | xxx | 107,520 | 0.08 |
20 | 郏爱军 | 107,520 | 0.08 |
21 | xxx | 107,520 | 0.08 |
22 | 高玉标 | 107,520 | 0.08 |
23 | xxx | 107,520 | 0.08 |
24 | x x | 86,040 | 0.06 |
25 | xxx | 86,040 | 0.06 |
26 | xxx | 86,040 | 0.06 |
27 | x x | 86,040 | 0.06 |
28 | x x | 43,080 | 0.03 |
29 | xxx | 43,080 | 0.03 |
30 | x x | 43,080 | 0.03 |
合 计 | 141,910,000 | 100.00 | |
3、2011年公司首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]255 号核准，公司于 2011 年 3 月
2 日首次公开发行人民币普通股（A 股）4,800 万股，每股面值 1.00 元，每股发行
价为 29.50 元，公司股本由 141,910,000 股增加到 189,910,000 股。2011 年 3 月 10日起公司股票在深圳证券交易所上市，股票简称“张化机”，股票代码“002564”。首次公开发行完成后，公司股权结构情况如下：
股份类别 | 数量（股） | 比例（％） |
一、有限售条件股份 | ||
1、境内法人持股 | 36,493,600 | 19.22 |
2、境内自然人持股 | 5101920 | 2.69 |
3、高管股份 | 100,314,480 | 52.82 |
有限售条件股份合计 | 141,910,000 | 74.72 |
二、无限售条件股份 | ||
人民币普通股 | 48,000,000 | 25.28 |
无限售条件股份合计 | 48,000,000 | 25.28 |
三、股份总数 | 189,910,000 | 100.00 |
4、股份公司转增股本
2011 年 5 月 7 日，经公司 2010 年度股东大会审议决定，拟以首次公开发行
股票后的总股本 189,910,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6
股，共计 113,946,000 股。本次公积金转增股本后，公司股权结构情况如下：
股份类别 | 数量（股） | 比例（％） |
一、有限售条件股份 | ||
1、境内法人持股 | 58,389,760 | 19.22 |
2、境内自然人持股 | 8,163,072 | 2.69 |
3、高管股份 | 160,503,168 | 52.82 |
有限售条件股份合计 | 227,056,000 | 74.72 |
二、无限售条件股份 | ||
人民币普通股 | 76,800,000 | 25.28 |
无限售条件股份合计 | 76,800,000 | 25.28 |
三、股份总数 | 303,856,000 | 100.00 |
5、股份公司非公开发行
经中国证监会证监许可[2013]283 号《关于核准张家港化工机械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2013 年 5 月 30 日非公开发行 6,600 万股
新股，并于 2013 年 6 月 27 日起在深圳交易所上市。本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：
股份类别 | 数量（股） | 比例（％） |
一、有限售条件股份 | ||
1、国有法人持股 | 3,030,000 | 0.82 |
2、境内法人持股 | 56,470,000 | 15.27 |
3、境内自然人持股 | 171,203,773 | 46.29 |
有限售条件股份合计 | 230,703,773 | 62.38 |
二、无限售条件股份 | ||
人民币普通股 | 139,152,227 | 37.62 |
无限售条件股份合计 | 139,152,227 | 37.62 |
三、股份总数 | 369,856,000 | 100.00 |
6、股份公司转增股本
公司 2013 年度股东大会审议决定，以总股本 36,985.60 万股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计 36,985.60 万股。本次公积金转增股本后，公司股权结构情况如下：
股份类别 | 数量（股） | 比例（％） |
一、有限售条件股份 | ||
1、国有法人持股 | 6,060,000 | 0.82 |
2、境内法人持股 | 112,940,000 | 15.27 |
3、境内自然人持股 | 269,136,710 | 36.38 |
有限售条件股份合计 | 388,136,710 | 52.47 |
二、无限售条件股份 | ||
人民币普通股 | 351,575,290 | 47.53 |
无限售条件股份合计 | 351,575,290 | 47.53 |
三、股份总数 | 739,712,000 | 100.00 |
最近三年公司的控制权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。公司控股股东、实际控制人为xxx。
单位：万元
项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
营业收入 | 114,302.40 | 207,219.91 | 179,166.55 | 147,313.39 |
主营业务收入 | 111,702.65 | 203,780.35 | 177,583.67 | 147,313.39 |
主营业务收入占营业收入比例 | 97.73% | 98.34% | 99.12% | 100% |
公司的主营业务为石油化工、煤化工、化工、有色金属等领域压力容器、非标设备的设计、制造。压力容器行业主要为化工装备制造业生产装置所需的关键装备，化工装备制造业是国家装备制造业的一个重要分支，是国家政策重点支持的行业，受益于此，公司主营业务发展良好，营业收入快速增长。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
总资产 | 690,728.04 | 598,467.54 | 521,745.44 | 412,964.30 |
总负债 | 398,489.20 | 314,313.43 | 305,933.75 | 208,241.46 |
所有者权益 | 292,238.84 | 284,154.11 | 215,811.68 | 204,722.84 |
归属于母公司所 有者权益合计 | 286,206.16 | 283,324.62 | 215,102.50 | 204,416.25 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
营业收入 | 114,302.40 | 207,219.91 | 179,166.55 | 147,313.39 |
营业总成本 | 109,836.25 | 194,271.98 | 166,343.57 | 131,052.21 |
营业利润 | 4,612.86 | 13,022.70 | 12,835.57 | 16,261.18 |
利润总额 | 5,527.61 | 14,807.56 | 13,027.12 | 17,235.89 |
净利润 | 4,088.98 | 12,489.02 | 11,158.01 | 14,417.55 |
归属于母公司所 有者的净利润 | 4,267.51 | 12,550.19 | 11,170.86 | 14,426.36 |
截至 2014 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例 (%) |
1 | xxx | 000,000,000 | 43.04% |
2 | 张家港市金茂集体资产管理中心 | 13,200,000 | 1.78% |
3 | 广发证券—中行—广发恒定 3 号张化机定向增 发（限额特定）集合资产管理计划 | 13,007,881 | 1.76% |
4 | 缪向阳 | 10,600,000 | 1.43% |
5 | 苏州美林集团有限公司 | 8,296,456 | 1.12% |
6 | xxx | 7,101,696 | 0.96% |
7 | 财通证券股份有限公司约定购回专用账户 | 6,721,200 | 0.91% |
8 | 深圳市宝晟鑫源投资有限公司 | 4,000,000 | 0.54% |
9 | 东吴证券股份有限公司 | 2,400,000 | 0.32% |
10 | xxx | 2,376,588 | 0.32% |
合 计 | 386,112,395 | 52.18% | |
1、控股股东、实际控制人
公司的控股股东及实际控制人为xxxxx。
xxxxx：中国国籍，无境外永久居留权。现任公司董事长、总经理，男，50岁，大专学历，经济师。1983年8月至1986年8月期间于xxxxxxxxxxx，0000年9月至1998年2月期间任职汇龙工贸党支部书记兼经理。1998年3月至今于发行人担任党支部书记、董事长、总经理职务。
2、上市公司股权控制关系
本次交易中，上市公司拟向xxx、xx曚发行股份及支付现金购买其分别持有的上海宝酷 90%、10%合计 100%的股权，以支付现金方式分别收购利诚香港持有的金华利诚 100%的股权、酷宝香港持有的酷宝上海 100%的股权，并向公司实际控制人xxxx公开发行股份募集配套资金。
1、基本情况
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 33070219771218**** |
住所 | 浙江省金华市婺城区五一路***号*栋****室 |
通讯地址 | xxxxxxxxxx000x00x |
是否拥有其他国家和地区永久居留权 | 拥有新加坡永久居留权 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 | 任职单位 | 职务 | 产权关系 |
2004年7月至今 | 上海宝酷 | 执行董事 | 直接持有90%股权 |
2009年4月至今 | xxx奇 | 执行董事 | 间接持有90%股权 |
2004年9月至今 | 金华利诚 | 执行董事 | 间接控制100%股权 |
2010年1月至今 | x诚香港 | 董事 | 间接控制100%股权 |
2004年10月至今 | 酷宝上海 | 执行董事 | 间接控制100%股权 |
2010年1月至今 | 酷宝香港 | 董事 | 间接控制100%股权 |
2009年11月至今 | Licheng BVI | 董事 | 间接控制 100%股权 |
2009年11月至今 | Kubao BVI | 董事 | 间接控制 100%股权 |
2009年11月至今 | 0000.xxx | 董事 | 间接控制 100%股权 |
2004年7月至今 | iMax Technology | 董事 | 间接控制 100%股权 |
2004年7月至今 | ZBX Holdings | 董事 | 直接控制 100%股权 |
2008年5月至今 | 金华蔷薇 | 执行董事 | 间接控制 100%股权 |
2010年1月至今 | 蔷薇香港 | 董事 | 间接控制 100%股权 |
2009年11月至今 | QiangweiBVI | 董事 | 间接控制 100%股权 |
2009年9月至今 | 金华加敦 | 执行董事 | 间接控制 100%股权 |
2009年5月至今 | Mega Star(HK) | 董事 | 间接控制 100%股权 |
2009年3月至今 | Gold Fame(BVI) | 董事 | 间接控制 100%股权 |
2012年9月至今 | 浙江贝付 | 董事长、总经理 | 直接持有9%股权 |
2013年12月至今 | 杭州恒牛 | 董事 | 直接持有77%股权 |
2014年3月至今 | 思多励 | 董事 | 间接持有15.23%的股 份 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，xxx对外投资情况如下：
序号 | 公司名称 | 成立时间 | 产权关系 | 经营业务 |
1 | 上海宝酷 | 2004年7月29日 | 直接持有90% | 技术服务 |
2 | 金华比奇 | 2009年4月14日 | 上海宝酷全资子公司， 间接控制 | 5173网站的运营 |
3 | xxxx | 2004年9月24日 | x诚香港全资子公司， 间接控制 | 技术服务 |
4 | 利诚香港 | 2010年1月11日 | Licheng BVI 全资子公 司，间接控制 | 持股公司 |
5 | 酷宝上海 | 2004年10月25日 | 酷宝香港全资子公司， 间接控制 | 技术服务 |
6 | 酷宝香港 | 2010年1月11日 | Kubao BVI 全资子公 司，间接控制 | 持股公司 |
7 | Licheng BVI | 2009年11月24日 | 0000.xxx 全资子公司， 间接控制 | 持股公司 |
8 | Kubao BVI | 2009年11月24日 | 0000.xxx 全资子公司， 间接控制 | 持股公司 |
9 | 0000.xxx Holdings | 2009年11月18日 | iMax Technology全资子 公司，间接控制 | 持股公司 |
10 | iMax Technology | 2004年7月21日 | ZBX Holdings 全资子公 司，间接控制 | 持股公司 |
11 | ZBX Holdings | 2004年7月14日 | 直接持有 100% | 持股公司 |
12 | 金华蔷薇 | 2008年5月27日 | 蔷薇香港全资子公司， 间接控制 | 物业出租 |
13 | 蔷薇香港 | 2010年1月11日 | QiangweiBVI 全资子公 司，间接控制 | 持股公司 |
14 | QiangweiBVI | 2009年11月24日 | iMax Technology全资子 公司，间接控制 | 持股公司 |
15 | xxxx | 2009年9月4日 | Mega Star(HK)全资子 公司，间接控制 | 持股公司 |
16 | Mega Star(HK) | 2009年5月5日 | Gold Fame(BVI)全资子 公司，间接控制 | 持股公司 |
17 | Gold Fame(BVI) | 2009年3月25日 | iMax Technology全资子 公司，间接控制 | 持股公司 |
18 | 浙江贝付 | 2011年6月30日 | 直接持有9%的股权 | 第三方支付 |
19 | 杭州恒牛 | 2013年12月13日 | 直接持有77%的股权 | 互联网金融 |
20 | 上海汉沃 | 2012年12月26日 | 直接持有90%的股权 | 持股公司 |
21 | 思多励 | 2014年1月30日 参股 | x诚香港持有15.23%的 股份 | 家电类商品电子商 务平台 |
4、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，xxx不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
5、与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，xxx与上市公司不存在关联关系。
6、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据金华市公安局婺城分局站前派出所出具的证明及xxx出具的承诺函，最近五年未受过任何行政处罚或刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。
1、基本信息
姓名 | xx曚 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 33070219620508**** |
住所 | 浙江省金华市婺城区新华街***号东单元***室 |
通讯地址 | xxxxxxxxxx000x00x |
是否拥有其他国家和地区永久居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 | 任职单位 | 职务 | 产权关系 |
2013年4月至今 | 上海宝酷 | 监事 | 直接持有10%股权 |
2007年4月至今 | 金华市慈善总会施乐会 | 负责人 | -- |
xx曚曾担任金华复新网络科技有限公司执行董事、总经理，目前正在办理注销。
3、参股企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有上海宝酷10%股份外，xx曚对外投资情况如下：
公司名称 | 成立时间 | 持股比例 | 行业类别 |
浙江贝付 | 2011年6月30日 | 8% | 第三方支付 |
4、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，xx曚未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
5、与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，xx曚与上市公司不存在关联关系。
6、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据金华市公安局金东分局多湖派出所出具的证明及xx曚出具的承诺函，最近五年未受过任何行政处罚或刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。
1、基本情况
公司名称：xx（香港）科技控股有限公司
地址：Room 1502，15/F，Harcourt House，39 Gloucester Road，Wanchai， HongKong
董事：xxx、xx、xxx法定股本：10,000 港币
公司类型：有股本的私人公司公司编号：1410297
登记证号码：51666390-000-01-13-4
成立日期：2010 年 1 月 11 日
经营范围：INVESTMENT HOLDING
2、利诚香港设立时及当前股权结构
2010 年 1 月 11 日，Licheng BVI 在香港注册成立利诚香港，法定股本为 10,000
港币。此后至今，利诚香港的股权结构未发生变化。
3、产权控制关系
4、最近三年主营业务发展情况
近三年，利诚香港除持有xxxx和思多励股权外，还从事投资及咨询业务。
5、最近一年一期主要财务指标
（1）合并资产负债表主要数据（未经审计）
单位：美元
项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 |
资产总额 | 35,358,304.30 | 4,440,348.29 |
负债总额 | 139,310.45 | 4,131,120.31 |
股东权益 | 35,218,993.85 | 309,227.98 |
（2）合并利润表主要数据（未经审计）
单位：美元
项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 |
营业收入 | 85,787.50 | 55,188.29 |
营业利润 | 31,922,277.40 | -84,432.00 |
利润总额 | 31,922,277.40 | -83,972.91 |
净利润 | 31,283,279.35 | -83,972.91 |
6、下属主要控股企业情况
截至本报告书签署日，除控制金华利诚外，利诚香港还持有思多励 15.23%的股份，该公司主要从事日本市场家用电器的电子商务平台业务，与标的资产不存在同业竞争和关联交易的情况。
7、其他事项说明
（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，利诚香港未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（2）与上市公司的关联关系情况
截至本报告书签署日，利诚香港与上市公司不存在关联关系。
（3）公司及其主要管理人员最近五年受到处罚的情况
x诚香港及其主要管理人员已出具承诺函，承诺最近五年未受过任何行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚。
1、基本情况
公司名称：酷宝（xx）xxxxxxxx
xx： Xxxx0000 ， 00/X， Xxxxxxxx Xxxxx， 00XxxxxxxxxxXxxx， Xxxxxxx，
XxxxXxxx
董事：xxx
xx股本：10,000 港币
公司类型：有股本的私人公司公司编号：1410292
登记证号码：51666405-000-01-13-1
成立日期：2010 年 1 月 11 日
经营范围：INVESTMENT HOLDING
2、设立时及当前股权结构
2010 年 1 月 11 日，Kubao BVI 在香港注册成立酷宝香港，法定股本为 10,000
港币。此后至今，酷宝香港的股权结构未发生变化。
3、产权控制关系
4、最近三年主营业务发展情况
近三年，酷宝香港未实际经营业务。
5、最近一年一期主要财务指标
（1）合并资产负债表主要数据（未经审计）
单位：美元
项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 |
资产总额 | 1.13 | 1.13 |
负债总额 | 800.50 | 403.87 |
股东权益 | -799.37 | -402.74 |
（2）合并利润表主要数据（未经审计）
单位：美元
项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | -396.63 | -402.87 |
利润总额 | -396.63 | -402.87 |
净利润 | -396.63 | -402.87 |
6、下属主要控股企业情况
截至本报告书签署之日，除控制酷宝上海外，酷宝香港未持有其他企业股权。
7、其他事项说明
（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，酷宝香港未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（2）与上市公司的关联关系情况
截至本报告书签署日，酷宝香港与上市公司不存在关联关系。
（3）公司及其主要管理人员最近五年受到处罚的情况
酷宝香港及其主要管理人员已出具承诺函，承诺最近五年未受过任何行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚。
交易对方中xxx与xx曚为姐弟关系，属于一致行动人；xxx为利诚香港和酷宝香港 100%权益的实际持有人并担任前述两家公司董事。
本次交易中募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东、实际控制人xxx。
1、基本信息
姓名 | xxx |
xx | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 32058219640316**** |
住所 | xxxxxxxxxxxxxx***号 |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxx***号 |
是否拥有其他国家和地区永 久居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 | 任职单位 | 职务 | 产权关系 |
1998年3月至今 | 张化机 | 董事长、总经理 | 直接持有43.04%的股权 |
2014年5月至今 | 江苏天沃投资有限公司 | 执行董事 | 直接持有99%的股权 |
2014年5月至今 | 张家港市五友拆船再生利 用有限公司 | 执行董事 | 直接持有100%的股权 |
2008年5月至今 | 张家港飞腾铝塑板有限公 司 | 执行董事 | 直接持有99%的股权 |
2012年6月至今 | 深圳市永邦四海投资管理 有限公司 | 董事 | 直接持有46%的股权 |
2012年6月至今 | 深圳市永邦四海股权投资 基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 直接持有71.43%的股权 |
3、与上市公司的关联关系
xxx为公司控股股东及实际控制人。
4、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，根据张家港市派出所出具的证明及xxx出具的承诺函，最近五年未受过任何行政处罚或刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。
本次交易的标的公司为上海宝酷、金华利诚和酷宝上海，其中核心的经营主体为上海宝酷的全资子公司金华比奇，金华比奇是xxx.0000.xxx网站的运营主体，金华利诚主要为金华比奇提供软件授权以及核心技术服务，酷宝上海为金华比奇提供日常性技术服务。
因此，上海宝酷（含金华比奇）与金华利诚、酷宝上海在业务上各有分工，但构成一个不可分割的完整业务体系。上海宝酷（含金华比奇）与xxxx、酷宝上海之间的业务关系如下：
1、基本情况
公司名称：上海宝酷网络技术有限公司
住所：上海市奉贤区海湾旅游区莘奉公路4958号197室主要办公地点：上海市普陀区云岭东路599弄20号
法定代表人：xxx
注册资本：100万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）营业执照注册号：310226000584548
组织结构代码证号：76557121-9税务登记证号：310226765571219成立日期：2004年7月29日
经营范围：计算机软硬件的开发、设计、销售、计算机系统集成相关领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，办公设备、文教用品销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
2、历史沿革
（1）2004年7月成立
2004 年 7 月 28 日，xxx与xxx签署了《股东会议纪要》，决定共同出
资设立上海宝酷，xxx出资 65 万元，xxx出资 35 万元。
上海华诚会计师事务所有限公司于 2004 年 7 月 28 日出具了沪华会验字
（2004）第 3373 号《验资报告》，验证截至 2004 年 7 月 28 日，上海宝酷收到全
部股东缴纳的注册资本 100 万元，均以货币出资。
上海市工商行政管理局于 2004 年 7 月 29 日向上海宝酷核发的《企业法人营
业执照》，注册资本为 100 万元，经营范围为计算机软硬件的开发、设计、销售、计算机系统集成相关领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，办公设备、文教用品销售（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
上海宝酷成立时，股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 65 | 65% |
2 | xxx | 35 | 35% |
合计 | 100 | 100% | |
（2）2007年6月第一次增资
2007 年 6 月 20 日，上海宝酷作出股东会决议，同意上海宝酷注册资本由 100
万元增加至 1,000 万元，股东xxx增加注册资本 435 万元，股东xxx增加注
册资本 465 万元。
上海天意会计师事务所 2007 年 6 月 27 日出具了《验资报告》（沪天意会所
验字[2007]第 058 号），验证截至 2007 年 6 月 25 日，上海宝酷已收到全体股东
缴纳的新增注册资本 900 万元，全部以货币出资。
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 500 | 50% |
2 | xxx | 500 | 50% |
合计 | 1,000 | 100% | |
2007 年 7 月 3 日，上海宝酷取得了换发的《企业法人营业执照》。本次增资后，上海宝酷的股权结构如下：
（3）2009年11月减资
2009 年11 月24 日，上海宝酷作出股东会决议，同意上海宝酷注册资本由1,000
万元减少至 100 万元，股东xxx减少注册资本 450 万元，股东xxx减少注册
资本 450 万元。同日，上海宝酷全体股东签署了反映上述变更的公司章程修正案。
2010 年 4 月 8 日，上海宝酷于《文汇报》上刊登了《关于债务清偿及担保情况说明》的减资公告。
上海定坤会计师事务所 2010 年 4 月 8 日出具了《验资报告》（定坤会字（2010）
第 08106 号），验证截至 2010 年 4 月 8 日，上海宝酷减少注册资本 900 万元，变
更后的实收资本为 100 万元。
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 50 | 50% |
2010 年 4 月 23 日，上海宝酷取得了换发的《企业法人营业执照》。本次减资后，上海宝酷的股权结构如下：
2 | xxx | 50 | 50% |
合计 | 100 | 100% | |
（4）2012年第一次股权转让
2012 年 9 月 11 日，上海宝酷通过股东会决议，同意xxx将其持有的上海宝酷 40%的股权作价 40 万元转让给xxx，将其持有上海宝酷的 10%股权作价 10 万元转让给沈冠九。同日，xxx、xxx和沈冠九签署了《股权转让协议》。
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 90 | 90% |
2 | 沈冠九 | 10 | 10% |
合计 | 100 | 100% | |
2012 年 9 月 18 日，上海宝酷取得了换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，上海宝酷的股权结构如下：
（5）2013年第二次股权转让
2013 年 4 月 11 日，上海宝酷通过股东会决议，同意沈冠九将其持有的上海宝酷 10%的股权作价 10 万元转让给xx曚。同日，沈冠九与xx曚签署了《股权转让协议》。
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 90 | 90% |
2 | xx曚 | 10 | 10% |
合计 | 100 | 100% |
2013 年 4 月 17 日，上海宝酷取得了换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，上海宝酷的股权结构如下：
3、股权结构图
4、主营业务情况
上海宝酷主要是为金华比奇 5173 网站的运营提供技术服务、技术咨询。
5、主要财务数据情况
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
资产总额 | 40,867.02 | 44,002.34 | 52,722.49 |
负债总额 | 31,845.32 | 35,680.40 | 45,699.69 |
股东权益 | 9,021.70 | 8,321.94 | 7,022.80 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
营业收入 | 18,774.22 | 41,452.82 | 44,642.93 |
营业利润 | 553.53 | -53.43 | 2,580.22 |
利润总额 | 865.30 | 1,308.44 | 2,935.33 |
净利润 | 699.76 | 1,299.14 | 2,710.36 |
7、子公司情况
截至本报告书签署日，上海宝酷拥有金华比奇一家全资子公司。
（1）基本情况
公司名称：金华比奇网络技术有限公司
住所：浙江省金华市婺城区xx路 1118 号创新大厦三楼
主要办公地点：浙江省金华市婺城区xx路 1118 号创新大厦三楼法定代表人：施展
注册资本：1,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）营业执照注册号：330701000022549
组织机构代码证号：68787596-1税务登记号：330702687875961
成立日期：2009 年 4 月 14 日
经营范围：计算机软硬件的开发、设计、销售；计算机系统集成及相关领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；办公设备、文教用品（除书刊和电子出版物）销售；国内广告设计、制作和发布；市场经营管理；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）浙江省（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗机械、广播电影电视节目，含文化、电子公告业务）（许可证有效期至 2019 年 6 月 8 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
A、2009 年 4 月成立
2009 年 4 月 14 日，上海宝酷同意设立金华比奇，注册资本为 100 万元人民币。
金华金辰会计师事务所有限责任公司于 2009 年 3 月 25 日出具了金辰会验
（2009）040 号《验资报告》，验证截至 2009 年 3 月 25 日，xxxx已收到上
海宝酷缴纳的注册资本合计 100 万元人民币，以货币出资。
金华市工商行政管理局于 2009 年 4 月 14 日向金华比奇核发了《企业法人营业执照》。
设立时，金华比奇的股权结构如下：
股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
上海宝酷网络技术有限公司 | 100 | 100% |
B、2009 年 5 月第一次增资
2009 年 5 月 12 日，金华比奇股东上海宝酷作出股东决定，同意xxxx的
注册资本从原来的人民币 100 万元变更为人民币 1,000 万元。
金华金辰会计师事务所有限责任公司于 2009 年 6 月 1 日作出了《验资报告》，
验证截至 2009 年 6 月 1 日，xxx奇收到上海宝酷新增投入的注册资本人民币
900 万元。
股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
上海宝酷网络技术有限公司 | 1,000 | 100% |
xxxx于 2009 年 6 月 2 日取得了换发的《企业法人营业执照》。本次增资后，金华比奇的股权结构如下：
（3）主营业务情况
金华比奇主要从事网络游戏虚拟物品交易服务平台 5173 网站的运营。
（4）主要财务数据情况
○1 资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
资产总额 | 39,265.09 | 42,304.52 | 50,591.86 |
负债总额 | 30,583.73 | 34,565.25 | 43,540.80 |
股东权益 | 8,681.36 | 7,739.27 | 7,051.06 |
○2 利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
营业收入 | 17,621.39 | 37,189.86 | 44,131.63 |
营业利润 | 876.09 | 453.17 | 2,975.93 |
利润总额 | 1,063.08 | 1,693.04 | 3,211.56 |
净利润 | 942.09 | 1,688.21 | 2,940.68 |
金华比奇 2013 年较 2012 年的营业收入有所下降，主要是因为：
首先，近两年来页游、手游的增速较快，端游进入平稳增长期。一方面，报告期内金华比奇的收入以端游物品交易为主，页游和手游的快速增长对端游玩家数量和游戏物品交易数量的增长带来一定的不利影响；另一方面，预计未来随着手游的重度化，游戏中可交易的虚拟物品以及账户买卖等可交易内容在数量上将有爆发性地增长，因此金华比奇为了适应未来行业发展趋势，积极进行了战略调整，在技术、市场、人力资源等方面向手游倾斜，但由于手游虚拟物品交易可交易性及市场规模培育均需要较长周期，对金华比奇收入贡献仍然较小，导致 2013年标的公司交易金额和收入有所下降。
其次，近几年随着互联网行业的快速发展，一些新的网站加入了游戏物品交易平台这个领域，且采取较低佣金的策略导致行业竞争加剧。
再次，为进一步提升市场竞争力，金华比奇 2013 年起着力于提高服务质量、加强内部管控和员工培训，并对业务流程进行了优化。公司服务质量得到明显提升，网站投诉率从 2012 年 1.92%下降到 2014 年 0.41%。短期内上述一系列措施对公司经营业绩造成了一定不利影响，但服务质量的改善将有效提升公司市场口碑和用户粘性，在长期内增强公司竞争力。
8、分公司情况
截至本报告书签署日，上海宝酷在金华设有一家分公司，基本情况如下：
企业名称 | 上海宝酷网络技术有限公司金华分公司 |
住所 | 金华市xx路1118号创新大厦4楼 |
负责人 | xxx |
成立日期 | 2005年4月27日 |
营业执照号 | 330701000044472 |
经营范围 | 一般经营项目：计算机软硬件的开发、设计、销售；计算机系统集成相关领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；办公设备、文教 用品（除书报刊、音像制品、电子出版物）销售。 |
9、主要资产情况
上海宝酷的主要资产情况请参见本节“（六）主要资产情况及其权属情况”。
10、是否已取得该公司其他股东的同意
x次交易为上市公司收购上海宝酷 100%的股权，因此不需要取得其他股东的同意。
11、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，上海宝酷不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
12、抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况
截至本报告书签署日，上海宝酷不存在抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况。
13、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
（1）2012 年 9 月股权转让
2012 年 8 月，境外融资主体 iMax Technology 进行了股份回购，相应境内主体也进行了股权上的调整。
2012 年 9 月 11 日，xxx、xxx和沈冠九签署了《股权转让协议》，xxx将其持有的上海宝酷 40%的股权作价 40 万元转让给xxx，将其持有上海宝酷的10%股权作价10 万元转让给沈冠九。此次股权转让是与境外融资主体iMax Technology 股份回购整体进行的，沈冠九与xxx为兄弟关系，本次交易按原出资额转让。
（2）2013 年 4 月股权转让
2013 年 4 月 11 日，沈冠九与xx曚签署了《股权转让协议》，沈冠九将其持有的上海宝酷 10%的股权作价 10 万元转让给xx曚，xx曚与xxx为姐弟关系，本次交易按原出资额转让。
1、基本情况
公司名称：金华利诚信息技术有限公司
住所：浙江省金华市xx路 1118 号创新大厦四楼
主要办公地点：浙江省金华市xx路 1118 号创新大厦四楼法定代表人：施展
注册资本：450 万美元
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）营业执照注册号：330700400000614
组织结构代码证号：76641430-3
税务登记证号：330702766414303成立日期：2004 年 09 年 24 日
经营范围：计算机软、硬件系统及网络产品开发、生产、销售；自发研发转让及售后服务（凡涉及许可证或专项审批的凭证件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2004年9月成立
2004 年 9 月 6 日，金华市经济技术开发区管理委员会经济发展局作出了《关于同意独资经营金华利诚信息技术有限公司章程的批复》（金市开经发外[2004]64号），2004 年 9 月 22 日，浙江省人民政府核发了《外商企业投资批准证书》，2004
年 9 月 24 日，金华市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
金华中建联合会计师事务所于 2004 年 11 月 11 日出具了金华中健验字（2004）
第 217 号《验资报告》，验证截至 2004 年 11 月 10 日，xxxx已收到 iMax Technology 首期缴纳的注册资本现汇 15 万美元。
金华中建联合会计师事务所于 2005 年 2 月 25 日出具了金华中健验字（2005）
第 017 号《验资报告》，验证截至 2005 年 2 月 19 日，xxxx已收到 iMax Technology 第二期缴纳的注册资本现汇 35 万美元。
xxxx于 2005 年 3 月 2 日取得了换发的《企业法人营业执照》。
公司设立时经营范围为计算机软、硬件系统及网络产品开发、生产、销售；自研技术转让及售后服务。（凡涉及许可证和专项审批的凭证件经营。）
设立时，公司的股权结构如下：
股东 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
iMax Technology | 50 | 100% |
（2）2005年3月第一次增资
2005 年 2 月 8 日，金华利诚董事会通过决议，同意公司增资 100 万美元。
2005 年 3 月 23 日，金华市经济技术开发区经济发展局作出《关于同意变更独资经营金华利诚信息技术有限公司章程的批复》（金华开经发外[2005]15 号），同意金华利诚此次增资。xxxx于 2005 年 4 月 5 日取得了换发的《外商投资企
业批准证书》，并于 2005 年 4 月 13 日取得了换发的《企业法人营业执照》。
金华新联联合会计师于 2006 年 8 月 16 日出具了金新联验（2006）年第 123
号《验资报告》，验证截至 2006 年 8 月 14 日，xxxx已收到 iMax Technology
第一期新增注册资本现汇 20 万美元。xxxx于 2006 年 8 月 24 日取得了换发的
《企业法人营业执照》。
金华金正大联合会计师事务所于 2007 年 6 月 30 日出具了金正大会验（2007）第54 号《验资报告》，验证截至2007 年6 月28 日，xxxx已收到iMax Technology缴纳的第四期出资，即本期实收资本 80 万美元，以美元货币出资。
股东 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
xxxx于 2007 年 7 月 11 日取得了换发的《企业法人营业执照》。本次增资后，公司的股权结构如下：
iMax Technology | 150 | 100% |
（3）2010年第二次增资
2010 年 4 月 15 日，xxxx董事会通过决议，同意xxxx的注册资本由
150 万美元增加到 450 万美元。2010 年 4 月 27 日，浙江金华经济技术开发区管委会作出《关于同意变更独资经营金华利诚信息技术有限公司章程的批复》（金华开经发外[2010]26 号），同意此次增资，xxxx取得了《外商投资企业批准证书》。
金华金辰会计师事务所有限责任公司于 2010 年 6 月 3 日作出了金辰会验
（2010）35 号，验证截止 2010 年 6 月 3 日，xxxx已收到 iMax Technology 新增投入的注册资本 300 万美元，以美元货币出资。
股东 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
iMax Technology | 450 | 100% |
xxxx于 2010 年 6 月 9 日取得了换发的《企业法人营业执照》。本次增资后，公司的股权结构如下：
（4）第一次股权转让
2010 年 3 月 25 日，xxxx董事会通过决议，同意股东 iMax Technology 将xxxx转让给利诚香港，公司类型由“有限责任公司（外国法人独资）”变更为“有限责任公司（台港澳法人独资）”。2010 年 3 月 25 日，iMax Technology 与利诚香港签署了股权转让协议同意将其持有的金华利诚股权以 1 美元的价格转让给利诚
香港。2010 年 6 月 11 日，浙江省金华经济技术开发区管理委员会作出《关于同意变更独资经营金华利诚信息技术有限公司的批复》（金市开外[2010]32 号），同意此次股权转让。
xxxx取得了换发的《台港澳侨投资企业批准证书》，并于 2010 年 7 月 26
日取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，xxxx的股权结构变更为：
股东 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
x诚香港 | 450 | 100% |
3、股权结构图
4、主营业务情况
金华利诚的主要业务为计算机软、硬件系统及网络产品开发、生产、销售；自发研发转让及售后服务。
目前，金华利诚向金华比奇销售《虚拟物品寄售交易管理系统软件》等技术产品，并为其提供与销售软件有关的技术服务、技术咨询以及后续维护与支持活动。
5、主要财务数据情况
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
资产总额 | 20,680.78 | 26,340.76 | 17,795.84 |
负债总额 | 14,681.16 | 2,817.84 | 2,202.12 |
股东权益 | 5,999.62 | 23,522.92 | 15,593.73 |
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
营业收入 | 6,554.67 | 15,843.99 | 15,392.16 |
营业利润 | 2,700.43 | 6,907.81 | 8,764.01 |
利润总额 | 3,318.23 | 9,173.97 | 10,680.37 |
净利润 | 2,476.70 | 7,929.20 | 9,486.53 |
6、子、分公司情况
截至本报告书签署日，xxxx不存在子公司、分公司情况。
7、主要资产情况
金华利诚的主要资产情况请详见“（六）主要资产情况”。
8、是否已取得该公司其他股东的同意
x次交易对手xxx香港拥有金华利诚 100%的股权，因此本次交易无需取得其他股东的同意。
9、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，金华利诚不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
10、抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况
截至本报告书签署日，xxxx不存在抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况。
11、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
近三年，金华利诚未进行资产评估、交易、增资或改制情况。
1、基本情况
公司名称：酷宝信息技术（上海）有限公司住所：上海市长宁区广顺路 33 号 H 楼 505A
主要办公地点：上海市普陀区云岭东路 599 弄 20 号
法定代表人：xxx注册资本：320 万美元
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）营业执照注册号：310000400408337
组织结构代码证号：76968236-2
税务登记证号：沪字310105769682362成立日期：2004 年 12 月 20 日
经营范围：开发、设计、生产计算机软件及相关芯片；销售自行开发产品，提供相关技术服务、技术咨询及技术转让。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2、历史沿革
（1）2004年10月设立
2004 年 10 月 25 日，iMax Technology 签署投资协议，出资 20 万美元设立酷
宝上海，根据上海市人民政府核发《外商投资企业批准证书》，2004 年 12 月 20
日，上海市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
上海建信会计师事务所于 2005 年 2 月 19 日出具了沪建八所验（2005）005
号《验资报告》，验证截至 2005 年 1 月 27 日酷宝上海已收到 iMax Technology
的注册资本现汇 20 万美元。酷宝上海于 2005 年 3 月 10 日取得了换发的《企业法人营业执照》。
公司设立时的经营范围为开发、设计计算机软件；销售自行开发产品，并提供相关服务，技术咨询及技术转让。（涉及行政许可的，凭许可证经营。）
公司设立时，股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
iMax Technology | 20 | 100% |
（2）2005年5月第一次增资
2005 年 5 月 10 日，酷宝上海董事会通过决议，同意酷宝上海的投资总额由
28 万美元增加到 170 万美元；注册资本由 20 万美元增加到 120 万美元，注册资本增加的 100 万美元由 iMax Technology 以美元现汇投入。2005 年 6 月 3 日，上海市长宁区人民政府作出《关于酷宝信息技术（上海）有限公司增资的批复》（长府外经[2005]160 号），同意酷宝上海此次增资。
酷宝上海取得了换发的《外商投资企业批准证书》，并于 2005 年 6 月 13 日取得了换发的《企业法人营业执照》。
上海建信会计师事务所于 2005 年 6 月 28 日出具了沪建八所验（2005）047号《验资报告》，验证截至 2005 年 6 月 21 日酷宝上海已收到 iMax Technology 的注册资本现汇 100 万美元。
本次增资后，酷宝上海的股权结构变更为：
股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
iMax Technology | 120 | 100% |
（3）2005年7月第二次增资
2005 年 7 月 15 日，酷宝上海董事会通过决议，同意酷宝上海的投资总额由
170 万美元增加到 455 万美元，注册资本由 120 万美元增加到 320 万美元，增资的 200 万美元由 iMax Technology 以美元现汇投入。2005 年 8 月 10 日，上海市长宁区人民政府作出《关于酷宝信息技术（上海）有限公司增资、变更经营范围的批复》（长府外经[2005]285 号），同意酷宝上海此次增资。酷宝上海取得了换发的
《外商投资企业批准证书》，并于 2005 年 8 月 18 日取得了换发的《企业法人营业执照》。
上海天意会计师事务所于 2005 年 10 月 10 日出具了沪天意所验（2005）117
号《验资报告》，验证截至 2005 年 9 月 26 日，酷宝上海已收到 iMax Technology
的新增注册资本现汇 200 万美元。酷宝上海于 2005 年 10 月 18 日取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，酷宝上海的股权结构变更为：
股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
iMax Technology Company Limited | 320 | 100% |
（4）2010年3月第一次股权转让
2010 年 3 月 25 日，酷宝上海董事会通过决议，同意股东 iMax Technology 将
酷宝上海 100%的股权作价 1 美元转让给酷宝香港。2010 年 3 月 25 日，iMax Technology 与酷宝香港签署了《股权转让协议》。2010 年 5 月 18 日，上海市长宁区人民政府作出《关于酷宝信息技术（上海）有限公司股权转让的批复》（长府外经[2010]294 号），同意酷宝上海此次股权转让。
酷宝上海于取得了换发的《外商投资企业批准证书》，并于 2010 年 5 月 28
日，取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，酷宝上海的股权结构变更为：
股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
酷宝（香港）网路科技有限公司 | 320 | 100% |
（5）股东名称变更
2010 年 8 月 1 日，酷宝上海股东酷宝香港作出股东决定，同意其中文名称由 “酷宝（香港）网路科技有限公司”变更为“酷宝（香港）网络科技有限公司”。 2010 年 8 月 11 日，上海市长宁区人民政府作出《关于酷宝信息技术（上海）有限公司变更投资方名称的批复》（长府外经[2010]547 号），同意酷宝上海此次股东名称变更。酷宝上海于 2010 年 8 月 19 日取得了换发的《外商投资企业批准证书》，
股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
酷宝（香港）网络科技有限公司 | 320 | 100% |
于 2010 年 9 月 9 日取得了换发的《企业法人营业执照》。本次股东名称变更后，酷宝上海的股权结构变更为：
3、股权结构图
4、主营业务情况
酷宝上海的经营范围为计算机软硬件的开发、设计、销售、计算机系统集成相关领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，办公设备、文教用品销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
酷宝上海主要是为金华比奇 5173 网站的运营提供技术服务、技术咨询以及软件的正常使用提供后续维护与支持活动，技术服务业务。
5、主要财务数据情况
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
资产总额 | 2,645.14 | 2,650.74 | 2,695.39 |
负债总额 | 229.68 | 222.10 | 240.16 |
股东权益 | 2,415.46 | 2,428.64 | 2,455.23 |
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
营业收入 | 1,249.11 | 1,689.62 | 1,962.26 |
营业利润 | -16.72 | -31.53 | -84.75 |
利润总额 | -11.72 | 2.85 | -54.65 |
净利润 | -13.18 | -26.59 | -45.63 |
6、分公司情况
截至本报告书签署日，酷宝上海在上海普陀区设有一家分公司。
根据上海市工商行政管理局于 2013 年 7 月 12 日核发的《企业法人营业执照》
（注册号：310000500526296），酷宝上海普陀分公司目前的基本情况如下：
企业名称 | 酷宝信息技术（上海）有限公司普陀分公司 |
住所 | 上海市普陀区云岭东路599弄20号 |
负责人 | xxx |
成立日期 | 2013年7月12日 |
经营范围 | 开发、设计计算机软件（电子出版物除外）及相关芯片；销售隶属公司 自行开发产品，提供相关技术服务、技术咨询及技术转让。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 |
7、主要资产情况
酷宝上海的主要资产情况请参见本节“（六）主要资产情况及其权属情况”。
8、是否已取得该公司其他股东的同意
x次交易对方酷宝香港拥有酷宝上海 100%的股权，因此本次交易无需取得其他股东的同意。
9、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，酷宝上海不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
10、抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况
截至本报告书签署日，酷宝上海不存在抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况。
11、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
近三年，酷宝上海未进行资产评估、交易、增资或改制情况。
标的公司的实际控制人xxx曾为标的公司在境外上市而设立了境外上市主体，并搭建了境外融资架构，该架构已于2014年8月解除，具体情况如下：
1、2004年境外融资架构的建立、演变以及VIE协议的签订
（1）2004年iMax Technology设立、增资以及Series A优先股融资
2004 年 7 月 14 日，xxx在英属维尔京群岛（BVI）以 1 美元设立 ZBX Holdings Limited 并持有其 1 股普通股。
2004 年 7 月 21 日，ZBX Holdings 以 1 美元设立 iMax Technology Company Limited 并持有其 100 股普通股。
2004 年 8 月 11 日，ZBX Holdings 增持 649,900 股 iMax Technology 普通股。
2004 年 8 月 11 日，iMax Technology 股东会通过期权计划，该计划有效期为十年，期间 iMax Technology 曾经分三批向合格员工授予期权。截至期权计划终止日，仅xxx一人曾经行权。截至本报告书签署日，该期权计划已到期失效。
2004 年 8 月 11 日，iMax Technology 进行 Series A 优先股融资，具体情况如下：
序号 | 名称 | Series A | 投资金额（美元） |
1 | IDG Technology Venture Investments, LP | 202,860 | 350,000 |
2 | Aura Investment Holdings Limited | 147,140 | 253,865 |
合计 | 350,000 | 603,865 | |
本次增资后，iMax Technology 的股权结构如下：
序号 | 股东 | 普通数 数量 | Series A 优先股数量 | 股份数量 合计 | 持股比例 |
1 | ZBX Holdings | 650,000 | - | 650,000 | 65.00% |
2 | IDG Technology Venture Investments, LP | - | 202,860 | 202,860 | 20.29% |
3 | Aura Investment Holdings Limited | - | 147,140 | 147,140 | 14.71% |
合计 | 650,000 | 350,000 | 1,000,000 | 100.00% |
此时，iMax Technology的股权结构图如下：
（2）2004年至2005年境外融资架构的建立以及VIE协议的签订
2004 年 7 月 29 日，xxx与xxx在上海出资设立了上海宝酷，注册资本
为 100 万元，xxx出资 65 万元，xxx出资 35 万元。
2004 年 9 月 24 日，iMax Technology 在金华出资设立金华利诚；2004 年 12
月 20 日，iMax Technology 在上海出资设立了酷宝上海。
2004 年至 2005 年期间，上海宝酷及其股东与酷宝上海签订了一系列 VIE 控制协议（含《独家服务协议》、《股东表决权委托协议》、《股权质押协议》等），上海宝酷的股东同意酷宝上海协议控制上海宝酷。
本次搭建的境外融资架构如下：
（3）2005年4月ZBX Holdings增资
2005 年 4 月 10 日，xxx增持 8 股 ZBX Holdings 普通股，Aura Investment Holdings Limited 增持 1 股 ZBX Holdings 普通股。
此时，ZBX Holdings 的股权结构如下：
序号 | 名称 | 股份数量 | 持股比例 | 股份类型 |
1 | xxx | 9 | 90.00% | 普通股 |
2 | Aura Investment Holdings Limited | 1 | 10.00% | 普通股 |
合计 | 10 | 100.00% | -- | |
（4）2005年6月iMax Technology 的Series B-1和Series B-2优先股融资
序号 | 投资者 | Series B-1 优先股 数量 | Series B-2 优先股 数量 | 合计 | 认购金额 （美元） |
1 | IDG Technology Venture Investments, LP | 61,500 | 97,757 | 159,257 | 2,437,994.23 |
2 | Pacven Walden Ventures V, L.P. | 54,227 | 104,573 | 158,800 | 2,469,248.47 |
Pacven Walden Ventures Parallel V-A C.V. | 1,248 | 2,406 | 3,654 | 56,816.34 | |
Pacven Walden Ventures Parallel V-B C.V. | 1,248 | 2,406 | 3,654 | 56,816.34 | |
Pacven Walden Ventures V Associates Fund, L.P. | 188 | 363 | 551 | 8,568.57 | |
Pacven Walden Ventures V-QP Associates Fund, L.P. | 1,022 | 1,971 | 2,993 | 46,539.69 | |
WIIG-Nikko IT LLC | 8,780 | 16,945 | 25,725 | 400,033.55 | |
Walden 小计 | 66,713 | 128,664 | 195,377 | 3,038,022.96 | |
3 | Korea Investment Corporation | 10,980 | 21,176 | 32,156 | 500,010.64 |
4 | Noble Gain International Holdings Ltd. | 4,049 | 8,707 | 12,756 | 200,002.73 |
5 | Giant Venture Overseas Limited | 1,012 | 2,177 | 3,189 | 50,002.03 |
6 | Polaris Capital Management Inc. | 1,012 | 2,177 | 3,189 | 50,002.03 |
7 | China Capital Resources, Inc. | 2,024 | 4,354 | 6,378 | 100,004.06 |
8 | Happy Harvest Holdings | 5,060 | 10,884 | 15,944 | 249,992.76 |
合计 | 152,350 | 275,896 | 428,246 | 6,626,031.44 |
2005 年 6 月 1 日，iMax Technology 进行了 Series B-1 和 Series B-2 的优先股融资，具体情况如下：
（5）2007年iMax Technology股权转让、增资以及股权回购
2007 年 6 月 18 日，ZBX Holdings 将其所持 166,666 股 iMax Technology 普通股转让给 Aura。
2007 年 7 月 18 日，Cherry Tree Global Investments Limited 认购了 156,750 股
iMax Technology 普通股。
2007 年 7 月 25 日，iMax Technology 回购了 ZBX Holdings 所持有的 150,000
股普通股。
此次股权转让、增资及回购后，iMax Technology 的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 普通股 | Series A | Series B-1 | Series B-2 | 持股 合计 | 持股 比例 |
1 | ZBX | 333,334 | - | - | - | 333,334 | 23.23% |
2 | IDG Technology Venture Investments, LP | - | 202,860 | 61,500 | 97,757 | 362,117 | 25.24% |
3 | Aura Investment Holdings | 166,666 | 147,140 | - | - | 313,806 | 21.87% |
4 | Pacven Walden Ventures V, L.P. | - | - | 54,227 | 104,573 | 158,800 | 11.07% |
WIIG-Nikko IT LLC | - | - | 8,780 | 16,945 | 25,725 | 1.80% | |
Pacven Walden Ventures Parallel V-A C.V. | - | - | 1,248 | 2,406 | 3,654 | 0.25% | |
Pacven Walden Ventures Parallel V-B C.V. | - | - | 1,248 | 2,406 | 3,654 | 0.25% | |
Pacven Walden Ventures V-QP Associates Fund, L.P. | - | - | 1,022 | 1,971 | 2,993 | 0.21% | |
Pacven Walden Ventures V Associates Fund, L.P. | - | - | 188 | 363 | 551 | 0.04% | |
Walden 小计 | - | - | 66,713 | 128,664 | 195,377 | 13.62% | |
5 | Cherry Tree | 156,750 | - | - | - | 156,750 | 10.92% |
6 | Korea Investment Corporation | - | - | 10,980 | 21,176 | 32,156 | 2.24% |
7 | Happy Harvest Holdings | - | - | 5,060 | 10,884 | 15,944 | 1.11% |
8 | Noble Gain International Holdings Ltd. | - | - | 4,049 | 8,707 | 12,756 | 0.89% |
9 | China Capital Resources, Inc. | - | - | 2,024 | 4,354 | 6,378 | 0.44% |
10 | Giant Venture Overseas Limited | - | - | 1,012 | 2,177 | 3,189 | 0.22% |
11 | Polaris Capital Management Inc. | - | - | 1,012 | 2,177 | 3,189 | 0.22% |
合计 | 656,750 | 350,000 | 152,350 | 275,896 | 1,434,996 | 100% |
序号 | 投资者 | Series C 优先股数量 | 认购金额 （美元） |
1 | IDG Technology Venture InvestmentIII, LP | 58,295 | 3,000,000.00 |
2 | Pacven Walden Ventures V, L.P. | 31,589 | 1,625,569.94 |
Pacven Walden Ventures Parallel V-A C.V. | 727 | 37,411.42 | |
Pacven Walden Ventures Parallel V-B C.V. | 727 | 37,411.42 | |
Pacven Walden Ventures V Associates Fund, L.P. | 110 | 5,660.60 | |
Pacven Walden Ventures V-QP Associates Fund, L.P. | 595 | 30,618.70 | |
WIIG-Nikko IT LLC | 5,117 | 263,320.82 | |
Walden 小计 | 38,865 | 2,000,000.00 | |
3 | Winston Holdings International Limited | 19,432 | 1,000,000.00 |
4 | Asset & Ashe Investment Limited | 38,865 | 1,999,992.90 |
5 | Artemis International Group Limited | 58,295 | 3,000,000.00 |
6 | Zero2IPO China Xxxxx Fund I, L.P. | 18,324 | 943,000.00 |
7 | Zero2IPO China Xxxxx Affiliates Fund I, L.L.C. | 1,108 | 57,000.00 |
合计 | 233,184 | 11,999,992.90 |
（6）iMax Technology的Series C优先股融资以及后续股权转让、回购 2008 年 1 月 16 日，iMax Technology 进行了 Series C 优先股融资。
2008 年 1 月 16 日，iMax Technology 回购了Aura 所持有的 116,591 股普通股。
2008 年 5 月 15 日，Xxxx 将其所持 50,075 股iMax 普通股和 78,675 股Series A优先股转让给 ZBX Holdings，iMax Technology 回购了 Artemis International Group Limited 所持 58,295 股 Series C 优先股，BR Investment 1 Limited 认购了 19,432 股 Series C 优先股。
2009 年 9 月 29 日，iMax Technology 回购了 Cherry Tree Global Invsetments Limited 所持的 156,750 股普通股。
2010 年10 月29 日，xxx根据期权计划行权，通过其控制的Vivoland Limited
认购了 42,500 股 iMax Technology 普通股。
2009 年 12 月 4 日，ZBX Holdings 以 1 美元回购了Aura 持有的ZBX Holdings1
股普通股。
本次回购后，ZBX Holdings 的股权结构如下：
名称 | 股份数量 | 持股比例 | 股份类型 |
xxx | 9 | 100.00% | 普通股 |
本轮增资、股权转让、回购后，iMax的股权结构如下：
序 号 | 股东 | 普通股 | Series A | Series B-1 | Series B-2 | Series C | 持股 合计 | 持股 比例 |
1 | ZBX Holdings | 383,409 | 78,675 | - | - | - | 462,084 | 33.04% |
2 | IDG | - | 202,860 | 61,500 | 97,757 | 0 | 362,117 | 25.89% |
3 | IDG Technology Venture InvestmentIII, LP | - | - | - | - | 58,295 | 58,295 | 4.17% |
4 | Aura | - | 68,465 | - | - | - | 68,465 | 4.89% |
5 | Pacven Walden Ventures V, L.P. | - | - | 54,227 | 104,573 | 31,589 | 190,389 | 13.61% |
Pacven Walden Ventures Parallel V-A C.V. | - | - | 1,248 | 2,406 | 727 | 4,381 | 0.31% | |
Pacven Walden Ventures Parallel V-B C.V. | - | - | 1,248 | 2,406 | 727 | 4,381 | 0.31% | |
Pacven Walden Ventures V Associates Fund, L.P. | - | - | 188 | 363 | 110 | 661 | 0.05% |
序 号 | 股东 | 普通股 | Series A | Series B-1 | Series B-2 | Series C | 持股 合计 | 持股 比例 |
Pacven Walden Ventures V-QP Associates Fund, L.P. | - | - | 1,022 | 1,971 | 595 | 3,588 | 0.26% | |
WIIG-Nikko IT LLC | - | - | 8,780 | 16,945 | 5,117 | 30,842 | 2.21% | |
Walden 小计 | - | - | 66,713 | 128,664 | 38,865 | 234,242 | 16.75 % | |
6 | Korea Investment Corporation | - | - | 10,980 | 21,176 | - | 32,156 | 2.30% |
7 | Noble Gain International Holdings Ltd. | - | - | 4,049 | 8,707 | - | 12,756 | 0.91% |
8 | Giant Venture Overseas Limited | - | - | 1,012 | 2,177 | - | 3,189 | 0.23% |
9 | Polaris Capital Management Inc. | - | - | 1,012 | 2,177 | - | 3,189 | 0.23% |
10 | China Capital Resources, Inc. | - | - | 2,024 | 4,354 | - | 6,378 | 0.46% |
11 | Happy Harvest Holdings | - | - | 5,060 | 10,884 | - | 15,944 | 1.14% |
13 | Winston Holdings International Limited | - | - | - | - | 19,432 | 19,432 | 1.39% |
14 | Asset & Ashe Investment Limited | - | - | - | - | 38,865 | 38,865 | 2.78% |
15 | BR Investment 1 Limited | - | - | - | - | 19,432 | 19,432 | 1.39% |
16 | Zero2IPO China Xxxxx Fund I, L.P. | - | - | - | - | 18,324 | 18,324 | 1.31% |
17 | Zero2IPO China Xxxxx Affiliates Fund I, L.L.C. | - | - | - | - | 1,108 | 1,108 | 0.08% |
18 | Vivoland | 42,500 | - | - | - | - | 42,500 | 3.04% |
合计 | 425,909 | 350,000 | 152,350 | 275,896 | 194,321 | 1,398,476 | 100% |
2、境外融资架构的调整
（1）境外融资架构的调整
2009 年 11 月 18 日，Coden Trust Company (Cayman) Limited 出资 50,000 港币设立了 0000.Xxx Holdings Limited (“0000.xxx”)，每股 0.01 港币，总持股 5,000,000股，并于当日全部转让给 iMax Technology，iMax Technology 持有 0000.Xxx 100%的股权。
2009 年 11 月 24 日，0000.xxx 在英属维尔京群岛设立 Kubao Information Technology Ltd.，已发行股本为 1 美元，0000.Xxx 持有 Kubao BVI100%的股权。
2009 年 11 月 24 日，0000.xxx 在英属维尔京群岛设立 Licheng Information Technology Ltd.，已发行股本为 1 美元，0000.Xxx 持有 Licheng BVI100%的股权。
2010 年 1 月 11 日，Kubao BVI 在香港注册成立酷宝香港，法定股本为 10,000
港币。同日，Licheng BVI 在香港注册成立利诚香港，法定股本为 10,000 港币。
2010 年 3 月 25 日，iMax Technology 与酷宝香港签订股权转让协议，酷宝香
港以 1 美元收购酷宝上海 100%的股权。2010 年 5 月 28 日，酷宝上海完成了股东变更。
2010 年 3 月 25 日，iMax Technology 与利诚香港签订股权转让协议，利诚香
港以 1 美元收购金华利诚 100%的股权。2010 年 7 月 26 日，xxxx完成了股东
变更。
2009 年 4 月 14 日，上海宝酷出资设立了金华比奇，注册资本为 100 万元人民币。
（2）2009年VIE协议的重新签订
2009 年 12 月，根据境外融资架构的调整，VIE 系列协议也重新签订，具体如下：
①2009 年 12 月 31 日，相关主体签署了 VIE 系列协议的终止协议，终止了
2004 年至 2005 年期间签署的一系列控制协议。
②2009 年 12 月 31 日，xxxx、xxx、xxx、上海宝酷与xxxx签订了一系列 VIE 控制协议（含《独家服务协议》、《股东表决权委托协议》、《股权质押协议》等），上海宝酷的股东同意金华利诚协议控制上海宝酷。
（3）2011年VIE协议补充协议的签订
2011 年 12 月 31 日，相关主体对 2009 年签订的系列 VIE 协议签了补充协议，包括《股东表决权委托协议补充协议》、《业务经营合作协议》、《计算机软件著作权质押协议》等。
调整后的境外融资架构如下：
3、2012年8月iMax Technology股份回购
2012 年 8 月 8 日，iMax Technology 与 IDG 等主要投资者1及各方签署了《主回购协议》（Master Redemption & Repurchase Agreement），同意由 iMax Technology向该等主要投资者回购其所持有全部 iMax Technology 普通股和优先股。2012 年 8 月 11 日至 2012 年 8 月 26 日期间，其他全部股东2陆续与 iMax Technology 签署了《主回购协议》之合并协议（Joinder Agreement）。
1 包括 IDG、IDG Technology Venture Investment III, LP、Pacven Walden Ventures V, L.P.、Pacven Walden Ventures Parallel V-A C.V.、Pacven Walden Ventures Parallel V-B C.V.、Pacven Walden Ventures V Associates Fund, L.P.、Pacven Walden Ventures V-QP Associates Fund, L.P.、WIIG-Nikko IT LLC、Winston Holdings International Limited、Aura 及 Vivoland
2 包括 Giant Venture Overseas Limited、Polaris Capital Management Inc.、Zero2IPO China Xxxxx Affiliates Fund I, L.L.C.（同时代表 Zero2IPO China Xxxxx Fund I, L.P.）、Noble Gain International Holdings Ltd.、Asset & Ashe Investment Limited、China Capital Resources, Inc.、Korea Investment Corporation、Happy Harvest Holdings 及 BR Investment 1 Limited
至此，iMax Technology 的各轮投资者均已退出，其唯一股东为 ZBX Holdings。
序号 | 股东名称 | 回购金额 （人民币元） |
1 | IDG | 97,381,798 |
2 | IDG Technology Venture InvestmentIII, LP | |
3 | Aura | 2,253,272 |
4 | Pacven Walden Ventures V, L.P. | 86,075,240 |
Pacven Walden Ventures Parallel V-A C.V. | ||
Pacven Walden Ventures Parallel V-B C.V. | ||
Pacven Walden Ventures V Associates Fund, L.P. | ||
Pacven Walden Ventures V-QP Associates Fund, L.P. | ||
WIIG-Nikko IT LLC | ||
Walden 小计 | ||
5 | Korea Investment Corporation | 9,062,656 |
6 | Noble Gain International Holdings Ltd. | 3,625,035 |
7 | Giant Venture Overseas Limited | 906,283 |
8 | Polaris Capital Management Inc. | 906,283 |
9 | China Capital Resources, Inc. | 1,812,566 |
10 | Happy Harvest Holdings | 4,531,101 |
11 | Winston Holdings International Limited | 15,505,649 |
12 | Asset & Ashe Investment Limited | 31,011,188 |
13 | BR Investment 1 Limited | 15,505,195 |
14 | Zero2IPO China Xxxxx Fund I, L.P. | 15,505,649 |
15 | Zero2IPO China Xxxxx Affiliates Fund I, L.L.C. | |
16 | Vivoland | 918,085 |
合计 | 285,000,000 |
回购后的 VIE 架构变化如下：
4、2014年8月VIE协议的解除
2014 年 8 月，xxxx、xxx奇、上海宝酷及其股东签订了一系列 VIE 协议终止协议，终止了各方于之前签署的全部 VIE 控制协议。
VIE 解除后，xxx所控制的境内外主体情况如下：
1、标的公司主营业务概况
标的公司致力于为用户提供安全、可靠、高效、便利、专业的网络游戏虚拟物品交易的互联网 C2C 电子商务平台，公司主要通过运营 5173 交易平台
（xxx.0000.xxx）实现为用户提供网络游戏虚拟物品 C2C 交易专业服务。
通过在 5173 交易平台注册，用户可以进行网络游戏虚拟物品的交易。5173交易平台交易的虚拟物品主要包括游戏金币、游戏道具、游戏帐号、游戏点卡等，交易模式主要包括寄售交易、担保交易等，平台的盈利来源主要是在交易完成后向卖方收取一定金额的服务费。
通过提供 7x24 小时交易服务，交易平台满足了游戏玩家即时交易的需求，由此提升了交易量，增强了客户粘性。经过多年的发展，5173 交易平台培养了庞大的注册会员群体，获得了大量的页面访问量、网站用户量和网站访问时间。截至 2014 年 6 月 30 日，5173 交易平台注册用户达到了 7,529 万。交易平台良好的体验效果在用户之间建立了良好的口碑，并经过用户在游戏玩家之间的宣传吸引了更多买家及卖家加入交易平台，为公司实现可持续发展奠定了稳定的基础。
根据xx咨询公布的数据，2013 年标的公司占国内网络游戏虚拟物品交易
（除点卡交易）市场份额达到了 49.8%，行业排名第一。截至 2014 年 6 月 30 日，
5173 交易平台运营数据 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 1-6 月 |
期末注册用户数（万） | 6,327.63 | 7,219.02 | 7,528.95 |
月均活跃用户数（万） | 398.32 | 374.10 | 356.73 |
交易总金额（亿元） | 86.23 | 77.04 | 29.06 |
交易总笔数（万笔） | 4,880.20 | 4,403.01 | 1,601.65 |
月均充值玩家数（万） | 100.19 | 91.63 | 79.58 |
充值流水（万元） | 826,823.84 | 756,878.57 | 289,338.83 |
收入确认金额（万元） | 44,590.12 | 37,499.51 | 17,698.75 |
5173 交易平台已经为 400 余家游戏运营商提供的逾 3,000 款游戏提供了游戏虚拟物品交易服务，游戏玩家可以根据自身需要选择不同交易服务形式。报告期内， 5173 交易平台的主要运营数据如下：
平均佣金率 | 5.17% | 4.87% | 6.09% |
xx XXXX（元） | 28.86 | 27.72 | 30.04 |
标的公司主营业务是网络游戏虚拟物品交易平台的运营。自设立以来，标的公司的主营业务没有发生重大变化。
2、交易标的具体业务情况
标的公司主要从事网络游戏虚拟物品交易平台的运营，公司运营的 5173 交易
平台为国内领先的网络游戏虚拟物品C2C 电子商务平台。截至 2014 年 6 月 30 日，
5173 交易平台拥有 7,529 万注册用户。2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月的交易
总金额分别为 86.23 亿元、77.04 亿元及 29.06 亿元。
（1）5173交易平台业务模式介绍
5173 交易平台的主要运作模式示意图如下所示：
5173 交易平台提供的网络游戏虚拟物品交易整体解决方案有效的满足了网
络游戏虚拟物品交易的特殊交付安排、信息保障及安全保障等要求。用户在 5173
交易平台注册后，可以在交易平台上出售、搜索并购买网络游戏虚拟物品。在交易过程中，5173 交易平台提供的主要服务包括对用户身份进行实名认证、作为发布平台提供交易物品买卖的信息服务、对交易物品进行验证核实、提供交易物品交付服务、对用户交易资金安全进行监管、提供 7x24 小时的交易全程客户服务等。
（2）5173 交易平台的盈利模式
5173 交易平台为用户提供网络游戏虚拟物品交易的整体解决方案、客户服务及安全保障。在每笔交易完成后，交易平台将向卖方收取一定金额的服务费。
（3）5173交易平台的业务流程
5173 交易平台是一个开放性 C2C 交易平台，任何访客均可以浏览平台上的信息及网站论坛。而如果需要在 5173 交易平台上发布信息或进行交易，用户则需
要完成注册流程，成为注册用户后，可在 5173 交易平台上选择进行如下操作：
①发布买卖信息
注册用户可在 5173 交易平台发布买卖交易信息。基于庞大的注册用户群体，
5173 交易平台上发布了大量的买卖交易信息。用户可以按游戏名称、物品类型、价格范围、交易类型及其他维度对交易信息进行分类搜索，从而快速匹配交易对象并完成交易。
此外，为了提高 5173 交易平台上发布信息的真实性及有效性，交易平台建立了卖家信用评级系统，卖家的信用评级及成功交易单数会显示在每次发布的出售信息中。每次交易完成后，5173 交易平台将收集买家对交易体验的评价及对卖家的评分。交易信用评级系统有助于推动卖家在交易平台上的诚信交易，有利于提高平台交易的用户体验及交易的成功率。
②向5173账户充值
为了方便游戏虚拟物品交易资金的监管和确保交易的顺利进行，平台为注册用户开设 5173 账户，用户可以向其 5173 账户充值。平台将用户的 5173 账户资金存放并托管于第三方支付平台账户中，这既有利于保证用户账户资金的安全，也有利于保障账户资金的交易兑付。
③出售游戏虚拟物品
在 5173 交易平台上，卖家可以通过填写表格发布拟出售游戏物品信息，其中包括简单描述、售价及发布有效期限等内容。在物品成功出售前，卖家无须向交易平台支付服务费。
④购买游戏虚拟物品
注册用户可以在 5173 交易平台购买游戏虚拟物品，买家可通过对游戏名称、物品类型、价格范围、交易类型等关键词进行搜索，查询所需要购买物品的信息并进行交易，也可以通过免费发布物品或服务的需求信息而寻求交易机会。
⑤交易模式
5173 交易平台为注册用户交易网络游戏虚拟物品提供整体解决方案，针对不同的网络游戏虚拟物品设计了不同的交易模式，主要包括游戏物品的寄售交易、游戏物品的担保交易。在交易过程中，买家可以指定客服协调交易，在交易前及整个交易的过程中，5173 交易平台的客服会与交易双方即时交流，保持交易双方信息对接的顺畅、有效。
A、游戏物品寄售交易
卖家将拟出售游戏物品信息在 5173 平台发布，买家在平台搜索确定拟购买的
游戏物品后提交订单，并将购买所需款项交由 5173 委托的第三方支付机构托管。
5173 交易平台客服在征得卖家同意后登录卖家帐号核实游戏物品并将游戏物品向买家交付，买家确认无误后，5173 交易平台委托第三方支付机构将款项转到卖家账户并完成交易。
寄售交易模式的服务费收取标准主要是根据交易金额或交易物品确定，一般为“5%+5”，即交易金额的 5%和固定 5 元。
B、游戏物品担保交易
卖家将拟出售游戏物品信息在 5173 平台发布，买家在平台搜索确定拟购买的
游戏物品后提交订单，买家和卖家在 5173 平台客服撮合下达成交易，买家将购买
所需款项交由 5173 平台委托的第三方支付机构保管，卖家将物品交付给买家，买家确认无误后，5173 交易平台通过其委托的第三方支付机构将款项转到卖家账户并完成交易。
担保交易模式的服务费收取标准主要是根据交易金额或交易物品确定，一般为“5%+5”，即交易金额的 5%和固定 5 元。
C、游戏帐号交易
游戏帐号交易是指买家和卖家交易的物品为游戏帐号，包含了帐号内的游戏币、角色、装备、道具等物品。游戏帐号交易模式如下图所示：
D、游戏点卡交易
游戏点卡由游戏运营商发行，游戏玩家可以使用点卡向游戏运营商购买游戏虚拟物品或者购买游戏服务时间。5173 交易平台向注册用户提供点卡交易服务，并从中收取交易服务费。
（4）主要产品及服务的销售情况
①报告期内，标的资产主营业务收入按交易模式分类情况如下：
单位：万元
项目 | 2012 年 | |
营业收入 | 占比 | |
寄售交易 | 14,635.08 | 32.82% |
担保交易 | 9,050.86 | 20.30% |
游戏账号交易 | 9,086.11 | 20.38% |
点卡交易 | 1,211.72 | 2.72% |
其他交易 | 6,491.24 | 14.56% |
提现服务 | 2,871.37 | 6.44% |
充值服务 | 407.84 | 0.91% |
广告服务 | 377.40 | 0.85% |
其他（技术服务） | 458.49 | 1.03% |
合计 | 44,590.12 | 100.00% |
项目 | 2013 年 | |
营业收入 | 占比 | |
寄售交易 | 13,747.30 | 36.66% |
担保交易 | 7,431.49 | 19.82% |
游戏账号交易 | 9,070.49 | 24.19% |
点卡交易 | 1,860.73 | 4.96% |
其他交易 | 1,777.77 | 4.74% |
提现服务 | 2,479.76 | 6.61% |
充值服务 | 279.41 | 0.75% |
广告服务 | 542.91 | 1.45% |
其他（技术服务） | 309.65 | 0.83% |
合计 | 37,499.51 | 100.00% |
项目 | 2014 年 1-6 月 | |
营业收入 | 占比 | |
寄售交易 | 6,501.12 | 36.73% |
担保交易 | 4,088.78 | 23.10% |
游戏账号交易 | 4,644.94 | 26.24% |
点卡交易 | 415.96 | 2.35% |
其他交易 | 824.67 | 4.66% |
提现服务 | 1,033.78 | 5.84% |
充值服务 | 102.49 | 0.58% |
广告服务 | 9.64 | 0.05% |
其他（技术服务） | 77.35 | 0.44% |
合计 | 17,698.75 | 100.00% |
②报告期内，标的资产主营业务营业收入按游戏形式分类情况如下：
单位：万元
项目 | 2012 年 | |
营业收入 | 占比 | |
端游 | 43,680.34 | 97.96% |
页游 | 73.89 | 0.17% |
手游 | - | - |
其他 | 835.89 | 1.87% |
合计 | 44,590.12 | 100.00% |
项目 | 2013 年 | |
营业收入 | 占比 | |
端游 | 36,112.47 | 96.30% |
页游 | 448.33 | 1.20% |
手游 | 86.15 | 0.23% |
其他 | 852.56 | 2.27% |
合计 | 37,499.51 | 100.00% |
项目 | 2014 年 1-6 月 | |
营业收入 | 占比 | |
端游 | 17,122.81 | 96.75% |
页游 | 329.79 | 1.86% |
手游 | 159.16 | 0.90% |
其他 | 86.99 | 0.49% |
合计 | 17,698.75 | 100.00% |
（5）5173交易平台用户地域分布情况
报告期内，5173 交易平台营业收入按用户的地域分布情况如下：
地区 | 收入贡献比例 | ||
2012 年 | 2013 年 | 2014 年 1-6 月 | |
东北地区 | 9.02% | 9.13% | 8.65% |
华北地区 | 12.75% | 13.03% | 11.76% |
华东地区 | 41.85% | 41.96% | 46.47% |
华南地区 | 12.28% | 13.14% | 12.46% |
华中地区 | 9.94% | 9.39% | 8.60% |
西北地区 | 3.43% | 3.16% | 2.83% |
西南地区 | 10.72% | 10.18% | 9.24% |
合计 | 100% | 100% | 100% |
3、前五大客户情况
报告期内，标的公司前五大客户情况如下：
单位：万元
期间 | 客户名称 | 营业收入 | 占总营业收入比例 |
2012 年 | 自然人 A | 373.58 | 0.84% |
自然人 B | 367.11 | 0.82% | |
自然人 C | 224.08 | 0.50% | |
自然人 D | 166.36 | 0.37% | |
自然人 E | 164.00 | 0.37% | |
合计 | 1,295.14 | 2.90% | |
2013 年 | 自然人 A | 429.53 | 1.14% |
自然人 B | 154.13 | 0.41% | |
自然人 C | 132.02 | 0.35% | |
自然人 D | 125.21 | 0.33% | |
自然人 E | 120.04 | 0.32% | |
合计 | 960.93 | 2.55% | |
2014 年 1-6 月 | 自然人 A | 125.78 | 0.71% |
自然人 B | 84.55 | 0.48% | |
自然人 C | 66.30 | 0.37% | |
自然人 D | 50.04 | 0.28% | |
自然人 E | 49.05 | 0.28% | |
合计 | 375.72 | 2.12% |
报告期内，5173 交易平台不存在对单个客户的营业收入占比超过营业收入总额 50%的情况，不存在严重依赖少数客户的情况，前五大客户与标的公司及交易对方不存在关联关系。
4、前五大供应商情况
标的公司主要从事网络游戏虚拟物品交易平台5173网站的运营，主要供应商包括第三方支付公司、服务器主机托管及宽带服务提供商。
报告期内，标的公司向前五名供应商采购金额及其占同期采购总额的比例如下：
单位：万元
期间 | 供应商名称 | 采购金额 | 占采购总金额 比例 | 采购内容 |
2012 年 | 浙江贝付科技有限公司 | 2,379.67 | 23.44% | 第三方支付 手续费 |
兴达国际（上海）特种帘线有限公司 | 471.80 | 4.65% | 房租 | |
中国电信股份有限公司金华分公司 | 452.95 | 4.46% | 主机托管费。 宽带费、话费 | |
金华市颐海网络科技有限公司 | 421.15 | 4.15% | 办公设备 | |
浙江清大新洋科技有限公司 | 296.23 | 2.92% | 房租、水电费 | |
合计 | 4,021.80 | 39.62% | - | |
2013 年 | 浙江贝付科技有限公司 | 2,061.79 | 24.05% | 第三方支付 手续费 |
浙江清大新洋科技有限公司 | 525.56 | 6.13% | 房租、水电费 | |
兴达国际（上海）特种帘线有限公司 | 471.80 | 5.50% | 房租 | |
中国电信股份有限公司金华分公司 | 461.90 | 5.39% | 主机托管费。 宽带费、话费 | |
博彦网鼎信息技术有限公司 | 251.00 | 2.93% | 服务器 | |
合计 | 3,772.05 | 44.00% | - | |
2014 年 1-6 月 | 浙江贝付科技有限公司 | 756.60 | 19.44% | 第三方支付 手续费 |
中国电信股份有限公司金华分公司 | 235.08 | 6.04% | 主机托管费。 宽带费、话费 | |
兴达国际（上海）特种帘线有限公司 | 178.20 | 4.58% | 房租 | |
金华市颐海网络科技有限公司 | 177.54 | 4.56% | 办公设备 | |
金华蔷薇科技有限公司 | 96.00 | 2.47% | 房租 |
合计 | 1,443.42 | 37.09% |
报告期内，标的公司不存在向单一供应商采购金额超过总采购额 50%或严重依赖单一供应商的情况。
其中，浙江贝付科技有限公司为标的公司的关联方，交易对方xxx、xx曚分别持有浙江贝付 9%、8%的股权。金华蔷薇科技有限公司为交易对方xxx间接持股 100%的公司。
除此之外，标的公司及交易对方与前五大供应商无任何关联关系。
5、主要产品质量控制情况
标的公司建立了客户服务管理质量控制体系，制定了《热线服务管理规程》、
《在线服务管理规程》、《客户服务部预警机制管理规程》、《质检管理规程》、
《投诉处理管理规程》、《客户服务部培训体系规程》等一系列规章制度，坚持
“客户满意度 120%，员工满意度 120%”的信念和追求，不断提升客户服务质量。
截至 2014 年 6 月 30 日，5173 交易平台拥有千余名客户服务代表，提供 7x24小时的客户服务。客户服务代表负责协调及执行交易、提供技术支持、处理一般服务咨询及收集客户反馈。公司对客服代表进行专门的培训，确保客服代表能够在网络游戏中协助用户进行交易。在交易的过程中，客服代表一般除了用即时通信系统指导用户交易，必要时也通过电话协助交易。为了保证优质及时的服务， 5173 交易平台邀请用户在交易后对交易体验及客服代表服务质量进行反馈，每周编制反馈报告并提交公司管理层讨论分析。公司设有专门的客服代表处理任何负面反馈及投诉，采取 100%回复的政策确保任何不满和投诉都能得到及时的反馈和处理。
6、业务发展规划
（1）继续服务创新，积极开发移动客户端平台
5173 交易平台坚持 “客户满意度 120%，员工满意度 120%”的信念和追求，不断提升客户服务质量。目前交易平台主要提供寄售交易、担保交易、游戏账号交易等交易模式，用户可以根据需求选择适合自身的交易模式。用户在交易平台