证券代码：600650/900914 证券简称：锦江在线/锦在线 B 公告编号：2021-033
证券代码：600650/900914 证券简称：锦江在线/锦在线 B 公告编号：2021-033
上海锦江在线网络服务股份有限公司
关于受让上海一机游信息技术有限公司 100%股权的关联交易公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易概述：上海锦江在线网络服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与上海锦江国际投资管理有限公司（以下简称“锦国投”）、上海齐程网络科技有限公司（以下简称“齐程网络”）、上海奇创旅游集团有限公司（以下简称“奇创旅游”）、上海城市形象推广有限公司（以下简称“上海城推”）、上海锦磊企业管理有限公司（以下简称“锦磊企管”，与锦国投、齐程网络、奇创旅游和上海城推合称“转让方”）等共同签署《股权转让协议》，受让上述转让方持有的上海一机游信息技术有限公司（以下简称“一机游”或“标的公司”）100%股权，转让价格合计人民币 4,309 万元。
● 转让方中的锦国投、上海城推为本公司实际控制人锦江国际（集团）有限公司
（以下简称“锦江国际”）的全资子公司；齐程网络为锦江国际的控股子公司；锦磊企管为本公司首席运营官xx先生持股 90%的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
● 本次交易构成关联交易，公司第九届董事会第二十九次会议在审议本次关联交易时，全体关联董事回避了表决。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购构成同一控制下的企业合并，不会产生商誉。
● 过去 12 个月内，公司与同一关联人以及与不同关联人未发生同类关联交易，本次交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值未达到 5%以上。故本次交易事项无需提交股东大会审议，经公司董事会审议通过后授权经营管理层具体负责协议的签署。
● 关联人补偿承诺：以一机游盈利预测为依据，以 2021 年至 2024 年为盈利预测
期，2022 年至 2024 年为业绩承诺期，锦国投、齐程网络、奇创旅游和上海城推承诺一 机游在业绩承诺期内实现的经审计的归属于母公司股东的净利润累计不低于人民币 1,590 万元（以下简称“承诺累计净利润”）。若目标公司在业绩承诺期内实现的实际净 利润累计数未达到承诺累计净利润，业绩补偿义务人应以现金方式对锦江在线进行补偿，补偿金额为：承诺累计净利润减实际净利润累计数，业绩补偿义务人之间按照向目标公 司实缴注册资本的相对比例（即公司：上海齐程网络科技有限公司：上海奇创旅游集团 有限公司：上海城市形象推广有限公司=15:10:9:9）各自且不连带地承担补偿责任。
● 风险提示
1. 一机游为 2019 年下半年设立的公司，目前尚处于成立初期的亏损阶段，2020年以及 2021 年 1-3 月的净利润分别为-3,266.78 万元，和-694.56 万元，同时，一机游未来经营还受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响，尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。
2. 本次交易标的为一机游 100%的股权，被评估单位股东权益账面值为-1,153.44万元，本次评估采用收益法得出评估值 4,309.00 万元，评估增值 5,462.44 万元。请投资者注意增值较高的风险。
3. 根据业绩承诺，锦国投、齐程网络、奇创旅游和上海城推承诺一机游在业绩承 诺期内（2022 年至 2024 年）实现的经审计的归属于母公司股东的净利润累计不低于人 民币 1,590 万元。业绩承诺方承诺在业绩承诺期内一机游实现的净利润呈现出较快的增 长趋势，但一机游未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响。业 绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则一机游存在业绩承诺无法实现的风险，可能 导致本公告披露的上述业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，请投资者注意投资风险。
4. 标的公司为一家互联网平台企业，其所从事的业务与本公司现有的主营业务如汽车营运、冷链及物流、酒店物品供应链管理等非直接相关，公司需要在收购后对其进行战略和经营层面上的协作和融合，未来的融合效果尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。
5.本次交易将对公司的生产经营和财务状况将产生一定影响，因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
一、关联交易概述
2021 年 7 月 5 日，本公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于受让上海一机游信息技术有限公司 100%股权的议案》，本公司拟与锦国投、齐程网络、奇创旅游、
上海城推、锦磊企管等共同签署《股权转让协议》，受让上述转让方持有的一机游 100%
转让方 | 转让股权所对应的 一机游认缴注册资本 （人民币元） | 转让股权所对应的 一机游实缴注册资本（人民币元） | 转股价款 （人民币元） |
锦国投 | 15,000,000.00 | 15,000,000.00 | 15,031,395.35 |
齐程网络 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 10,020,930.23 |
奇创旅游 | 9,000,000.00 | 9,000,000.00 | 9,018,837.21 |
上海城推 | 9,000,000.00 | 9,000,000.00 | 9,018,837.21 |
锦磊企管 | 7,000,000.00 | 0.00 | 1.00 |
合计 | 50,000,000.00 | 43,000,000.00 | 43,090,001.00 |
股权，转让价格合计人民币 4,309 万元。各转让方向受让方转让的一机游股权以及所对应的转股价款如下：
鉴于转让方中的锦国投、上海城推为本公司实际控制人锦江国际的全资子公司；齐程网络为锦江国际的控股子公司；锦磊企管为本公司首席运营官xx先生持股 90%的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成前，一机游股权架构如下：
100%
100%
锦江资本
锦江资管
锦国投
锦江国际
75%
锦江酒店
齐程网络
10%
100%
45.05%
10%
30%
18%
20%
18%
上海城推
锦磊企管
x创旅游
一机游
45%
14%
本次交易完成后，一机游股权架构如下：
锦江国际
75%
锦江资本
39.22%
锦江在线
100%
一机游
x次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购构成同一控制下的企业合并，不会产生商誉。
过去 12 个月内，公司与同一关联人以及与不同关联人未发生同类关联交易，本次交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值未达到 5%以上。故本交易事项无需提交股东大会审议，经公司董事会审议通过后授权经营管理层具体负责协议的签署。
二、关联方介绍
1、锦国投
公司名称：上海锦江国际投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：xxx
成立日期：1990 年 2 月 26 日
注册资本：人民币 200,000 万元
注册地址：上海市延安东路 100 号 20 号楼
经营范围：投资管理，股权投资管理，实业投资，投资咨询，企业营销策划，物业管理，房地产咨询，资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
股东情况：锦江国际持有 100%股权
最近一年经审计的主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，锦国投总资产
4,031,427.22 万元，净资产 676,711.58 万元。2020 年度实现营业收入 405,138.13 万
元；实现净利润-290,362.86 万元。 2、齐程网络
公司名称：上海齐程网络科技有限公司
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）法定代表人：xxx
成立日期：2017 年 2 月 16 日
注册资本：人民币 100,000 万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区罗山路 1502 弄 14 号
经营范围：从事网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事金融业务），商务信息咨询，会展服务，票务代理，订房服务，旅游咨询，企业管理咨询，企业形象策划，各类广告的设计、制作、代理、发布，从事货物及技术的进出口业务，酒店管理，物业管理，餐饮企业管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
股东情况：上海锦江资产管理有限公司持有 45%股权，上海联银创业投资有限公司持有 19%股权，上海锦江资本股份有限公司持有 10%股权，上海锦江国际酒店股份有限公司持有 10%股权，西藏弘毅夹层投资管理中心(有限合伙)持有 10%股权，上海国盛集团投资有限公司持有 6%股权。
上述股东中，上海锦江资产管理有限公司为锦江国际的全资子公司，上海锦江资本股份有限公司为锦江国际持股 75%的子公司，上海锦江国际酒店股份有限公司为上海锦江资本股份有限公司持股 45.05%的子公司。
最近一年经审计的主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，齐程网络总资产
97,000.25 万元，净资产 49,513.51 万元。2020 年度实现营业收入 28,409.75 万元，实现净利润-1,421.60 万元。
3、上海城推
公司名称：上海城市形象推广有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：xxx
xx日期：2019 年 3 月 15 日
注册资本：人民币 5,000 万元
注册地址：xxxxxxxxxx 00 x 0 x一层
经营范围：文化艺术交流策划，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，市
场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民间测验），会务服务，展览展示服务，公关活动策划，体育赛事策划，礼仪服务，企业管理咨询，品牌管理，广告设计、制作、代理、发布，旅游咨询，票务代理，从事信息科技、计算机软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），音像制品制作，投资管理，实业投资，投资咨询，资产管理，旅行社业务，电影发行，电影制片，电子出版物制作，广播电视节目制作。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况：锦国投持有 100%股份
最近一年经审计的主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，上海城推总资产
2,458.21 万元，净资产 2,023.52 万元。2020 年度实现营业收入 0 元，实现净利润
-1,838.11 万元。
4、锦磊企管
公司名称：上海锦磊企业管理有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：xx
成立日期：2010 年 12 月 23 日
注册资本：人民币 200 万元
注册地址：xxxxxxxxx 000 x 507b 室
经营范围：企业管理，商务信息咨询，企业营销策划，会务服务，信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
股东情况：xx持有 90%股权，xx持有 10%股权。上述股东中，xx为本公司首席运营官。
最近一年经审计的主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，锦磊企管总资产 200万元，净资产 195.58 万元。2020 年度实现营业收入 0 元，实现净利润-0.46 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的 1、基本资料
名称：上海一机游信息技术有限公司类型：其他有限责任公司
住所：上海市xx区茂名南路 58 号 6 幢二层法定代表人：xxx
成立时间：2019 年 7 月 29 日
注册资本：人民币 5,000 万元
经营范围：计算机网络工程，网页设计制作，计算机软硬件开发、维护，计算机系统集成，软件设计，计算机、信息科技领域内的技术开发，技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务(不得从事电信、金融增值业务)，文化艺术交流策划，商务信息咨询，企业营销策划，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民间测验），会务会展服务，公关活动策划，体育赛事策划，礼仪服务，企业管理咨询，品牌管理，广告设计、制作、代理、发布，旅游咨询，票务代理，订房服务，化妆品、日用百货、母婴用品、针纺织品、服装鞋帽、电子产品、家具的销售，自有设备租赁，广播电视节目制作，电影发行，电影制片，电子出版物制作，旅行社业务，食品销售，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
股权结构：
股东名称 | 实缴出资额（万元） | 认缴出资额（万元） | 所占比例（%） |
锦国投 | 1,500.00 | 1,500.00 | 30.00 |
齐程网络 | 1,000.00 | 1,000.00 | 20.00 |
上海城推 | 900.00 | 900.00 | 18.00 |
锦磊企管 | 0.00 | 700.00 | 14.00 |
奇创旅游 | 900.00 | 900.00 | 18.00 |
合计 | 4,300.00 | 5,000.00 | 100.00 |
一机游最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
（二）权属状况
截止本次交易签署之日，一机游的产权清晰，转让方不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，或其他妨碍权属转移的情况。
（三）最近一年及一期的主要财务数据
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告【上会师报字（2021）第3576号】》（该审计报告无保留意见），以及一机游财务报表，一机游最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2020年12月31日 | 2021年3月31日 |
资产总额 | 2,503.33 | 1,189.77 |
净资产 | -975.91 | -1,670.47 |
项目 | 2020年 | 2021年3月 |
营业收入 | 120.15 | 59.91 |
净利润 | -3,266.78 | -694.56 |
扣除非经常性损益后的净利润 | -3,266.78 | -694.56 |
（四）评估机构
x次交易由锦国投和本公司共同委托具备从事证券业务资产评估资格的上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对交易标的进行评估。
（五）评估基准日：2021 年 1 月 31 日
（六）评估对象：被评估单位股东全部股权价值。
（七）评估范围：被评估单位全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值 23,305,725.88 元，负债合计账面价值 34,840,126.00 元，股东权益-11,534,400.12 元。
（八）评估情况
根据东洲评估出具的《上海锦江国际投资管理有限公司拟将其持有的上海一机游信息技术有限公司股权协议转让给上海锦江在线网络服务股份有限公司所涉及的上海一机游信息技术有限公司股东全部权益资产评估报告》（东洲评报字【2021】第 0568 号，以下简称“评估报告”），评估情况如下：
1、成本法（资产基础法）评估值
采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值-1,153.44 万元，评估值 158.33 万元，评估增值 1,311.77 万元，增值率 113.73%。其中：总资产账面值 2,330.57 万元，评估
值 3,642.35 万元，评估增值 1,311.78 万元，增值率 56.29%。负债账面值 3,484.01 万
元，评估值 3,484.01 万元，无增减变动。 2、收益法评估值
采用收益法（市场法）对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：
被评估单位股东权益账面值为-1,153.44 万元，评估值 4,309.00 万元，评估增值 5,462.44 万元，增值率 473.58%。
3、不同方法评估结果的差异分析
x次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 4,309.00 万元，比资产基础法测
算得出的股东全部权益价值 158.33 万元高 4,150.67 万元。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。
4、评估结论的选取
根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。
企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势等重要的无形资源的贡献。资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，所以评估结果比资产基础法高。
上海一机游信息技术有限公司是依托锦江国际酒店、旅行社资源和人才队伍，高效整合旅游、美食、门票、旅行通票、酒店和本地生活等核心产品资源，以创新“大数据
+智能化+互联网”模式，着力打造基于移动互联网的大数据集成服务平台。公司又有核心团队在平台的建设、客户的推广、及企业的管理中发挥着重要作用。
根据分析，上述一机游公司的技术研发、客户资源以及管理优势均未在资产基础法内体现。而收益法中已包含了上述未能体现的无形资产价值。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
通过以上分析，东洲评估选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 4,309.00 万元。大写：
人民币肆仟叁佰零玖万元整。截止评估基准日，被评估单位实收资本为 4,300 万元，注
册资本为 5,000 万元，其中股东方上海锦磊企业管理有限公司尚未进行出资，本次被评估单位股东全部权益评估值未包含上海锦磊企业管理有限公司所应享有的对应权益，仅为实际出资人对应的股东全部权益价值。
5、收益法的评估过程
（1）股权自由现金流预测
股权自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加额＋新增贷款－贷款偿还
A. 净利润根据标的企业未来营业收入、营业成本、营业费用、管理费用、财务费用、投资收益、非经常性损益以及所得税的预测数推算得出。
B. 折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
C. 资本性支出：是指标的公司为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
根据标的公司的预测，因 2021 年企业因需要研发及推广“游上海”、“锦江在线”
平台，因此需要增加销售及研发团队，预计公司增加总人数为 31 人，2022 年以及 2023年公司分别预计增加 2 人、7 人。因此考虑设备类似于电脑等电子产品的新增设备。因此本次按照人均 7,000 元确定新增设备的单价。另外企业预计 2021 年 5 月购入价值约
70 万元的无形资产软件。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
随着业务收入的逐年增长，正常情况下固定资产的新增是必需的。评估人员统计了历年这类固定资产设备原值与主营业务收入的比例，在预测中考虑了每年度追加的设备资本性支出。本次评估人员结合企业固定资产评估基准日的账面净值成新率分析情况，因此本次评估人员对于具体预测年份的资本性支出按照年折旧额的 100%予以确认。
D. 营运资本增加额：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收帐款-应付职工薪酬-应
交税费
应收账款＝营业收入总额/应收款项xx率预付账款＝营业成本总额/预付账款xx率存货=营业成本总额/存货xx率
应付账款=营业成本总额/应付账款xx率预收帐款＝营业费用/预收帐款xx率
应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率应交税费=当年的主要税赋/应交税费xx率。
E. 新增贷款和贷款偿还：
根据企业的资本投入和企业运营现金流的情况，以及企业的融资计划，新增贷款和贷款进行分析预测。
经过计算，标的公司的 2021 年-2031 年企业股权自由现金流预测值如下：
单位：万元
2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 后 | |
股权自由现金 流 | 58.43 | 59.02 | 110.59 | 51.71 | 15.83 | 66.28 | 104.00 | 1,251.36 | 1,630.90 | 1,623.58 | 1,624.06 |
（2）折现率的预测
x次评估采用资本资产定价模型（CAPM）的方法确定折现率，计算公式为：
Re = Rf + βe × MRP + ε式中：Rf：无风险利率； MRP：市场风险溢价； ε：特定风险报酬率；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
βe = βt × （1 + （1 − t） × E ）
式中：βt为可比公司的预期无杠杆市场风险系数； D、E：分别为可比公司的债务资本与权益资本。
A. 无风险利率𝑅𝑓的确定
x次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算，本次基准日取值为 3.23%。
B. 市场风险溢价（MRP，即𝑅𝑚−𝑅𝑓）的计算
期间 | 社会平均收益率 | 十年期国债到期收益率 | MRP，𝑅𝑚−𝑅𝑓 |
均值 | 7.00% | ||
2020 年 | 9.90% | 2.94% | 6.96% |
2019 年 | 9.87% | 3.18% | 6.69% |
2018 年 | 10.48% | 3.62% | 6.86% |
2017 年 | 10.53% | 3.58% | 6.95% |
2016 年 | 10.38% | 2.86% | 7.52% |
东洲评估通过计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此东洲评估采用最近 5年均值计算 MRP 数值，如下：
即目前中国市场风险溢价约为 7.00%。
C. 贝塔值（β 系数）
由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的 β 系数（即βt ）指标平均值作为参照。
东洲评估综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选择 29 家可比上市公司。
序号 | 证券代码 | 证券简称 | 剔除财务杠杆调整Beta |
1 | 000000.XX | 紫光学大 | 0.7637 |
2 | 000000.XX | 智度股份 | 1.1401 |
3 | 000000.XX | 视觉中国 | 0.8275 |
4 | 000000.XX | 生意宝 | 1.1986 |
5 | 000000.XX | 广博股份 | 0.9712 |
6 | 000000.XX | 游族网络 | 0.8936 |
7 | 000000.XX | 拓维信息 | 1.0147 |
8 | 000000.XX | 焦点科技 | 1.1698 |
9 | 000000.XX | 凯撒文化 | 1.1018 |
10 | 000000.XX | 三七互娱 | 0.9025 |
11 | 000000.XX | 巨人网络 | 0.6792 |
12 | 000000.XX | 世纪华通 | 0.6196 |
13 | 000000.XX | 完美世界 | 0.7934 |
14 | 000000.XX | 宝通科技 | 0.7757 |
15 | 000000.XX | 星辉娱乐 | 0.7961 |
16 | 000000.XX | 中青宝 | 1.1357 |
17 | 000000.XX | 顺网科技 | 0.9651 |
18 | 000000.XX | 天舟文化 | 1.0361 |
19 | 000000.XX | 上海钢联 | 0.8684 |
东洲评估在相关金融数据终端查询到该 29 家可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均 βt=0.943。具体明细如下：
20 | 000000.XX | xx控股 | 0.7700 |
21 | 000000.XX | 三六五网 | 1.0092 |
22 | 000000.XX | 掌趣科技 | 0.9921 |
23 | 000000.XX | 芒果超媒 | 0.9236 |
24 | 000000.XX | 昆仑万维 | 0.9692 |
25 | 000000.XX | 盛天网络 | 1.0716 |
26 | 000000.XX | 中文传媒 | 0.8276 |
27 | 000000.XX | 浙数文化 | 0.8706 |
28 | 000000.XX | 号百控股 | 1.0254 |
29 | 000000.XX | 人民网 | 1.2242 |
β 系数数值选择标准如下：标的指数选择：沪深 300 计算周期：周
时间范围：5 年
收益率计算方法：对数收益率 剔除财务杠杆：按照市场价值比
D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的股票收盘价对应的市值计算。根据
评估对象权益资本的预期市场风险系数计算公式
D
βe = βt × （1 + （1 − t） × E ）
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 2021 年 βe=1.660，2022 年 βe=1.845，2023 年βe=2.009，2024 年βe=1.894，2025 年βe=1.738，2026 年βe=1.451，
2027 年 βe=1.156，2028 年 βe=0.984，2029 年及以后 βe=0.943
D. 特定风险报酬率 ε 的确定
东洲评估在综合考虑委估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异后，主要依据评估人员的专业经验判断后确定。因企业属于初创企业，且 APP 电商市场份额已有龙头企业占有，因此对外来企业的经营状况存在一定的风险，因此特定风险报酬率 ε 确定为 3%。
E. 折现率的确定
权益资本报酬率Re为：
2021 年 Re=3.23%+1.660×7.00%+3%=17.90%
2022 年 Re=3.23%+1.845×7.00%+3%=19.10%
2023 年 Re=3.23%+2.009×7.00%+3%=20.30%
2024 年 Re=3.23%+1.894×7.00%+3%=19.50%
2025 年 Re=3.23%+1.738×7.00%+3%=18.40%
2026 年 Re=3.23%+1.451×7.00%+3%=16.40%
2027 年 Re=3.23%+1.156×7.00%+3%=14.30%
2028 年 Re=3.23%+0.984×7.00%+3%=13.10%
2029 年及以后 Re=3.23%+0.943×7.00%+3%=12.80%
（3）股东全部权益价值计算本次评估的基本模型为：
E = P + ∑Ci
式中： E：评估对象的股东全部权益价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
n F F ∗ (1 + g )
i =1 (1 +
r )i
(r
− g ) ∗ (1 +
r )n
p = ∑ i + n
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）； n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。 评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险
水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 10 年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，G 取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
A. 经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。
B. 溢余资产价值
考虑到基准日的货币资金期后要大量投入到营运资金中去，因此本次将基准日全部的货币资金都认定为营运资金，期后的货币资金按照正常经营需要的安全现金计算。即溢余的资金在满足期后的营运资金投入后，超出部分作为营运资金的回流处理（即营运资金的追加额出现负值的部分）。
C. 非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
科目名称 | 内容 | 账面价值 | 评估价值 | 备注 |
非经营性负债小计 | 135.52 | 135.52 | ||
其他应付款 | 非经营性往来 | 135.52 | 135.52 | 政府补贴款 125.5 万元，计提利息 10.02 万元。 |
D. 股东全部权益价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式，即得到评估对象股东全部权益价值。
E = P + ∑Ci
=4309 万元（取整）
（4）收益法评估结论
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：被评估单位股东权益账面值为-1,153.44 万元，评估值 4,309.00 万元，评估增值
5,462.44 万元，增值率 473.58%。
上述评估情况摘自评估报告，详见于本公告同日披露的评估报告正文。
（九）董事会对评估的合理性、公允性分析
x公司董事会对评估的合理性、公允性等发表如下意见： 1、关于评估机构的独立性
x次交易的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法和评估目的相关性
x次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。评估机构采用了收益法
和成本法两种评估方法分别对交易标的进行了评估，并选取收益法的评估结论作为本次交易标的的评估价值，该评估价值作为本次交易定价的基础。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估结果提供了评估基准日交易标的可供参考的市场价值，与评估目的的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日 2021 年 1
月 31 日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估结果具有公允性。 5、关于评估中使用标的资产未来收益数据的来源、依据
x次评估主要依据标的公司历史经营数据及其发展规划，结合行业发展现状、行业未来发展趋势、并考虑到影响行业发展的有利和不利因素，同时也参考了标的公司提供的 2019 年、2020 年及 2021 年 1 月经审计的财务报告及 2021 年~2031 年的盈利预测，综合考虑以上因素后，评估机构采用收益法对标的资产进行了评估。
本次评估结果已经国有资产监督管理机构或其授权机构备案确认。
综上所述，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允，评估报告中所使用的标的资产未来收益的数据有其可靠来源和合理依据。
（十）独立董事意见
x公司独立董事对评估事项发表独立意见主要内容如下： 1、评估机构的独立性
评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有相对合理性。
3、关于评估方法和评估目的相关性
x次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。评估机构采用了收益法
和市场法两种评估方法分别对交易标的进行了评估，并选取收益法的评估结论作为本次交易标的的评估价值，该评估价值作为本次交易定价的基础。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估结果提供了评估基准日交易标的可供参考的市场价值，与评估目的的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日 2021 年 1
月 31 日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次评估结果已经国有资产监督管理机构或其授权机构备案确认。
（十一）营运情况
一机游成立于 2019 年 7 月 29 日。主要职能便是为上海旅游构建全域便利、顺畅的交通网络体系，提供无微不至、体贴周到的服务。通过移动端等新媒体提供的全过程旅游信息服务。实现一部手机游上海，着力提升智慧城市能级。经过筹划，2019 年 10 月 22 日一机游主要“游上海”APP 启动上线运营。以“上海服务”、“上海购物、“上海
制造”以及“上海文化”聚焦上海“四大品牌”战略，优化城市营商环境。自 2019 年
10 月 22 日上线至 2021 年 3 月 31 日，“游上海”客户端（APP 和小程序）累计注册用
户数超 440 万，2021 年最高月均活跃用户数超 80 万，“游上海”微信公众号粉丝约 30万。
“沪游码”小程序 2020 年 3 月 12 日上线运行至今，累计服务人数超 500 万，累计
服务人次超 700 万，承载清明、五一、博物馆日、端午、国庆、元旦等节日活动大客流的顺畅有序；覆盖景区、博物馆、美术馆、图书馆、文化宫、旅游咨询服务中心、文化活动中心等各类文旅场超 223 家，A 级以上景区 56 家（占比超 60%）。
（十二）关联交易价格确定的原则
x次关联交易定价以评估值为参考，依据市场化原则，经双方多次协商确定。定价原则合理、公允，遵守了“自愿、平等、等价”原则。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）《股权转让协议》的主要条款 1、合同主体
转让方：锦国投、齐程网络、奇创旅游、上海城推、锦磊企管受让方：本公司
2、交易价格
转让方 | 转让股权所对应的 一机游认缴注册资本 （人民币元） | 转让股权所对应的 一机游实缴注册资本（人民币元） | 转股价款 （人民币元） |
锦国投 | 15,000,000.00 | 15,000,000.00 | 15,031,395.35 |
齐程网络 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 10,020,930.23 |
奇创旅游 | 9,000,000.00 | 9,000,000.00 | 9,018,837.21 |
上海城推 | 9,000,000.00 | 9,000,000.00 | 9,018,837.21 |
锦磊企管 | 7,000,000.00 | 0.00 | 1.00 |
合计 | 50,000,000.00 | 43,000,000.00 | 43,090,001.00 |
3、价款支付
（1）协议项下股权转让的交割应在协议载明的各方履行义务的所有先决条件（包括但不限于xx与保证真实、准确、完整，已取得内部授权及各政府部门的所有授权、批准、同意、登记或备案以及所有相关的第三方同意，不存在限制或禁止交易的任何法律或政府命令，受让方已完成针对一机游的尽职调查且结果令受让方合理满意等）被确认已满足或书面豁免之后的第三（3）个工作日（或各方另行同意的其他日期）发生。
（2）受让方应当于交割日，将其应支付的转股价款以即时可用的人民币资金电汇至相应转让方各自指定的银行账户。
（3）就锦磊企管尚未履行的一机游出资义务，本公司应于交割后按照一机游公司章程的约定履行出资义务，锦磊企管不再承担相应的对一机游的出资义务。
4、交割条件
（1）每一转让方完成本协议项下拟议之交易的义务，应以下列每一条件在交割时或交割之前获得满足或被该转让方书面豁免为前提：
a. 本协议中受让方的xx与保证在作出时是真实、准确、完整的，且截止至交割日均应是真实、准确、完整的，并具有如同在交割日作出的同等效力和效果；
b. 受让方已经签署并向各转让方交付了其作为一方的本协议的原件；
c. 受让方通过协议转让方式受让一机游股权已取得有权国资主管机构的批复；
d. 任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过会导致本协议所拟定的交易不合法或以其他方式限制或禁止本协议所拟定的交易的任何法律或政府命令。
（2）受让方完成本协议项下拟议之交易的义务，应以下列每一条件在交割时或交割之前获得满足或被受让方书面豁免为前提：
a. 本协议中各转让方及一机游的xx与保证在作出时是真实、准确、完整的，且截止至交割日均应是真实、准确、完整的，并具有如同在交割日作出的同等效力和效果；
b. 本协议已被除受让方之外的其他相关各方适当签署，并且受让方已收到每一份经签署的本协议的原件；
c. 受让方已收到格式和内容符合适用法律的、为签署本协议、完成本协议拟议的交易所必要的各转让方及一机游的内部授权及各政府部门的所有授权、批准、同意、登记或备案以及所有相关的第三方同意，包括但不限于：(i)受让方通过协议转让方式受让一机游股权已取得有权国资主管机构的批复；(ii)一机游股东会已批准转让方向受让方转让全部一机游股权；(iii)各转让方已出具书面文件同意其他转让方向受让方转让一机游股权且放弃对其他股东转让一机游股权的优先购买权或其他类似优先权利（如有）；(iv)各转让方内部有权机构已分别批准其向受让方转让全部一机游股权并签署和履行本协议；
d. 任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过会导致本协议所拟定的交易不合法或以其他方式限制或禁止本协议所拟定的交易的任何法律或政府命令；
e. 不存在由任何政府部门或第三方提起的或向任何政府部门提起的、针对各转让方及公司的、已发生或潜在的诉求，会限制本协议所拟定的交易、或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或会造成重大不利影响；
f. 受让方已完成针对一机游的尽职调查且结果令受让方合理满意。 5、违约责任
（1）任何一方在协议项下的xx和保证不真实或不准确，或任何一方未履行协议项下的承诺、责任、义务的全部或一部分，且在三十日内未获补救，给其他方造成损害时，该方应负责向其他方赔偿该损害。
（2）各方承认并同意，有关赔偿的规定不应为一方在任何其他方违背其在本协议中的xx和保证，或任何其他一方未能履行和遵守其在本协议中的任何承诺和约定的情况下所将获得的唯一的救济。如果该等其他方未能依约履行或甚至违背本协议中的任何规定，则该方可以寻求基于本协议或中国法律而可以主张的任何其他权利或寻求的任何及所有其他救济（包括但不限于实际履行）。
6、协议生效
协议经各方正式签署后生效。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
根据公司的战略发展规划及产业整合方向，公司将依托智能化、数字化、在线化技术，连接和协同集团内相关产业链优势资源，线上线下融合，打造一站式生活服务平台。通过此次收购，有助于公司引入相关行业内较为成熟的平台系统及其用户和营运体系，加快推进本公司在线平台建设。本次交易完成后，本公司可以形成与一机游之间的资源互补，一机游的“游上海”APP 可以融入本公司“锦江在线”APP 及小程序的线上销售渠道，更加充分地利用锦江国际集团的优质资源。同时，此次收购一机游股权有助于本公司管理团队的协同，优化团队之间的沟通机制，提高公司的运营效率。
本次关联交易符合公司的发展战略目标，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。本次交易完成后，一机游将成为本公司的全资子公司，本公司不存在对一机游提供担保或委托其理财的情况，一机游自身亦不存在对外担保及委托理财的情况。
六、业绩承诺及补偿安排
x次交易拟收购一机游 100%股权采取收益法评估并作为定价参考依据。以一机游盈利预测为依据，以 2021 年至 2024 年为盈利预测期（各年度盈利预测数分别为约-2,740
万元、x 13 万元、x 484 万元及约 1094 万元），鉴于 2021 年盈利预测为亏损，故以 2022
年至 2024 年为业绩承诺期，锦国投、齐程网络、奇创旅游和上海城推承诺一机游在业
绩承诺期届满时，实现的经审计的归属于母公司股东的净利润累计不低于人民币 1,590万元（以下简称“承诺累计净利润”）。若目标公司在业绩承诺期内实现的实际净利润累计数未达到承诺累计净利润，业绩补偿义务人应以现金方式对锦江在线进行补偿，补偿金额为：承诺累计净利润减实际净利润累计数，业绩补偿义务人之间按照向目标公司实缴注册资本的相对比例（即公司：上海齐程网络科技有限公司：上海奇创旅游集团有限公司：上海城市形象推广有限公司=15:10:9:9）各自且不连带地承担补偿责任。
七、风险提示
1. 一机游为 2019 年下半年设立的公司，目前尚处于成立初期的亏损阶段，2020年以及 2021 年 1-3 月的净利润分别为-3,266.78 万元，和-694.56 万元，同时，一机游未来经营还受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响，尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。
2. 本次交易标的为一机游 100%的股权，被评估单位股东权益账面值为-1,153.44
万元，本次评估采用收益法得出评估值 4,309.00 万元，评估增值 5,462.44 万元。请投资者注意增值较高的风险。
3. 根据业绩承诺，锦国投、齐程网络、奇创旅游和上海城推承诺一机游在业绩承 诺期内（2022 年至 2024 年）实现的经审计的归属于母公司股东的净利润累计不低于人 民币 1,590 万元。业绩承诺方承诺在业绩承诺期内一机游实现的净利润呈现出较快的增 长趋势，但一机游未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响。业 绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则一机游存在业绩承诺无法实现的风险，可能 导致本公告披露的上述业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，请投资者注意投资风险。
4. 标的公司为一家互联网平台企业，其所从事的业务与本公司现有的主营业务如汽车营运、冷链及物流、酒店物品供应链管理等非直接相关，公司需要在收购后对其进行战略和经营层面上的协作和融合，未来的融合效果尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。
5.本次交易将对公司的生产经营和财务状况将产生一定影响，因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
八、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议表决
x次关联交易经公司 2021 年 7 月 5 日召开的第九届董事会第二十九次会议审议通过，公司关联董事已回避表决，非关联董事均投票同意。
（二）独立董事意见
公司三名独立董事对该项关联交易进行了事前审核，并一致同意将该项事项提交公司董事会审议。
独立董事发表了独立意见，认为：本次交易有助于公司引入行业内较为成熟的平台系统及其用户和营运体系，加快推进本公司在线平台建设。交易的定价参考了评估结果而确定，遵循了自愿、公平、公正的市场价格原则，符合公司和全体股东的利益，未有损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）审计和风控委员会审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易，我们认为该关联交易所涉及的议案内容遵循了“公平自愿，互惠互利”的原则，决策程序合法有效；本次交易涉及的标的资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为定价基础，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原
则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。我们同意本次关联交易事项，综上所述，同意将其提交至公司第九届董事会第二十九次会议审议。
九、备查文件
（一）第九届董事会第二十九次会议决议
（二）经独立董事签字确认的事前认可意见
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见
（四）经审计和风控委员会委员签字的关联交易审核意见
（五）股权转让协议
（六）上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告【上会师报字（2021）第3576号】》
（七）上海东洲资产评估有限公司出具的《上海锦江国际投资管理有限公司拟将其持有的上海一机游信息技术有限公司股权协议转让给上海锦江在线网络服务股份有限公司所涉及的上海一机游信息技术有限公司股东全部权益资产评估报告》（东洲评报字
【2021】第0568号）
特此公告。
上海锦江在线网络服务股份有限公司
董事会
2021 年 7 月 6 日