重庆长江造型材料（集团）股份有限公司（以下简称“长江材料”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、 “本保荐机构”或“本机构”）作为首次公开发行 A 股股票并上市的保荐人和主承销商。
国海证券股份有限公司关于
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（xxxxxxxxxxxxx 00 x）
声明
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司（以下简称“长江材料”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、 “本保荐机构”或“本机构”）作为首次公开发行 A 股股票并上市的保荐人和主承销商。
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，国海证券及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性、完整性和及时性。
本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《重庆长江造型材料
（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（封卷稿）》中相同的含义。
五、关于落实《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的核查意见 25
六、关于发行人审计报告截止日后生产经营是否发生重大变化的核查意见 28
为加强对国海证券投资银行业务的管理，防范和控制业务风险，提高投资银行项目质量和工作效率，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》等法律法规，本保荐机构制定了《投资银行业务发行项目管理办法》（以下简称 “管理办法”）、《投行业务内核预审小组工作规则》（以下简称“预审规则”）、《投行业务非推荐挂牌项目内核工作规则》（以下简称“内核规则”），对本保荐机构投资银行项目的立项、执行及预审、内核均做出相应规定。根据上述《管理办法》、
《预审规则》和《内核规则》的相关规定，本保荐机构成立了立项专题会专门负责项目的立项评审工作，成立了内核预审小组专门负责项目申报本保荐机构内核前的预审工作，成立了内核小组专门负责对项目向监管部门申报前的内核工作。立项专题会由各投行业务部门负责组织安排，内核预审小组和内核小组的日常工作由风险管理部负责，具体负责相关文件的受理、会议通知、会议组织、表决结果统计、整理汇总相关会议意见、建立工作档案等。本保荐机构内部具体的项目审核流程如下：
（一）立项
项目组进场对客户进行前期尽职调查、项目风险评估后根据《管理办法》提交部门立项报告，报部门负责人同意并经召开的立项专题会审议通过后，经质控专员及部门负责人复核同意后报风险管理部（现已更名为“风险管理二部”）备案。
（二）项目组提出内核预审申请并递交申请文件
经部门立项后，项目组继续展开深入尽职调查，并根据《预审规则》的相关规定，制作整理完成项目预审文件后，经部门质控专员现场审核并出具预审初审报告后提交给风险管理部。
（三）召开内核预审会议
风险管理部对内核预审申请文件进行复核后，提交本保荐机构内核预审小组
（该小组成员组成及调整由本保荐机构投行业务发展与风险管理委员会审定）召
开内核预审（公司立项）会议，判断项目保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，并进行内核初审表决，并出具内核预审意见。
（四）项目组根据内核预审意见修改完善相关项目申请文件
项目组根据内核预审意见进行整改落实，并修改完善相关申报文件，根据《内核规则》的相关规定制作完成项目内核申报文件，同时根据内核预审意见要求制作相应的内核预审意见回复，经部门质控专员确认后，由质控专员出具《质控专员审核总结报告》向风险管理部提交内核申请。
（五）召开内核会议，提出内核反馈意见
风险管理部对内核申请文件进行复核后提交本保荐机构内核小组（该小组成员包括本保荐机构内部委员和外聘的外部委员，内核小组成员组成及调整由本保荐机构投行业务发展与风险管理委员会提名，报请本保荐机构投资决策与风险控制委员会批准）召开内核会议，就内核申请文件的完整性、合规性进行审核，并查阅全套申请文件中有关问题的说明及证明资料，提出内核反馈意见，并对发行人本次发行是否通过内核进行表决。
（六）项目组根据内核反馈意见修改完善相关项目申请文件
项目组根据内核反馈意见，修改完善相关的项目申请文件，并将内核反馈意见回复及修改后的项目申请文件提交本保荐机构内部 OA 审批流程，经参会内核小组成员复核确认通过。
2013 年 5 月，项目组开始对重庆长江造型材料（集团）股份有限公司（以下简称“长江材料”、“发行人”或“公司”）及其关联企业进行前期尽职调查，初步了解长江材料及其关联企业的基本情况，确认本项目不存在实质性障碍。
2013 年 5 月 27 日，经项目组向本保荐机构投资银行六部提出立项申请后，部门召开立项评估会议。项目组对长江材料首次公开发行股票并上市项目整体情况、长江材料以及其所属行业情况进行了简要介绍，参会人员就该项目可能涉及的主要风险进行了讨论，投资银行六部项目立项评审委员会最终一致同意立项。投资银行六部立项审核小组的成员由部门负责人、保荐代表人及执行董事以上人
员组成。
（一）项目小组成员构成
x项目小组成员共 10 人，包括： 1、保荐代表人：xx、xxx
2、项目协办人：
3、项目组其他成员：xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xx、xx
（二）进场工作时间
2013 年 5 月，长江材料项目组进入长江材料开展尽职调查及公司首次公开发行股票并上市的各项准备工作。
（三）尽职调查的主要过程
x保荐机构根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，对发行人实施了认真细致的尽职调查。
1、尽职调查工作方式
根据中国证监会制定的《保荐人尽职调查工作准则》以及本保荐机构制定的
《国海证券投资银行业务尽职调查工作规则》等文件的要求，针对发行人的实际情况，本保荐机构对本次发行主要采取了以下方式实施尽职调查：
（1）根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号—招股说明书》与《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定，制作详备的尽职调查文件清单提交给长江材料，要求长江材料按清单逐项提交资料。
（2）访谈长江材料的高级管理人员及具体业务部门负责人，了解公司的销售、采购、财务等方面的具体情况。
（3）召开中介机构协调会，与其他中介机构人员沟通，统筹安排项目工作
进度，及时讨论解决尽职调查中发现的问题。
（4）采取访谈、函证等方式向重要供应商、客户等第三方核实发行人的具体情况。
（5）收集行业研究报告和行业论著、杂志等，了解行业整体情况。
（6）列席发行人董事会、股东大会等重要会议，进一步了解公司的日常经营情况和长期发展战略，并就与本次公开发行有关的问题进行解释和说明。
（7）就股份是否存在代持、质押、纠纷等情况，走访各股东，并核查股东的对外投资情况、兼职情况以及是否存在需要履行国有股转持义务的情况、是否存在同业竞争的情况等，要求相关股东出具股份锁定承诺与避免同业竞争承诺。
（8）核查公司规范运行的情况。走访工商管理部门、国税局、地税局、环保局等部门和机构，详细了解公司的日常经营活动是否遵守各方面的法律法规，审阅诉讼资料以及查询相关网站了解公司是否面临存在重大不确定性诉讼的影响等。上述有关部门为此出具了公司无重大违法行为证明。
（9）就公司的辅导工作以及本次发行事宜，与当地监管部门持续沟通。
2、尽职调查工作内容
x保荐机构项目组成员进场以后开展了大量的工作，依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字【2006】15 号），对发行人实施了全面、细致的尽职调查，具体情况如下：
（1）发行人基本情况调查
项目组收集了公司改制的相关资料，包括公司前身重庆长江造型材料（集团）有限公司的相关财务资料及审计报告、资产评估报告，核查公司在改制时业务、资产、人员等重组情况，分析判断其是否符合法律、法规的相关规定。
项目组取得股份公司设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。通过调阅相关资产的产权文件，判断公司股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法。
项目组查阅了长江材料历年的工商登记资料以及与境内外重大股权变动相
关的股东会、董事会、监事会（以下简称“三会”）文件、评估报告、审计报告、验资报告等资料，核查其历次股权变更与增资行为是否符合相关规定，判断发行人的实际控制人是否发生变动。
通过现场调查、走访工商管理部门、股东访谈，以及查阅发行人法人及有限合伙股东的营业执照、公司章程或合伙协议、财务报告等文件，核查该等股东的主营业务、股权结构或出资情况、生产经营等情况，以及各股东之间是否存在关联关系或一致行动情况及相关协议。此外，项目组核对了公司自然人股东的身份证明，核查其对外投资情况及在发行人处任职情况。
项目组查阅了公司员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，调查了公司员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，核查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况。
通过查阅相关工商资料、公司内部治理文件、相关合同、权属证书，访谈股东，走访相关政府主管部门，判断公司的资产、业务、员工、财务、机构独立性的情况。
（2）业务与技术调查
公司主要从事铸造用硅砂、覆膜砂和砂芯的研发、生产和销售；铸造废（旧）砂再生技术和设备的研发、生产；压裂支撑剂的研发、生产和销售。项目组收集了我国关于铸造行业、油气开采行业的产业政策、相关行业主管部门制定的发展规划，了解铸造行业、油气开采行业面临的整体政策环境。通过收集行业研究资料、走访行业专家，掌握铸造行业、油气开采行业的市场环境、市场容量、进入壁垒及竞争状况等。项目组深入了解了公司的商业模式、运营模式及盈利模式，以准确判断公司面临的主要风险及未来发展机遇。
通过现场观察，查阅财务资料，与公司负责研发、生产和销售的管理人员进行座谈，了解公司所提供的产品的特性以及未来的市场前景。
通过与发行人相关产品的负责人沟通、走访主要客户等方法，调查发行人产品的市场定位、客户的市场需求状况等。通过走访主要客户，与公司员工座谈等方式，了解公司产品及服务的销售情况。
通过了解公司的研发体制、创新机制、核心技术人员、获得专利的情况等信息，判断公司的自主创新能力与未来成长性。
（3）同业竞争与关联交易调查
项目组查阅了公司控股股东、实际控制人熊鹰、xx的对外投资情况，核查了熊鹰、xx控制或曾经控制过的其他企业的业务情况，以判断熊鹰、xx及其控制的其他企业是否与公司存在同业竞争的情况。此外，项目组已要求熊鹰、xx出具消除和避免同业竞争的承诺函。
项目组访谈了公司的股东、董事、监事及高级管理人员，查阅了公司股东会、董事会、监事会的会议记录及重要的商务合同，按照《公司法》和企业会计准则的规定，确认公司的关联方并核查关联方的业务情况和实际控制人，核查与关联方之间曾经存在的资金往来、关联交易的合法性、合理性、价格的公允性及清理情况。
（4）董事、监事、高级管理人员调查
通过查阅公司三会文件、内部规章制度文件，向董事、监事、高级管理人员发放个人信息调查表，并对该等人员进行访谈，项目组核查了高管人员的任职情况及任职资格、在公司领取薪酬的情况、对外投资情况等，判断报告期内公司的高级管理人员是否发生重大变动，是否与公司存在不公允的关联交易，以及是否存在侵害公司权益的情况。
（5）组织结构与内部控制调查
通过查阅三会文件、咨询公司律师等方法，调查公司章程历次修改情况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。
了解发行人三年内是否存在违法违规行为，并取得公司关于报告期内无重大违法违规行为的明确书面声明。
通过取得公司内部治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查公司是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解公司董事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，及
公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。
取得与公司独立董事有关的资料，核查公司是否已经建立了独立董事制度，根据有关制度规定，判断公司独立董事制度是否合规。核查公司独立董事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。
（6）财务与会计调查
项目组取得并查阅了公司的原始报告、审计报告、评估报告等财务报告，查阅了公司审计机构出具的内部控制鉴证报告、非经常性损益明细表等报告，并与公司高管、财务人员以及公司审计机构交流，调查了解公司的会计政策和财务状况。
项目组对公司报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要指标进行测算比较，结合公司经营情况、市场环境分析判断公司的资产负债、盈利及现金流状况。
项目组通过对其收入结构和利润来源进行分析，判断其盈利增长的贡献因素；通过对毛利率、净资产收益率、净利率等指标进行计算，分析公司盈利能力和竞争优势，并结合铸造行业和油气开采行业容量和发展前景，分析公司未来发展潜力及盈利能力的持续性和成长性。
项目组查阅了公司报告期内的纳税申报表、财政补贴资料和非经常性损益的明细资料，分析了税收优惠、财政补贴和非经常性损益对公司经营业绩的影响。
（7）业务发展目标调查
项目组取得了公司发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、独立董事意见等相关文件，分析公司是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，包括战略目标、实现战略目标的措施等各方面的行动计划。
对公司所处行业、市场、竞争等情况进行深入分析，调查公司的发展战略是否合理、可行。
（8）募集资金运用调查
通过查阅公司关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录、地方发改委出具的项目备案文件，对公司本次募集资金项
目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析募集资金数量是否与公司规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及公司业务发展目标相匹配；取得公司关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对公司财务状况和经营业绩的影响。
项目组调查了公司募集资金是否用于主营业务，是否存在导致公司未来经营模式发生重大变化的风险。
（9）风险因素及其他重要事项调查
通过网站、政府文件、高管访谈等多渠道了解铸造行业、油气开采行业的产业政策、未来发展方向，与公司高管人员、财务人员、技术人员等进行谈话，结合对公司的公司治理、研发、采购、生产、销售、投资、融资、募集资金项目、行业等的调查，分析对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。
通过与公司高管人员、采购部门、设计研发部门等负责人谈话，以及查阅账簿、发函询证等方法，评估公司采购、销售等环节存在的经营风险，分析公司获取经常性收益的能力。
通过公司高管人员出具书面声明、向合同对方函证、与相关人员谈话、咨询中介机构等方法，核查公司的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。
通过高管人员出具书面声明、查阅合同、走访有关监管机构、与高管人员或财务人员谈话、咨询中介机构等方法，核查公司所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同，调查公司及其控股股东、实际控制人xx和xx、控股子公司、公司高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及公司高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况。
（四）项目辅导的主要过程
长江材料项目于 2014 年 4 月 22 日在中国证券监督管理委员会重庆监管局备
案，进入辅导阶段。项目组于 2016 年 5 月 31 日向重庆证监局报送辅导验收申请
材料，2016 年 6 月 7 日至 6 月 8 日，重庆证监局组织了辅导现场验收。
辅导期间，项目组会同律师、会计师，对发行人董事、监事、高级管理人员及股东开展法律法规培训；协助发行人完善公司治理制度，对发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作进行辅导；在辅导结束时进行辅导总结考试，参加辅导考试的人员均通过了考试。
（五）保荐代表人及项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用 1、保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用
x次证券发行项目执行过程中，本机构保荐代表人xx、xxx通过现场考
察、核查书面材料、与相关人员进行访谈、参加发行人与中介机构定期召开的项目例会和重大事项专题会议等多种方式，对本次证券发行项目进行了充分的尽职调查，并按照相关规定编制了项目保荐工作日志。在整个项目执行过程中，保荐代表人通过勤勉尽责的尽职调查工作，发挥了总体协调和全面负责的作用。
2、项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
x次证券发行项目执行过程中，项目组成员xxx、xxx、xxx具体负责发行人基本情况、同业竞争与关联交易、公司治理及董事、监事及高级管理人员等相关情况的尽职调查工作；xxx、xxx、xx、xxx、xxxx对财务会计信息、管理层讨论与分析等方面的尽职调查工作；xx、xx、xx参与对业务与技术、风险因素及其他重要事项调查。项目组成员在各自的职责范围内，认真负责的配合保荐代表人完成了本次证券发行项目的执行工作。
x保荐机构由风险管理部负责组织内核预审小组依据国海证券《预审规则》对公司首次公开发行股票并上市项目预审申请材料实施审核，主要审核工作过程如下：
（一）项目组提出内核预审申请并递交申请文件
项目组在经过充分的现场尽职调查后，根据《预审规则》的相关规定，制作整理完成项目预审文件后，经质控专员现场审核并出具预审初审报告后于 2016
年 1 月 29 日提交给风险管理部。
（二）召开内核预审会议
风险管理部对内核预审申请文件进行复核后于 2016 年 2 月 22 日组织召开内
核预审会议。参与本次内核预审会议的预审小组成员共 10 人，分别为：xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx。预审小组会议对项目存在的问题予以提示和论证，并进行内核初审表决，表决结果为一致通过，出具了内核预审意见。项目组根据内核预审意见进行整改落实，并修改完善相关申报文件，根据内核预审意见要求制作相应的内核预审意见回复并经质控专员、预审小组成员复核确认。
（一）质控专员审核项目情况
质控专员到发行人现场进行核查,核查过程包括：参观企业、与发行人高级管理人员团队进行深入沟通、听取项目组现场汇报、检查项目组申报材料准备情况、检查工作底稿等。
项目组按照中国证监会有关文件规定将申报材料准备完毕，向质控专员提交申报资料，交由质控专员进行内核预审，项目组根据预审意见，对申报材料进行补充和修改，并做出专项书面回复。
2016 年 5 月 15 日，质控专员出具《内核初审报告》和《质控专员审核总结报告》。
（二）内核小组审核项目情况
2016 年 5 月 23 日，本保荐机构召开长江材料首次公开发行股票并上市项目内核小组会议，参加会议的内核小组成员为：xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx，共 9 人。
内核小组成员就项目法律、财务、业务等方面对项目组进行了现场提问，项目组进行逐一解答，问答结束后，内核小组成员充分讨论并进行了表决。根据内核小组成员表决结果为一致通过，并出具了内核意见。项目组根据内核反馈意见，修改完善相关的项目申请文件，并将内核反馈意见回复及修改后的项目申请文件提交本保荐机构内部 OA 审批流程，经参会内核小组成员复核确认。
2016 年 9 月 5 日，内核小组成员审核通过了长江材料首次公开发行股票并
上市项目补充 2016 年半年报财务数据的申报材料。
2017 年 3 月 9 日，内核小组成员审核通过了长江材料首次公开发行股票并
上市项目补充 2016 年年报财务数据的申报材料。
2017 年 9 月 15 日，内核小组成员审核通过了长江材料首次公开发行股票并
上市项目补充 2017 年半年报财务数据的申报材料和反馈意见答复。
2017 年 10 月 26 日，内核小组成员审核通过了长江材料首次公开发行股票并上市项目补充反馈意见答复。
2018 年 3 月 8 日，内核小组成员审核通过了长江材料首次公开发行股票并
上市项目补充 2017 年年报财务数据的申报材料。
2018 年 9 月 12 日，内核小组成员审核通过了长江材料首次公开发行股票并
上市项目补充 2018 年半年报财务数据的申报材料。
2019 年 3 月 19 日，内核小组成员审核通过了长江材料首次公开发行股票并
上市项目补充 2018 年度年报财务数据的申报材料。
2019 年 9 月 3 日，内核小组成员审核通过了长江材料首次公开发行股票并
上市项目补充 2019 年半年报财务数据的申报材料。
2020 年 5 月 22 日，内核小组成员审核通过了长江材料首次公开发行股票并
上市项目补充 2019 年年报财务数据的申报材料。
2020 年 9 月 9 日，内核小组成员审核通过了长江材料首次公开发行股票并
上市项目补充 2020 年半年报财务数据的申报材料。
2020 年 10 月 27 日，内核小组成员审核通过了长江材料封卷稿（2020 年 10月）的申报材料。
2021 年 4 月 19 日，内核小组成员审核通过了长江材料首次公开发行股票并
上市项目补充 2020 年年报财务数据的申报材料。
2021 年 6 月 23 日，内核小组成员审核通过了长江材料封卷稿（2021 年 6 月）的申报材料。
2021 年 8 月 31 日，内核小组成员审核通过了长江材料封卷稿（2021 年 8 月）的申报材料。
2021 年 9 月 26 日，内核小组成员审核通过了长江材料首次公开发行股票并
上市项目补充 2021 年半年报财务数据暨封卷稿（2021 年 9 月）的申报材料。
2021 年 11 月 5 日，内核小组成员审核通过了长江材料首次公开发行股票并
上市项目补充 2021 年三季度审阅报告财务数据暨封卷稿（2021 年 11 月）的申报材料。
项目组于 2013 年 5 月开始进场工作，通过对项目进行前期调查及风险评估，
项目组于 2013 年 5 月 22 日提交项目部门立项申请报告，并于 2013 年 5 月 27 日召开了立项专题会，经专题会审议后认为：长江材料符合首次公开发行股票并上市的相关要求，项目风险可控，经济效益良好。经讨论，投资银行六部部门立项会议同意长江材料首次公开发行股票并上市项目立项。
问题一、长江材料子公司后旗长江存在取得采矿许可证前进行矿产开采情况
经核查，2010 年 6 月，长江材料与科左后旗人民政府签订了《年产 50 万吨
硅砂深加工项目投资合同书》，约定以政府征用形式为公司提供 1,000 亩采矿区。
2011 年 4 月，科左后旗人民政府和矿区所在地甘旗卡镇哈布哈嘎查村民委员会签订了《征收土地协议书》。由于采矿证核发时间一再延迟，后旗长江在尚未最终办得采矿许可证的情况下于 2011 年 5 月开始建成投产。
解决情况：
2014 年 1 月，通辽市国土资源局下发了划定矿区范围批复（通国土资采划
字[2014]1 号），后旗长江于 2015 年 2 月取得了通辽市国土资源局颁发的采矿许可证（证号：C1505002015027130137208），采矿许可证列示开采矿种为天然石英砂，面积为 0.1767 平方公里，生产规模为 10 万立方米/年，采矿权出让年
限 8.7 年。后旗长江已于 2015 年 3 月 23 日已取得了通辽市科左后旗国土资源局出具的《证明》：“对于后旗长江在取得采矿许可证之前已经进行的砂矿开采的行为不会实施行政处罚。”
综上，本保荐机构认为：虽然 2015 年 2 月之前发行人存在边办理采矿证边
开采的情形，但是鉴于 2015 年 2 月发行人已经取得通辽市国土资源局颁发的采矿许可证（证号：C1505002015027130137208），且其主管部门通辽市科左后旗
国土资源局已出具不予处罚的证明文件，发行人上述行为不会对本次发行构成重大实质性障碍。
问题二、发行人及其子公司报告期内发生的安全事故是否会对本次发行构成重大实质性障碍
经核查，报告期内，发行人及其子公司发生 3 起安全事故，具体情况如下： 1、2014年7月，子公司后旗长江生产车间一名接包工人严重违反公司现场安
全操作规程，导致生产事故，致其本人死亡。
2、2015 年 2 月，子公司后旗长江生产车间烘干工段二号线一名捅料工违反安全生产规程，在未告知任何人的情况下私自进入非本人工作区域的一号烘干线上料斗，因无人发现而被流砂掩埋导致其窒息死亡。
3、2015 年 9 月，在母公司 CJ-A01 覆膜砂生产线机器人自动化码垛系统收提处，因安全门被意外关闭合上通电，机器人机械手爪开始动作而导致一人死亡。
解决情况：
发行人已接受了相关政府部门对上述生产事故的处理，具体情况如下：
1、针对第一起安全事故，科左后旗安全生产监督管理局于 2014 年 7 月对后旗长江下发安全生产行政执法文书行政处罚告知书（后）安监监管罚告[2014]6号，对发生一起死亡一人的生产安全事故进行 10 万元罚款的处罚。对后旗长江法定代表人熊鹰下发行政处罚告知书（后）安监管罚告[2014]7 号书，因前述事故处以罚款的行政处罚。
2、针对第二起安全事故，科左后旗安全生产监督管理局于 2015 年 2 月对后旗长江下发安全生产行政执法文书行政处罚告知书（后）安监监管罚告[2015]4号，对导致死亡一人的安全事故的发生处以 35 万元罚款的处罚。对后旗长江法定代表人熊鹰下发行政处罚告知书（后）安监管罚告[2015]1 号书，因前述事故处以罚款的行政处罚。
2015 年 3 月 24 日，科左后旗安全生产监督管理局出具证明，2014 年 7 月对后旗长江下发安全生产行政执法文书行政处罚告知书（后）安监监管罚告[2014]6号，2015 年 2 月对后旗长江下发安全生产行政执法文书行政处罚告知书（后）安监监管罚告[2015]4 号，针对以上处罚后旗长江已缴纳罚款，且以上行为不属
于重大违法行为，xx先生受到的处罚不属于重大违法行为。
3、针对第三起安全事故，重庆市北碚区安全生产监察执法大队于 2015 年
11 月对公司出具了《重庆长江造型材料（集团）股份有限公司“9.30”一般机械伤害事故调查报告》，认定该起机械伤害事故是一起非责任事故。
2016 年 5 月 10 日，重庆市北碚区安全生产监督管理局出具证明：2015 年 9月在发行人重庆本部 CJ-A01 覆膜砂生产线机器人自动化码垛系统收提处发生的安全事故不属于重大违法违规行为且未受到行政处罚。
发生上述安全事故后，公司立刻组织进行安全大检查，查找存在的安全隐患，同时对全体员工进行问卷调查，请全体员工指出公司安全隐患；针对安全检查中发现的安全隐患和员工提出的安全改进建议进行逐项落实；加强现场管理，建立完善安全管理制度、体系，落实安全生产责任；加强和完善设备管理制度。
综上，本保荐机构认为：针对上述安全事故，发行人已进行了整改，并接受了安全生产监督管理部门的处罚，同时，相关安全生产监督管理部门均已出具证明文件，证明发行人及其实际控制人在上述事故中不涉及重大违法行为。因此，报告期内发行人发生的上述安全生产事故不会对本次发行构成重大实质性障碍。
问题三、关于发行人与实际控制人近亲属合资成立中外合资公司的问题
经核查，2003 年 8 月，长江有限与 Xxxxxx Xxxxx 共同出资设立昆山长江，注册资本为 20 万美元，其中，长江有限以货币出资 14.50 万美元，Xxxxxx Xxxxx以外币出资 5.5 万美元。2005 年 7 月，Xxxxxx Xxxxx 与长江有限共同出资设立成都长江，注册资本为 321.73 万元，其中，长江有限以货币出资 239.81 万元人民币，Xxxxxx Xxxxx 以外币出资，出资额折人民币 81.92 万元。由于 Xxxxxx Xxxxx与发行人实际控制人xx、xx系兄弟关系，上述行为可能导致长江材料在经营过程中存在利益输送嫌疑。
解决情况：
为了解决发行人实际控制人近亲属与发行人成立合资公司可能导致利益输送嫌疑的问题，经发行人与 Xxxxxx Xxxxx 充分沟通协商，并经发行人第一届董事会第十九次会议及 2015 年 12 月 5 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过，发行人以 17,662,390.67 元收购 Xxxxxx Xxxxx 持有的成都长江 25.46%的
股权；以 9,553,797.98 元收购其持有的昆山长江 27.5%的股权。本次股权收购交易已于 2016 年 1 月 27 日全部完成。
综上，本保荐机构认为：通过上述收购行为，发行人与其实际控制人近亲属成立合资公司的事宜已经得到解决，相关的利益输送嫌疑已经解除。
问题四、报告期内发行人毛利率逐年上升与营业收入整体呈下降趋势不相符的问题
经核查，报告期内发行人主营业务毛利率分别为 24.74%、26.99%、31.07%，呈逐年上升趋势，主营业务收入分别为 64,730.71 万元、65,899.44 万元、 54,788.63 万元，整体呈下降趋势。
1、经核查，报告期内发行人各产品类别的毛利率情况如下：
单位：%
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
铸造用砂系列产品毛利率 | 38.80 | 34.35 | 32.33 |
压裂支撑剂系列产品毛利率 | 22.45 | - | - |
柴油机系列产品毛利率 | 9.58 | 13.67 | 14.72 |
主营业务综合毛利率 | 31.07 | 26.99 | 24.74 |
由此可见，发行人报告期内主营业务毛利率逐年上升的主要原因是由于公司铸造用砂系列产品毛利率逐年上升导致的。
经核查，发行人铸造用砂系列产品 87%以上的收入、毛利来源于铸造用覆膜砂，其毛利率水平对公司整体盈利能力有重大影响。
报告期内，发行人铸造用覆膜砂的销售单价、单位成本、毛利率情况如下：
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
销售单价（元/吨） | 1,013.27 | 1,004.12 | 979.19 |
单位成本（元/吨） | 603.89 | 655.70 | 662.51 |
毛利率（%） | 40.40 | 34.70 | 32.34 |
报告期内，发行人铸造用覆膜砂的销售单价基本保持稳定，其单位成本下降是铸造用覆膜砂毛利率水平持续提升的主要原因。
报告期内，铸造用覆膜砂单位成本呈下降趋势，主要有两个原因，一是公司通过加大研发投入、技术攻关等手段，在保证产品质量的前提下，将低成本的再
生砂替代原材料中高成本的原砂，替代比例从 2013 年的 48.53%上升为 2015 年的 54.68%，从而降低了铸造用覆膜砂的生产成本；二是 2015 年国际原油的价格下降导致主要原材料酚醛树脂价格下降，也降低了铸造用覆膜砂的生产成本。
报告期内，发行人生产铸造用覆膜砂所用主要原材料采购单价的具体情况如下：
项 目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
平均价格 | 平均价格 | 平均价格 | |
原砂（元/吨） | 375.73 | 380.59 | 380.83 |
再生砂（元/吨） | 176.80 | 160.58 | 182.59 |
酚醛树脂（元/吨） | 8,695.58 | 11,851.59 | 11,795.76 |
注：1、原砂的采购单价中包含运输费用；2、再生砂是公司回收废（旧）砂进行再生处理后形成的，表格中的价格为单位生产成本。
2、报告期内，发行人主营业务收入按产品类别划分情况如下：
单位：万元
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
铸造用砂系列产品 | 38,402.85 | 70.09 | 42,444.09 | 64.41 | 36,830.63 | 56.90 |
压裂支撑剂系列产品 | 4,267.67 | 7.79 | - | - | - | - |
柴油机系列产品 | 12,118.12 | 22.12 | 23,455.34 | 35.59 | 27,900.08 | 43.10 |
合 计 | 54,788.63 | 100.00 | 65,899.44 | 100.00 | 64,730.71 | 100.00 |
报告期内，发行人铸造用砂系列产品收入整体呈稳定增长趋势，随着 2015年公司压裂支撑剂系列产品开始实现销售，未来将成为发行人重要的业务增长点，导致报告期发行人主营业务收入整体呈下降趋势的主要原因是由于受宏观经济环境、农机行业景气程度、国家补贴政策的影响，发行人柴油机系列产品销量持续下滑导致的。
综上，本保荐机构认为，报告期内发行人主营业务毛利率逐年上升而主营业务收入整体呈下降趋势，主要原因是其产品销售结构变化导致的，其中由于毛利率较低的柴油机系列产品收入占比持续下滑使得有着较高毛利率的铸造用砂系列产品收入占比稳定增长的同时，铸造用砂销售毛利率由于成本下降也实现了逐年上升。
问题五、发行人现有股东中是否存在私募投资基金及私募基金备案情况
经核查，截止本报告签署日，发行人股权结构如下：
熊鹰
xx
xx
熊寅
Xxxxxx Xxxxx
苏 州 天瑶 钟 山九 鼎 投 资 中 心
（ 有 限合伙）
苏 州 天枢 钟 山九 鼎 投资 中 心
（ 有 限合伙）
xxx等47 名自然人
33.12% 27.21% 11.04% 9.07%
5.48%
5.89%
4.48%
3.71%
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）第二条规定：“私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的”，上述发行人股东中：苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）属于《暂行办法》规定的私募投资基金。
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》（以下简称“《备案办法》”）第二条规定：“私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。”
发行人股东苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）和苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）需要按《备案办法》的相关规定办理备案登记。
经核查，苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）和苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）已根据《暂行办法》和《备案办法》的要求办理完成相应的私募基金备案登记手续。
问题一、长江材料子公司后旗长江存在取得采矿许可证前即进行矿产开采的问题。虽然发行人取得当地国土资源部门出具的不予行政处罚相关证明，但后期仍有行政处罚风险，相关风险在《招股说明书》中是否已进行充分披露？
【答复】：
已督促发行人在《招股说明书》中作出如下风险提示：
报告期内，后旗长江存在因边申办采矿许可证边开采原砂而面临行政处罚的风险。
子公司后旗长江在生产中涉及到xx砂原砂的开采。
2010 年 6 月，长江材料与科左后旗人民政府签订了《年产 50 万吨硅砂深加
工项目投资合同书》，约定以政府征用形式为公司提供 1,000 亩采矿区。2011
年 4 月，科左后旗人民政府与矿区所在地甘旗卡镇哈布哈嘎查村民委员会签订了
《征收土地协议书》。后旗长江于 2015 年 2 月取得了通辽市国土资源局颁发的采矿许可证（证号：C1505002015027130137208），采矿许可证列示开采矿种为天然石英砂，生产规模为 10 万立方米/年。由于上述xx砂采矿证核发时间一再
延迟，后旗长江在尚未最终办得xx砂采矿许可证的情况下于 2011 年 5 月开始建成投产。后旗长江存在被政府有关部门实施行政处罚的风险。
后旗长江已于 2015 年 3 月 23 日取得了通辽市科左后旗国土资源局出具的
《证明》：“对于后旗长江在取得采矿许可证之前已经进行的砂矿开采的行为不会实施行政处罚。”
问题二、发行人报告期内是否发生重大安全事故
【答复】：
报告期内，发行人发生了 3 起安全事故，具体情况如本节之“二、项目执行成员在尽职调查过程中发现的问题及解决情况”之“问题二： 发行人及其子公司报告期内存在安全事故”中所述，报告期内发行人虽然发生了 3 次安全生产事故，但根据已取得相关安全生产监督管理部门出具的证明，上述安全事故不属于重大安全事故。
问题三、重庆凯xx汽油机有限公司与凯xx存在共用“凯xx”商标的原因及两者之间的关联关系。
【答复】：
经核查，凯xx与重庆凯xx汽油机有限公司（以下简称“汽油机公司”）共用“凯xx”商标是由于 2005 年国内小型汽油机、柴油机行业市场竞争异常激烈，凯xx经充分研究，考虑到其拥有xxx先生为代表的柴油机专家，在柴油机产品方面优势明显，而在汽油机产品方面则由于资源薄弱而处于相对劣势，于是决定集中精力发展柴油机项目，而将汽油机项目整体打包出售。
经与汽油机公司委托人充分协商，其委托人表示愿意购买汽油机项目资产，在双方协商转让事宜时，xxx同意对方为了防止凯xx汽油机产品现有客户流失，并在购买汽油机项目后能尽快打开销售局面而提出的使用“凯xx”商标用于汽油机的生产和销售，并用于日后汽油机项目的公司名称中的要求。
2005 年 6 月，xxx与专为承接运作汽油机项目而成立的汽油机公司签署
《汽油机生产项目转让协议》，汽油机公司以现金方式收购凯xx汽油机项目所有资产及权利，同时约定“重庆凯xx汽油机有限公司与重庆市凯xx动力机械有限公司除前者有权使用“凯xx”商标外（仅限于汽油机行业），无任何联系。重庆市凯xx动力机械有限公司从今以后不得再以“凯xx”为商标进行通用汽油机的生产。”
经查询重庆企业信用信息系统（xxxx://xx.xxxx.xxx.xx），截止本报告签署日，汽油机公司股东为：神驰机电股份有限公司，法定代表人为：xxx。
经访谈发行人管理层，并经发行人实际控制人书面承诺：重庆凯xx汽油机有限公司及其股东神驰机电股份有限公司与长江材料没有任何关联关系。
由于近几年来国内农机行业增长速度比较缓慢，国际市场方面由于受近年来国际经济形势低迷，东南亚国家经济不景气，发行人中小功率柴油机产品国际市场需求也有一定程度下降，导致报告期内公司中小功率柴油机业务销售出现持续性下滑。发行人董事会经慎重分析农机行业未来发展趋势及公司未来发展战略，从优化公司业务结构，更好的集中精力发展铸造用砂及石油支撑剂业务的角度出发，分别于 2017 年 6 月 9 日召开的第二届董事会第九次会议、2017 年 6 月 25
日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过，向发行人控股股东熊鹰、xx
出售公司全资子公司凯xx 100%股权，自 2017 年 7 月起发行人已不再从事中小功率柴油机业务。
综上，报告期内重庆凯xx汽油机有限公司与凯xx共用“凯xx”商标系因凯xx出售其汽油机项目时与汽油机公司通过协议形式约定的，双方对如何使用“凯xx”商标有明确的经营范围约定，凯xx未因与重庆凯xx汽油机有限公司共用“凯xx”商标而权益受损，汽油机公司与长江造型也没有关联关系，同时，经上述剥离凯xx后，因重庆凯xx汽油机有限公司与凯xx共用“凯xx”商标而给发行人可能带来的潜在风险已彻底予以消除。
问题一、根据长江材料审计报告，发行人 2013-2015 年主营业务毛利率分别为 26%、28%、32%，处于逐步上升趋势，但发行人报告期内营业收入整体呈下降趋势，请项目组关注并说明其合理性。
【答复】：
如本节之“二、项目执行成员在尽职调查过程中发现的问题及解决情况”之 “问题四、报告期内发行人毛利率逐年上升与营业收入整体呈下降趋势不相符的问题”中所述，报告期内发行人主营业务毛利率逐年上升而营业务收入整体呈下降趋势，主要原因是其产品销售结构变化导致的，其中毛利率较低的柴油机系列产品收入占比持续下滑从而导致有着较高毛利率的铸造用砂系列产品收入占比稳定增长的同时，铸造用砂系列产品本身销售毛利率由于再生砂产量的逐年增长以及由于生产覆膜砂的重要原材料——酚醛树脂的采购价格下降导致的成本下降，上述因素的综合作用下导致报告期内发行人在营业收入整体呈下降时主营业务毛利率反而逐年上升。
问题二、发行人报告期内发生三次致人死亡的安全生产事故，发行人是否存在违反安全生产管理规定的情形，上述事故是否会对本次发行造成重大影响。
【答复】：
如本节之“二、项目执行成员在尽职调查过程中发现的问题及解决情况”之 “问题二、发行人及其子公司报告期内发生的安全事故是否会对本次发行构成重大实质性障碍”中所述，针对上述安全事故，发行人已进行了整改，并接受了安全生产监督管理部门的处罚，同时，相关安全生产监督管理部门均已出具证明文件，证明发行人及其实际控制人在上述事故中不涉及重大违法行为。因此，报告期内发行人发生的上述安全生产事故不会对本次发行构成重大实质性障碍。
五、关于落实《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的核查意见
（一）关于发行人收入真实性和准确性的核查
针对发行人收入，保荐机构履行了如下核查程序：
保荐机构访谈公司销售部门，了解发行人的销售业务模式和流程，访谈财务部门和相关部门负责人，查阅公司关于收入确认的会计政策；核查发行人报告期内每年前十名客户的销售合同、发货记录、验收单、发票、询证函、货款回收情况等，并进行分析性复核；结合会计师审计对发行人报告期内的应收账款和收入确认情况进行函证；核查发行人关于报告期毛利率及变动合理性的说明；结合行业及市场竞争变化、产品价格与成本等因素分析发行人报告期毛利率变动的合理性等。审阅报告期发行人财务报表、报告期各年度销售收入明细表、增值税纳税申报表、企业所得税纳税申报表；核查发行人报告期内应收账款账龄分析、并对报告期回款情况进行统计分析；核查银行明细账、大额销售合同、大额采购合同及相关会计凭证、附件等；对发行人报告期内重要客户进行现场走访，查阅客户营业执照、公司章程、工商登记资料以及公开信息披露资料等；获取发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的社会关系及对外投资等资料，了解上述各方的对外投资以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况，分析发行人报告期内的销售数据变动趋势，调查出现重大波动及是否存在异常的客户。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的收入构成及变化情况符合行业和市场周期的变化情况，发行人产品的价格、销量及变动趋势与市场上相同和相近产品的走势相比不存在显著异常。
发行人所处行业不属于强周期性行业，发行人收入变化情况与该行业保持一致，发行人营业收入不存在明显的季节性波动。
发行人主要产品为铸造用砂和压裂支撑剂，均系通过直销模式销售，发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异。发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
发行人主要客户为东风汽车、丰田工业、富士和机械和三友机器制造等知名机械生产企业，发行人与公司主要客户建立了长期合作关系，交易具备持续性，同时发行人逐步向油气开采行业进行拓展。报告期内，公司主要客户保持稳定。发行人会计期末不存在突击确认销售以及期后大量销售退回的情况。发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间相匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户相匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入相匹配。发行人销售货款回款情况良好，形成坏账的可能性较小。对于到期未收回的应收账款，发行人安排专门人员进行催收，并已按照坏账准备计提政策对该部分应收账款足额计提了坏账准备。发行人收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长的情形。报告期内无重大关联销售，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）关于发行人成本的准确性、完整性的核查
针对发行人成本，保荐机构履行了如下核查程序：
保荐机构核查发行人的存货盘存制度，检查发行人编制的盘点计划和期末存货盘点表，分析发行人存货余额的合理性；核查发行人报告期存货分类汇总表，审阅发行人各期末存货盘点表，参与发行人期末存货监盘。取得发行人主要原材料与市场价格并进行对比分析；核查发行人报告期内工资单、制造费用分摊表、成本计算表以及运费支出单据等原始会计凭证及附件，对发行人报告期内生产量与生产人员工资、水电能源消耗，销售额与销售人员工资、运费等进行分析；审阅发行人报告期采购明细表、报告期发行人各年度采购供应商明细、主要供应商采购合同、报告期发行人生产成本明细分类表、报告期发行人制造费用明细分类表等资料；并对主要供应商的采购金额和应付账款余额进行函证。
经核查，保荐机构认为：发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及能源耗用与产量、销量之间相匹配。
发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
发行人主要供应商变动合理，发行人主要采购合同的签订及实际履行情况良好。
发行人存货真实，不存在本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人已建立较为完善的存货盘点制度并得到有效执行，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货，已履行替代盘点程序。
（三）关于发行人期间费用的准确性和完整性的核查
针对发行人期间费用，保荐机构履行了如下核查程序：
保荐机构审阅了发行人报告期各期管理费用明细表、销售费用明细表和财务费用明细表等资料；分析期间费用率变动情况，分析资产负债表日后费用支出情况，核查大额费用支出合同，核查大额期间费用支付凭证及附件；核查发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪资支付情况，核查发行人报告期内员工工资明细表、应付职工薪酬计提分析表，对报告期内员工平均工资变化情况进行统计分析；核查报告期的各项贷款合同，复核利息支出情况和贷款利率是否相符，并对利息资本化进行核查；分析报告期各期发行人管理费用、销售费用占营业收入的比重，并与同行业同类型公司的期间费用进行比较。
经核查，保荐机构认为：发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常情况；发行人上述费用变动与销售收入变动基本一致，变动合理。
发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模和列支与发行人当期的研发行为相匹配。
发行人报告期已足额计提各项贷款利息支出，发行人报告期内不存在利息资本化的情况，报告期内不存在控股股东或实际控制人占用发行人资金的情况。报
告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势略高于发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平，符合发行人生产经营的实际情况。
（四）关于影响发行人净利润的项目的核查
针对影响发行人净利润的项目，保荐机构履行了如下核查程序：
保荐机构取得报告期内发行人补贴收入明细表及相应证明文件、记账凭证；取得报告期内发行人所享受税收优惠政策的政策文件及税务部门出具的关于发行人合法纳税的证明文件。
经核查，保荐机构认为：发行人政府补助项目的会计处理合规，不存在按应收金额确认的政府补助，与资产相关和与收益相关政府补助的划分恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。
发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合规，不存在补缴或退回的情形。
六、关于发行人审计报告截止日后生产经营是否发生重大变化的核查意见
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的规定，项目组对发行人生产经营的内外部环境是否发生或将要发生重大变化进行了核查，保荐机构主要履行了如下核查程序：
保荐机构查阅了发行人所处行业的产业政策、税收政策，查阅同行业上市公司相关信息披露文件、行业研究报告；查询发行人主要纳税税种的相关税收政策文件。
保荐机构登陆企查查、中国裁判文书网、应急管理部、生态环境部官网等网站进行了核查，取得了发行人关于是否存在重大影响的诉讼和仲裁、安全环保事故等事项的说明；取得新签重大合同/订单，核查客户或供应商的变动情况，核对重大合同/订单条款，核查合同/订单的履行情况。
保荐机构查阅了发行人关于 2021 年业绩预计情况的说明。
发行人业务发展稳健，营业收入、营业毛利及净利润等指标良好；审计截止日后未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商
没有出现重大变化，重大合同条款和实际执行情况未发生重大变化，发行人未发生重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项。
经核查，保荐机构认为，自财务报告审计截止日 2021 年 6 月 30 日至本发行保荐工作报告签署日，发行人生产经营的内外部环境未发生重大变化，发行人经营模式稳定，主要产品的生产、销售规模，主要原材料的采购规模及采购价格，主要客户及供应商的构成，产业政策、税收政策等均未发生重大变化。
发行人主要产品xx砂压裂支撑剂，因主要客户中石油在 2021 年集中采购项目招标过程中调整了相应的中标价格政策，导致发行人在中石油集中采购招标中的中标单价较 2020 年普遍出现 20%以上的降幅。为应对这一产品市场价格变化，发行人结合自身资源分布与实际情况，及时对xx砂支撑剂业务的主要客户范围进行了调整。一是对未来具备更大潜力和价值的区域作为重点发展的市场，提前布局进行投标。如大庆油田古龙页岩油勘探取得突破，预计未来对支撑剂的需求量将爆发增长，因此，发行人今年重点发展并中标大庆油田的支撑剂供应。二是尽量在靠近下游xx砂支撑剂客户地xx开拓新的xx砂支撑剂供应商以尽量降低xx砂支撑剂运输成本。从发行人 2021 年 7-9 月xx砂支撑剂销售数量及销售利润情况分析，2021 年 7-9 月发行人xx砂压裂支撑剂销售利润已经与上年同期基本持平，因xx砂压裂支撑剂价格下滑导致的xx砂压裂支撑剂销售利润下滑趋势已经基本得到控制。
保荐机构认为：发行人因主要产品之一xx砂支撑剂中标价格下降导致的经营业绩下滑属于企业正常的经营波动，发行人核心业务、经营环境和主要财务指标未发生重大不利变化。
保荐机构根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号）等相关文件之要求，查阅了公司针对首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施相关事项所形成的董事会决议、股东大会决议，查阅了公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺。
经核查，保荐机构认为：公司关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析遵循了谨慎性与合理性的原则，公司针对填补即期回报的相关措施以及董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神和要求。
保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《公司章程》（草案）及相关的董事会决议及股东大会决议等资料，核查了发行人近三年的利润分配情况。
经核查，保荐机构认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定，发行人的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
根据《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的相关规定，保荐机构对发行人股东进行了核查。履行的核查方式包括查阅法人股东的工商登记资料、营业执照、合伙协议、财务报表等资料，通过全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会进行了检索等。
发行人股东中，苏州天瑶和苏州天枢属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规所规定私募投资基金。该等股东及其管理人已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规履行了登记备案程序。
除上述情况之外，发行人股东中不存在其他私募股权投资基金。
x保荐机构在尽职调查范围内，并在合理、必要、适当的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师xxx（重庆）律师事务所（以下简称“泰和泰律所”）、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）及资产评估机构出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
（一）对发行人律师出具的专业意见进行核查
泰和泰律所为发行人本次发行出具了《法律意见书》、《律师工作报告》、《发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具的鉴证意见》、《发行人律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见》等专业报告。保荐机构核查了泰和泰律所及其签字人员的执业资格，并对其出具的专业报告进行了核查。
在发行人申报的《招股说明书》中，xxxx所对招股说明书中所引用的《法律意见书》、《律师工作报告》的内容予以无异议确认。
经核查，本保荐机构认为：泰和泰律所出具的专业意见与本保荐机构所作的相关判断不存在重大差异。
（二）对发行人审计机构出具的专业意见进行核查
天健会计师事务所为发行人本次发行出具了《审计报告》、《内部控制的鉴证报告》、《最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》、《最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》、《申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》、《审阅报告》、《关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行股票申请上市文件反馈意见中有关财务事项的说明》、《关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司请做好相关项目发审委会议准备工作的函关于财务事项的说明》、《审阅报告》等专业报告。保荐机构核查了天健会计师事务所及其签字人员的执业资格，并对其出具的专业报告进行了核查。
在发行人申报的《招股说明书》中，天健会计师事务所对《招股说明书》所引用的《审计报告》、《内部控制的鉴证报告》、《最近三年及一期非经常性损益的
鉴证报告》、《审阅报告》等专业报告的内容予以无异议确认。
经核查，本保荐机构认为：天健会计师事务所出具的专业意见与本保荐机构所作的相关判断不存在重大差异。
（三）对发行人评估机构出具的专业意见进行核查
2012 年 10 月 30 日，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估公司”）对长江有限整体变更为股份有限公司时涉及的公司资产及负债进行了评估，评估基准日为 2012 年 6 月 30 日。xx评估公司出具了《资
产评估报告书》（重康评报字【2012】第 153 号）。
在发行人申报的《招股说明书》中，xx评估公司对《招股说明书》所引用的《资产评估报告书》的内容予以无异议确认。
经核查，本保荐机构认为：华康评估公司出具的专业意见与本保荐机构所作的相关判断不存在重大差异。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
x x xxx
保荐业务部门负责人：
xxx
内核业务负责人：
xxx
xx业务负责人：
xxx
xx机构总经理(总裁)：
x x
保荐机构法定代表人（董事长）
xxx
国海证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目组其他成员：
xxx | xxx | |
李 乔 | 叶xx | |
胡 x | x x | |
x x | x x |
项目协办人：
国海证券股份有限公司
年 月 日