Contract

取 引 約 款

日東ビジネスエキスパート株式会社（以下「甲」という。）は、日東電工グループの用に供する資材・設備等の有体物、無体物、役務等（以下「目的物等」という。）を調達するに当たり、取引先（以下「乙」という。）との基本的事項について取引約款

（以下「本約款」という。）として次のとおり定める。

第 １ 章 x x

第１条 本約款の適用

①本約款は、甲の調達取引に関する基本的事項を定めたものであり、甲と乙間に締結される個別契約に共通して適用される。

②甲乙間で、目的物等の性質などの特殊事情により、別途、基本的事項を規定した契約を締結している場合は、当該契約が本約款に優先し、当該契約に定めのない条項については、本約款が適用される。

③本約款及び個別契約を合わせて、以下、「本件取引」という。

第２条 個別契約の成立要件

①本約款に基づく個別契約は、甲が乙に対し口頭、書面（ファックス、電子メール等電子媒体によるものを含む。以下、同じ。）により発注し、乙がこれを書面で承諾することにより成立する。なお、急を要する場合は、口頭による承諾も可とするが、その場合、乙は甲に対し、速やかに注文請書を交付しなければならない。

②甲の発注に対し、乙が当該発注を受信したときより２営業日以内に、甲に対し、書面による拒絶の応答が到着しない場合、乙は当該発注を承諾したものとする。

③甲の発注に対し、乙が条件を変更して応答した場合は、甲の発注の拒絶とともに新たな個別契約の申入れと見做し、甲が２営業日以内に、乙に対し、書面による応諾の返答をしない場合、甲は乙の申入れを拒絶したものとする。

第３条 個別契約と本約款との関係

個別契約に定められた規定と本約款の規定が抵触するときは、個別契約の規定を優先して適用する。なお、乙が定める様式の注文請書、仕様書等の記載によって、個別契約の内容を変更および補充はできないものとする。

第４条 個別契約の取消、変更

①甲は、個別契約成立後においても、甲または日東電工グループの事情により、いつでも個別契約を取消し、または変更することができる。ただし、その場合において乙が既に納品の準備等に取り掛かり、損失等が発生するときは、乙は甲に対し、その補償を求めることができる。

②前項の補償の内容は、乙における損益相殺を経た後のものとする。

③乙は、個別契約成立後、正当な事由がある場合に限り、甲に対し、個別契約の取消し、または変更を求めることができる。ただし、その場合、甲は乙に対し、乙の帰責性の有無にかかわらず、当該個別契約が予定どおり履行されなかったことによる損失の補償を求めることができる。

第 ２ 章 目的物等の納入および検査

第５条 納 期

①納期とは、目的物等を甲の指定する場所（以下「納入場所」という。）に納入すべき確定期日をいう。

②個別契約に定められた納期が甲の事業所の休日にあたるときは、その前日（休日が連続するときは、その初日の前日。）を納期とする。

第６条 納期前の納入

乙は、納期前に目的物等を納入しようとするときは、あらかじめ甲の承諾を得なければならない。

第７条 納期に納入できないとき

①乙は、目的物等を納期に納入できないことがあらかじめ判明したときは、乙の責めに帰すべき事由によるか否かにかかわらず、直ちに甲に通知し、甲の指図を受けなければならない。

②前項の通知または指図は、乙を免責するものでなく、また甲が前項に定める指図を行わなかったことが、乙の遅滞を容認するものではない。

第８条 納品書等の添付

①乙は、目的物等の納入の際、甲の定める納品書、甲が貸与した図面、仕様書等を添付して提出する。ただし、甲が乙に継続使用を許諾して貸与した図面、仕様書等はこの限りではない。

②乙は、前項のほか、甲の要求に応じて、試験成績表、説明書、関係官庁の証明書等を提出する。

第９条 検 査

①甲は、乙が納入場所に目的物等を納入した後、当該目的物等を検査する。この場合の検査方法および検査基準その他検査に関する詳細事項は、別途甲が定めるところによる。なお、甲は、納入場所が甲の事業所以外の場合には、甲の指定する者を派遣して検査を行うことができる。

②甲は、前項の検査により不合格品を発見した場合、速やかに乙にその旨を通知する。

第１０条 不合格の場合等の処置

①甲は、前条の検査により数量の過不足または不合格品を発見した場合、乙に対し、乙の負担により次の各号に定める処置を実施するよう求めることができる。

(1) 数量過剰：甲が指定する期日までに数量過剰分を引き取ること。

(2) 数量不足：甲が指定する期日までに数量不足分を納入すること。

(3) 不合格品：不合格品を引き取ったうえ、甲が指定する期日までに、甲の指示に従い代品納入または修理を行うこと。

②前項において、乙が数量過剰分または不合格品を引き取るまでの間、甲はそれを自己物と同一の注意義務をもって保管する。

③乙が数量過剰分または不合格品を引き取らないときは、甲は乙に対しこれを返送し、または廃棄等の処分をなし、かつその費用を請求することができる。

第１１条 特別採用

①前条第１項の規定にかかわらず、不合格品のうち甲が使用可能と認めたものについては、甲は、適正な評価額に代金を減額してこれを引き取ること（以下「特別採用」という。）ができる。

②甲は、乙に対し、目的物等の選別、評価、修理等を含む特別採用に要した費用を請求することができる。

③本条に定める処置の実施は、乙の遅滞を免責するものではない。

第１２条 所有権および危険負担の移転

目的物等の所有権および危険負担は、合格品については検査合格の時、または不合格品について特別採用が行われる場合は特別採用の時に、乙から甲に移転する。

第１３条 再納入義務

納入された目的物等が検査合格または特別採用の前に滅失、毀損または変質した場合は、甲の責めに帰すべきときを除き、乙は改めて目的物等を甲に納入しなければならない。

第 ３ 章 支 払

第１４条 支 払

①甲は、甲所定の当月締切日内に検査合格した目的物等および特別採用により引き取った目的物等の代金を集計した買掛計上明細書（以下「明細書」という。）を翌月初めに作成し、甲の指定する場所において乙に交付する。

②甲は、乙が明細書受領後１０日以内に甲に対し書面による異議申入れをしないときは、明細書記載の買掛金を所定期日に所定の方法により支払処理する。

第 ４ 章 品質保証

第１５条 品 質

①乙は、目的物等について、甲の指定する仕様に合致することおよび当該目的物等が通常有すべき品質、性能を確保することに責任を負う。

②乙は、目的物等の品質を確保するための適切な品質管理体制の確立に努めるものとする。

③甲は、乙の目的物等の品質管理状況を確認するために、必要な資料や記録の提出を求めることができるものとし、さらに甲が必要と判断するときは、乙と協議のうえ、目的物等の製造場所において品質管理状況の調査および目的物等の検査を行うことができるものとする。なお、甲は当該調査および当該検査を、甲の指定する者に委託することができる。

④乙は、目的物等の種類、内容により別途甲が定める規程、手順等に従い、目的物等の品質確保のために必要な手続きを行うものとする。

⑤乙は、材料、工程、製造方法、製造場所の変更等、目的物等の品質に関する変更を行う場合は、事前に甲に承諾を得るものとする。

第１６条 契約不適合責任

①個別契約に別段の定めのない限り、検査合格または特別採用の時から１年以内に前条に定める品質を有しないことが判明した場合、乙は、甲の指示に従い、乙の負担で速やかに代品を納入しまたは修理する。

②前項の場合、納入もしくは修理に代えて、またはこれと共に、甲は、乙に対して代金減額および損害賠償の請求をすることができる。

③第１項の期間経過後といえども、乙の責めに帰すべき目的物等の契約不適合により甲が損害を被ったときは、甲は乙に対してその損害の賠償を請求することができる。

第１７条 製造物責任

①甲は、目的物等の欠陥により甲または第三者（日東電工グループを含む。以下、同じ。）の生命、身体または財産に損害が生じ、または損害発生を防止するため必要な処置を実施した場合、そのために甲が被った損害および費用の賠償を、前条第１項の期間経過後といえども、乙に対して請求できるものとする。なお、乙は賠償すべき損害の範囲および賠償額について、甲に協議を申し入れることができるものとし、甲は誠意をもってこれに対応するものとする。

②乙は、目的物等の欠陥に起因して第三者との間に紛争が生じた場合、またはそのおそれがある場合、速やかに甲に通知し、その原因の調査および解決にあたるものとする。

③甲は、乙に対し必要と認める場合、目的物等の欠陥に関する調査およびその内容の報告を求めることができる。

④乙は、本条の賠償責任に備え、適切な損害保険契約を締結しなければならない。

第 ５ 章 支給材および治工具等

第１８条 支給材の支給

①甲は、目的物等の品質、性能および規格を維持するため、その他正当な理由がある場合、乙に対し目的物等の製造に必要な材料等（以下「支給材」という。）を供給することができる。この場合、原則として甲が定める金額による有償支給とする。

②乙は、支給材の引渡しを受けた後速やかに検査し、瑕疵または数量不足を発見した場合は、直ちに甲にその旨を通知する。当該検査時に発見できなかった瑕疵を後に発見した場合も同様とする。

③支給材の所有権は、有償支給の場合には代金が完済されたxxから乙に移転し、無償支給の場合には甲に存する。

④乙は、甲から支給された目的以外に支給材を使用してはならず、目的が達成されたときは直ちに返却しなければならない。

⑤乙は、甲が所有する支給材を善良な管理者の注意をもって保管し、他との混同を避けるため、甲の所有である旨を明確に表示し、かつ、帳簿上も区分しなければならない。

第１９条 治工具等の貸与

甲は、目的物等の品質、性能および規格を維持するため、その他正当な理由がある場合、乙に対し目的物等の製造に必要な機械器具、治工具、計量器および型その他の物（以下「治工具等」という。）を貸与することができる。この場合、貸与の条件等の詳細につき別途契約を締結する。

第 ６ 章 情報管理および知的財産xx

第２０条 秘密保持

①甲および乙は、取引関係を通じて知り得た相手方の営業上および技術上の秘密情報（本件取引に関する契約の成立前に行われた交渉の段階で開示された情報も含む。）を、善良な管理者の注意をもって管理し、事前に相手方の書面による承諾がない限り第三者に開示または漏洩してはならない。ただし、甲が目的物等または目的物等を組み込んだ製品の営業活動のために開示する場合は、この限りではない。

②甲および乙は、相手方の秘密情報を本件取引の履行目的にのみ利用することとし、それ以外の目的のために利用してはならない。

第２１条 図面等および提供情報の管理

①乙は、甲から貸与されまたは提供された図面、仕様書、サンプル、フィルム、磁気テープ、フロッピーディスク、磁気ディスク、光ディスク、光磁気ディスク、ROM、CD-ROM その他の書類、媒体等（以下「図面等」という。）ならびに図面等により提供された一切の情報（以下「提供情報」という。）を善良な管理者の注意をもって管理し、次の各事項を遵守する。

(1) 甲から貸与されまたは提供された目的以外に使用しない。

(2) 事前に甲の書面による承諾がない限り、複写または第三者に閲覧、貸与、開示、漏洩、もしくは提供をしない。

(3) 目的が完了した時または甲が指図した時（第８条第１項ただし書の場合に甲が返還を指図したときを含む。）直ちに甲に返還する。

②乙が甲の承諾を得て図面等または提供情報を複写した場合は、当該複写物も図面等または提供情報として取扱い、前項を適用する。

第２２条 知的財産xxの帰属

甲が提供した図面等もしくは提供情報に基づき製造された目的物等またはこれらに基づく目的物等の製造方法に関連して、乙または乙の使用人が発明、考案を行った場合、および意匠、著作物（プログラムの著作物およびその二次的著作物を含む。）、xxxxその他の技術的成果の創作を行った場合には、乙は直ちにその内容、経緯等を甲に通知し、知的財産xxの帰属および発明等に係る知的財産xxの出願、登録等について、甲と協議する。

第２３条 第三者の知的財産xxに関する紛争処理

①乙は、目的物等について、商取引上一般に要求される程度の注意をもって、目的物等またはその使用もしくは販売が第三者の日本国または外国における知的財産xxを侵害しないよう調査するとともに、個別契約に別段の定めがある場合を除き、納入時において、目的物等またはその使用もしくは販売が第三者の知的財産xxを侵害していないことを保証する。

②乙は、目的物等またはその使用もしくは販売が第三者の知的財産xxを侵害し、またはそのおそれがある場合には、甲に対しその旨を速やかに通知するとともに、乙の責任と負担において処理、解決する。

③前項にかかわらず、第三者と甲または甲の関係会社、販売店もしくは顧客等との間に、第 1 項に規定する保証に係る目的物等またはその使用もしくは販売が、当該第三者の知的財産xxを侵害しているとして差止請求、損害賠償請求その他の紛争が生じた場合、甲は乙に対しその旨を速やかに通知するとともに、乙は、甲が被った損害（訴訟に要する費用を含む。）を賠償する。

第 ７ 章 一般的事項

第２４条 申告義務

①乙は、甲との取引開始の際、甲に対し、甲が要求する事項を甲所定の様式により報告する。

②乙は、次の場合は、速やかに甲に通知する。

(1) 前項の報告内容に変更が生ずる場合

(2) 乙の合併、増資、減資、解散、事業の全部または一部の譲渡または貸与その他資産もしくは事業の状態に著しい変動をきたす、またはきたすおそれのある場合

③前各項に定める事項のほか、甲が依頼した事項につき、乙は甲所定の様式による調査票等の提出に協力する。

第２５条 改善のための努力

①乙は、目的物等の価格、品質、性能、製造方法等を改善するため、新技術の開発、改善提案および情報提供を積極的に行う。

②甲は、目的物等の製造、品質、納期の管理、設備改善等について必要に応じて乙を指導または指示することができる。

第２６条 改良および保守

乙は、目的物等の納入後も甲から要請があった場合は、当該目的物等の改良および保守について協力するものとし、条件については甲乙協議して定める。

第２７条 目的物等の製造または販売の中止等

①乙は甲が購入する目的物等の製造または販売を中止または著しく減少させようとする場合には、甲の製造および販売に支障が無きよう相当の期間前に書面により通知しなければならず、その実施時期について甲乙協議して定める。

②前項の場合、乙は甲に対し当該目的物等の代替品を提案もしくは供給し、または代替品供給元に関する情報を甲に提供し、甲が被る損害の防止に協力する。

③前項の定めに従い目的物等を代替品へ変更する場合における試作費用等については、甲乙協議のうえ、その負担割合を決定する。

第２８条 権利の譲渡等

甲および乙は、相手方の事前の書面による承諾を得なければ、次の行為をすることができない。

(1) 本件取引に基づく債務の全部または一部を第三者に履行させること。

(2) 本件取引に基づく金銭債権その他の債権の全部または一部を第三者に譲渡し、担保に供しまたはその他の処分をすること。

第２９条 法令等の遵守

①乙は、本件取引に基づく義務の履行にあたり、国内外の法令、条例、官公庁の通達、指導等（以下「法令等」という。）を遵守し、xxかつ適正に対応をしなければならない。

②甲が法令等の遵守を確認するために必要な報告または資料の提供を求めたときは、乙は速やかにこれに応じなければならない。

第３０条 環境保護

①甲および乙は、本件取引に基づく義務の履行にあたり、省資源、省エネルギー、廃棄物の削減、リサイクル等を推進し、地球環境の保護に努めるものとする。

②乙は、目的物等に使用または含有する化学物質を適切に管理するとともに、適用される法令等および甲が定めた基準を遵守する。

③乙は、甲から要求があった場合、前各項に係る調査に協力し、必要な資料等を甲に提供するものとする。

第３１条 輸出管理

①乙は、本件取引に基づく義務の履行にあたり、外国為替及び外国貿易法、輸出貿易管理令、外国為替令、その他関係法令（以下「外為法等」という。）を遵守しなければならない。

②乙は、支給材、治工具等、図面等または提供情報を外国へ輸出（外国への持出し、商社等を通じた間接輸出、国内における非居住者への開示を含む。）する必要が生じた場合、直ちにその旨を甲に通知し、事前に甲の承諾を得たうえで、甲の指示に従うものとする。

③乙は、目的物等または目的物等に関して、乙から甲に提出される技術資料が外為法等により輸出が規制されている貨物または技術に該当するか否かの判定（以下「該非判定」という。）について責任を負うものとし、目的物等または当該技術資料が外為法等により輸出が規制されている貨物または技術に該当する場合は、甲への当該目的物等の納入に先立ち、その旨を甲に書面により通知する。

④乙は、甲が目的物等の該非判定について確認を求めた場合、または甲が前各項に関する報告または資料の提供を求めた場合、速やかにこれに応ずるものとする。

第３２条 反社会的勢力の排除

甲および乙は、次の各事項を保証するものとし、自己の委託先および調達先にも、次の各事項を遵守させる義務を負うものとする。

(1) 自らが反社会的勢力でないこと、または反社会的勢力でなかったこと。

(2) 反社会的勢力を利用しないこと。

(3) 反社会的勢力を名乗るなどして相手方の名誉・信用を毀損し、もしくは業務の妨害を行い、または不当要求行為をなさないこと。

(4) 自己の主要な出資者または役職員が反社会的勢力の構成員でないこと。

第３３条 本件取引の解除、変更

①甲は、乙に対する通知により、本件取引の全部または一部を解除あるいは変更することができる。この場合において、乙が損害を被ったときは、乙の申出により甲乙協議のうえ、補償額を定める。

②甲および乙は、次の各号の事由が生じた場合には、相手方に対する一切の債務（第三者の債権を譲り受けたときは、その債務を含む。）は、相手方から通知催告がなくても当然に、期限の利益を失い、相手方は直ちに債務の履行を請求することができ、また本件取引の全部または一部を解除することができる。

(1) 本件取引に定められた事項に違反したとき。

(2) 債務整理、破産、民事再生手続、会社更生手続開始の申立てをする旨の通知を発したとき、または清算手続に入ったとき。

(3) 支払の停止（１回だけの手形または小切手の不渡りを含む。）があったとき、または手形交換所の取引停止処分を受けたとき。

(4) 差押え、仮差押え、仮処分もしくは競売の申立てがあったとき、または滞納処分を受けたとき。

(5) 関係官庁から営業の許可取消処分または停止処分を受けたとき。

(6) 相手方または第三者に対する債務の履行猶予の申出、債権者集会の招集準備または、主要資産の処分の準備その他債務の履行が困難と認められる事由が生じたとき。

第３４条 目的物等の完成に必要な処置

乙は、本件取引の全部または一部が解除された場合、甲に対し直ちに甲が所有する支給材、治工具等および図面等を返還する。ただし、残存する契約の履行に必要と甲が認めたものについては、この限りではない。

第３５条 損害賠償

甲または乙は、本件取引を解除し、または相手方が本件取引に違反した場合、これにより被った損害の賠償を相手方に請求することができる。

第３６条 xxx

甲および乙は、甲乙間の取引が相互の信頼にその基礎を置くものであることを認識し、xxに則り、誠実に契約を履行し、もって甲乙間のxxな取引関係を続けることを目的として本件取引を締結する。

第３７条 存続条項

第１６条（瑕疵担保責任）、第１７条（製造物責任）、第６章 情報管理および知的財産xx、第２６条（改良および保守）、 第２７条（目的物等の製造または販売の中止等）、第３５条（損害賠償）、第３８条（本約款の変更）および第３９条（管轄裁判所および準拠法）の規定は、本件取引が失効し、または解除された後もその効力を存続する。

第３８条 本約款の変更

甲は、いつでも本約款を変更することができる。変更時に個別契約が成立している場合も、特段の合意がない限り変更後の約款が適用される。

第３９条 管轄裁判所および準拠法

①本契約及び個別契約は、日本語によるものをxxとし、外国語によるものと差異があるときは日本語によるもののみが適用される。

②本件取引に関する一切の紛争については、甲の本社所在地を管轄する地方裁判所を専属的合意管轄裁判所とし、また本件取引の準拠法は日本法とする。

以 上