CAPITAL SECURITIES CO,LTD.

首创证券有限责任公司关于

山东绿爱糖果股份有限公司股票

在全国中小企业股份转让系统发行

之

合法合规性意见

主办券商：

首创证券有限责任公司

CAPITAL SECURITIES CO,LTD.

二〇一六年十一月

首创证券有限责任公司

关于山东绿爱糖果股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统发行

之

合法合规性意见

首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”）作为山东绿爱糖果股份有限公司 （以下简称“绿爱股份公司”或“公司”）股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的推荐主办券商，依据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》”）、《非上市公众公司监管指引》（以下简称“《监管指引》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《股票发行细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引（试行）》（以下简称“《股票发行指引》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》（以下简称“《股票发行指南》”）等相关法律、法规和规范性文件，以及行业公认的业务标准、道德规范的要求，遵循诚实守信、勤勉尽职的原则，对绿爱股份公司本次股票发行的有关情况进行了尽职调查，并对其本次股票发行的合法合规性出具如下意见：

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见

根据《管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

公司本次发行前股东为 14 名，均为自然人股东；公司本次发行后股东为 15

名，亦均为自然人股东。本次股票发行后，股东人数累计未超过 200 人。

主办券商认为：绿爱股份本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，符合

《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

二、关于公司治理规范性的意见

绿爱股份公司公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

综上，主办券商认为：绿爱股份公司制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

三、关于公司挂牌期间及本次发行过程中是否规范履行了信息披露义务的意见

绿爱股份公司在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

绿爱股份公司本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。

综上，主办券商认为：公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行

了信息披露义务。

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意

见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（一）公司股东

（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”

本次股票发行对象为股权登记日在册股东、公司董监高，所有发行对象均以现金方式认购。其中，在册股东 5 人，分别为xx、xxx、xxx、xx、x

xx，在册股东认购股数为 820,600 股，认购金额为 29,000,004.00 元；参与本次

认购的董事、监事或高级管理人员 1 人，为xxx，认购股数为 28,296 股，认

购金额为 999,980.64 元。合计认购股数为 848,896 股，共募集资金 29,999,984.64

元。

1、具体情况如下表所示：

序号	姓名	与公司关系	认购股数（股）	认购金额（元）	认购方式
1	xx	董事、在册股东	84,890	3,000,012.60	现金认购
2	xxx	在册股东	141,483	5,000,009.22	现金认购
3	xxx	在册股东	254,669	9,000,002.46	现金认购
4	xx	在册股东	56,593	1,999,996.62	现金认购
5	xxx	在册股东	282,965	9,999,983.10	现金认购
6	xxx	董事、董事会秘书、副 总经理	28,296	999,980.64	现金认购
合计			848,896	29,999,984.64	-

2、认购人基本情况如下：

（1）在册股东

xx女士，1981 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东临沂市平邑县职业中专，中专学历，身份证号：37132619810405****。2001 年 1

月至 2004 年 7 月任平邑大润民超市会计；2004 年 8 月至 2005 年 12 月任平邑建

博槟榔加工厂销售经理；2005 年 12 月至 2007 年 1 月待业；2007 年 1 月至 2010

年 1 月任平邑七度食品厂副经理；2010 年 1 月至 2013 年 1 月待业；2013 年 1 月

至 2014 年 6 月任般若润生企业咨询管理公司项目总监；2014 年 6 月至 2015 年 5

月任有限公司副总经理；2015 年 5 月至 2016 年 2 月任有限公司监事；2016 年 2

月起任股份公司董事及副总经理，任期三年。

xxxxx，1961 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于江苏省省级机关干部管理学院，大专学历，身份证号：32010219610107****。1980年 7 月至 2002 年 10 月任江苏省糖烟酒总公司食糖分公司副经理；2002 年 10 月至今任江苏苏糖糖业饮料有限公司总经理。

xxxxx，1962年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于江苏广播电视大学会计专业，大专学历，身份证号：32020419621026****。1980年8月至1983年8月任苏州市糕点工厂会计；1983年8月至1992年6月历任无锡市糖业烟酒公司会计、销售；1992年6月至今任无锡市越达胶基制造有限公司总经理。xx先生，1969年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于复旦大

学计算机信息管理专业，本科学历，身份证号：31010819690413****。1988年9月至1991年7月任上海正泰塑料厂班组长和车间主任；1991年8月至1994年10月任杜邦（中国）有限公司生产技术员、维修工程师；1994年11月至1997年5月任三菱（中国）有限公司生产技术部经理；1997年6月至1999年11月任瑞士诺华（中国）有限公司厂长；1999年12月至2008年10月任上海迈威包装机械有限公司总经理；2008年11月至2009年7月任上海迈威工程管理咨询有限公司总经理；2009年8月至今任昆山尚威包装科技有限公司董事长兼总经理。

xxxxx，1987年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于重庆邮电大学艺术设计专业，本科学历，身份证号：37130219870403****。2009年6月至今待业。

（2）董事

xxxxx，1966年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东财政学院会计学专业，本科学历，身份证号：37132419661022****。1987年8月

至1992年8月历任山东兰陵美酒厂会计、主管会计；1992年8月至1996年7月历任海南兰陵饮料有限公司财务经理、董事、常务副总经理；1996年8月至1997年6月任山东兰陵美酒股份有限公司财务处长；1997年7月至2006年8月历任山东兰陵企业（集团）总公司财务部副部长、部长；2006年8月至2009年4月任山东神氏食品集团有限公司副总经理兼财务总监；2009年4月至2015年10月任山东龙盛农牧集团有限公司副总裁兼财务总监及董事会秘书；2015年11月至2016年2月任有限公司副总经理；2016年2月起任股份公司副总经理、董事及董事会秘书，任期三年。

3、认购人关联关系说明

本次认购人马艳为公司在册股东，与公司在册股东xxx为夫妻关系，二人为公司共同实际控制人；xxx为公司董事、副总经理及董事会秘书；其余认购人为公司在册股东。

除上述情况外，除上述情况外，本次发行对象之间、发行对象与公司及主要股东之间均不存在关联关系。

综上，主办券商认为，绿爱股份的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于向特定对象发行股份的要求。

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见

2016 年9 月26 日绿爱股份公司召开了第一届董事会第六次会议，审议了《关于山东绿爱糖果股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的股票发行认购合同之议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》等事项，并提请 2016 年度第六次临时股东大会审议本次股票发行相关议案，鉴于本次认购对象xx、xxx为公司董事，董事xxx为xx配偶，因此对《关于山东绿爱糖果股份有限公司股票发行方案的议案》和《关于签署附生效条件的股票发行认购合同之议案》两项议案三人回避表决，回避后导致非关联方董事不足三人，上述议案直接由股东大会进行了审议。上述董事会召开前，公司董事会就股票发行方案与特定投资者进行了一对一的沟通，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式进行邀约的情形。

2016 年 10 月 13 日，绿爱股份召开了 2016 年度第六次临时股东大会。截至

股权登记日，公司股东共 14 名，出席本次临时股东大会的股东或股东代表共 14

名，所持股份总数为 5,659,309 股，占公司总股份数的 100%，本次认购对象及xxx回避表决。股东大会审议并全票通过了公司本次股票发行方案及相关事宜。

2016 年 10 月 14 日，绿爱股份公司在信息披露平台披露了《股票发行认购

公告》，2016 年 10 月 18 日至 10 月 26 日，本次股票发行对象按照《股票发行认购公告》规定的程序与要求向公司缴纳了股份认购款。

绿爱股份公司聘请具有证券期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述出资予以审验，并于 2016 年 10 月 28 日出具瑞华验字[2016]01810019

号《验资报告》，确认截至 2016 年 10 月 26 日止，公司已收到xx、xxx、

xxx、xx、xxx及xxxxx的出资额合计 29,999,984.64 元，其中计入

股本 848,896 元，出资方式为现金出资。

2016 年 11 月 1 日，北京市德恒律师事务所出具法律意见书，认为绿爱股份公司本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件；已经获得了必要的批准授权；本次股票发行对象主体适格，符合《管理办法》、《投资者适当性细则》的有关规定；与本次股票发行相关的合同文件合法、有效；绿爱股份公司股权登记日在册股东未行使优先认购权，不存在侵犯原股东优先认购权利的情形。公司本次股票发行的过程及结果符合法律法规及相关规范性文件的要求。

综上，主办券商认为：绿爱股份公司本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规。

六、关于发行定价方式或方法、定价过程是否公平、公正，定价结果是否合法有效的意见

本次股票发行价格为每股人民币 35.34 元。

根据公司 2015 年度经审计的财务报告，截至 2015 年 12 月 31 日，公司股

本为 5,659,309 股，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 3.68 元；2015 年度经审

计的归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 4,283,039.50 元，基本每

股收益为 0.92 元。

本次定向发行价格系在综合考虑公司所处行业、公司成长性、最近一期经审计的净利润、最近一期经审计的每股净资产、行业平均市盈率等多种因素并与投资者沟通的基础上最终确定。

本次股票发行价格经公司董事会、股东大会审议通过，且发行对象均已足额支付了认购款项，并经会计师事务所审验。

主办券商认为：绿爱股份本次股票发行的发行定价方式或方法、定价过程公平、公正，定价结果合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。

七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见

参与本次认购的在册股东有 5 人，分别为xx、xxx、xxx、xx、

xxx，其余在册股东于 2016 年 9 月均出具了《放弃优先认购的承诺》，具体内容如下：

“1、承诺自愿放弃依据《中华人民共和国公司法》和《山东绿爱糖果股份有限公司》享有的就本次定向发行股票的优先购买权。

2、本人放弃股份优先购买权的决定是无条件的和不可撤销的。”在册股东优先认购情况如下：

序号	发行对象姓名	认购股份数量（股）		认购股份金额（元）	认购方式
		优先认购数（股）	普通认购 数（股）
1	xx	7,496	77,394	3,000,012.60	货币
2	xxx	2,830	138,653	5,000,009.22	货币
3	xxx	5,093	249,576	9,000,002.46	货币
4	xx	1,579	55,014	1,999,996.62	货币
5	xxx	5,659	277,306	9,999,983.10	货币
合计		22,657	797,943	29,000,004.00	-

主办券商认为：绿爱股份本次股票发行现有股东优先认购安排符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求以及《公司章程》的规定，优先认购安排合法有效。

八、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见

从发行目的来看，绿爱股份本次募集资金用于绿爱商城建设、归还借款、技

改项目、补充流动资金，并非以获取职工或其他方服务为目的，或者以激励为目的；从发行价格的公允性来看，本次股票发行价格在综合考虑公司所处行业、公司成长性、最近一期经审计的净利润、最近一期经审计的每股净资产、行业平均市盈率等多种因素并与投资者沟通的基础上最终确定，发行价格不低于公司每股净资产，绿爱股份本次股票发行定价公允；从发行对象来看，本次认购对象共6名，其中，5名为公司在册股东，1名为公司董监高，虽然本次发行对象含董事及高级管理人员，但发行价格均为35.34元，发行目的也并非以获取职工或其他方服务为目的，或者以激励为目的。

综上，主办券商认为，本次发行不构成股份支付，不适用会计准则股份支付相关规定。

九、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

根据《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》，首创证券根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定对本次新增投资者及截止股权登记日的现有股东及本次发行对象是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。

绿爱股份本次发行前在册股东共 14 人，均为自然人股东，因此不存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情况。

本次发行对象均为自然人，不存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情

况。

主办券商认为：绿爱股份发行前在册股东不存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情况。本次发行对象均为自然人，亦不存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情况。

十、关于本次股票发行是否存在股权代持情形的意见

公司本次股票发行的认购资金均以股份认购人姓名为汇款人，并汇入公司指定入资账户。在汇款单“备注”栏中注明的认购人姓名和认购股份数均为认购人

的真实信息。入资账户信息如下：

单位名称：山东绿爱糖果股份有限公司账号：9160116028542050007073

开户行：山东临沂兰山农村商业银行股份有限公司通达支行

此外，本次股票发行的新增股东均出具了声明和承诺，具体内容如下：

“本人所认购的绿爱股份发行的股份均系本企业/本人真实持有，不存在委托持股、信托持股或者其他代持股份等情形；本企业/本人的出资，均属企业/个人自有财产，来源合法，不存在任何纠纷或潜在纠纷；本企业/本人所拥有的所有绿爱股份的股份除因《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规的规定对股份转让进行的法定限制外，不存在被冻结、质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在有任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。”

综上，主办券商认为，绿爱股份本次发行的股票均为认购人真实持有，不存在委托持股、信托持股或者其他代持股份等情形。

十一、关于本次发行是否涉及持股平台、员工持股计划参与的说明

本次发行对象均为自然人，不存在持股平台、员工持股计划参与。综上，主办券商认为，本次股票发行对象不存在持股平台的情况。

十二、关于本次发行是否是否符合募集资金专户管理要求

经核查，本次股票发行共募集资金 29,999,984.64 元，已由认购对象按认购

合同的约定，于 2016 年 10 月 30 日之前存入公司开立的募集资金专户。绿爱股份募集资金专户信息如下：

单位名称：山东绿爱糖果股份有限公司账号：9160116028542050007073

开户行：山东临沂兰山农村商业银行股份有限公司通达支行

2016 年 11 月 1 日，绿爱股份作出书面承诺如下：

“山东绿爱糖果股份有限公司按照《股票发行方案》确定的募集资金用途使用募集资金，根据企业业务发展需要，若存在需变更募集资金使用方向的情况，

将履行内部审议程序并履行信息披露义务。

公司承诺，公司在收到全国中小企业股份转让系统有限公司就本次发行事宜出具的股票发行股份登记函之前，不以任何用途和名义使用此次募集资金。公司通过本次定向发行股票所募集资金不会投资于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”

公司已与首创证券、山东临沂兰山农村商业银行股份有限公司通达支行签署了《募集资金三方监管协议》。

主办券商认为：绿爱股份在实施本次股票发行时，已设立募集资金专户用于管理募集资金、建立了募集资金管理制度并与银行、主办券商签署了三方监管协议，本次发行符合募集资金专户管理要求。

十三、挂牌公司是否符合募集资金用途及前次募集资金使用情况是否符合信息披露要求

主办券商认为，公司挂牌后未发行过股票，不存在变更募集用途或提前使用募集资金等其他违反募集资金使用的情形，信息披露合法合规。

十四、关于公司是否存在关联方资金占用的情况

股份公司成立后，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件规定制定了《公司章程》、《关联交易制度》、

《对外投资制度》、《对外担保制度》等相关制度，对公司关联方的认定标准、关联交易的范围、关联交易价格的确定、关联交易决策程序等进行了详细的规定。自股份公司成立以来，公司严格遵循上述制度相关规定。

经核查，主办券商认为，自股份公司成立至今，公司不存在关联方资金占用情况。

十五、关于本次股票发行的认购合同等法律文件是否合法合规的意见

2016 年 9 月 20 日，绿爱股份与本次发行认购人签署了《认购协议》，2016

年 9 月 26 日，公司召开了第一届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于签

署附生效条件的〈股票发行认购合同〉的议案》并提交股东大会审议，2016 年

10 月 13 日，公司召开了 2016 年第六次临时股东大会，审议通过了上述议案。

绿爱股份及绿爱股份控股股东、实际控制人于 2016 年 9 月 22 日出具了《不存在签署特别条款的承诺》，基本内容如下：

“鉴于山东绿爱糖果股份有限公司拟在新三板发行股票，本人作为山东绿爱糖果股份有限公司的控股股东和实际控制人，特作出如下承诺：

本人未与本次发行的认购人签署含有以下任意条款的协议，

1．挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。

2．限制挂牌公司未来股票发行融资的价格。

3．强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派。

4．挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。

5．发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。

6．不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。

7．其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。”

主办券商认为，本次股票发行中签订的《股票发行认购协议》涉及的合同当事人主体资格合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。本次股票发行认购协议中不涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的相关要求。

全国股份转让系统股票发行合法合规性意见

（此页无正文，为《首创证券有限责任公司关于山东绿爱糖果股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统发行之合法合规性意见》签章页）

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法定代表人或授权代表

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