关于与盘锦市大洼区住房和城乡建设局签署 PPP 投资建设框架协议的公告

证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2016-047

深圳文科园林股份有限公司

关于与盘锦市大洼区住房和城乡建设局签署 PPP 投资建设框架协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、协议签署情况

深圳文科园林股份有限公司（以下简称 “公司”或“乙方”）于 2016 年

9 月 6 日与盘锦市大洼区住房和城乡建设局（以下简称“甲方”）签署了《盘锦市大洼县县城污水处理管网工程项目 PPP 投资建设框架协议》（以下简称 “本协议”）。双方为响应国家生态xx建设号召，共同致力于盘锦市大洼区实现“宜居、宜游、宜业”的目标，打造精致旅游城市，推进城市文化和品牌建设，统筹城乡发展，加快实现城市建设的全域化。合作总投资规模约为人民币 2.1 亿元。

二、交易对方情况介绍

盘锦市大洼区位于xxxxxx，xxx、xxxx，xxxxxx，是辽宁沿海经济带主轴与渤海翼上的重要节点。大洼区区位优越，交通便捷，具备发达的水陆空综合交通体系，地处环渤海经济圈东北部，是联结辽南、辽西与辽中三大经济板块的重要节点， 与辽宁省内各大城市构成“2 小时经济圈”，是东北地区对外开放的最前沿。大洼区风光秀美，文化繁荣，湿地生态体系完备，是国家级一类生态示范区。区内有国家级、省级旅游景区 20 多处，被评为“辽宁省旅游强县”、“中国最具特色旅游目的地”和“中国旅游文化示范地”。根据盘锦市《2016 年政府工作报告》，预计盘锦市 2015 年全年完成地区生产总值 1,100 亿元，实现一般公共预算收入 95 亿元。

本协议的签署对方为盘锦市大洼区住房和城乡建设局。盘锦市大洼区住房和城乡建设局与本公司不存在关联关系。最近一个会计年度，公司与交易对方

未发生类似业务。

三、协议主要内容

（一）合作内容

1.盘锦市大洼县县城污水处理管网工程二期项目

2.泵站工程

3.唐家镇污水处理厂扩建工程

x协议合作不限于上述项目，总投资额暂定为 210,940,000.00 元，大写人民币贰亿壹仟零玖拾肆万元（具体建设内容以双方签订具体项目为准）。

（二）合作方式 1.PPP 运营模式

（1）通过盘锦市大洼区住房和城乡建设局与深圳文科园林股份有限公司合作，在大洼区开展污水、雨水管网等市政基建工程项目。项目采取 PPP 模式中的 BOT（Build-Operate-Transfer）即建设-运营-移交的运作模式，建设大洼区城区污水处理管网建设工程，改善大洼区污水管网的服务水平，为大洼区水网的升级打下良好基础，改善投资环境，拉动区域经济发展。乙方将积极配合甲方做好项目的前期准备工作。

（2）经大洼区人民政府授权的政府机构与深圳文科园林股份有限公司合作共同出资总投资的 30%，双方约定该资本金全部转为 PPP 合作平台公司的注册资本金，其中社会资本方及其合作伙伴持股 70%，政府方持股 30%。

（3）本项目约定全生命周期（含：建设期和运营维护期）20 年，财务费用为 5.8%，社会资本投资内部收益率参照行业平均利润结合当地政府财力和本项目实际情况在项目合作中确认，依据具体项目的正式合同确认。

（4）本项目为政府付费项目，运营维护期为经营按每年等额支付形式付费。

（5）甲、乙双方依照程序组建成立项目合资公司。项目公司负责具体项目的设计、建设、投融资、运营维护和移交等工作。

2.顾问合作

甲方确认乙方为盘锦市大洼区的城市生态环境系统景观规划建设顾问，为甲方主要提供旅游、景观、生态环境等规划以及基础设施改造建设建议等顾问服务。

3.规划设计

乙方在协议期内以法定的方式接受甲方或甲方授权机构委托，全程参与甲方规划项目的景观生态规划和设计。

（三）合作双方权责甲方的权责：

1.推进本项目进入辽宁省 PPP 项目库，及时向乙方提供涉及项目范围内的相关资讯。

2.构建良好的合作、沟通与协调平台。

3.在合作期限内，在政策允许的范围内，甲方优先考虑乙方参与本协议中的相关项目。

4.大力支持乙方在盘锦市大洼区的发展，在甲方政策范围内，乙方享有与其他招商引资项目同等优惠政策。

5.确保合作项目实施的合法性，完成项目前期建设行政审批手续，并提供相关合法性的文件。

6.确保合作项目实施的可操作性，负责项目所在地的建设征迁，以便项目按计划实施。

7.协助乙方做好项目筹融资及运营管理等工作。

8.政府付费需依法纳入地方财政中长期预算规划中，并经人大审批通过。根据项目合作协议的约定按时支付相应款项。

乙方的权责：

1.响应甲方上述合作项目机会，按甲方批准的建设内容制定计划，报甲方审批。

2.在合作期限内，积极为甲方提供项目规划、设计和建设等顾问服务。

3.充分利用自身资源、为盘锦市大洼区城市的生态环境及基础设施建设提供融资、设计、规划建设和产业引入等专业顾问服务。

4.积极做好双方合作领域范围内项目的论证、融资、建设、运营等相关工作。

5.乙方对工程的投资、进度、质量、安全等负责，接受政府及委托机构的监督与管理。工程质量等级须达到合格以上。确保在合同约定的时间内完成项目的建设并交付使用。

四、对公司的影响

（一）本协议意向合作金额约为人民币 2.1 亿元，预计对公司 2016 年及未来年度的经营业绩产生积极的影响。

（二）本协议的履行不影响公司业务的独立性，本公司不会因为履行本协议对甲方形成依赖。

五、协议风险提示

（一）本协议为双方就项目投资建设的原则性约定，本协议约定意向合作项目尚需具备或履行立项审批、项目招标、正式合同签署等手续，合作具体事项的最终确定尚存在一系列不确定性，将以正式签署的项目合同为准，亦存在最终签署的合作协议与本协议在金额、建设内容等方面不一致的风险。

（二）本协议涉及的投资金额为预估数，公司能否签署本协议项下具体的工程合同以及工程合同的签订时间、金额、工期仍具有较大不确定性，公司将及时对合同签订进展情况履行公告义务。

（三）本协议拟定总投资金额较大，对公司以及合作方的融资能力、项目管理能力等提出较高的要求。未来公司与交易对方就具体项目签订最终工程合同时，应综合考虑具体项目的资金来源及管理难度，如交易对方在具体项目合同上履约条件不够充分，可能会造成具体合同履约的不确定性。因此，公司除把控交易对方整体履约能力外,还需把控在具体项目上的履约风险,此方面使得本协议执行存在不确定性。

（四）除需后续履行的各项手续存在不确定性外，本协议约定的意向合作项目，受甲方建设投资工作安排、项目资金筹措情况、政策性变化等因素的影响，存在最终落实情况与协议不一致甚至无法实施的风险。

（五）本协议的履行可能将占用公司一定的资金规模，如未来公司资金紧张，可能存在施工项目无法正常执行的风险。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

《盘锦市大洼县县城污水处理管网工程项目 PPP 投资建设框架协议》特此公告

深圳文科园林股份有限公司董事会二〇一六年九月七日