（一）按該每一境外上市外資股股東註冊地址，以專人送達或以郵遞方式寄至該每一位境外上市外資股股東，給H股股東的通知應盡可能在香港投寄；

蘭州莊園牧場股份有限公司

股東大會議事規則

第一章 總則

第一條 為明確蘭州莊園牧場股份有限公司（以下簡稱“公司”）股東大會的議事程序，規範股東大會內部機構及運作程序，充分保護股東的利益，根據《中華人民共和國公司法》

（以下簡稱《公司法》）、《上市公司章程指引（2016修訂）》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《到境外上市公司章程必備條款》、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》、《關於到香港上市公司對公司章程作補充修改的意見的函》、

《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱《香港上市規則》）、《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《深交所上市規則》）等相關法律、行政法規和規範性文件和《蘭州莊園牧場股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的規定，制定本議事規則。

第二條 有關股東大會的職權範圍，由公司章程做出規定。股東大會應當在《公司法》和公司章程規定的範圍內行使職權，保證股東能夠依法行使權利，並不得干涉股東對自身權利的處分。

第三條 股東大會分為股東大會年會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，並應於上一個會計年度完結之後的六個月之內舉行。

公司在上述期限內因故不能召開年度股東大會的，應當報告公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所（以下簡稱“證券交易所”），說明原因並公告。

第四條 股東大會不得對通知中未列明的事項做出決議。

第五條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少於章程所定人數的三分之二時；

（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；

（三）單獨或者合併持有公司有表決權股份總數百分之十以上的股東書面請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

（六）法律、行政法規、部門規章或公司章程規定的其他情形。前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。

第二章 股東大會召集

第六條 董事會應在本規則第三條、第五條規定期限內按時召集股東大會。

第七條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應當說明理由並公告。

第八條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應當征得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議後10日內未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。

第九條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第十條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和上交所、聯交所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。

監事會和召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和深交所、聯交所提交有關證明材料。

第十一條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東大會以外的其他用途。

第十二條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由上市公司承擔。

第三章 股東大會提案與通知

第十三條 公司召開年度股東大會，應當於會議召開前至少20日前以公告方式通知各股東；召開臨時股東大會的，應當於會議召開前至少15日前以公告方式通知各股東。

公司召開類別股東會議的，其通知期限及通知方式以本議事規則第八十六條的規定為

准。

公司在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。

第十四條 股東會議的通知應當以書面形式作出，包括下列內容：

（一）會議的時間、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和提案；

（三）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括（但不限於）在公司提出合併、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如有），並對其起因和後果作出認真的解釋；

（四）如任何董事、監事、總經理和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、總經理和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；

（五）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；

（六）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點；

（七）以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（八）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（九）會務常設連絡人姓名，電話號碼；

（十）股東大會採用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發佈股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。

第十五條 除《公司章程》及本規則另有規定外，股東大會通知應該向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或者以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為准。對內資股的股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。

前款所稱公告，應當於年度股東大會會議召開前20日至25日、臨時股東大會會議召開前15日至20日的期間內，在國務院證券監督管理機構指定的一家或者多家報刊上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。

向境外上市外資股股東發出的股東大會通知、資料或書面聲明，應當於年度股東大會會議召開前20日前；臨時股東大會會議召開前15日前，按下列任何一種方式送遞:

（一）按該每一境外上市外資股股東註冊地址，以專人送達或以郵遞方式寄至該每一位境外上市外資股股東，給H股股東的通知應盡可能在香港投寄；

（二）在遵從適用法律、行政法規及有關上市規則的情況下，於公司網站或公司股份上市當地的證券交易所所指定網站上發佈；

（三）按其它公司股份上市當地的證券交易所和上市規則的要求發出。

第十六條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。

第十七條 股東大會召開的通知發出後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，董事會應在原定股東大會召開日前至少2個交易日之前通知公司股東並說明原因。延期召開股東大會的，公司應當在通知中公佈延期後的召開日期。

第十八條 單獨或者合併持有公司有表決權總數3% 以上的股東（以下簡稱“ 提議股東”）可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人；召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。臨時提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，並有明確的議題和具體決議事項。

除前款規定外，召集人在發出股東大會通知後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本規則上述規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。

第十九條 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。

第二十條 股東大會提案是針對應當由股東大會討論的事項所提出的具體議案，股東大會應當對具體的提案做出決議。

第二十一條 股東大會提案應當符合下列條件：

（一）內容與法律、行政法規和公司章程的規定不相抵觸，並且屬於公司經營範圍和股東大會職責範圍；

（二）有明確議題和具體決議事項；

（三）以書面形式提交或送達董事會。

第二十二條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中應當充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

（二）與上市公司或其控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；

（三）披露持有上市公司股份數量；

（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

（五）《香港上市規則》規定須予披露的有關新委任的或調職的董事或監事的信息。 董事、監事候選人應當在股東大會通知公告前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公

開披露的候選人資料真實、準確、完整，並保證當選後切實履行董事、監事職責。

除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

第二十三條 董事會在召開股東大會的通知中應列出本次股東大會討論的事項，並將董事會提出的所有提案的內容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項的，提案內容應當完整，不能只列出變更的內容。

列入“其他事項”但未明確具體內容的，不能視為提案，股東大會不得進行表決。

第二十四條 提出涉及投資、財產處置和收購兼併等提案的，應當充分說明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格（或計價方法）、資產的賬面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關規定需進行資產評估、審計或出具獨立財務顧問報告的，董事會應當在股東大會召開前至少五個工作日公佈資產評估情況，審計結果或獨立財務顧問報告。

第二十五條 董事會提出改變募股資金用途提案的，應在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用途的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。

第二十六條 涉及公開發行股票等需要報送中國證監會核准的事項，應當作為專項提案提出。

第二十七條 董事會審議通過年度報告後，應當對利潤分配方案做出決議，並作為年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積轉增股本方案時，需詳細說明轉增原因。董事會在通知股份派送或資本公積轉增方案時，應披露送轉前後對比的每股收益和每股淨資產，以及對公司今後發展的影響。

第二十八條 會計師事務所的聘任，由董事會提出提案，股東大會表決通過。董事會提出解聘或不再續聘會計師事務所的提案時，應提前30天通知該會計師事務所，並向股東大會說明原因。會計師事務所有權向股東大會xx意見。

會計師事務所提出辭聘的，董事會應在下一次股東大會說明原因。辭聘的會計師事務所有責任以書面形式或派人出席股東大會，向股東大會說明公司有無不當。

第二十九條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

第三十條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本規則第九條規定的程序要求召集臨時股東大會。

第四章 股東大會召開

第三十一條 公司召開股東大會應堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東

（或代理人）額外的經濟利益。

第三十二條 公司應當在公司住所地或公司章程規定的地點召開股東大會。股東大會應當設置會場，以現場會議形式召開。並應當採用安全、經濟、便捷的網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

第三十三條 上市公司股東大會採用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間以及表決程序。

股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東大會召開前一日下午3:00，並不得遲於現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早於現場股東大會結束當日下午3:00。第三十二條公司董事會應當聘請律師出席股東大會，對以下問題出具意見：

（一）股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規的規定，是否符合公司章程及本規則；

（二）驗證出席會議人員資格、召集人資格是否合法有效性；

（三）驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格；

（四）股東大會的表決程序、表決結果是否合法有效；

（五）應公司要求對其他問題出具的法律意見。

公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會，對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委託書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項進行公證。

第三十四條 董事會和其他召集人應當採取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對於幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應當採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。

第三十五條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，公司和召集人不得以任何理由拒絕。

優先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權，但出現以下情況之一的，公司召開股東大會會議應當通知優先股股東，並遵循《公司法》及公司章程通知普通股股東的規定程序。

優先股股東出席股東大會會議時，有權與普通股股東分類表決，其所持每一優先股有一表決權，但公司持有的本公司優先股沒有表決權：

（一）修改公司章程中與優先股相關的內容；

（二）一次或累計減少公司註冊資本超過百分之十；

（三）公司合併、分立、解散或變更公司形式；

（四）發行優先股；及

（五）公司章程規定的其他情形。

上述事項的決議，除須經出席會議的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的三分之二以上通過之外，還須經出席會議的優先股股東（不含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的三分之二以上通過。

第三十六條 股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。

股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其法定代表人或正式委任的代理人簽署。

第三十七條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明和持股憑證；代理他人出席會議的，代理人應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、代理委託書和持股憑證。

法人股東應由法定代表人、法定代表人委託的代理人或者其董事會、其他決策機構決議授權的人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委託書和持股憑證。

如該股東為公司股票上市地的認可結算所或其代理人，該股東可以授權其認為合適的一名或以上人士在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）出席會議（不用出示持股憑證、經公證的授權和/ 或進一步的證據證實其授正式授權），行使權利，猶如該人士是公司的個人股東一樣。

第三十八條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：

（一）代理人的姓名；

（二）代理人是否具有表決權；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；

（五）委託書簽發日期和有效期限；

（六）委託人簽名或蓋章。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。委託書應當注明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第三十九條 投票代理委託書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置於公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。

表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委託書的授權或其所持有的股份已轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。

第四十條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第四十一條 召集人和律師應當股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名或名稱及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

第四十二條 公司召開股東大會，全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。

第四十三條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有本公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。如果因任何理由，股東無法選舉會議主持人，應當由出席會議的、持有最多有表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主持人主持會議。

監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監事會副主席主持；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主持人違反本規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

第四十四條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告，每名獨立董事也應作出述職報告。

第四十五條 除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，董事、監事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢作出解釋和說明。

第四十六條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為准。

第四十七條 出席會議人員的簽名冊由公司負責製作。

第四十八條 在年度股東大會上，董事會應當就前次年度股東大會以來股東大會決議中應由董事會辦的各事項的執行情況向股東大會做出報告。

第四十九條 在年度股東大會上，監事會應當宣讀有關公司過去一年的監督專項報告，內容包括：

（一）公司財務的檢查情況；

（二）董事、高層管理人員執行公司職務時的盡職情況及對有關法律、法規、公司章程及股東大會決議的執行情況；

（三）監事會認為應當向股東大會報告的其他重大事件。

監事會認為有必要時，還可以對股東大會審議的提案出具意見，並提交獨立報告。

第五十條 註冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響，公司董事會應當根據孰低原則確定利潤分配預案或者公積金轉增股本預案。

第五章 股東大會表決

第五十一條 股東大會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。股東大會對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，對事項做出決議。

第五十二條 股東大會審議通知中列明的提案內容時，對提案內容不得進行變更；任何變更都應視為另一個新的提案，不得在該次股東大會上進行表決。

第五十三條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為准。

第五十四條 股東大會審議有關關聯交易事項時，涉及關聯交易的各股東應當回避表決，其所持表決權股份不應計入出席股東大會有表決權的股份總數，股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

股東大會審議關聯交易事項時，公司在召開股東大會的通知中，應當對此特別注明，應當遵守國家有關法律、法規的規定和上交所、聯交所股票上市規則，與該關聯事項有關聯關係的股東（包括股東代理人）可以出席股東大會，並可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點，但在投票表決時必須回避，不得對所審議的關聯交易事項參與表決，其所代表的股份數不計入有效表決總數。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有自己的股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。

第五十五條 除累積投票制外，股東大會對所有提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。

股東大會就發行優先股進行審議，應當就下列事項逐項進行表決：

（一）本次發行優先股的種類和數量；

（二）發行方式、發行對象及向原股東配售的安排；

（三）票面金額、發行價格或定價區間及其確定原則；

（四）優先股股東參與分配利潤的方式，包括：股息率及其確定原則、股息發放的條件、股息支付方式、股息是否累積、是否可以參與剩餘利潤分配等；

（五）回購條款，包括回購的條件、期間、價格及其確定原則、回購選擇權的行使主體等（如有）；

（六）募集資金用途；

（七）公司與相應發行對象簽訂的附條件生效的股份認購合同；

（八）決議的有效期；

（九）公司章程關於優先股股東和普通股股東利潤分配政策相關條款的修訂方案；

（十）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；

（十一）其他事項。

第五十六條 股東大會審議董事、監事選舉的提案，應當對每一個董事、監事候選人逐個進行表決。改選董事、監事提案獲得通過的，新任董事、監事在會議結束之後立即就任。

第五十七條 召集人應當保證股東大會在合理的工作時間內連續舉行，直至形成決議。因不可抗力或其他異常原因導致股東大會不能正常召開或未能作出任何決議的，召集人應當向股東說明原因，召集人有義務採取必要措施儘快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。

第五十八條 除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議做出答覆或說明。

第五十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

第六十條 股東大會在選舉董事、監事時，可以實行累積投票制。當公司第一大股東及其一致行動人持有公司股份達到30%以上時，董事、監事的選舉應當實行累積投票制。

公司選舉二名以上董事或者監事時應當實行累積投票制度。

股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應當分別進行。

累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

第六十一條 股東大會採取記名方式投票表決。與會股東應認真填寫表決單，大會表決期間，股東不再發言。與會股東表決時，應在表決單上“同意”、“反對”、“棄權”的所選空格內打“ ”，並在“股東簽名處”簽名。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

第六十二條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監

票。

通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第六十三條 股東大會會議現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當在會議現場宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。

在正式公佈表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第六十四條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

第六十五條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。

第六十六條 會議主持人應當在會議現場宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。決議的表決結果載入會議記錄。

第六十七條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當即時點票。

第六章 股東大會決議、記錄

第六十八條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。

第六十九條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；

（四）公司年度預算報告、決算報告，資產負債表、利潤表及其他財務報表；

（五）公司年度報告；

（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第七十條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少註冊資本；

（二）發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；

（三）擬變更或者廢除類別股東的權利；

（四）公司的分立、合併、解散和清算；

（五）本章程的修改；

（六）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產絕對值30%的；

（七）股權激勵計劃；

（八）發行公司債券；

（九）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第七十一條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會事前以特別決議批准，公司不得與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第七十二條 股東大會會議記錄由董事會秘書負責，會議記錄應記載以下內容：

（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理人員姓名；

（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份數及占公司股份總數的比例；

（四）對每一提案的審議經過、發言要點、表決情況（包括回避表決等情況）和表決結果；

（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；

（六）律師及計票人、監票人姓名；

（七）股東大會認為和本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第七十三條 出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，並保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料作為公司檔案由董事會秘書一併保存，保存期限不少於15年。

第七十四條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事按公司章程的規定就任。

第七十五條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，上市公司應當在股東大會結束後2個月內實施具體方案。

第七十六條 對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委託書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。

第七十七條 股東大會各項決議的內容應當符合法律和本規則的規定。出席會議的董事應當忠實履行職責，保證決議內容的真實、準確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。

公司股東大會決議內容違反法律、行政法規的無效。

公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權，不得損害公司和中小投資者的合法權益。

股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

第七十八條 在本規則規定期限內，上市公司無正當理由不召開股東大會的，證券交易所有權對該公司掛牌交易的股票及衍生品種予以停牌，並要求董事會作出解釋並公告。

第七十九條 股東大會對董事會預案做出修改，或對董事會預案以外的事項作出決議，或會議期間因突發事件致使會議不能正常召開的，公司應當說明原因。

第八十條 股東大會以會議文件等形式向股東通報的重要內容，如未公開披露的，應當在股東大會決議中披露。

第七章 類別股東表決的特別程序

第八十一條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。

類別股東依據法律、行政法規和本章程的規定，享有權利和承擔義務。

除其他類別股份的股東外，內資股的股東和境外上市外資股的股東視為不同類別股

東。

第八十二條 公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按第八十六條至第九十條分別召集的股東會議上通過，方可進行。

第八十三條 下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利:

（一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；

（二）將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；

（三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利；

（四）減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先取得財產分配的權利；

（五）增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；

（六）取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利；

（七）設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別；

（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；

（九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；

（十）增加其他類別股份的權利和特權；

（十一）公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；

（十二）修改或者廢除本節所規定的條款。

第八十四條 受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及本規則第八十五條第（二）至（八）、（十一）、（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。

前款所述有利害關係股東的含義如下:

（一）在公司按《公司章程》的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，“有利害關係的股東”是指《公司章程》第三百零一條所定義的控股股東；

（二）在公司按照《公司章程》的規定在證券交易所外以協議方式購回自己股份的情況下，“有利害關係的股東”是指與該協議有關的股東；

（三）在公司改組方案中，“有利害關係股東”是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。

第八十五條 類別股東會的決議，應當經根據第八十六條由出席類別股東會議有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。

第八十六條 公司召開類別股東會議的股東，應當於年度股東大會會議召開20日前、臨時股東大會會議召開15日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。

第八十七條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。

除本章程另有規定以外，類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，本章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。

第八十八條 下列情形不適用類別股東表決的特別程序:

（一）經股東大會以特別決議批准，公司每間隔12個月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的百分之二十的；

（二）公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自國務院證券監督管理機構核准之日起15個月內完成的；

（三）經國務院證券監督管理機構批准，公司內資股股東將其持有的股份轉讓給境外投資人，並在境外證券交易所上市交易的情形。

第八章 附則

第八十九條 x規則未盡事宜，按照國家的有關法律、法規和公司章程執行。

第九十條 x議事規則由股東大會授權公司董事會擬訂並負責解釋。如對本議事規則有任何修改，應經公司股東大會批准。

第九十一條 x規則經公司股東大會審議通過，自公司A股股票在中華人民共和國境內完成首次公開發行並在證券交易所上市交易後生效實施。