Contract
上海东方华银律师事务所
关于欧菲斯集团股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市
之
补充法律意见书（ 二）
二〇二四年六月
上海东方华银律师事务所 关于欧菲斯集团股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市之
补充法律意见书（二）
致：欧菲斯集团股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受欧菲斯集团股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“欧菲斯”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《监
管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《上海东方华银律师事务所关于欧菲斯集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海东方华银律师事务所关于欧菲斯集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海东方华银律师事务所关于欧菲斯集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于发行人委托天健会计师对其 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日的财务报表进行审计，并由天健会计师出具了“天健审〔2024〕8-368 号”《欧菲斯集团股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）以及“天健审〔2024〕
8-363 号”《关于欧菲斯集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内
控鉴证报告》”），相应报告期亦调整为 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
（以下简称“报告期”）。本所现根据调整后的报告期、《审计报告》和发行人提供的有关事实材料，以及深圳证券交易所于 2023 年 7 月 25 日出具的“审核函
〔2023〕110143 号”《关于欧菲斯集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求对发行人与本次发行的相关情况进行补充核查，并出具《上海东方华银律师事务所关于欧菲斯集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“本《补充法律意见书（二）》”）。
本《补充法律意见书（二）》构成本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分割的组成部分。本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本《补充法律意见书（二）》。除非文中另有所指，《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》有关释义或简称同样适用于本《补充法律意见书（二）》。
在本《补充法律意见书（二）》中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本《补充法律意见书（二）》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本所同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起提交深圳证券交易所和中国证监会审查，并依法对所出具的本《补充法律意见书（二）》承担相应的法律责任。本《补充法律意见书
（二）》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师现根据我国现行有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及本《补充法律意见书（二）》出具日以前已经发生的或存在
的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，现出具补充法律意见如下：
目 录
四、《问询函》第 5 题：关于订单获取方式 106
五、《问询函》第 6 题：关于主要资产及经营资质 118
六、《问询函》第 7 题：关于线上业务经营合规性 157
第二部分 本次发行相关情况的更新和补充 180
一、本次发行的批准和授权 180
二、发行人本次发行上市的主体资格 180
三、发行人本次发行上市的实质条件 180
四、发行人的设立 181
五、发行人的独立性 181
六、发起人和股东 181
七、发行人的股本及演变 187
八、发行人的业务 187
九、关联交易及同业竞争 203
十、发行人的主要财产 221
十一、发行人的重大债权债务 231
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 236
十三、发行人公司章程的制定与修改 236
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 236
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 237
十六、发行人的税务 238
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准 241
十八、发行人募集资金的运用 242
十九、发行人业务发展目标 242
二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚 242
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 244
二十二、其他需要说明的事项 244
二十三、关于《审核要点》的核查及结论 247
二十四、结论意见 266
第一部分 《问询函》回复的更新一、《问询函》第 2 题：关于控股股东及实际控制人 申报文件显示：
（1）发行人控股股东为一号中心，直接持有发行人 85.3628%的股份。xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx通过新欧菲斯实际控制一号中心、二号中心，合计控制公司 89.2285%的股份，为发行人实际控制人。新欧菲斯系一号中心、二号中心普通合伙人、执行事务合伙人，分别持有一号中心、二号中心 0.0001%、0.0117%的财产份额。
（2）xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx通过一号中心、二号中心、三号中心、四号中心、五号中心合计持有发行人 34.2996%股份。
（3）xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx分别于 2018 年 11 月、2020 年 12 月签署《共同控制协议》。
（4）一号中心历史沿革中存在代持情形，包括xxx与xxx等八人代持关系、xx与xxx等三人代持关系。
（5）实际控制人关系密切家庭成员xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx等为发行人间接股东。
请发行人：
（1）说明一号中心、二号中心及新欧菲斯的合伙协议约定或公司章程中关 于普通合伙人提名、选举及变更机制，各主体决策范围和关键事项决策机制，股 东或份额持有人的新增与退出机制，是否存在一票否决权、委托投票等特殊约定。
（2）结合新欧菲斯作为一号中心、二号中心普通合伙人、执行事务合伙人的具体决策范围及报告期内运行情况，说明新欧菲斯负责一号中心、二号中心日常运营及对外代表合伙企业的具体体现，进一步分析认定新欧菲斯控制一号中心、二号中心的依据及充分性，相关持股架构、合伙协议约定对发行人控制权稳定、股份权属清晰的具体影响，保障控制权稳定及相关股权清晰的措施及执行有效性。
（3）结合xxx等九人在发行人处任职情况及变动、在管理层任免及股东会、董事会表决情况，各方有关表决权等股东权利行使及出现分歧、纠纷时的解决机制的相关约定及履行情况，说明认定九人为共同实际控制人的依据及充分性。
（4）说明一号中心历次实际入伙、退伙情况及原因，退伙约束条件和决策过程，合伙人背景、资金来源和款项实际支付情况；一号中心历史沿革中存在多项股权代持的原因、背景及合理性，相关实际股东的适格性，是否与发行人股东、客户、供应商等存在关联关系，代持入股资金来源及合法性，解除代持方式及还原时转让价格；结合股权代持协议及代持解除协议、资金支付凭证、资金流水证明、代持期间分红情况等相关依据，说明代持解除的真实性，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（5）说明发行人实际控制人亲属在发行人处任职、领薪情况，相关任职对发行人公司治理及内部控制有效性的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
（一）说明一号中心、二号中心及新欧菲斯的合伙协议约定或公司章程中关于普通合伙人提名、选举及变更机制，各主体决策范围和关键事项决策机制，股东或份额持有人的新增与退出机制，是否存在一票否决权、委托投票等特殊约定
1、一号中心、二号中心及新欧菲斯的合伙协议约定或公司章程中关于普通合伙人提名、选举及变更机制
（1）一号中心、二号中心的合伙协议的相关规定
一号中心、二号中心在合伙协议中明确新xxx为合伙企业普通合伙人。根据一号中心、二号中心合伙协议，一号中心、二号中心的执行事务合伙人由普通合伙人担任，未就普通合伙人提名、选举机制进行明确约定，对于普通合伙人/执行事务合伙人的变更机制如下：
变更事项 | 合伙协议 | 具体情形 | 表决机制 |
除名 | 第十三条第三款 | 未按期履行出资义务 | 其他合伙人一致同意 |
因故意或重大过失给合伙企业造成特 别重大损失 |
变更事项 | 合伙协议 | 具体情形 | 表决机制 |
执行合伙事务时严重违背合伙协议， 有不正当行为 | |||
执行事务合伙人不能履行其应尽的职 责及义务 | |||
主动退伙 | 第十四条第 三款第一项 | 全体合伙人一致同意普通合伙人退伙 | 全体合伙人一致同意 |
当然退伙 | 第十四条第三款第二项 | 作为合伙人的自然人死亡或者被依法 宣告死亡 | - |
个人丧失偿债能力 | - | ||
作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或 者被宣告破产 | - | ||
法律规定或者合伙协议约定合伙人必 须具有相关资格而丧失该资格 | - | ||
合伙人在合伙企业中的全部财产份额 被人民法院强制执行 | - | ||
有限合伙人转化为普通合伙 人 | 第十五条 | - | 全体合伙人一致同意 |
根据一号中心、二号中心合伙协议的上述约定，新xxx在一号中心、二号中心被除名或主动退伙均需其他有限合伙人一致同意，其他有限合伙人替代新xxx担任普通合伙人亦需要全体合伙人一致同意，故一号中心、二号中心变更普通合伙人均需履行严格的决策程序，发行人控股权变更的风险较小。
此外，新欧菲斯股东，即实际控制人xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、安平、xxxx作为有限合伙人持有一号中心财产份额，上述九人中任何一方提出反对意见，均无法通过除名等方式变更一号中心普通合伙人。
上述九人已签署了《共同控制协议》，约定各方不与其他主体签署与共同控制有关的其他协议、文件、声明或形成其他类似的安排、计划。
一号中心、二号中心中除实际控制人外的其他自然人合伙人均已出具了《不谋求控制权的承诺函》，承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人未与第三方签订与谋求欧菲斯集团控制权有关的任何协议（包括但不限于一致行动协议、限制实际控制人行使权利的协
议等），亦不会联合、协助任何其他第三方谋求xx斯集团控制权。
2、在本人间接持有欧菲斯集团股份的期间内，本人不以任何方式单独、共同地或协助任何第三方谋求或争夺欧菲斯集团控制权或从事任何影响或可能影响欧菲斯集团控制权的行为，包括但不限于以合伙人身份要求变更、除名重庆欧菲斯办公伙伴一号企业管理中心（有限合伙）、重庆欧菲斯二号企业管理中心（有限合伙）现有普通合伙人重庆新欧菲斯办公伙伴企业管理有限公司。”
综上所述，新欧菲斯不存在被除名的极端情况，新欧菲斯能够持续控制一号中心、二号中心，公司控股权稳定。
（2）新xxx的《公司章程》《新欧菲斯合资协议》的相关规定
新xxx《公司章程》未对一号中心、二号中心普通合伙人提名、选举及变更机制进行特别规定。
新欧菲斯股东于 2015 年 2 月签署了《关于重庆新欧菲斯办公伙伴企业管理有限公司之合资协议》（以下简称“《新欧菲斯合资协议》”）。
《新欧菲斯合资协议》第十八条规定：股东会行使如下职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举董事、监事；
（3）决定有关董事、监事的报酬；
（4）审议批准董事会报告；
（5）审议批准监事会报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案和年度经营计划；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（10）制订和修改公司章程；
（11）对对外投资及投后管理事项作出决议；
（12）公司法或公司章程以及其他法律文件规定的其他职权。
《新欧菲斯合资协议》第二十二条规定：第十八条（1）、（2）、（3）、（4）、
（5）、（6）、（7）、（8）、（12）需经代表二分之一以上表决权的股东通过；第十八条（9）、（10）需经代表三分之二以上表决权的股东通过；第十八条（11）需经代表全部表决权的股东通过，对所议事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由股东在决议文件上签名盖章。
综上，《新欧菲斯合资协议》已明确由新欧菲斯股东会对对外投资及投后管理事项进行决策，一号中心、二号中心为新欧菲斯对外投资的企业，新xxx担任一号中心、二号中心普通合伙人，故一号中心、二号中心普通合伙人提名、选举及变更事项应当由新欧菲斯全体股东一致表决通过。
2、各主体决策范围和关键事项决策机制
（1）一号中心、二号中心内部决策范围和关键事项决策机制
根据一号中心、二号中心合伙协议第十二条约定，除合伙协议约定需由全体合伙人一致同意的，均由执行事务合伙人进行决议并签署相关文件。根据一号中心、二号中心的合伙协议，需由全体合伙人一致同意的事项如下：
（1）除名合伙人（被除名的合伙人除外）；
（2）未出现合伙协议约定退伙事由时，同意合伙人退伙；
（3）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人；
（4）修改或补充合伙协议。
根据一号中心、二号中心合伙协议约定，有限合伙人的决策范围仅限于需由全体合伙人一致同意的相关事项，其他关键事项均由一号中心、二号中心执行事务合伙人新xxx进行决策和执行。
（2）新欧菲斯内部决策范围和关键事项决策机制
根据《新欧菲斯合资协议》及新xx斯《公司章程》，新欧菲斯关键事项由新欧菲斯股东会决议，具体如下：
决策机制 | 具体事项 |
新欧菲斯股东会代表二分之一以上表决权的股东通过 | （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举董事、监事； （3）决定有关董事、监事的报酬； （4）审议批准董事会报告； |
决策机制 | 具体事项 |
（5）审议批准监事会报告； （6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案和年度经营计划； （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8）对发行公司债券作出决议； （9）公司法或公司章程以及其他法律文件规定的其他职权。 | |
新欧菲斯股东会代表 三分之二以上表决权的股东通过 | （1）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （2）制订和修改公司章程。 |
新欧菲斯股东会代表全部表决权的股东通 过 | （1）新欧菲斯股东需要转让所持公司股权，或以其他方式使得新欧菲斯股权数量或比例发生变更； （2）对对外投资及投后管理事项作出决议。 |
根据《新欧菲斯合资协议》及新欧菲斯《公司章程》的上述规定，股东会为新欧菲斯最高决策机构，关键事项需经新欧菲斯股东会审议，各股东依照其出资额在股东会行使表决权，不存在优先股、一票否决权等表决权差异安排。
3、股东或份额持有人的新增与退出机制
（1）一号中心、二号中心合伙人新增及退出机制
①合伙人新增机制
一号中心、二号中心新增合伙人，可分为受让原合伙人所持财产份额成为新合伙人及认购合伙企业新增财产份额成为新合伙人，根据一号中心、二号中心合伙协议的约定，经普通合伙人同意即可。
②合伙人退出机制
一号中心、二号中心合伙人退出方式分为除名、主动退伙、当然退伙及转让全部合伙企业财产份额退出。
其中，一号中心、二号中心合伙人除名、主动退伙、当然退伙机制具体参见本《补充法律意见书（二）》之“第一部分、一、（一）、1、（1）一号中心、二号中心的合伙协议的相关规定”。
根据一号中心、二号中心合伙协议约定，合伙人向现有合伙人转让全部财产份额退出的，无需取得第三方同意；合伙人向合伙人以外的第三方转让全部财产份额退出的，经普通合伙人同意即可。
（2）新欧菲斯股东新增及退出机制
发行人成立前，xxx等九人已在办公物资行业经营多年，各方的经营规模 和市场地位较为匹配，具有稳固的互信关系，加之大型政企客户集中采购政策推 动以及各方一致的经营理念，xx金等九人共同创办发行人，具有合理的行业背 景与坚实的合作基础。经过多年经营，发行人已发展成为业务模式成熟、经营业 绩稳定、具备较强市场竞争力的主要行业企业之一，不同于初创期，发行人在目 前发展阶段继续引入新实际控制人的可能性较小。目前，办公物资 B2B 直销行 业和发行人的发展前景持续向好，xxx等九人在经营理念方面不存在重大分歧，均具有长期控股发行人、引领发行人继续做大做强的意愿，新欧菲斯现有股东退 出的可能性亦较小。
新欧菲斯股东新增分为增资入股方式或受让原股东股权的方式成为新股东，股东退出分为减资退股或者转让其全部股权的方式退出，发行人为稳定新欧菲斯股权结构，制定的具体措施如下：
①《新欧菲斯合资协议》对新欧菲斯股东新增及退出制定了严格的决策程序及约束措施
根据《新欧菲斯合资协议》第十四条约定，新欧菲斯存续期间，原则上股东持股数量及股权比例不发生变动。若因特殊情形，新欧菲斯股东需要转让所持公司股权，或以其他方式使得新欧菲斯股权数量或比例发生变更的，应当经新欧菲斯股东会决议，由新欧菲斯股东会股东全体一致同意方可通过。
根据《新欧菲斯合资协议》第四十七条约定，任何一方违反《新欧菲斯合资协议》有关约定，致使公司或守约方遭受损失的，违约方应赔偿公司或守约方的实际损失；任何一方违反《新欧菲斯合资协议》第十四条约定的，除向公司及守约方赔偿损失外，应当额外向其他股东支付违约金 1,000 万元，由守约方按照所持公司的股权比例分配。
②《共同控制协议》对协议有效期、股权转让限制、违约责任进行了明确约
定
为确保控股权稳定，新欧菲斯股东已签署《共同控制协议》，其第 4.1 条约定，“本协议自各方签字之日起生效，新欧菲斯存续期间，本协议长期有效，至各方均不再持有新欧菲斯股权之日终止。”
《共同控制协议》第 4.2 条约定，“各方同意，自本协议生效之日起至欧菲斯集团首次公开发行的股票在中国境内证券交易所上市交易三十六个月届满之日止（以下简称“限制期”），本协议各方不转让或委托他人管理本人持有的新欧菲斯股权，不以任何形式将本人持有的新欧菲斯股权对应的表决权委托本人外的第三方行使，不在本人持有的新欧菲斯股权上设置任何权利负担，不要求新xxx回购本人所持有的新欧菲斯股权，不与本协议的其他主体签署与共同控制有关的其他协议、文件、声明或形成其他类似的安排、计划。”
根据《共同控制协议》第 4.4 条约定，《共同控制协议》任何一方违反 4.2 约定的，违约方应当承担对守约方造成的一切经济损失（含可得利益损失）。
③《关于股份锁定的承诺》对新欧菲斯股东的股权转让做出约束限制
新欧菲斯股东已签署的《关于股份锁定的承诺》，承诺“自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。”新欧菲斯股东通过新欧菲斯间接持有发行人股份，根据《关于股份锁定的承诺》，自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，新欧菲斯股东不得转让新欧菲斯股权。
④新欧菲斯股东为保障新欧菲斯股权长期稳定已出具专项承诺
新欧菲斯股东均已出具了《保障新欧菲斯股权长期稳定的承诺函》，承诺： “1、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人不转让或
者委托他人管理本人持有的新欧菲斯股权，不要求新欧菲斯回购本人持有的新欧菲斯股权，不谋求增持新欧菲斯股权。
2、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人将采取一切合法手段，包括但不限于在新欧菲斯股东会上对可能致使新欧菲斯股东变动（包括新股东引入、原股东退出）、股东持股数量或股权比例变动的事项投反对票等，保障新欧菲斯股权长期稳定，确保新欧菲斯现有股东不发生变动，现有股东在新欧菲斯的持股数量及持股比例不发生变动。”
综上，发行人已制定相关措施确保王立金等九人长期控制新欧菲斯，根据上述相关承诺及协议，自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，新
欧菲斯不会出现股东新增、退出及股东持股数量或股权比例变动情形；发行人首 次公开发行股票并上市三十六个月后，新欧菲斯如出现股东新增、退出、股东持 股数量或股权比例变动的事项，须经新欧菲斯股东会全体股东一致同意方可通过，结合王立金等九人历史上的合作基础、发行人目前的发展阶段以及未来的发展前 景来看，新欧菲斯出现股东新增、退出及股东持股数量或股权比例变动的可能性 较小。
若新欧菲斯股东发生变动或股东持股数量、股权比例发生变动，将对发行人控制权稳定性造成不利影响，发行人已在《招股说明书》“第三节 风险因素”之 “一、（八）共同控制下公司控制权结构稳定性的风险”中对该风险事项予以披露。
4、一号中心、二号中心及新欧菲斯内部不存在一票否决权、委托投票等特殊约定
根据一号中心、二号中心的合伙协议及新欧菲斯《公司章程》《新欧菲斯合资协议》，一号中心、二号中心及新欧菲斯内部不存在一票否决权、委托投票等特殊约定。
综上，一号中心、二号中心及新欧菲斯对普通合伙人变更机制，各主体决策 范围和关键事项决策机制，股东或份额持有人的新增与退出机制作出了明确规定。新欧菲斯能够长期、稳定担任一号中心、二号中心普通合伙人及执行事务合伙人，一号中心、二号中心及新欧菲斯内部不存在一票否决权、委托投票等特殊约定。
（二）结合新欧菲斯作为一号中心、二号中心普通合伙人、执行事务合伙人的具体决策范围及报告期内运行情况，说明新欧菲斯负责一号中心、二号中心日常运营及对外代表合伙企业的具体体现，进一步分析认定新欧菲斯控制一号中心、二号中心的依据及充分性，相关持股架构、合伙协议约定对发行人控制权稳定、股份权属清晰的具体影响，保障控制权稳定及相关股权清晰的措施及执行有效性
1、新欧菲斯负责一号中心、二号中心日常运营的决策范围、运行情况及对外代表合伙企业的具体体现
（1）新欧菲斯、一号中心、二号中心对发行人相关事项的决策范围及提名
权、提案权的行使方式
为进一步明确共同控制关系，王立金等九名实际控制人已签署《共同控制协议》，《共同控制协议》对发行人重要事项的决策机制作出了明确约定，结合一号中心、二号中心的合伙协议及《新欧菲斯合资协议》，就发行人董事会、股东大会审议事项及提名权、提案权的行使方式，新欧菲斯、一号中心、二号中心的决策机制如下：
①须经发行人董事会审议但无须发行人股东大会审议的事项
针对须经发行人董事会审议但无须发行人股东大会审议的事项，董事会决议前，新欧菲斯股东需就相关事项充分沟通协商并取得一致意见，担任发行人董事的新欧菲斯股东根据该一致意见在发行人董事会作出相应表决意见；如新欧菲斯股东无法达成一致意见，该等事项将提交新欧菲斯股东会审议，由新欧菲斯股东会代表二分之一以上表决权的股东审议通过并形成新欧菲斯股东会决议，担任发行人董事的新欧菲斯股东将根据新欧菲斯股东会表决结果作出相应表决意见。
②须经发行人股东大会审议的事项
针对须经出席股东大会股东二分之一以上表决权审议通过的事项，在发行人股东大会审议前，应事先由新欧菲斯股东会代表二分之一以上表决权的股东审议通过，一号中心、二号中心按照新欧菲斯股东会的表决结果，在股东大会上作出相应的表决意见。
针对须经出席股东大会股东三分之二以上表决权审议通过的事项，在发行人股东大会审议前，应事先由新欧菲斯股东会代表三分之二以上表决权的股东审议通过，一号中心、二号中心按照新欧菲斯股东会的表决结果，在股东大会上作出相应的表决意见。
③发行人董事、监事候选人的提名
新欧菲斯股东通过一号中心、二号中心向发行人提名董事、监事，具体候选人由新欧菲斯持股比例最高的股东提出，经新欧菲斯股东充分沟通协商并取得一致意见后，由一号中心、二号中心共同向发行人股东大会提名董事、监事候选人。
④发行人股东大会、董事会的提案
一号中心、二号中心在向发行人股东大会行使提案权及担任发行人董事的新
欧菲斯股东向发行人董事会行使提案权前，由新欧菲斯股东充分沟通协商并取得一致意见。新欧菲斯股东达成一致意见后，由新欧菲斯持股比例最高的股东汇总形成提案草案，由一号中心、二号中心共同向发行人股东大会行使提案权，由担任发行人董事的新欧菲斯股东共同向发行人董事会行使提案权。
综上所述，在发行人股东大会表决前，相关事项均需事先经过新欧菲斯股东会审议，且一号中心、二号中心需按照新欧菲斯股东会的表决结果在股东大会进行表决。一号中心、二号中心向发行人股东大会行使提名权、提案权前，需由新欧菲斯股东充分沟通协商并取得一致意见。一号中心、二号中心均为发行人持股平台，主要经营活动为持有、管理所持发行人股份，除此之外，不存在其他主要经营活动，新欧菲斯股东会的表决结果或新欧菲斯股东的意见决定一号中心、二号中心股东权利的行使系新欧菲斯负责一号中心、二号中心日常运营及对外代表合伙企业的核心具体体现。
（2）报告期内，一号中心、二号中心在欧菲斯行使股东权利前，均由新欧菲斯作出有效决议或取得了新欧菲斯股东一致同意
报告期内，一号中心、二号中心在发行人股东大会表决前，均事先由新欧菲斯股东会作出决议，一号中心、二号中心按照新欧菲斯股东会决议进行表决，具体如下：
序 号 | 审议的议案 | 公司股东大会决议 时间 | 新欧菲斯股东会决 议时间 |
1 | 关于《拟投资设立“欧菲斯办公伙伴 江苏有限公司”》的议案等 | 2021 年 1 月 26 日 | 2021 年 1 月 15 日 |
2 | 关于《2021 年日常关联交易的预计情 况》的议案等 | 2021 年 4 月 1 日 | 2021 年 4 月 1 日 |
3 | 关于《2020 年董事会工作报告》的议 案等 | 2021 年 4 月 28 日 | 2021 年 4 月 27 日 |
4 | 关于《拟注销欧菲斯办公伙伴连云港 有限公司》的议案等 | 2021 年 6 月 7 日 | 2021 年 6 月 4 日 |
5 | 关于《变更公司经营范围及修改<公司 章程>》的议案 | 2021 年 7 月 20 日 | 2021 年 7 月 20 日 |
6 | 关于《公司向银行申请授信并由控股 股东提供关联担保》的议案 | 2021 年 9 月 20 日 | 2021 年 9 月 20 日 |
7 | 关于《申请授予董事长王立金对欧菲 斯集团股份有限公司购买理财产品额度审批权限》的议案等 | 2021 年 12 月 28 日 | 2021 年 12 月 28 日 |
序 号 | 审议的议案 | 公司股东大会决议 时间 | 新欧菲斯股东会决 议时间 |
8 | 关于《增加公司董事会人数》的议案 等 | 2022 年 2 月 21 日 | 2022 年 2 月 6 日 |
9 | 关于《变更公司经营范围》的议案等 | 2022 年 4 月 27 日 | 2022 年 4 月 11 日 |
10 | 关于《2021 年董事会工作报告》的议 案等 | 2022 年 5 月 16 日 | 2022 年 5 月 5 日 |
11 | 关于《公司与常熟子公司向浙商银行 申请低风险资产池进行互相担保》的议案等 | 2022 年 7 月 12 日 | 2022 年 6 月 27 日 |
12 | 关于《公司拟向兴业银行申请授信额 度》的议案等 | 2022 年 10 月 17 日 | 2022 年 10 月 17 日 |
13 | 关于《取消六号中心员工持股激励》 的议案等 | 2022 年 11 月 19 日 | 2022 年 11 月 9 日 |
14 | 关于《公司为广东子公司提供担保》 的议案等 | 2023 年 1 月 28 日 | 2023 年 1 月 9 日 |
15 | 关于《公司拟向工商银行申请续授 信》的议案等 | 2023 年 3 月 3 日 | 2023 年 3 月 2 日 |
16 | 关于《调整发行方案》的议案等 | 2023 年 4 月 25 日 | 2023 年 4 月 24 日 |
17 | 关于《2022 年董事会工作报告》的议 案等 | 2023 年 5 月 17 日 | 2023 年 5 月 16 日 |
18 | 关于《变更公司经营范围并修改<公司 章程>》的议案等 | 2023 年 6 月 20 日 | 2023 年 6 月 19 日 |
19 | 关于《增加公司 2023 年度融资额度预 计》的议案等 | 2023 年 7 月 31 日 | 2023 年 7 月 28 日 |
20 | 关于《变更公司经营范围并修改<公司 章程>》的议案 | 2023 年 10 月 10 日 | 2023 年 10 月 9 日 |
21 | 关于《变更公司经营范围并修改<公司 章程>》的议案 | 2023 年 11 月 24 日 | 2023 年 11 月 23 日 |
22 | 关于《董事会换届选举暨选举第二届 董事会非独立董事》的议案等 | 2023 年 12 月 20 日 | 2023 年 12 月 15 日 |
23 | 关于《修订<公司章程>》的议案等 | 2024 年 1 月 27 日 | 2024 年 1 月 26 日 |
24 | 关于《公司向华夏银行申请办理保理 业务》的议案等 | 2024 年 3 月 12 日 | 2024 年 3 月 11 日 |
25 | 关于《2023 年度董事会工作报告》的 议案等 | 2024 年 5 月 15 日 | 2024 年 5 月 14 日 |
26 | 关于《调整公司上市后三年股东分红回报规划和完善公司长期回报规划》 的议案等 | 2024 年 6 月 12 日 | 2024 年 6 月 7 日 |
报告期内，一号中心、二号中心在行使股东提名权时，均事先取得了新欧菲斯股东一致同意，具体如下：
序号 | 提名董事、监事 | 一号中心、二号中 心向发行人提名的时间 | 取得一致同意的时间 |
1 | 提名安平为公司第一届董事会董事 | 2022 年 1 月 23 日 | 2022 年 1 月 20 日 |
2 | 提名王立金、叶贯强、何志、王长福、安平为公司第二届董事会董 事； 提名刘志荣为第二届监事会股东代 表监事 | 2023 年 11 月 27 日 | 2023 年 11 月 25 日 |
报告期内，一号中心、二号中心在行使股东提案权时，均事先取得了新欧菲斯股东一致同意，具体如下：
序号 | 提案内容 | 一号中心、二号中 心向发行人提案的时间 | 取得一致同意的时间 |
1 | 《关于欧菲斯集团股份有限公司 2021 年年度股东大会增加临时议案的提议函》 | 2022 年 5 月 5 日 | 2022 年 5 月 5 日 |
2 | 《关于提请增加欧菲斯集团股份有限公司 2022 年年度股东大会临时议 案的函》 | 2023 年 5 月 4 日 | 2023 年 5 月 4 日 |
3 | 《关于提请取消 2023 年第四次临时 股东大会部分议案并增加临时提案的函》 | 2023 年 6 月 9 日 | 2023 年 6 月 9 日 |
报告期内，一号中心、二号中心在发行人行使股东权利前，均由新欧菲斯作出有效决议或取得了新欧菲斯股东一致同意。新欧菲斯对发行人重大事项的决策机制得到稳定、有效运行。
2、新欧菲斯控制一号中心、二号中心依据充分
（1）《合伙企业法》等相关法律法规及释义明确了普通合伙人对合伙企业享有控制权
根据《合伙企业法》及相关释义，合伙企业中普通合伙人以承担无限责任为对价，对合伙企业享有控制权，具体条款及说明如下：
法律条款及释义 | 具体内容 |
《合伙企业法》第二条第三款 | 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企 业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 |
《合伙企业法》第 | 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。 |
法律条款及释义 | 具体内容 |
六十七条 | |
《合伙企业法》第 六十八条第一款 | 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 |
全国人大常委会法制工作委员会对《合伙企业法》第六十八条的释义 | 合伙事务的执行，是指为了实现合伙目的而进行的合伙企业的经营管理及对企业内外事务的处理。合伙事务的执行，不仅包括企业对外的法律行为，还包括企业内部的各项实际的事务性工作，如组织生产、会计与财务管理，等等。……从有限合伙企业的制度设计上看，有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任，作为对价就是其不参与合伙的经营管理，有限合伙的经营管理由承担无限责任的普通合伙人承担，这是法律上权利义务对等原则的体现，也是各国法律关于有限合伙企 业制度一项基本原则。 |
《合伙企业法》第 八十二条 | 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合 伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。 |
（2）一号中心、二号中心合伙协议中对合伙事务执行、执行事务合伙人职权、变更执行事务合伙人等事项存在明确约定，加强了新欧菲斯对一号中心、二号中心的控制权
一号中心、二号中心合伙协议对执行事务合伙人的职权进行了明确约定，合伙企业在日常经营中的涉及的一般经营事项、重大经营决策等，除合伙协议约定需由全体合伙人一致同意的，均由执行事务合伙人进行决议并签署相关文件。
一号中心、二号中心由普通合伙人担任执行事务合伙人。根据一号中心、二号中心合伙协议的约定，除非全体合伙人一致同意变更或其他合伙人一致同意除名新欧菲斯，新欧菲斯将始终担任一号中心、二号中心普通合伙人及执行事务合伙人。
一号中心、二号中心合伙协议具体条款如下：
事项 | 合伙协议 条款 | 具体内容 |
关 于 合 伙 事 务 的 执 行 | 第十二条 第一款 | 全体合伙人签署本协议选定普通合伙人为有限合伙的执行事务合伙人，其他合伙 人不再执行合伙企业事务。 |
第十三条 第二款 | 执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。 | |
关 于 执 行 事 务 合 伙 人的职权 | 第十二条第二款 | 执行事务合伙人受全体合伙人的委托和授权，行使下列职权： （1）确立合伙企业业务理念、合伙企业业务原则和合伙企业业务目标； （2）制定合伙企业管理制度，组织实施合伙企业的各项重大计划，并监督、检查、落实项目的开展； （3）监督、检查合伙企业员工的工作； |
事项 | 合伙协议 条款 | 具体内容 |
（4）对外代表合伙企业开展经营范围许可的各项业务，代表合伙企业对外订立合同，代表合伙企业参加所投资企业股东会和行使各项股东权利； （5）批准合伙企业投资或退出、转让等事项，审议与批准合伙企业转让方案； （6）办理合伙人转让出资、增加或减少出资、退伙、以及对未实际认缴出资的合伙人进行除名、增加新的合伙人等合伙人变更事项； （7）聘用必要员工、租用必要经营场所以维持合伙企业的正常运作； （8）必要时，聘请专业机构对合伙企业进行审计； （9）除上述事项外，合伙企业在日常经营中的涉及的一般经营事项、重大经营决策等，除本协议约定需由全体合伙人一致同意的，均由执行事务合伙人进行决议并签署相关文件。 | ||
关 于 变 更 执 行 事 务 合伙人 | 第十三条第三款 | 执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人： （1）未按期履行出资义务； （2）因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失； （3）执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为； （4）执行事务合伙人不能履行其应尽的职责及义务。 |
第十四条第三款第 一项 | 有下列情形之一时，合伙人可以退伙： （1）经全体合伙人一致同意该合伙人退伙； | |
第十四条第三款第二项 | 合伙人有下列情形之一的，当然退伙： （1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； （2）个人丧失偿债能力； （3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产； （4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； （5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 | |
关 于 合 伙 协议修改 | 第十九条 第一款 | 经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。 |
（3）报告期内，新欧菲斯负责一号中心、二号中心日常运营及对外代表合伙企业，相关机制运行稳定
报告期内，新欧菲斯负责一号中心、二号中心日常运营及对外代表合伙企业，相关机制运行稳定，相关分析具体参见本《补充法律意见书（二）》之“第一部分、一、（二）、1、新欧菲斯负责一号中心、二号中心日常运营的决策范围、运行情况及对外代表合伙企业的具体体现”。
（4）一号中心、二号中心合伙人已经出具书面意见确认新欧菲斯对一号中心、二号中心享有控制权
2023 年 8 月 31 日，一号中心、二号中心全体合伙人签署确认函，确认新欧
菲斯对一号中心、二号中心享有控制权。具体内容如下： “本人作为本合伙企业有限合伙人，确认如下：
1、本合伙企业成立至今，新欧菲斯长期担任本合伙企业普通合伙人/执行事务合伙人，独立执行合伙企业事务，对外代表企业，并对合伙企业债务承担无限连带责任。
2、本人作为本合伙企业有限合伙人，仅以本人出资额为限对本合伙企业债务承担有限责任。本人持有本合伙企业财产份额期间，未执行合伙企业事务，未对外代表本合伙企业。
3、本人持有本合伙企业财产份额期间，本人及新欧菲斯均按照合伙协议的约定履行相应的职能及承担相应的义务，均未出现违反合伙协议约定的情形。
4、本人认可新欧菲斯对本合伙企业享有控制权，认可王立金、王长福、叶贯强、吴亮亮、曾刚、刘志荣、吴骏寅、安平、戴开岳为本合伙企业及欧菲斯集团股份有限公司的实际控制人。”
综上，新欧菲斯控制一号中心、二号中心的依据充分。
3、相关持股架构、合伙协议约定对发行人控制权稳定、股份权属清晰的具体影响
（1）目前的持股架构、合伙协议能够实现发行人控制权稳定
相对于多数公司，欧菲斯股东人数较多且持股相对分散，单一持股方持股比例均不超过 15%。若采用直接持股方式，单个或少数几个股东均无法形成对公司的控制，当发生股权转让时，公司的控制权可能因各股东持股比例的变化发生频繁变动，不利于公司控制权稳定。
公司目前的持股结构将公司的控制权集中于九名实际控制人，九名实际控制人通过一号中心、二号中心长期控制公司绝大多数表决权，降低了因持股方内部股权调整导致公司控制权发生变动的风险。
相较于仅以一致行动协议或表决权委托协议集中控制权的方式，采用新欧菲斯作为控股中心配合一号中心、二号中心作为持股平台的方式更为稳定。实际控制人的行为除受到《共同控制协议》《新欧菲斯合资协议》等协议约束外，还需受到《公司法》《合伙企业法》的规制，可降低因个别实际控制人违反合同约定
而致使控制权发生变化的风险。
如上分析，根据《合伙企业法》及相关释义的规定、一号中心、二号中心合伙协议约定以及经一号中心、二号中心全体合伙人确认，新欧菲斯作为一号中心、二号中心普通合伙人/执行事务合伙人，对一号中心、二号中心享有控制权，且根据一号中心、二号中心合伙协议约定的决策机制，普通合伙人/执行事务合伙人不存在随意变更的风险；《新欧菲斯合资协议》约定新欧菲斯股东转让股权时需要取得全体股东一致同意，新欧菲斯股权结构亦可长期维持稳定。
综上，公司目前的持股架构、合伙协议约定能够实现发行人控制权长期稳定。
（2）目前的持股架构、合伙协议能够实现发行人股权清晰
发行人成立之初股东人数较多，为方便管理，发行人股东成立持股平台间接持有公司股权。出于税负成本考虑，发行人股东采用有限合伙企业作为持股平台，具有合理性。
截至本《补充法律意见书（二）》出具日，一号中心、二号中心合计持有发行人 89.2285%的股份。一号中心、二号中心对发行人的出资均缴足，一号中心、二号中心不存在代第三方持股等可能影响公司股份权属清晰的情形。截至本《补充法律意见书（二）》出具日，除新欧菲斯担任一号中心、二号中心普通合伙人、一号中心担任二号中心有限合伙人外，一号中心、二号中心合伙人均为自然人，不存在“资产管理产品、契约型私募投资基金”等可能影响公司股份权属清晰的情形，亦不存在特别表决权或类似安排。
目前的持股架构下，若出现一号中心、二号中心有限合伙人不适合作为公司间接股东或出现所持财产份额被冻结、拍卖等情形时，仅可能影响一号中心、二号中心的出资结构，不会直接影响发行人股权清晰。
根据一号中心、二号中心合伙协议约定，一号中心、二号中心有限合伙人拟向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当取得普通合伙人的同意。故若潜在的受让人存在不适合作为发行人间接股东、影响发行人股权权属清晰等情形时，新欧菲斯有权拒绝受让人入伙，有利于发行人股权权属清晰。截至本《补充法律意见书（二）》出具日，一号中心、二号中心合伙人主要为发行人员工，一号中心、二号中心新增合伙人均具有合理背景。
综上，目前的持股架构、合伙协议约定能够实现发行人股权清晰。
4、保障控制权稳定及相关股权清晰的措施及执行有效性
（1）《新欧菲斯合资协议》《共同控制协议》进行了相关约定并设置了违约条款
协议名称 | 保障控制权稳定及相关股权清晰的条款 | 违约条款 |
《新欧菲斯合资协议》 | 第十四条 新欧菲斯存续期间，原则上股东持股数量及股权比例不发生变动。若因特殊情形，新欧菲斯股东需要转让所持公司股权，或以其他方式使得新欧菲斯股权数量或比例发生变更的，应当经新欧菲斯股东会决议，由新欧菲斯股东会全体股东一致同意方可通过。第十五条 股东不得将其所持的新欧菲斯股权质押或设定其他权利负担。 第十六条 股东不得采取任何行动、措施或安排放弃其在公司的表决权，或将其享有的表决权委托第三方行使，不得与第三方建立一致行动关系。 | 第四十七条第一款 任何一方违反本合同的有关约定，致使公司或守约方遭受损失的，违约方应赔偿公司或守约方的实际损失。 第四十七条第二款 任何一方违反本合同第十四、十五、十六条约定的，除向公司及守约方赔偿损失外，应当额外向其他股东支付违约金 1,000 万元，由守约方按照所持公 司的股权比例分配。 |
《共同控制协议》 | 4.2 各方同意，自本协议生效之日起至欧菲斯集团首次公开发行的股票在中国境内证券交易所上市交易三十六个月届满之日止（以下简称“限制期”），本协议各方不转让或委托他人管理本人持有的新欧菲斯股权，不以任何形式将本人持有的新欧菲斯股权对应的表决权委托本人外的第三方行使，不在本人持有的新欧菲斯股权上设置任何权利负担，不要求新欧菲斯回购本人所持有的新欧菲斯股权，不与本协议的其他主体签署与共同控制有关的其他协议、文件、声明或形成其他类似的安排、计划。 4.3 限制期后，任何一方向本协议签约方外的第三方转让所持的新欧菲斯股权时，转让方应当保证受让方认可本协议内容并由受让方承接本协议项下的各项权利义务，否则转让行为 无效。 | 4.4 本协议任何一方违反 4.2、4.3 条约定的，违约方应当承担对守约方造成的一切经济损失（含可得利益损失）。 |
（2）相关主体已就其持股真实、稳定作出了公开承诺
承诺主体 | 主要承诺内容 |
实际控制人王立金、王长福、叶贯强、吴亮亮、曾 刚、刘志荣、吴骏寅、安 | 1、承诺人直接或间接所持公司股份系为承诺人实益持有、合法有效，不存在委托持股、委托投资、信托等情 况，承诺人所持公司股份未设置任何质押、查封等权利限 |
承诺主体 | 主要承诺内容 |
平、戴开岳 | 制，亦不存在任何第三方权益，承诺人所持公司股份不存在权益纠纷。 2、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 |
实际控制人关系密切家庭成员王立芳、万华、万仁明、王学强、高琳萍、刘振超、曾令宏、曾雄、曾伟、王少娟、王丹妮、王宽 | 1、本人间接所持发行人股份系为本人实益持有、合法有效，不存在委托持股、委托投资、信托等情况，本人所间接持有的发行人股份未设置任何质押、查封等权利限制，亦不存在任何第三方权益，本人所间接持有的发行人股份不存在权益纠纷。 2、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份。 |
一号中心、二号中心 | 1、承诺人所持公司股份系为承诺人实益持有、合法有 效，不存在委托持股、委托投资、信托等情况，承诺人所持公司股份未设置任何质押、查封等权利限制，亦不存在任何第三方权益，承诺人所持公司股份不存在权益纠纷。 2、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该 部分股份。 |
（3）相关制度得到了有效执行
报告期内，一号中心、二号中心始终持有发行人绝大多数股份，新欧菲斯始终担任一号中心、二号中心普通合伙人，新欧菲斯股权结构未发生变动。发行人实际控制人王立金、王长福、叶贯强、吴亮亮、曾刚、刘志荣、吴骏寅、安平、戴开岳不存在直接或间接放弃、转让其控制权的行为，新欧菲斯股权保持稳定。
报告期内，一号中心、二号中心及一号中心、二号中心合伙人历次持股变动均真实、有效，未发生不适格主体直接或间接持股发行人等影响发行人股权清晰的事项。
综上，发行人保障控制权稳定及股权清晰的措施得到了有效执行。
（三）结合王立金等九人在发行人处任职情况及变动、在管理层任免及股东会、董事会表决情况，各方有关表决权等股东权利行使及出现分歧、纠纷时的解决机制的相关约定及履行情况，说明认定九人为共同实际控制人的依据及充分
性
1、王立金等九人提名的董事始终占公司董事会半数以上
（1）公司成立至报告期初，王立金等九人在发行人处担任的职务情况
公司成立至报告期初，王立金等九人在发行人处担任的主要职务、变动原因如下：
时间 | 担任董监高情况 | 变动原因 |
2014 年 5 月至 2014 年 12 月 | 董事：王立金（董事长）、吴亮亮、安平、曾刚、王长福； 监事：吴骏寅（监事会主席）、戴开岳 | - |
2014 年 12 月至 2015 年 11 月 | 董事：王立金（董事长）、吴亮亮、安平、曾刚、王长福、叶贯强； 监事：吴骏寅（监事会主席）、戴开岳、 刘志荣 | 2014 年 11 月，叶贯强新增为欧菲斯有限股 东，2014 年 12 月，经 9 名实际控制人协商一致，增选叶贯强为董事，并增选刘志荣为监事。 |
2015 年 11 月至 2017 年 12 月 | 执行董事：王立金；监事：吴骏寅 | 2015 年 11 月，一号中心持有欧菲斯有限 100%股权，考虑仅有一名股东，为提高决策效率，欧菲斯有限相应调整组织架构，不设董事会与监事会，仅设一名执行董事与一名监事。 |
2017 年 12 月至 2020 年 12 月 | 董事：王立金（董事长）、吴亮亮、安平、曾刚、王长福、叶贯强； 监事：吴骏寅（监事会主席）、戴开岳、 刘志荣 | 2017 年 9 月，欧菲斯有限通过增资方式引入新股东二号中心，不再是一名股东的股权架构，出于完善公司治理结构的目的，欧菲斯 有限重新设立董事会与监事会。 |
2020 年 12 月至 2021 年 1 月 | 董事：王立金（董事长）、叶贯强、曾刚；监事：刘志荣（监事会主席） | 公司变更为股份公司，引入外部董事、监事及职工监事，同时公司董事会组成由 7 人变 更为 5 人。 经王立金等九人一致同意，一号中心、二号中心提名王立金、叶贯强、曾刚、何志为公司董事，提名刘志荣为公司监事。 |
（2）报告期内，王立金等九人在发行人处担任的职务情况
报告期内，王立金等九人在发行人处担任的主要职务、变动原因及提名董事人数占比如下：
时间 | 担任董监高情况 | 王立金等九人 提名的董事 | 提名董事人数/ 董事会总人数 | 变动原因 |
2021 年 1 月至 2022 年 2 月 | 董事：王立金（董事长）、叶贯强、曾刚；监事：刘志荣（监事会 主席） | 王立金、叶贯强、曾刚、何志 | 4/5 | - |
时间 | 担任董监高情况 | 王立金等九人 提名的董事 | 提名董事人数/ 董事会总人数 | 变动原因 |
2022 年 2 月至 2023 年 12 月 | 董事：王立金（董事长）、叶贯强、曾刚、安平； 监事：刘志荣（监事会 主席） | 王立金、叶贯强、曾刚、安平、何志 | 5/9 | 公司建立独立董事制度，同时公司董事会组成由 5 人变更为 9 人。 为保证对公司董事会的控制力，王立金等九人一致同意通过一号中心、二 号中心提名安平补选为公司董事。 |
2023 年 12 月 至 2024 年 1 月 | 董事：王立金（董事长）、叶贯强、王长福、安平； 监事：刘志荣（监事会主席） | 王立金、叶贯强、王长福、安平、何志 | 5/9 | 公司第一届董事、监事任期届满，公司股东大会选举产生了第二届董事、监事。 经王立金等九人一致同意，一号中心、二号中心提名王立金、叶贯强、王长福、安平、何志为公司董事，提 名刘志荣为公司监事。 |
2024 年 1 月至今 | 董事：王立金（董事长）、王长福（副董事长）、叶贯强、安平；监事：刘志荣（监事会主席）； 高级管理人员：叶贯强 （常务副总经理） | 王立金、叶贯强、王长福、安平、何志 | 5/9 | 为进一步优化治理结构、满足公司经营管理需要，董事会新增选举副董事长，经总经理提名，董事会聘用叶贯强为常务副总经理。 |
报告期内，王立金等九人通过一号中心、二号中心提名的董事始终占公司董事会半数以上。
根据公司现行有效的《公司章程》，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。因此，在发行人董事会层面，王立金等九人能够对董事会产生重大影响。
2、王立金等九人能够间接决定公司高级管理人员的任免
截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人高级管理人员的聘任情况具体如下：
姓名 | 职务 | 聘任时间 | 决策机构 |
何志 | 总经理 | 2023.12.20 | 董事会 |
叶贯强 | 常务副总经理 | 2024.1.12 | 董事会 |
钟圆双 | 董事会秘书 | 2023.12.20 | 董事会 |
副总经理 | 2023.12.20 | 董事会 | |
孙玉旺 | 财务负责人 | 2023.12.20 | 董事会 |
副总经理 | 2024.2.26 | 董事会 |
姓名 | 职务 | 聘任时间 | 决策机构 |
张若鸿 | 副总经理 | 2023.12.20 | 董事会 |
根据现行有效的《公司章程》，公司董事会决定公司高级管理人员的聘任及解聘。王立金等九人能够通过董事会决定发行人高级管理人员的任免。
3、报告期内，王立金等九人在发行人股东大会、董事会层面均保持一致行
动
报告期内，一号中心、二号中心在发行人股东大会表决前，均事先由新欧菲斯股东会作出决议，一号中心、二号中心按照新欧菲斯股东会决议进行表决，具体参见本《补充法律意见书（二）》之“第一部分、一、（二）、1、（2）报告期内，一号中心、二号中心在欧菲斯行使股东权利前，均由新欧菲斯作出有效决议或取得了新欧菲斯股东一致同意”。新欧菲斯股东会对上述事项表决时，王立金等九人均一致同意通过。除回避表决的事项外，报告期内，一号中心、二号中心在发行人股东大会均表决一致。
报告期内，发行人董事会表决前，担任发行人董事的新欧菲斯股东均将审议事项与其他新欧菲斯股东充分沟通协商并取得一致意见，王立金等九人均一致同意通过。报告期内，除回避表决外，担任发行人董事的新欧菲斯股东在发行人董事会均表决一致。
4、王立金等九人已制定了出现分歧、纠纷时的解决机制，该机制暂未触发
《共同控制协议》第 3.2 条约定，“若因特殊情况，各方未能就本协议约定的相关事宜达成一致且新欧菲斯出现‘公司僵局’，无法在欧菲斯集团董事会、股东（大）会召开前形成有效的新欧菲斯股东会决议的，各方同意一号中心、二号中心、各方单独或共同控制的其他公司股东（如有）及在任董事按照新欧菲斯持股比例最高的股东的意见，在欧菲斯集团股东（大）会及董事会上行使表决权。”
截至本《补充法律意见书（二）》出具日，王立金等九人未出现“无法在欧菲斯集团董事会、股东（大）会召开前形成有效的新欧菲斯股东会决议”的情形，故该机制暂未触发。
5、认定王立金等九人为公司实际控制人依据充分
王立金等九人长期持股新欧菲斯，通过新欧菲斯、一号中心、二号中心间接
支配公司股份表决权。
新欧菲斯实际控制一号中心、二号中心，一号中心、二号中心始终持有发行人绝大多数股份。报告期内，王立金等九人通过一号中心、二号中心提名的董事始终占公司董事会半数以上，能够对董事会产生重大影响。
报告期内，王立金等九人提名的董事始终占公司董事会半数以上，能够决定公司管理层的任免，根据《公司章程》规定在发行人股东大会及董事会上保持一致行动，未出现影响发行人规范运作的情形。
王立金等九人已签署《共同控制协议》，《共同控制协议》合法有效、权利义务清晰、责任明确，并对发生意见分歧或者纠纷时的解决机制作出了安排。《共同控制协议》主要内容如下：
事项 | 主要内容 | |
共同控制的期限 | 本协议自各方签字之日起生效，新欧菲斯存续期间，本协议长期有效，至各方 均不再持有新欧菲斯股权之日终止。 | |
各方同意，在欧菲斯集团股东（大）会、董事会或其他需要行使股东/董事权利 | ||
原则性约定 | 前充分沟通协商，就各方与一号中心、二号中心及各方单独或共同控制的其他 公司股东（如有）行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在公司股 | |
东（大）会、董事会上对该等事项行使表决权或其他权利。 | ||
（1）各方通过一号中心、二号中心及各方单独或共同控制的其他公司股东（如 | ||
有），向欧菲斯集团提名董事、监事。 | ||
行使提名权 | （2）具体候选人由新欧菲斯持股比例最高的股东向本协议各方提出，与本协 | |
时一致行动 | 议各方充分沟通协商并取得一致意见后，由一号中心、二号中心及各方单独或 | |
共同控制的其他公司股东（如有）共同向欧菲斯股东（大）会提名董事、监事 | ||
候选人。 | ||
一号中心、二号中心及各方单独或共同控制的其他公司股东（如有）在向欧菲 | ||
一 致 行 动 | 斯集团股东（大）会行使提案权及本协议任何一方或多方担任欧菲斯集团董事 | |
范围 | （以下简称“在任董事”）的，在任董事向欧菲斯集团董事会行使提案权前， | |
行使提案权 | 本协议各方应充分沟通协商并取得一致意见。 | |
时一致行动 | 各方达成一致意见后，由新欧菲斯持股比例最高的股东汇总形成提案草案，一 | |
号中心、二号中心及各方单独或共同控制的其他公司股东（如有）共同向欧菲 | ||
斯集团股东（大）会行使提案权；在任董事共同向欧菲斯集团董事会行使提案 | ||
权。 | ||
（1）根据公司法、上市规则等相关法律法规的规定及欧菲斯集团公司章程、 | ||
股东（大）会议事规则的约定，须经欧菲斯集团股东（大）会审议的事项，一 | ||
行使表决权 | 号中心、二号中心及各方单独或共同控制的其他公司股东（如有）在欧菲斯集 | |
时一致行动 | 团股东（大）会表决前，应当将相关议案提交新欧菲斯股东会审议。 | |
根据公司法、上市规则等相关法律法规的规定及欧菲斯集团公司章程、股东 | ||
（大）会议事规则的约定，须经欧菲斯集团出席股东（大）会的股东所持表决 | ||
事项 | 主要内容 | |
权的三分之二以上审议通过的事项，应事先由新欧菲斯股东会代表三分之二以上表决权的股东审议通过；须经欧菲斯集团出席股东（大）会的股东所持表决权的二分之一以上审议通过的事项，应事先由新欧菲斯股东会代表二分之一以上表决权的股东审议通过。 新欧菲斯根据新欧菲斯股东会的表决结果，作出“同意”或“反对”的表决意见，一号中心、二号中心及各方单独或共同控制的其他公司股东（如有）按照新欧菲斯的表决意见，在欧菲斯集团股东（大）会上作出相应的表决意见。 （2）根据公司法、上市规则等相关法律法规的规定及欧菲斯集团公司章程、董事会议事规则的约定，须由欧菲斯集团董事会审议的事项，在任董事在欧菲斯集团董事会表决前，应就相关事宜与本协议各方充分协商沟通并取得一致意见，在任董事根据本协议各方达成的一致意见在欧菲斯集团董事会上作出“同 意”或“反对”的表决意见。 | ||
纠纷解决机制 | 3.1 就欧菲斯集团董事、监事候选人的提名、股东（大）会及董事会的提案及董事会表决事宜，各方经充分沟通协商仍无法达成一致的，该等事宜应当提交新欧菲斯股东会决议，由新欧菲斯股东会代表二分之一以上表决权的股东通过并形成新欧菲斯股东会决议，由一号中心、二号中心、各方单独或共同控制的其他公司股东（如有）及在任董事根据新欧菲斯股东会决议行使相应的表决权。 3.2 若因特殊情况，各方未能就本协议约定的相关事宜达成一致且新欧菲斯出现“公司僵局”，无法在欧菲斯集团董事会、股东（大）会召开前形成有效的新欧菲斯股东会决议的，各方同意一号中心、二号中心、各方单独或共同控制的其他公司股东（如有）及在任董事按照新欧菲斯持股比例最高的股东的意见， 在欧菲斯集团股东（大）会及董事会上行使表决权。 | |
限制转让安排及违约责任 | 4.2 各方同意，自本协议生效之日起至欧菲斯集团首次公开发行的股票在中国境内证券交易所上市交易三十六个月届满之日止（以下简称“限制期”），本协议各方不转让或委托他人管理本人持有的新欧菲斯股权，不以任何形式将本人持有的新欧菲斯股权对应的表决权委托本人外的第三方行使，不在本人持有的新欧菲斯股权上设置任何权利负担，不要求新欧菲斯回购本人所持有的新欧菲斯股权，不与本协议的其他主体签署与共同控制有关的其他协议、文件、声明或形成其他类似的安排、计划。 4.3 限制期后，任何一方向本协议签约方外的第三方转让所持的新欧菲斯股权时，转让方应当保证受让方认可本协议内容并由受让方承接本协议项下的各项权利义务，否则转让行为无效。 4.4 本协议任何一方违反 4.2、4.3 条约定的，违约方应当承担对守约方造成的 一切经济损失（含可得利益损失）。 | |
报告期内，王立金等九人控制公司的相关机制安排未发生变化，且在首发后的可预期期限内稳定、有效存在。
综上，认定王立金等九人为公司实际控制人符合《证券期货法律适用意见第
17 号》等相关法律法规、规范性文件的规定，认定依据充分。
（四）说明一号中心历次实际入伙、退伙情况及原因，退伙约束条件和决策
过程，合伙人背景、资金来源和款项实际支付情况；一号中心历史沿革中存在多项股权代持的原因、背景及合理性，相关实际股东的适格性，是否与发行人股东、客户、供应商等存在关联关系，代持入股资金来源及合法性，解除代持方式及还原时转让价格；结合股权代持协议及代持解除协议、资金支付凭证、资金流水证明、代持期间分红情况等相关依据，说明代持解除的真实性，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、一号中心历次实际入伙、退伙情况及原因，退伙约束条件和决策过程，合伙人背景、资金来源和款项实际支付情况
一号中心历次入伙、退出情况如下：
序号 | 时间 | 入伙或退出的合伙人 | 原因及合伙人背景 | 定价 | 入伙所需资 金来源 | 款项实际支 付情况 |
1 | 2015 年 5 月 | 王立金、王立芳、何志、王长福、吴亮亮、万华、张晓敏、浩海华、叶贯强、王学强、叶颖欣、曾刚、曾雄、曾伟、古木林、高琳萍、刘振超、吴义升、成艳俊、赵亚楠、刘燕军、岳丽英、王志强、周来顺、常太忠、曲勇、刘志荣、吴骏寅、许元芳、殷惠芳、安平、戴开 岳、新欧菲斯 | 原始合伙人入伙 | 1.00 元/出资额 | 自有资金或自筹资金 | 已支付 |
2 | 2017 年 9 月 | 江淼、葛贺男 | 江淼、葛贺男曾在北京、上海经营办公物资业务。因看好公司发展，于 2017 年加入公司，参与北京子公司、上海子公司的经营建设。经新欧菲斯同意，一号中心吸收江淼、葛贺男为原始合伙人，一号中心有限合伙人向江 淼、葛贺男转让部分一号中心财 产份额 | 1.00 元/出资额 | 自有资金或自筹资金 | 已支付 |
3 | 2019 年 7 月 | 牛莉 | 牛莉为太原子公司员工，因代持还原入伙一号中心 | 0.00 元/出资额 | 不涉及 | 不涉及 |
4 | 2019 年 11月 | 仇为民、董春荣、郭利冬、李小英、董春茂 | 董春荣、郭利冬、李小英、董春茂、仇为民为太原子公司员工， 因代持还原入伙一号中心 | 0.00 元/出资额 | 不涉及 | 不涉及 |
序号 | 时间 | 入伙或退出的合伙人 | 原因及合伙人背景 | 定价 | 入伙所需资 金来源 | 款项实际支 付情况 |
5 | 2020 年 7 月 | 曲勇（退出） | 曲勇为太原子公司员工，因个人原因，退出一号中心。参照公司最近一次的融资价格，将其持有的全部一号中心财产份额转让给 一号中心合伙人董春荣、董春茂 | 4.75 元/出资额 | 不涉及 | 已支付 |
6 | 2020 年 7 月 | 叶嘉仪 | 叶嘉仪为一号中心原合伙人叶颖欣胞妹，因家庭财产分配原因，叶颖欣将其持有的半数一号中心 财产份额转让给叶嘉仪 | 1.00 元/出资额 | 自筹资金 | 已支付 |
7 | 2020 年 12 月 | 王少娟、王宽、王丹妮 | 王长福因家庭财产分配的原因将 部分财产份额转让给其配偶王少娟、子女王宽、王丹妮 | 0.00 元/出资额 | 不涉及 | 不涉及 |
8 | 2023 年 1 月 | 牛文涛、朱魏峰、王颖 | 牛文涛、朱魏峰、王颖为上海子公司员工，因代持还原入伙一号 中心 | 0.00 元/股 | 不涉及 | 不涉及 |
注：“定价”指的是转让的合伙企业财产份额对应欧菲斯有限每一元出资额或欧菲斯每股的价格。
一号中心成立以来，除曲勇外，不存在其他合伙人退出的情形。曲勇将其持有的全部一号中心财产份额转让给其他一号中心合伙人而退出一号中心，不属于
《合伙企业法》第五节规定的“退伙”，根据一号中心合伙协议及《合伙企业法》，一号中心合伙人内部转让财产份额的，无需取得第三方同意。曲勇向董春荣、董春茂转让财产份额系合伙人内部转让，故曲勇退出事宜不涉及特殊退伙约束条件和决策过程。
2、一号中心历史沿革中存在多项股权代持的原因、背景及合理性
（1）刘志荣为仇为民等八人代持股权的原因、背景及合理性
2014 年发行人成立时，因太原区域合伙人人数较多，出于办理工商变更和签署相关协议的简便性考虑，结合各合伙人个人意愿，由刘志荣代仇为民、牛莉、董春荣、岳丽英、郭利冬、李小英、董春茂、解芳炳等八人持有全部或部分一号中心财产份额。
发生上述代持行为主要出于办理工商变更和签署相关协议的简便性考虑，具有合理性。
（2）江淼为牛文涛、朱魏峰、王颖代持股权的原因、背景及合理性
2020 年 6 月，一号中心有限合伙人吴骏寅因资金需求拟对外转让一号中心
40.00 万元出资额，对应欧菲斯有限 40.00 万元股权，转让价格参考深创投、业如红土向欧菲斯有限的增资价格，即 4.75 元/出资额。
江淼、牛文涛、朱魏峰、王颖均为上海子公司员工，其中江淼为一号中心合伙人。四人因看好公司未来发展前景，分别受让吴骏寅持有的一号中心 14.00 万元、10.00 万元、10.00 万元、6.00 万元出资额。出于办理工商变更和签署相关协议的简便性考虑，牛文涛、朱魏峰、王颖自愿将其所持有的一号中心全部财产份额委托江淼代持并签署《财产份额代持协议》，由江淼受让吴骏寅转让的一号中心 40.00 万元出资额。
发生上述代持行为主要出于办理工商变更和签署相关协议的简便性考虑，具有合理性。
3、一号中心中相关实际股东的适格性
一号中心中曾由第三方代持财产份额的实际股东共有 11 人，均为具有完全民事行为能力的自然人，不存在《中华人民共和国公务员法》《中共中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》《公司法》等法律法规、规范性文件规定的不得担任公司股东的情形，不存在《监管规则适用指引——发行类第 2号》证监会系统离职人员入股的情形。一号中心中相关实际股东具有适格性。
4、一号中心中相关实际股东与发行人股东、客户、供应商之间的关联关系
一号中心中相关实际股东与发行人股东、主要客户及供应商之间不存在关联关系。
5、代持入股资金来源及合法性，解除代持方式及还原时转让价格
一号中心合伙人代持入股资金来源及合法性，解除代持方式及还原时转让价格具体如下：
名义出资人 | 实际出资人 | 代持入股资金来 源及合法性 | 解除代持方式 | 还原时转让价格 |
刘志荣 | 仇为民 | 合法自有资金 | 刘志荣将其代持的一号中心财产 | 0.00 元对价 |
牛莉 | 合法自有资金 |
名义出资人 | 实际出资人 | 代持入股资金来 源及合法性 | 解除代持方式 | 还原时转让价格 |
董春荣 | 合法自有资金 | 份额转让至实际出资人名下 | ||
岳丽英 | 合法自有资金 | |||
郭利冬 | 合法自有资金 | |||
李小英 | 合法自有资金 | |||
董春茂 | 合法自有资金 | |||
解芳炳 | 合法自有资金 | 解芳炳意外去世，刘志荣受让解芳炳持有的一 号中心财产份额 | 21.4895 万元（含离世补偿） | |
江淼 | 牛文涛 | 合法自有资金 | 江淼将其代持的一号中心财产份额转让至实际出 资人名下 | 0.00 元对价 |
朱魏峰 | 合法自有资金 | |||
王颖 | 合法自有资金 |
6、一号中心中代持关系均已真实解除，不存在纠纷或潜在纠纷
一号中心合伙人代持过程中股权代持协议及代持解除协议、资金支付凭证、资金流水证明、代持期间分红情况如下：
名义 出资人 | 实际 出资人 | 代持协议 情况 | 代持解除协议情况 | 出资有关的资金支付凭证、 资金流水证明 | 代持期间分红 情况 |
刘志荣 | 仇为民 | 签署了书面 《财产份额代持协议》 | 未签署代持解除协议，代持解除后实际出资人与刘志荣共同签署了《太原区域股东关于在一号中心持股情况变化的说明》对代持解除事宜进行了共 同确认 | 实际出资人与刘志荣曾共同经营山西青山科技发展有限公司（以下简称“青山公 司”），实际出资人及刘志荣的出资来源于青山公司经营收益，青山公司将实际出资人及刘志荣所需出资款汇入刘志荣账户，由刘志荣统一向一号中心缴纳出资款。 已取得青山公司向刘志荣汇款的资金证明、刘志荣向一号中心出资的资金证明以及实际出资人及刘志荣出具的书面确认文件，各方确认对初始出资时刘志荣为实际出资人代持的出资份额、比例以及用青山公司经营收益出资并由刘志荣统一支付的相 关安排不存在争议及纠纷。 | 代持期间分红 3 次，实际出资人按照持股比例享有分红款 |
牛莉 | |||||
董春荣 | |||||
岳丽英 | |||||
郭利冬 | |||||
李小英 | |||||
董春茂 | |||||
解芳炳 | 未签署代持解除协议，解芳炳父母签署了书面访谈提 纲，对代持解除事宜进行了确认 | 代持期间分红 1 次，解芳炳按照持股比例享有分红款 |
名义 出资人 | 实际 出资人 | 代持协议 情况 | 代持解除协议情况 | 出资有关的资金支付凭证、 资金流水证明 | 代持期间分红 情况 |
江淼 | 牛文涛 | 签署了书面 《财产份额代持协议》 | 签署了书面《代持解除协议》 | 已取得实际出资人向江淼汇入出资款的资金流水证明。 | 代持期间分红 2 次，实际出资人按照持股比例享有分红 款 |
朱魏峰 | |||||
王颖 |
截至本《补充法律意见书（二）》出具日，一号中心中的代持关系均已真实解除，一号中心的合伙人就代持的形成及解除不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）说明发行人实际控制人亲属在发行人处任职、领薪情况，相关任职对发行人公司治理及内部控制有效性的影响
截至本《补充法律意见书（二）》出具日，共有 31 名实际控制人亲属在发行人子公司任职、领薪，具体情况如下：
单位：万元
序 号 | 姓名 | 与实际控制人亲属关系 | 任职情况 | 报告期内 累计薪酬 |
1 | 王朝旭 | 王立金的侄子 | 重庆子公司副总经理 | 166.68 |
2 | 曾雄 | 曾刚的胞弟 | 成都子公司副总经理 | 115.82 |
3 | 曾伟 | 曾刚的胞弟 | 成都子公司副总经理 | 115.82 |
4 | 曾祥秀 | 曾刚的胞姐 | 成都子公司交付部商务结算主管 | 22.96 |
5 | 曾令宏 | 曾刚的儿子 | 成都子公司销售运营事业部副总监 | 70.00 |
6 | 邹骊珠 | 曾刚的儿媳 | 成都子公司采销部采销专员 | 21.32 |
7 | 曾雪珍 | 曾刚胞弟曾雄的女儿 | 成都子公司人力行政专员 | 21.81 |
8 | 杨秀琴 | 叶贯强的配偶 | 广东子公司高级销售经理 | 94.48 |
9 | 王卓荣 | 叶贯强的外甥 | 广东子公司高级销售经理 | 46.57 |
10 | 张晓敏 | 吴亮亮的表妹 | 江苏子公司副总经理 | 107.29 |
11 | 浩海华 | 吴亮亮的表姨夫 | 江苏子公司销售运营事业部大客户销 售经理 | 80.70 |
12 | 万仁明 | 吴亮亮配偶的弟弟 | 江苏子公司物流部经理 | 72.30 |
13 | 王宽 | 王长福的儿子 | 长春子公司总经理 | 161.34 |
14 | 王少娟 | 王长福的配偶 | 长春子公司采销部副经理 | 52.53 |
15 | 王少萍 | 王长福配偶的姐姐 | 长春子公司采销部采销助理 | 11.33 |
16 | 安成 | 安平的胞弟 | 沈阳子公司物流部经理 | 58.09 |
17 | 项艳梅 | 安平的外甥女 | 沈阳子公司物流部部门内勤 | 16.73 |
序 号 | 姓名 | 与实际控制人亲属关系 | 任职情况 | 报告期内 累计薪酬 |
18 | 陈卓 | 安平外甥女的配偶 | 沈阳子公司销售运营事业部运营六部 中级销售专员 | 38.00 |
19 | 项洪宇 | 安平的外甥 | 沈阳子公司销售运营事业部运营六部 中级销售专员 | 28.57 |
20 | 邓宏梅 | 安平的堂弟妹 | 沈阳子公司销售运营事业部运营一部 大客户销售经理 | 36.69 |
21 | 邓宏波 | 安平堂弟妹的胞弟 | 沈阳子公司销售运营事业部运营六部 中级销售专员 | 24.94 |
22 | 左洪艳 | 安平的表妹 | 沈阳子公司采销部采购助理 | 18.15 |
23 | 阚晓东 | 安平表妹的配偶 | 沈阳子公司物流司机 | 25.62 |
24 | 董春荣 | 刘志荣的表妹 | 太原子公司总经理助理 | 57.83 |
25 | 董春茂 | 刘志荣的表弟 | 太原子公司销售运营事业部运营三部 总监 | 62.81 |
26 | 戴乐泉 | 戴开岳的女儿 | 宁波子公司总经理 | 136.05 |
27 | 王文兵 | 戴开岳的外甥 | 宁波子公司销售运营事业部加盟合伙 部大客户销售经理 | 28.18 |
28 | 赵丽君 | 戴开岳外甥的配偶 | 宁波子公司商务部主管 | 46.78 |
29 | 沈建军 | 戴开岳的表弟 | 宁波子公司电商技术部 IT 专员 | 37.94 |
30 | 鲍文焕 | 戴开岳的亲家 | 宁波子公司人力行政部门卫 | 12.69 |
31 | 许元红 | 吴骏寅的外甥女 | 苏州子公司采销部采销专员 | 27.50 |
注：薪酬统计口径为报告期内应发工资+企业承担社保+企业承担公积金+年终奖。
上述实际控制人亲属入职子公司时间较早，普遍在办公物资领域具有多年从业经历且相关人员的工作能力能够胜任其岗位职责要求，相关人员薪酬均系根据公司统一的薪酬与考核制度确定。上述员工未在发行人任职、领薪，未担任发行人的董事、监事或者高级管理人员，未在发行人及其子公司财务部门任职。
公司具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构和相应的议事规则，并且制定了《关联交易管理办法实施细则》《资金账户管理办法》《绩效管理制度》
《考勤管理制度》《招聘及录用管理办法》等各项规章制度。报告期内，公司内控制度有效执行，不存在实际控制人亲属违反公司纪律被公司处分或不履行本职工作的情形，不存在相关亲属凌驾于发行人公司治理及内控制度之上的情形。
天健会计师已对公司内部控制制度进行了审核并出具了《内控鉴证报告》（天健审〔2024〕8-363 号），认为发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2023 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
综上所述，发行人实际控制人亲属在发行人处任职、领薪未对公司治理和内部控制有效性产生重大不利影响。
（六）发行人律师核查情况
1、核查程序
就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了一号中心、二号中心的合伙协议，了解合伙协议对普通合伙人/执行事务合伙人提名、选举及变更机制、合伙企业内部决策范围和关键事项决策机制的约定，取得一号中心、二号中心中除实际控制人外的其他自然人合伙人出具的《不谋求控制权的承诺函》；
2、查阅了新欧菲斯的《公司章程》及新欧菲斯各股东签署的《新欧菲斯合资协议》，了解新欧菲斯对一号中心、二号中心普通合伙人提名、选举及变更机制的相关约定，对新欧菲斯内部决策范围和关键事项决策机制的相关约定，取得新欧菲斯各股东签署的《保障新欧菲斯股权长期稳定的承诺函》；
3、对一号中心、二号中心委派代表及新欧菲斯法定代表人进行访谈，核查是否存在一票否决权、委托投票等特殊约定；
4、查阅了发行人实际控制人签署的《共同控制协议》，了解新欧菲斯、一号中心、二号中心对发行人重要事项的决策机制；
5、查阅了报告期内发行人及新欧菲斯的历次股东会/股东大会的会议文件，取得了一号中心、二号中心在发行人选举董事、监事前发出的提名函及发行人召开临时股东大会时发出的提案函，了解报告期内新欧菲斯通过一号中心、二号中心行使股东权利并实际控制发行人的具体体现；
6、查阅了《中华人民共和国合伙企业法》及其释义，查阅了一号中心、二号中心合伙协议对执行事务合伙人职权范围等相关规定，分析普通合伙人/执行事务合伙人对合伙企业是否具有控制权；
7、取得了一号中心、二号中心全体合伙人签署的确认函，确认新欧菲斯对一号中心、二号中心享有控制权；
8、对发行人实际控制人进行访谈，了解设置新欧菲斯作为持股中心控制一号中心、二号中心的背景及原因，分析发行人目前的持股架构对控制权稳定的影
响；
9、查阅了天健会计师出具的《验资报告》，查阅了一号中心、二号中心的股东访谈记录、其出具的承诺与确认文件及其签署的《非自然人股东情况核查表》，核查一号中心、二号中心对发行人的出资是否均已缴足，是否存在代第三方持股等可能影响公司股份权属清晰的情形，是否存在“资产管理产品、契约型私募投资基金股东”及特别表决权的情形，分析发行人目前的持股架构对发行人股权清晰的影响；
10、查阅了《新欧菲斯合资协议》《共同控制协议》对保障控制权稳定及股权清晰的约定，查阅了相关主体就持股真实和稳定作出的公开承诺；
11、查阅了发行人、新欧菲斯、一号中心、二号中心自成立以来的全部工商内档，核查是否发生过影响发行人控制权稳定及股权清晰的股权变动情形；
12、查阅了发行人自成立以来的工商内档、三会会议文件，核查王立金等九人在发行人处的任职及变动情况；
13、查阅了发行人《公司章程》《董事会议事规则》及董事会会议文件，核查王立金等九人决定发行人高级管理人员任免的情况；
14、查阅了王立金等九名实际控制人在发行人召开股东大会表决前在新欧菲斯股东会上的决议情况，核查九名实际控制人是否存在不同意见；
15、查阅了《共同控制协议》对王立金等九人出现意见分歧、纠纷时解决机制的相关约定，核查是否已实际触发过该等机制；
16、查阅了《证券期货法律适用意见第 17 号》对实际控制人认定的相关规定，分析认定王立金等九人作为公司共同实际控制人是否符合相关法律法规、规范性文件的规定；
17、查阅了一号中心自成立以来的工商内档，取得了与一号中心历次合伙人入伙、退出相关的合伙人决议、财产份额转让协议；
18、对一号中心历次财产份额变动相关的合伙人进行访谈，了解历次实际入伙、退出的原因及合伙人背景，取得了历次合伙企业财产份额转让的价款支付凭证；
19、取得了一号中心中持股超过 10.00 万股且持股比例超过 0.01%的合伙人
出资前 6 个月的银行流水，核查相关款项的来源及性质，相关出资是否已经实际支付；
20、对一号中心各合伙人进行访谈并取得了一号中心出具的《关于历史沿革的确认》，了解合伙人历次入伙和退出的背景及定价依据；
21、查阅了一号中心合伙协议及《中华人民共和国合伙企业法》关于合伙人退伙的相关规定，了解一号中心是否存在合伙人退伙的相关约束条件；
22、查阅了太原区域合伙人签署的《持股情况变化的说明》、刘志荣与各被代持人签署的《财产份额代持协议》，取得了青山公司向刘志荣汇款的银行转账记录及刘志荣向一号中心出资的银行转账记录、太原区域合伙人出具的《代持入股资金来源的说明》，并对刘志荣及各被代持人进行访谈，核查刘志荣为仇为民等人代持一号中心财产份额的原因、背景、合理性及真实性；
23、查阅了代持人江淼与牛文涛、朱魏峰、王颖签署的《财产份额代持协议》、牛文涛、朱魏峰、王颖向江淼支付出资款的转账记录，并对江淼及各被代持人进行访谈，核查江淼为牛文涛、朱魏峰、王颖代持一号中心财产份额的原因、背景、合理性及真实性；
24、取得了除解芳炳以外的相关实际股东填写的《间接股东（自然人）的关联关系调查表》及出具的承诺函，核查相关实际股东是否存在不适宜担任公司股东的情形以及与发行人客户、供应商的关联关系情况；就刘志荣受让解芳炳一号中心财产份额事宜，对解芳炳父母进行了访谈并取得其签署的访谈笔录；
25、就刘志荣代持还原事宜，查阅了对应一号中心内部决策文件及解除代持对应的《一号中心财产份额转让协议》，对代持双方进行了访谈，取得了刘志荣向解芳炳家人支付转让对价及补偿款的凭证，并结合《持股情况变化的说明》及各方填写的《间接股东（自然人）的关联关系调查表》，核查刘志荣代持的一号中心财产份额是否已还原，代持双方是否存在纠纷及潜在纠纷；
26、就江淼代持还原事宜，查阅了对应一号中心内部决策文件、《代持解除协议》及解除代持对应的《一号中心财产份额转让协议》，对代持双方进行了访谈，并结合各方填写的《间接股东（自然人）的关联关系调查表》，核查江淼代持的一号中心财产份额是否已还原，代持双方是否存在纠纷及潜在纠纷；
27、取得了刘志荣在代持期间将分红款支付给各被代持人的转账凭证；取得了江淼及各被代持人关于代持期间分红情况出具的确认文件；
28、取得了发行人的员工名册，核查发行人实际控制人亲属在发行人任职的情况；
29、取得了发行人实际控制人亲属在发行人任职期间的工资表，核查是否符合公司《薪酬管理制度》等各项内部规章制度的规定；
30、查阅了天健会计师对公司内部控制情况出具的《内控鉴证报告》（天健审〔2024〕8-363 号），核查发行人实际控制人亲属在发行人任职、领薪是否对公司治理和内部控制有效性产生重大不利影响；
31、对发行人管理层进行访谈，了解发行人内部控制制度执行的相关情况。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、一号中心、二号中心合伙协议及新欧菲斯《公司章程》《新欧菲斯合资协议》对一号中心、二号中心普通合伙人变更机制、各主体决策范围和关键事项决策机制、股东或份额持有人的新增与退出机制进行了约定；一号中心、二号中心及新欧菲斯中，不存在一票否决权、委托投票等特殊约定；
2、一号中心、二号中心均为发行人持股平台，主要经营活动为持有、管理所持发行人股份，除此之外，不存在其他主要经营活动，新欧菲斯股东会的表决结果决定一号中心、二号中心股东权利的行使系新欧菲斯负责一号中心、二号中心日常运营及对外代表合伙企业的核心具体体现；报告期内，一号中心、二号中心在欧菲斯行使股东权利前，均由新欧菲斯作出有效决议或取得了新欧菲斯股东一致同意，报告期内该机制运行稳定；
3、新欧菲斯作为一号中心、二号中心的普通合伙人，根据《合伙企业法》的规定及一号中心、二号中心合伙协议的约定，对一号中心、二号中心享有执行合伙事务及对外代表合伙企业的权利；一号中心、二号中心合伙人已出具书面文件确认新欧菲斯对一号中心、二号中心享有控制权；认定新欧菲斯控制一号中心、二号中心的依据充分；
4、发行人目前采用的持股结构及一号中心、二号中心的合伙协议的相关约
定将公司的控制权集中于新欧菲斯，能够实现公司控制权稳定、股份权属清晰；
5、为保障发行人控制权稳定及相关股权清晰，《新欧菲斯合资协议》《共同控制协议》进行了相关约定并设置了违约条款，公司控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员已就其持股的真实、稳定作出了公开承诺；报告期内相关措施执行有效；
6、王立金等九人长期持股新欧菲斯，通过新欧菲斯、一号中心、二号中心间接支配公司股份的表决权；新欧菲斯实际控制一号中心、二号中心，一号中心、二号中心始终持有发行人绝大多数股份；报告期内，王立金等九人通过一号中心、二号中心提名的董事始终占公司董事会半数以上，能够对董事会产生重大影响；报告期内，王立金等九人提名的董事始终占公司董事会半数以上，能够决定公司管理层的任免，根据《公司章程》的规定在发行人股东大会及董事会上保持一致行动，未出现影响发行人规范运作的情形；王立金等九人已签署《共同控制协议》，
《共同控制协议》合法有效、权利义务清晰、责任明确，并对发生意见分歧或者纠纷时的解决机制作出了安排；报告期内，王立金等九人控制公司的相关机制安排未发生变化，且在首发后的可预期期限内稳定、有效存在；综上，认定王立金等九人为公司实际控制人符合《证券期货法律适用意见第 17 号》等相关法律法规、规范性文件的规定，认定依据充分；
7、一号中心历次合伙人入伙、退出具有合理背景；一号中心成立后，入伙及退出涉及的合伙人为公司员工或原合伙人亲属，入伙资金来源为自有资金或自筹资金，所需支付的款项已支付完毕；
8、一号中心成立以来，除曲勇外，不存在其他合伙人退出的情形；曲勇退出合伙企业事宜不涉及特殊退伙约束条件和决策过程；
9、一号中心历史沿革中存在的股权代持主要出于办理工商变更和签署相关协议的简便性考虑，其原因及背景具有合理性；相关实际股东符合股东适格性；一号中心相关实际股东与发行人股东、主要客户及供应商之间不存在关联关系；
10、财产份额代持相关实际股东入股资金来源为自有资金，来源合法；代持人主要通过将代持财产份额无偿转让给被代持人的方式解除代持关系；
11、代持人与被代持人签署了代持协议、代持解除协议或书面确认文件；代
持期间相关资金流水、分红流水与代持比例相匹配；
12、一号中心中的代持关系均已真实解除，一号中心的合伙人就代持的形成及解除不存在纠纷或潜在纠纷；
13、截至本《补充法律意见书（二）》出具日，共有 31 名实际控制人亲属在发行人子公司任职、领薪，上述员工未在发行人任职、领薪，未担任发行人的董事、监事或者高级管理人员，未在发行人及其子公司财务部门任职，未对公司治理和内部控制有效性产生重大不利影响。
二、《问询函》第 3 题：关于关联交易及关联方申报材料显示：
（1）报告期内，发行人关联销售金额分别为 260.37 万元、122.52 万元及
154.24 万元，关联采购金额分别为 54.40 万元、42.36 万元及 82.39 万元。其中，东莞市朝阳药业有限公司、文一集团、苏州线厂等与发行人同时存在关联采购与关联销售。
（2）报告期内，发行人向关联方租赁仓储、办公用场所，金额分别为 1,085.78 万元、1,376.59 万元、1,333.09 万元，其中，发行人存在向共同实际控制人王长福租赁房产情形。
（3）报告期内，发行人向王长福、一号中心合计拆出 357.96 万元。
（4）报告期及报告期前十二个月，发行人共有 34 家关联方注销，3 家关联方对外转让。
（5）四川欧菲斯曾为公司实际控制人曾刚之子曾令宏、曾刚胞弟曾雄、曾刚弟媳田秀英共同投资经营的公司。2019 年 12 月，曾令宏、曾雄、田秀英将四川欧菲斯转让给无关联第三方谢勇、杨艳。四川欧菲斯主营业务为办公家具的生产、销售。
请发行人：
（1）说明关联采购及关联销售的背景、原因和必要性；结合交易定价政策，对比报告期内关联销售与第三方销售单价及毛利率，关联采购与第三方采购单价等，说明关联交易价格公允性；报告期内存在向同一关联方既采购又销售的原因及合理性。
（2）说明报告期发行人向关联方租赁仓储、办公用场所的原因及必要性，租赁房屋的租赁单价、租赁面积占对应生产经营主体面积的比例、租赁房屋的主要用途及对发行人生产经营的重要性，实现收入和利润占比。
（3）说明资金拆借事项的原因、用途、借款利率及公允性，资金归还路径及来源，是否构成对发行人资金占用；报告期内关联方资金拆借等内控不规范行为的具体整改措施，防范资金占用风险的内控制度是否建立健全及其执行有效性。
（4）说明关联方注销或转让的原因，存续期间是否存在重大违法违规行为或行政处罚；在转让或注销前，是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他核心人员，主要客户、供应商及其主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
（5）说明四川欧菲斯历史沿革、主营业务及所经营的主要商品，是否存在与发行人从事相同或相近业务的情形，股权转让的原因、过程及真实性，是否存在代持或其他利益安排；“欧菲斯”商标及商号的所有权属，四川欧菲斯与发行人共用商标及商号的合理性，对发行人资产完整和独立性的影响，发行人是否存在商标、商号等方面的诉讼或纠纷。
请保荐机构、发行人律师发表明确意见，并按照《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-10 规定说明对发行人租赁实际控制人房产的核查情况。
【回复】
（一）说明关联采购及关联销售的背景、原因和必要性；结合交易定价政策，对比报告期内关联销售与第三方销售单价及毛利率，关联采购与第三方采购单价等，说明关联交易价格公允性；报告期内存在向同一关联方既采购又销售的原因及合理性
1、关联采购及关联销售的背景、原因和必要性
（1）关联采购的背景、原因和必要性
报告期内，发行人关联采购具体情况如下：
单位：万元
公司名称 | 主要采购内容 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
东莞市朝阳药业有限公司 | 医疗物资 | 85.40 | 26.71 | - |
文一集团 | 物业服务、电费 | 19.93 | 21.90 | 5.72 |
山西航天工业研究院集团有限公司 | 物业服务 | 19.81 | 18.55 | 21.19 |
苏州线厂 | 物业服务 | 15.45 | 15.22 | 15.45 |
合计 | 140.59 | 82.39 | 42.36 | |
报告期内，发行人关联采购合计金额分别为 42.36 万元、82.39 万元、140.59万元，占当期营业成本的比例分别为 0.01%、0.01%、0.02%，占比很小，不会对发行人财务状况、经营情况及独立性产生重大影响。
报告期内，发行人关联供应商为东莞市朝阳药业有限公司（以下简称“朝阳药业”）、文一集团、山西航天工业研究院集团有限公司（以下简称“航天工业”）、苏州线厂，其具体交易情况如下：
①发行人与朝阳药业交易背景、原因及必要性
报告期各期，发行人与朝阳药业交易金额分别为 0.00 万元、26.71 万元、85.40万元，交易内容主要为医疗物资。朝阳药业是一家专门从事医药销售的企业，报告期内，受国内宏观环境影响，医疗物资货源较为紧俏，朝阳药业与广东子公司主要经营地同在东莞市，考虑关联方供货速度有保障及采购便捷性，广东子公司向朝阳药业采购少量医用口罩、检测试剂等医疗物资。发行人向朝阳药业采购系因业务需要而进行的小批量临时调货，具有合理性及必要性。
②发行人与航天工业、苏州线厂交易背景、原因及必要性
报告期各期，发行人与航天工业交易金额分别为 21.19 万元、18.55 万元、
19.81 万元，与苏州线厂交易金额分别为 15.45 万元、15.22 万元、15.45 万元，各期交易金额保持稳定，主要系发行人向前述关联方支付的物业服务费。报告期内，发行人向航天工业、苏州线厂租赁房产用于仓储、办公，为便于管理，发行人的安保、清洁、维修等物业事宜由前述关联方统一安排，发行人向关联方采购物业服务系出于管理便捷性考虑，具有合理性及必要性。
③发行人与文一集团交易背景、原因及必要性
报告期各期，发行人与文一集团交易金额分别为 5.72 万元、21.90 万元、19.93
万元，主要系发行人向其支付的物业费和电费。报告期内，发行人向文一集团租赁房产用于仓储、办公，日常电费由关联方先行垫付后再与发行人开票结算，2021年，发行人支付的均为电费，自 2022 年开始，发行人物业事宜交由文一集团管
理并向其支付物业服务费，致使 2022 年和 2023 年的交易金额有所上升。发行人向关联方采购物业服务系出于管理便捷性考虑，具有合理性及必要性。
报告期内，发行人关联采购均基于真实的商业背景，关联采购具有合理性及必要性。
（2）关联销售的背景、原因和必要性
报告期内，发行人关联销售具体情况如下：
单位：万元
公司名称 | 主要销售内容 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
吉林中通电子科技发展有限公司 | MRO 产品 | 61.95 | 0.34 | - |
重庆北部妇产医院有限公司 | 办公物资 | 35.93 | 53.22 | 26.44 |
福安药业集团庆余堂制药有限公司 | 员工福利、办公物资 | 27.36 | 19.48 | 16.15 |
福安药业集团重庆博圣制药有限公司 | 预包装食品、办公物资 | 26.34 | 28.09 | 14.83 |
重庆福爱医药有限责任公司 | 办公物资 | 9.37 | 7.33 | 4.65 |
福安药业 | 员工福利、办公物资 | 8.69 | 9.69 | 5.89 |
福安药业集团重庆礼邦药物开发有限公 司 | 办公物资 | 6.00 | 11.43 | 6.80 |
广安凯特制药有限公司 | 员工福利、办公物资 | 4.85 | 6.87 | 5.93 |
苏州线厂 | 食品饮料 | 4.30 | 3.91 | 25.87 |
成都环太揽月企业管理有限公司 | 食品饮料 | 2.52 | - | - |
航天工业 | 办公物资、医疗物资 | 1.71 | 1.95 | 1.94 |
福安药业集团重庆凯斯特医药有限公司 | 商务礼品、办公物资 | 1.38 | 1.22 | 0.70 |
重庆业如红土股权投资基金管理有限公 司 | 员工福利 | 1.04 | 0.94 | 0.73 |
东莞市零售行业协会 | 办公物资 | 1.01 | 0.13 | - |
朝阳药业 | 办公物资 | 1.00 | 0.06 | 0.58 |
点动科技 | 办公物资、医疗物资 | 0.46 | 0.13 | 3.87 |
东莞市味力食品有限公司 | 办公物资、医疗物资 | 0.27 | 0.32 | 0.08 |
福安药业集团重庆三禾兴医药科技有限 公司 | 办公物资 | 0.25 | 0.50 | - |
重庆生物制品有限公司 | 办公物资 | 0.08 | 0.52 | 0.33 |
公司名称 | 主要销售内容 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
长春市云基科技有限公司 | 办公物资 | - | 6.98 | 5.41 |
姑苏区昊亮烟杂店 | 日用百货 | - | 0.91 | 1.41 |
沈阳市沈北新区华泰信息咨询有限公司 | 办公物资 | - | 0.02 | 0.05 |
东莞建大城市更新有限公司 | 办公物资 | - | - | 0.80 |
宽城区华正商品批发中心欧标文具店 | 办公物资 | - | - | 0.06 |
合计 | 194.50 | 154.04 | 122.52 | |
注：2022 年公司向原关联方东莞市吉艺印刷有限公司销售 0.20 万元，该公司股权于 2019 年
1 月完成对外转让，由于报告期更新，公司与其发生的交易不再作为关联交易披露。
报告期内，发行人向关联方销售合计金额分别为 122.52 万元、154.04 万元、
194.50 万元，占当期营业收入比重分别为 0.02%、0.02%、0.02%，占比很小，不会对发行人财务状况、经营情况及独立性产生重大影响。
报告期内，发行人向单个关联客户销售金额普遍较小，基于重要性考虑，发行人将最近三年关联销售金额合计超过 30.00 万元的关联方认定为主要关联客户并对其交易的背景、原因、必要性及定价公允性进行说明。
依据该重要性标准，报告期内，发行人主要关联客户为吉林中通电子科技发展有限公司（以下简称“中通电子”）、重庆北部妇产医院有限公司（以下简称“北部医院”）、福安药业集团重庆博圣制药有限公司（以下简称“博圣制药”）、福安药业集团庆余堂制药有限公司（以下简称“庆余堂制药”）、苏州线厂，其具体交易情况如下：
①发行人与中通电子交易背景、原因和必要性
报告期内，发行人与中通电子交易金额分别为 0.00 万元、0.34 万元、61.95万元，发行人向中通电子销售内容主要为 UPS 电池。
中通电子主要从事软件开发、信息系统集成业务，2023 年，中通电子因从事机房运维业务向发行人采购少量 MRO 类产品 UPS 电池，具有合理性和必要性。
②发行人与北部医院、博圣制药、庆余堂制药交易背景、原因和必要性 报告期各期，发行人与北部医院、博圣制药、庆余堂制药交易情况如下：
单位：万元
公司名称 | 主要销售内容 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
北部医院 | 办公物资 | 35.93 | 53.22 | 26.44 |
公司名称 | 主要销售内容 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
博圣制药 | 预包装食品、办公物资 | 26.34 | 28.09 | 14.83 |
庆余堂制药 | 员工福利、办公物资 | 27.36 | 19.48 | 16.15 |
发行人主营业务为办公物资销售，办公物资是企业等各类组织日常运营的必需品。为提高采购效率，北部医院、博圣制药、庆余堂制药向发行人采购部分办公物资等商品用以满足其经营需要，由于其为中小企业，采购规模普遍较小，相关交易具有合理性及必要性。
③发行人与苏州线厂交易背景、原因和必要性
苏州线厂系实际控制人吴骏寅控制的企业，报告期各期，发行人向苏州线厂的销售金额分别为 25.87 万元、3.91 万元、4.30 万元，销售内容主要为食品饮料。
食品饮料是发行人办公物资业务经营范围内的商品。苏州线厂基于自身需求，与发行人发生零星交易，具有合理性及必要性。
综上所述，报告期内，发行人关联销售规模很小，均基于真实的商业背景，关联销售具有合理性及必要性。
2、报告期内，发行人关联交易定价公允性
（1）关联采购定价政策及公允性
①发行人与朝阳药业交易定价公允
报告期内各期，发行人向朝阳药业采购商品形成的关联交易规模仅为 0.00 万元、26.71 万元、85.40 万元，其中，2022 年，发行人向其采购的商品主要为医用口罩，采购金额占比 90%左右；2023 年，发行人向其采购的商品主要为检测试剂，采购金额占比超过 95%。
2022 年，发行人向朝阳药业采购口罩的价格为 55 元/盒，采购数量不大，且
在同品牌、同规格的情形下，发行人向其他供应商采购同类商品的平均价格为 51
元/盒，没有重大差异。
2023 年，发行人向朝阳药业采购的检测试剂主要为乐普诊断、诺唯赞等品牌三种不同规格类型产品，受不同品牌、规格类型价格差异影响，发行人向朝阳药业采购检测试剂的价格分别为 34.26 元/盒、65.23 元/盒、81.72 元/盒，同品牌、同规格类型下，发行人向其他供应商采购同类商品的平均价格分别为 42.81 元/
盒、64.30 元/盒、87.06 元/盒，没有重大差异。
受短期宏观环境影响，医用口罩、检测试剂的市场价格波动明显，不同时期采购价格差异较大，发行人向朝阳药业的采购单价与非关联第三方单价的差异均为特定宏观环境下的市场因素所致，具有商业合理性，不存在重大异常，关联采购定价公允。发行人与朝阳药业之间的关联交易规模很小，不存在通过关联采购调节发行人成本、费用及进行其他利益输送的情形。
②发行人与文一集团交易定价公允
报告期各期，发行人向文一集团采购商品或服务的关联交易规模仅为 5.72 万元、21.90 万元、19.93 万元，其中，2021 年、2022 年、2023 年，因房屋租赁而产生的电费金额为 5.72 万元、6.94 万元、4.98 万元，2022 年、2023 年，因物业服务产生的关联交易金额为 14.96 万元、14.96 万元。
按发行人向文一集团租赁房屋的面积及物业费金额测算，物业费价格约 3 元
/月/m2，发行人所租赁文一集团房产位于东莞市道滘镇，经电话咨询东莞市多家物业管理公司，当地同类型房产物业费价格一般在 3.5 元/月/m2 左右，与发行人和文一集团的定价不存在重大差异，发行人与文一集团交易价格公允，不存在利益输送的情形。
③发行人与航天工业交易定价公允
报告期各期，发行人向航天工业采购金额仅为 21.19 万元、18.55 万元、19.81万元，采购内容全部为物业服务。
报告期内，发行人向航天工业采购物业服务不含税价格为 11.86 元/月/m2，具体价格由双方参考航天工业对外提供物业服务普遍报价并经双方协商确定。根据航天工业提供的其与非关联承租方签署的《物业管理合同》，航天工业向非关联承租方收取的物业服务费价格为 9.90 元/月/m2，发行人向航天工业采购物业服务的价格与航天工业向非关联承租方收取的物业服务费价格不存在重大差异，发行人与航天工业交易价格公允，不存在利益输送的情形。
④发行人与苏州线厂交易定价公允
报告期各期，发行人向苏州线厂的采购规模仅为 15.45 万元、15.22 万元、
15.45 万元，采购内容全部为物业服务。
苏州线厂非专门从事物业管理服务的企业，其名下房产主要系租赁给发行人 使用，苏州线厂向发行人提供物业服务仅为向发行人租赁房产的附加服务，不以 盈利为目的，物业服务费金额系参考苏州线厂提供物业服务的预计成本费用确定。
报告期内，发行人向苏州线厂支付的物业服务费与苏州线厂实际支付的成本费用不存在重大差异，发行人与苏州线厂交易价格公允，不存在利益输送的情形。
综上所述，报告期各期，发行人关联采购规模均很小，不会对发行人财务状况、经营情况及独立性产生重大影响，发行人关联采购定价公允，不存在利益输送相关安排。
（2）关联销售定价政策及公允性
发行人关联销售的定价政策与非关联方一致，除个别定制化产品系根据成本加利润定价外，其他均系按照同类业务市场价格并经双方协商定价，报告期内，公司向关联方的关联销售定价公允，具体情况如下：
①发行人与中通电子交易定价公允
报告期内，发行人向中通电子销售金额分别为 0.00 万元、0.34 万元、61.95万元，2023 年，发行人向中通电子销售的均为 UPS 电池，含税单价为 1,458.33元/块，报告期内，发行人未向其他第三方销售过同品牌、同型号电池产品，通过 1688 采购批发网（www.1688.com）查询，同类产品销售价格在 1,300.00 元/块左右，关联销售单价与市场价格不存在重大差异，关联交易定价公允。
②发行人与北部医院交易定价公允
报告期内，发行人向北部医院销售额分别为 26.44 万元、53.22 万元、35.93万元，报告期各期销售金额均很小且订单、品类分散，涉及复印纸、抽纸、打印机粉盒等多种商品，单种商品的销售规模更低。其中，报告期内累计销售占比前三大的具体商品分别为复印纸、抽纸、打印机粉盒，其与向其他客户销售的同类商品价格比较情况如下：
单位：元/单位
销售内容 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 | |||
对北部医院 销售均价 | 对其他客户 销售均价 | 对北部医院 销售均价 | 对其他客户 销售均价 | 对北部医院 销售均价 | 对其他客户 销售均价 | |
复印纸同类产品 | 137.17 | 136.55 | 137.17 | 136.57 | 137.17 | 136.62 |
销售内容 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 | |||
对北部医院 销售均价 | 对其他客户 销售均价 | 对北部医院 销售均价 | 对其他客户 销售均价 | 对北部医院 销售均价 | 对其他客户 销售均价 | |
抽纸同类产品 | 18.58 | 19.50 | 18.58 | 17.51 | 18.58 | 20.70 |
打印机粉盒同类产品 | 185.84 | - | 185.84 | - | 185.84 | 226.20 |
报告期内，发行人向北部医院销售的打印机粉盒具体商品各期销售价格稳定，相同品牌、规格、型号下，发行人仅在 2021 年向其他客户存在少量销售，发行
人向北部医院各期销售价格与 2021 年向第三方销售价格不存在重大差异。报告期内，发行人向北部医院销售的主要商品均价与其同类商品销售给其他客户的均价没有明显差异。
报告期内，发行人对北部医院销售各类办公物资的总体毛利率分别为 17.03%、20.46%、21.39%，与发行人 B2B 直销自主交付方式下 20%左右的总体毛利率没有明显差异。
③发行人与博圣制药交易定价公允
报告期内，发行人向博圣制药销售金额分别为 14.83 万元、28.09 万元、26.34万元，报告期各期销售金额均很小且订单、品类分散，涉及复印纸、试剂柜、大米等多种商品，单种商品的销售规模更低。其中，报告期内累计销售占比前三大的具体商品分别为复印纸、试剂柜、大米，其与向其他客户销售的同类商品价格比较情况如下：
单位：元/单位
销售内容 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 | |||
对博圣制药销售均 价 | 对其他客户销售均 价 | 对博圣制药销售均 价 | 对其他客户销售均 价 | 对博圣制药销售均 价 | 对其他客户销售均 价 | |
复印纸同类产品 | 20.80 | 24.96 | - | - | - | - |
试剂柜同类产品 | - | - | 1,330.98 | - | - | - |
大米同类产品 | - | - | - | - | 33.15 | 33.03 |
2022 年，发行人向博圣制药销售的试剂柜系客户特定需求下的定制化商品，不存在向其他第三方销售的情形，发行人根据定制成本及一定利润空间，与博圣制药核定、协商确定销售价格，符合定价公允原则。报告期内，发行人向博圣制药销售的大米、复印纸主要具体商品单价与第三方相比不存在异常，关联交易价
格具有公允性。
2021 年、2022 年，发行人对博圣制药销售各类办公物资的自主交付总体毛利率分别为 16.04%、17.71%，与发行人 B2B 直销自主交付方式下 20%左右的总体毛利率没有明显差异。博圣制药地处重庆周边区县，距离发行人及子公司较远，为提高交付效率，2023 年，发行人向博圣制药的销售主要采用合作商交付方式，毛利率为 5.20%，与发行人 B2B 直销合作商交付方式下 5%左右的总体毛利率没有明显差异。
④发行人与庆余堂制药交易定价公允
报告期内，发行人向庆余堂制药销售金额分别为 16.15 万元、19.48 万元、
27.36 万元，报告期各期销售金额均很小且订单分散，品类以复印纸、粽子、月饼为主，其与向其他客户销售的同类商品价格比较情况如下：
单位：元/单位
销售内容 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 | |||
对庆余堂制药销售 均价 | 对其他客户销售均 价 | 对庆余堂制药销售 均价 | 对其他客户销售均 价 | 对庆余堂制药销售 均价 | 对其他客户销售均 价 | |
复印纸同类产品 | 141.59 | 119.75 | 141.59 | 137.68 | 141.59 | 130.16 |
粽子礼盒 | 120.35 | 120.35 | 117.70 | 117.52 | - | - |
月饼礼盒 | - | - | 107.96 | 115.04 | - | - |
报告期内，发行人向庆余堂制药销售主要具体商品单价与第三方相比不存在异常，关联交易价格具有公允性。
2021 年、2022 年、2023 年，发行人向庆余堂制药销售所实现的毛利率分别为 18.38%、26.68%、22.37%，2021 年和 2023 年的毛利率与 B2B 直销自主交付 20%左右的毛利率无明显差异，2022 年毛利率高于其他各期系由于食品类具体商品毛利率较高所致。
⑤发行人与苏州线厂交易定价公允
报告期内，发行人向苏州线厂销售金额分别为 25.87 万元、3.91 万元、4.30万元，其中 2021 年销售金额稍大，主要是苏州线厂向发行人采购五粮液所致。
2021 年，发行人向苏州线厂销售五粮液均价为 857.52 元，向其他客户销售同类
产品均价为 849.15 元，无重大差异。
3、报告期内，发行人向同一关联方既采购又销售的原因及合理性
报告期内，涉及既是客户又是供应商的关联方共计 3 家，分别为苏州线厂、航天工业、朝阳药业，相关交易情况如下：
单位：万元
公司名称 | 交易方向 | 主要交易内容 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
苏州线厂 | 采购 | 物业服务 | 15.45 | 15.22 | 15.45 |
销售 | 食品饮料 | 4.30 | 3.91 | 25.87 | |
航天工业 | 采购 | 物业服务 | 19.81 | 18.55 | 21.19 |
销售 | 办公物资、医疗物资 | 1.71 | 1.95 | 1.94 | |
朝阳药业 | 采购 | 医疗物资 | 85.40 | 26.71 | - |
销售 | 办公物资 | 1.00 | 0.06 | 0.58 |
如上表所示，发行人向上述关联方采购和销售的内容均属于不同类别，其中：发行人对苏州线厂、航天工业采购物业服务，是基于发行人租赁前述公司的房产，对前述公司的销售，是基于其自身的消费、办公需求；发行人对朝阳药业采购医疗物资，是基于其主营业务包含医疗物资的销售，受特定宏观环境的影响，发行人为解决零星采购需求而进行了极少的采购，对朝阳药业的销售，是基于其自身办公物资需求。故而，双方所进行的采购、销售业务，皆是各取所需，分属不同类型商品，且报告期内涉及金额较小，发行人向同一关联方既采购又销售具有真实的商业背景，具有合理性。
（二）说明报告期发行人向关联方租赁仓储、办公用场所的原因及必要性，租赁房屋的租赁单价、租赁面积占对应生产经营主体面积的比例、租赁房屋的主要用途及对发行人生产经营的重要性，实现收入和利润占比
1、发行人向关联方租赁仓储、办公用场所的原因及必要性，租赁房屋的租赁单价
截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人及重要子公司租赁的与生产经营相关的主要房产（租赁面积大于 100m2）中，向关联方承租房产的具体情况如下：
序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 租赁面积 （m2） | 租赁用途 |
1 | 重庆子公司 | 重庆纯尚商贸有限公司 | 重庆市江北区港城东路 98 号 2 栋 3-1、3-3 | 3,423.82 | 仓库 |
2 | 太原子公司 | 航天工业 | 山西省太原市南内环街 200 号内 12#办公楼 | 954.52 | 办公 |
3 | 苏州子公司 | 苏州线厂 | 苏州市友新路 6 号厂区 24#、25#、 26#房 | 479.00 | 办公 |
4 | 苏州子公司 | 苏州线厂 | 苏州市友新路 6 号厂区 15#、17# 房；15#、27#场地 | 房屋 6,337.50；场地 646.25 | 仓库 |
5 | 发行人苏州分公司 | 苏州线厂 | 苏州市友新路 6 号厂区 27#房 | 108.65 | 仓库 |
6 | 长春子公司 | 王长福 | 长春市朝阳区自由大路 17 号 3-3 | 411.72 | 门店 |
7 | 长春子公司 | 王长福 | 长春市二道区安乐路 382 号门市房 | 5,000.00 | 办公 |
8 | 宁波子公司 | 宁波市江北森通贸易商行 | 宁波市江北区庄桥街道上邵村 | 1,333.00 | 仓库 |
9 | 宁波子公司 | 王志英 | 宁波市海曙区顺德路 136 弄 58 号 （1-20）室 | 200.00 | 门店、办公 |
10 | 宁波子公司 | 戴开岳 | 宁波市海曙区翠柏路 122 号 | 250.00 | 门店 |
11 | 成都子公司 | 成都环太揽月企业管理有限公司 | 成都市新都区大丰通力路 30 号 | 9,080.84 | 仓库、办公 |
12 | 广东子公司 | 文一集团 | 东莞市道滘镇大岭丫文一集团办公楼 1-3、5-8 楼 | 2,980.33 | 办公 |
13 | 广东子公司 | 文一集团 | 东莞市道滘镇大岭丫文一集团配件仓库 | 147.80 | 办公 |
14 | 重庆谊风 | 文一集团 | 东莞市道滘镇大岭丫文一集团办公楼 4 楼 | 400.00 | 办公 |
（1）向关联方租赁房屋的原因及必要性
关联租赁的出租方主要为公司实际控制人及实际控制人或其亲属控制的企业。上述主体持有的房产长期用于办公、仓储，能够满足公司经营的需要。
公司是以商品流通为主的商贸行业，目前采用轻资产战略，即采取租赁房产方式从而节约资本性投入。此外，实际控制人已出具承诺上述房产可由公司长期
租赁，向关联方租赁房产的稳定性较高，可以减少因出租方解约给公司带来额外搬迁费用风险。
综上，报告期内，发行人租赁关联方上述房产具有合理性。
（2）房屋租赁单价及关联租赁价格的公允性
①重庆子公司关联租赁情况
序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 租赁单价（元/ m2/月） | 租赁面积 （m2） | 租赁用途 |
1 | 重庆子公司 | 重庆纯尚商贸有限 公司 | 重庆市江北区港城东路 98 号 2 栋 3-1、3-3 | 16.00 | 3,423.82 | 仓库 |
本所律师通过 58 同城网站（https://cq.58.com/）检索该房屋周边租赁价格情况，经检索，因装修情况、配套设施配置情况等差异，不同房屋价格存在差异，总体而言，该关联租赁价格与该区域厂房、仓库整体租赁价格不存在重大差异，例如，位于江北区港城南路 1 号海尔工业园的厂房，距离租赁标的直线距离为 1,500m，建筑面积为 3,000m2，租赁单价为 15.90 元/m2/月。
②太原子公司关联租赁情况
序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 租赁单价（元/ m2/月） | 租赁面积 （m2） | 租赁用途 |
1 | 太原子公司 | 航天工业 | 山西省太原市南内环街 200 号内 12#办公楼 | 51.12 | 954.52 | 办公 |
本所律师通过 58 同城网站（https://cq.58.com/）检索该房屋所在区域租赁价格情况，经检索，因装修情况、配套设施配置情况等差异，不同房屋价格存在差异，总体而言，该关联租赁价格与该区域办公用房整体租赁价格不存在重大差异。例如，位于小店区并州路 1 号的写字楼，距离租赁标的直线距离为 356m，建筑面积为 580m2，租赁单价为 47.93 元/m2/月。
③苏州子公司及发行人苏州分公司关联租赁情况
序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 租赁单 价（元/ m2/月） | 租赁面积 （m2） | 租赁用途 |
1 | 苏州子公司 | 苏州线厂 | 苏州市友新路 6 号厂区 24#、 25#、26#房 | 33.76 | 479.00 | 办公 |
2 | 苏州子公司 | 苏州线厂 | 苏州市友新路 6号厂区 15#、17#房；15#、27#场 地 | 房屋 33.76 场地 7.00 | 房屋 6,337.50； 场地 646.25 | 仓库 |
3 | 发行人苏州 分公司 | 苏州线厂 | 苏州市友新路 6 号厂区 27#房 | 33.76 | 108.65 | 仓库 |
本所律师通过 58 同城网站（https://cq.58.com/）检索该房屋周边租赁价格情况，经检索，因装修情况、配套设施配置情况等差异，不同房屋价格存在差异，总体而言，该关联租赁价格与该区域厂房、仓库整体租赁价格不存在重大差异，例如，位于姑苏区西环路 99 号旁的厂房，距离租赁标的直线距离为 1,600m，建筑面积为 150m2，租赁单价为 33.30 元/m2/月。
④长春子公司关联租赁情况
序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 租赁单价（元/ m2/月） | 租赁面积 （m2） | 租赁用途 |
1 | 长春子公司 | 王长福 | 长春市朝阳区自 由大路 17 号 3-3 | 70.84 | 411.72 | 门店 |
2 | 长春子公司 | 王长福 | 长春市二道区安乐路 382 号门市 房 | 25.00 | 5,000.00 | 办公 |
本所律师通过 58 同城网站（https://cq.58.com/）检索序号 1 房屋所在区域租 赁价格情况，经检索，因装修情况、配套设施配置情况等差异，不同房屋价格存 在差异，总体而言，该关联租赁价格与该区域门店商铺整体租赁价格不存在重大 差异。例如，位于朝阳区百汇街与自由大路交叉口商铺，距离租赁标的直线距离 269m，建筑面积为 1,100m2，租赁单价为 54.60 元/m2/月；同样位于朝阳区百汇 街与自由大路交叉路口商铺，距离租赁标的直线距离为 275m，建筑面积为 800m2，租赁单价为 87.60 元/m2/月。
本所律师通过 58 同城网站（https://cq.58.com/）检索序号 2 房屋所在区域租赁价格情况，经检索，因装修情况、配套设施配置情况等差异，不同房屋价格存
在差异，总体而言，该关联租赁价格与办公用房整体租赁价格不存在重大差异。例如，位于南关区东头道街 5 号的写字楼配套，距离租赁标的直线距离为 1,600m，建筑面积为 280m2，租赁单价为 24.90 元/m2/月。
⑤宁波子公司关联租赁情况
序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 租赁单价（元/ m2/月） | 租赁面积 （m2） | 租赁用途 |
1 | 宁波子公司 | 宁波市江北森通贸 易商行 | 宁波市江北区庄桥街道上邵村 | 12.50 | 1,333.00 | 仓库 |
2 | 宁波子公司 | 王志英 | 宁波市海曙区顺德路 136 弄 58 号 （1-20）室 | 41.67 | 200.00 | 门店、办公 |
3 | 宁波子公司 | 戴开岳 | 宁波市海曙区翠 柏路 122 号 | 154.60 | 250.00 | 门店 |
本所律师通过 58 同城网站（https://cq.58.com/）检索序号 1 房屋周边租赁价格情况，经检索，因装修情况、配套设施配置情况等差异，不同房屋价格存在差异，总体而言，该关联租赁价格与该区域厂房、仓库整体租赁价格不存在重大差异。例如，位于江北区洪塘牛奶集团旁边的厂房，距离租赁标的直线距离为 2,000m，建筑面积为 1,000m2，租赁单价为 12.90 元/m2/月。
本所律师通过 58 同城网站（https://cq.58.com/）检索序号 2 房屋周边租赁价格情况，经检索，因装修情况、配套设施配置情况等差异，不同房屋价格存在差异，总体而言，该关联租赁价格与该区域店铺整体租赁价格不存在重大差异。例如，位于海曙区顺德路的临街门面，距离租赁标的直线距离为 734m，建筑面积为 131m2，租赁单价为 34.80 元/m2/月。
本所律师通过 58 同城网站（https://cq.58.com/）检索序号 3 房屋周边租赁价格情况，经检索，因装修情况、配套设施配置情况等差异，不同房屋价格存在差异，总体而言，该关联租赁价格与该区域店铺整体租赁价格不存在重大差异。例如，位于海曙区天一广场的店铺，距离租赁标的直线距离为 2,300m，建筑面积为 400m2，租赁单价为 150.00 元/m2/月。
⑥成都子公司关联租赁情况
序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 租赁单 价（元/ m2/月） | 租赁面积 （m2） | 租赁用途 |
1 | 成都子公司 | 成都环太揽月企业管理有限 公司 | 成都市新都区大丰通力路 30 号 | 26.50 | 9,080.84 | 仓库、办公 |
成都子公司租赁上述房屋系用于办公和仓储，本所律师通过 58 同城网站
（https://cq.58.com/）检索该区域房屋租赁价格情况，经检索，该关联租赁价格与 该区域办公用房、仓库整体租赁价格不存在重大差异。例如，位于新都区北新大 道办公用房，距离租赁标的直线距离为 1,300m，建筑面积为 1,030m2，租赁单价为23.98 元/m2/月；位于新都区南丰大道一巷的仓库，距离租赁标的直线距离564m，建筑面积为 1,000m2，租赁单价为 20.00 元/m2/月。
⑦广东子公司及重庆谊风关联租赁情况
序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 租赁单价（元/ m2/月） | 租赁面积 （m2） | 租赁用途 |
1 | 广东子公司 | 文一集团 | 东莞市道滘镇大岭丫文一集团办 公楼 1-3、5-8 楼 | 30.00 | 2,980.33 | 办公 |
2 | 广东子公司 | 文一集团 | 东莞市道滘镇大岭丫文一集团配 件仓库 | 20.00 | 147.80 | 办公 |
3 | 重庆谊风 | 文一集团 | 东莞市道滘镇大 岭丫文一集团办公楼 4 楼 | 30.00 | 831.00 | 办公 |
本所律师通过 58 同城网站（https://cq.58.com/）检索该房屋周边租赁价格情况，经检索，因装修情况、配套设施配置情况等差异，不同房屋价格存在差异，总体而言，该关联租赁价格与该区域办公用房整体租赁价格不存在重大差异。例如，位于东莞市道滘镇振兴路东 123 号，距离租赁标的直线距离为 2,000m，建筑面积为 30m2，租赁单价为 22.50 元/m2/月；位于东莞市道滘镇华科城创新岛的厂房，距离租赁标的的直线距离为 756m，建筑面积为 300m2，租赁单价为 30.00元/m2/月。
综上所述，关联租赁的租赁价格系双方协商确定，定价公允。因装修情况、配套设施配置情况等差异，不同房屋价格存在差异，总体而言，上述关联租赁价
格与同地段、同类型房屋的市场租赁价格不存在重大差异。
2、租赁面积占对应生产经营主体面积的比例、租赁房屋的主要用途及对发行人生产经营的重要性，实现收入和利润占比
（1）租赁面积占对应生产经营主体面积的比例
上述关联租赁面积占对应生产经营主体面积的比例如下：
序号 | 公司名称 | 关联租赁面积 （m2） | 生产经营主体面积 （m2） | 占比 |
1 | 成都子公司 | 9,080.84 | 9,080.84 | 100.00% |
2 | 苏州子公司 | 7,462.75 | 7,752.75 | 96.26% |
3 | 长春子公司 | 5,411.72 | 8,011.72 | 67.55% |
4 | 广东子公司 | 3,128.13 | 11,162.55 | 28.02% |
5 | 重庆子公司 | 3,423.82 | 6,001.78 | 57.05% |
6 | 宁波子公司 | 1,783.00 | 2,627.69 | 67.85% |
7 | 太原子公司 | 954.52 | 5,152.52 | 18.53% |
8 | 重庆谊风 | 400.00 | 527.92 | 75.77% |
9 | 欧菲斯 | 108.65 | 13,117.76 | 0.83% |
注：上表中宁波子公司包含宁波子公司江北分公司，欧菲斯包含发行人苏州分公司。
（2）租赁房屋的主要用途及对发行人生产经营的重要性，实现收入和利润占比
发行人向关联方租赁的房产中，除少数用于线下门店经营，其余均用于仓储、办公用途，仓储、办公用途与门店经营的占比情况如下：
用途 | 关联租赁面积 （m2） | 占关联租赁总面 积的比例 | 发行人总面积 （m2） | 关联租赁占发行 人总面积的比例 |
仓储、办公 | 30,891.71 | 97.29% | 77,166.94 | 40.03% |
门店 | 861.72 | 2.71% | 861.72 | 100.00% |
①用于仓储、办公的关联租赁
对于用于仓储、办公的房产，因未用于生产环节，不直接产生收入和利润。发行人向关联方租赁的仓储、办公房产主要由发行人子公司使用，系对应子
公司主要使用的仓储、办公用房，对相应子公司的生产经营具有重要性，但因发行人及子公司的主营业务为办公物资的销售，不属于生产型企业，仓储、办公用房整体具有可替代性，当地有较多可用于出租的同类型用房，可以在相关区域内
及时找到合适的替代性场所。发行人不存在生产设备，如需搬迁的，搬迁工作主要涉及存货、办公物品、家具等物品的搬运，搬迁难度较小且搬迁时间较短，搬迁不会对公司生产经营造成重大不利影响。
②用于门店经营的关联租赁
发行人向关联方租赁的房产中，3 处用于线下门店经营，分别为长春子公司向王长福租赁的自由大路门店，宁波子公司向戴开岳夫妇租赁的顺德路门店、翠柏路门店。报告期内，对应门店的营业收入和毛利占发行人当期营业收入和毛利情况如下：
单位：万元
门店名称 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 | |||
销售收入 | 毛利 | 销售收入 | 毛利 | 销售收入 | 毛利 | |
翠柏路门店 | 183.62 | 49.79 | 214.04 | 62.54 | 254.91 | 69.27 |
顺德路门店 | 10.71 | -2.31 | 18.00 | 6.42 | 25.35 | 8.74 |
自由大路门店 | 47.92 | 19.65 | 65.18 | 27.48 | 103.14 | 43.80 |
合计 | 242.25 | 67.13 | 297.22 | 96.44 | 383.40 | 121.81 |
总体情况 | 827,831.28 | 61,307.39 | 816,386.78 | 65,416.64 | 768,336.09 | 60,833.89 |
占比 | 0.03% | 0.11% | 0.04% | 0.15% | 0.05% | 0.20% |
上述门店经营主要起到一定的宣传和展示作用，不属于发行人业务发展的重点方向。报告期内，上述门店经营规模及利润规模均较小，未对发行人经营结果产生重大影响。
综上所述，发行人对于关联租赁不存在重大依赖，亦不会对发行人独立性产生重大不利影响。
（三）说明资金拆借事项的原因、用途、借款利率及公允性，资金归还路径及来源，是否构成对发行人资金占用；报告期内关联方资金拆借等内控不规范行为的具体整改措施，防范资金占用风险的内控制度是否建立健全及其执行有效性
1、资金拆借事项的原因、用途、借款利率及公允性，资金归还路径及来源，是否构成对发行人资金占用
（1）王长福向长春子公司拆借资金
长春子公司长期租赁王长福所有的位于长春市二道区安乐路的房产用于办公，2020 年，王长福拟对该房产进行装修改造，因装修资金周转的需求向长春子公司拆借 282.65 万元资金。
2020 年 3 月 20 日，公司前身欧菲斯有限股东会审议通过了王长福向长春子公司拆借资金事宜。
上述借款按照年利率 4.23%计付，由借款双方协商确定，与同期银行贷款利率相比不存在重大差异，价格公允。
2021 年 6 月 4 日，王长福通过银行转账方式向长春子公司归还了借款，资金来源为一号中心的分红款。
王长福向长春子公司拆借资金构成对发行人资金占用。上述资金拆借发生在公司股份制改造之前，王长福向长春子公司拆借资金已经公司股东会审议，资金使用成本符合市场定价，故上述资金占用不存在严重损害公司利益的情形。
（2）一号中心向发行人拆借资金
2020 年 12 月，欧菲斯有限整体变更为股份有限公司时，注册资本由
22,104.6316 万元增加至 22,500.00 万元，整体变更存在资本公积转增股本的情形。
根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税
〔2000〕91 号）、《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159 号）等相关规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取 “先分后税”的原则，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税。自然人合伙人从合伙企业取得的生产经营所得，由合伙企业向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳自然人合伙人应纳的个人所得税。
就发行人股改事宜，不涉及发行人的代扣代缴义务。发起人一号中心、二号中心、三号中心、四号中心、五号中心、六号中心的自然人合伙人应缴纳个人所得税，税款合计 75.31 万元。在实际缴款时，由于经办人员对代扣代缴义务理解
有误，直接由发行人于 2022 年 6 月代缴了上述税款。
发现该错误后，经一号中心、二号中心、三号中心、四号中心、五号中心、六号中心协商一致，由一号中心代股改时涉及的持股平台自然人合伙人承担该部
分个人所得税。
2022 年 6 月 30 日，一号中心通过银行转账方式向发行人偿还了发行人代缴的个人所得税，资金来源为一号中心自有资金。
一号中心向发行人拆借资金构成对发行人资金占用。上述资金占用事项属于工作人员失误操作，不存在主观故意。上述资金金额较小且占用时间较短，不存在严重损害公司利益的情况。
报告期内，除上述资金占用情形外，发行人不存在其他资金占用情形。
2、报告期内关联方资金拆借等内控不规范行为的具体整改措施针对关联方资金拆借行为，公司采取了以下整改措施：
1、王长福向长春子公司拆借资金系发生在公司完成股份制改造之前，公司完成股份制改造后，除因经办人员对代扣代缴义务理解有误而发生一号中心占用发行人资金外，公司未发生其他资金占用情形。
2、公司进一步完善《公司章程》《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》等制度，以进一步加强公司在资金管理方面的内部控制力度与规范运作程度。
3、公司实际控制人王立金、王长福、叶贯强、吴亮亮、曾刚、刘志荣、吴骏寅、安平、戴开岳已经出具《杜绝资金拆借的承诺》，具体如下：
“本人作为欧菲斯集团的实际控制人之一，将严格遵守公司关于防范控股股东及关联方占用公司资金的相关规定，同时将督促欧菲斯集团董监高及关键部门负责人增强规范运作意识，杜绝资金使用不规范行为。
如本人或本人的关联方出现与欧菲斯集团违规拆借资金或其他占用欧菲斯集团资金的行为，给欧菲斯集团造成损失的，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给欧菲斯集团造成的所有直接或间接损失。”
4、公司独立董事已对报告期内关联方资金拆借情况进行了确认：
2023 年 4 月 10 日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，独立董事对于公司报告期内关联交易事项发表了独立意见：公司最近三年发生的关联交易系正常经营所需，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，且均已
履行了法律法规、《公司章程》中规定的批准程序，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因该等关联交易而对关联方产生严重依赖。
5、公司已召开股东大会对关联方资金拆借情况进行了确认：
2023 年 4 月 25 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《补充确认报告期内关联交易》，对报告期内的关联资金拆借情况进行了确认。
综上，公司已就报告期内的资金拆借事项进行了整改。
3、发行人已建立健全防范资金占用风险管理制度并有效执行
为整改和杜绝资金占用问题，2020 年 12 月 21 日，公司创立大会审议通过了《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，该制度对有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用、代偿债务等资金占用形式进行了明文禁止。报告期内，除前述资金占用情形外，公司未发生其他资金占用情形。
天健会计师已对公司内部控制制度进行了审核并出具了《内控鉴证报告》（天健审〔2024〕8-363 号），认为发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2023 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
综上，发行人已建立健全防范资金占用风险管理制度并有效执行。
（四）说明关联方注销或转让的原因，存续期间是否存在重大违法违规行为或行政处罚；在转让或注销前，是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他核心人员，主要客户、供应商及其主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形
1、关联方注销或转让不存在异常，存续期间不存在重大违法违规行为或行政处罚
报告期及报告期前十二个月，发行人共有 42 家关联方注销，1 家关联方对外转让，发行人前述关联方注销或转让原因以及存续期间重大违法违规行为或行政处罚的具体情况如下：
序号 | 关联方名称 | 原关联关系 | 注销/转让 | 转让/注销的原因 | 是否存在重大违法 违规 | 是否存在行政处罚 |
1 | 东莞市石碣名益精 品店 | 叶贯强曾控制的个体工 商户 | 注销 | 业务发展及经营成果不及预期 | 否 | 是 |
2 | 浙江点动信息科技 有限公司 | 点动科技曾控制的企业 | 注销 | 点动科技设立的项目公司，项 目完结后，项目公司予以注销 | 否 | 否 |
3 | 淮安点动信息科技 有限公司 | 点动科技曾控制的企业 | 注销 | 点动科技设立的项目公司，项 目完结后，项目公司予以注销 | 否 | 否 |
4 | 国点科技（广东） 有限公司 | 点动科技曾控制的企业 | 注销 | 业务发展及经营成果不及预期 | 否 | 否 |
5 | 点动聚云（珠海） 技术开发有限公司 | 点动科技曾控制的企业 | 注销 | 业务发展及经营成果不及预期 | 否 | 否 |
6 | 襄阳点动信息科技 有限公司 | 点动科技曾控制的企业 | 注销 | 点动科技设立的项目公司，项 目完结后，项目公司予以注销 | 否 | 否 |
7 | 杭州点动星熠科技 有限公司 | 点动科技曾控制的企业 | 注销 | 业务发展及经营成果不及预期 | 否 | 否 |
8 | 广州点动爱车信息 科技有限公司 | 点动科技曾控制的企业 | 注销 | 长期未实际开展经营 | 否 | 否 |
9 | 毕节点动信息科技 有限公司 | 点动科技曾控制的企业 | 注销 | 长期未实际开展经营 | 否 | 否 |
10 | 东莞市货嘀物流有 限公司 | 文一集团曾控制的企业 | 注销 | 自成立以来未实际开展经营 | 否 | 否 |
11 | 东莞市一点动科技 有限公司 | 文一集团曾控制的企业 | 注销 | 长期未实际开展经营 | 否 | 否 |
12 | 广州市增城文速办 公用品经营部 | 叶贯强胞姐叶丽芳曾控 制的个体工商户 | 注销 | 长期未实际开展经营 | 否 | 否 |
13 | 东莞市富汇行小额贷款有限公司 | 叶贯强曾持有 10%股权，叶贯强的关系密切的家庭成员叶建勋、王学强、叶丽芳曾分别持有 10%股权，叶建勋 曾担任执行董事的企业 | 注销 | 业务发展及经营成果不及预期 | 否 | 否 |
14 | 广东米趣酒业有限公司 | 叶贯强胞姐叶彩玲及其配偶王学强曾共同控制 的企业 | 注销 | 业务发展及经营成果不及预期 | 否 | 否 |
15 | 姑苏区昊亮烟杂店 | 吴骏寅儿子吴昊亮控制 的个体工商户 | 注销 | 业务发展及经营成果不及预期 | 否 | 否 |
16 | 沈阳市斯达特计算 机应用有限公司 | 安平曾控制的企业 | 注销 | 长期未实际开展经营 | 否 | 否 |
17 | 沈阳市欣航星办公 用品商行 | 安平胞弟安成曾控制的 个体工商户 | 注销 | 长期未实际开展经营 | 否 | 否 |
序号 | 关联方名称 | 原关联关系 | 注销/转让 | 转让/注销的原因 | 是否存在重大违法 违规 | 是否存在行政处罚 |
18 | 山西双通建筑材料有限公司 | 刘志荣曾持有 1%股权并担任执行董事兼总经理的企业，于 2022 年 1 月对外转让 | 转让 | 长期未实际开展经营 | 否 | 否 |
19 | 两江新区哈珞宠物 店 | 王立金儿子王朝旸曾控 制的个体工商户 | 注销 | 业务发展及经营成果不及预期 | 否 | 否 |
20 | 海南安祺森健康产 业有限公司 | 福安药业曾控制的企业 | 注销 | 长期未实际开展经营 | 否 | 否 |
21 | 重庆深渝创新投资 管理有限公司 | 许翔曾担任董事兼经理 的企业 | 注销 | 长期未实际开展经营 | 否 | 否 |
22 | 重庆华林自控仪表 股份有限公司 | 许翔曾担任董事的企业 | 注销 | 因经营不善进行破产清算 | 否 | 否 |
23 | 黄山徽之恋文化传 播有限公司 | 许翔曾担任董事的企业 | 注销 | 长期未实际开展经营 | 否 | 否 |
24 | 云南杨丽萍影视发 展有限公司 | 许翔曾担任执行董事兼 总经理的企业 | 注销 | 业务发展及经营成果不及预期 | 否 | 否 |
25 | 广西桂深红土投资 管理有限公司 | 许翔曾担任执行董事兼 总经理的企业 | 注销 | 业务发展及经营成果不及预期 | 否 | 否 |
26 | 成都鑫龙杰环保科技有限公司 | 曾刚儿子曾令宏的配偶邹骊珠的父母邹波、郑 萍曾共同控制的企业 | 注销 | 长期未实际开展经营 | 否 | 否 |
27 | 杭州才通网络科技有限公司 | 戴开岳女儿戴乐泉的配偶鲍绍宏的母亲丁芹芬 曾控制的企业 | 注销 | 长期未实际开展经营 | 否 | 否 |
28 | 南京优一百办公产 业连锁有限公司 | 吴亮亮及其配偶万华曾 共同控制的企业 | 注销 | 长期未实际开展经营 | 否 | 否 |
29 | 芜湖优一百办公产 业连锁有限公司 | 吴亮亮及其配偶万华曾 共同控制的企业 | 注销 | 长期未实际开展经营 | 否 | 否 |
30 | 合肥优一百办公产 业连锁有限公司 | 吴亮亮配偶万华曾控制 的企业 | 注销 | 长期未实际开展经营 | 否 | 是 |
31 | 南京怡莲礼业文化 传播有限公司 | 吴亮亮母亲葛云曾控制 的企业 | 注销 | 长期未实际开展经营 | 否 | 否 |
32 | 江苏办公伙伴贸易 发展有限公司 | 吴亮亮及其配偶万华曾 共同控制的企业 | 注销 | 长期未实际开展经营 | 否 | 否 |
33 | 南京路通文化有限 公司 | 吴亮亮配偶万华的兄弟 万仁明曾控制的企业 | 注销 | 业务发展及经营成果不及预期 | 否 | 否 |
34 | 长春市养生主生物科技有限公司 | 王长福的配偶王少娟的 胞姐王少秋曾控制的企业 | 注销 | 业务发展及经营成果不及预期 | 否 | 否 |
35 | 瞬易达（吉林）电 子商务有限公司 | 王长福儿子王宽曾控制 的企业 | 注销 | 自成立以来未实际开展经营 | 否 | 否 |
序号 | 关联方名称 | 原关联关系 | 注销/转让 | 转让/注销的原因 | 是否存在重大违法 违规 | 是否存在行政处罚 |
36 | 宽城区华正商品批 发中心欧标文具店 | 王长福胞兄王长久控制 的个体工商户 | 注销 | 业务发展及经营成果不及预期 | 否 | 否 |
37 | 长春市云基科技有限公司 | 王长福的配偶王少娟的胞姐王少秋曾控制的企 业 | 注销 | 业务发展及经营成果不及预期 | 否 | 否 |
38 | 宁波宏阳成飞新能源科技合伙企业 （有限合伙） | 王长福的儿子王宽的配 偶杜欣倬的父亲杜弋飞曾控制的企业 | 注销 | 自成立以来未实际开展经营 | 否 | 否 |
39 | 宁波卓越成飞新能源科技合伙企业 （有限合伙） | 王长福的儿子王宽的配偶杜欣倬的父亲杜弋飞 曾控制的企业 | 注销 | 自成立以来未实际开展经营 | 否 | 否 |
40 | 宁波宏阳博远新能源科技合伙企业 （有限合伙） | 王长福的儿子王宽的配 偶杜欣倬的父亲杜弋飞曾控制的企业 | 注销 | 自成立以来未实际开展经营 | 否 | 否 |
41 | 重庆南扩 | 发行人曾控制的企业 | 注销 | 自成立以来未实际开展经营 | 否 | 否 |
42 | 连云港子公司 | 发行人曾控制的企业 | 注销 | 业务发展及经营成果不及预期 | 否 | 否 |
43 | 大连欧菲斯企业管 理有限公司 | 发行人曾控制的企业 | 注销 | 自成立以来未实际开展经营 | 否 | 否 |
2020 年 4 月，国家税务总局东莞市税务局石碣税务分局向东莞市石碣名益精品店出具了东税石碣罚（2020）48 号《处罚决定书》，东莞市石碣名益精品店因未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，被处以 2,000.00 元的罚款。
2020 年 6 月，国家税务总局合肥市蜀山区税务局向合肥优一百办公产业连锁有限公司出具了蜀税罚（2020）237 号《处罚决定书》，合肥优一百办公产业连锁有限公司未按期申报 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 31 日期间增值税，依据
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，被处以 1,600.00 元的罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
东莞市石碣名益精品店、合肥优一百办公产业连锁有限公司上述违法行为罚
款金额较小，不属于《重大税收违法失信主体信息公布管理办法》第六条规定的重大税收违法行为，东莞市石碣名益精品店、合肥优一百办公产业连锁有限公司上述违法行为不属于重大违法违规行为。
除上述处罚外，上述注销或转让关联方存续期间不存在其他行政处罚。
综上所述，上述关联方注销及转让均系依据自身经营、业务规划做出的合理决策，不存在异常情形。上述注销或转让关联方存续期间不存在重大违法违规行为或重大行政处罚。
2、在转让或注销前，是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他核心人员，主要客户、供应商及其主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形
（1）已转让或注销关联方与发行人的业务、资金往来
①业务往来情况
报告期初至注销或转让前，与发行人存在业务往来的前述关联方共涉及 3 家，分别为姑苏区昊亮烟杂店、长春市云基科技有限公司、宽城区华正商品批发中心 欧标文具店，具体交易情况如下：
单位：万元
关联方名称 | 交易方向 | 主要交易内容 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
姑苏区昊亮烟杂店 | 销售 | 日用百货 | - | 0.91 | 1.41 |
长春市云基科技有限公司 | 销售 | 办公物资 | - | 6.98 | 5.41 |
宽城区华正商品批发中心欧标文具店 | 销售 | 办公物资 | - | - | 0.06 |
报告期内，姑苏区昊亮烟杂店、长春市云基科技有限公司、宽城区华正商品批发中心欧标文具店因业务或办公需要，与发行人发生少量关联销售，相关交易均具有合理的商业背景，且相关交易金额均较小，不会对发行人财务状况、经营情况及独立性产生重大影响。
②资金往来情况
报告期初至注销或转让前，前述关联方与发行人资金往来情况如下：
单位：万元
关联方名称 | 年度 | 发行人资金流入金额 | 发行人资金流出金额 | 款项性质 |
长春市云基科技有限公司 | 2022 年 | 13.30 | - | 销售回款 |
2021 年 | 0.01 | - | 销售回款 |
报告期初至注销或转让前，前述关联方与发行人资金往来金额较小，均为关联交易对应的资金结算，除此之外，已注销或者转让关联方与发行人不存在其他资金往来。
（2）已转让或注销关联方与实际控制人、董监高、其他核心人员之间不存在资金、业务往来
通过对实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的银行流水进行核查，对前述关联方报告期初至注销或转让前银行流水进行核查，对前述关联方大股东或主要人员进行访谈确认，报告期初至注销或转让前，前述关联方与实际控制人、董监高、其他核心人员之间不存在资金、业务往来。
（3）关联方与主要客户、供应商及其主要股东之间存在资金、业务往来
通过对前述关联方报告期初至注销或转让前银行流水进行核查，对前述关联方大股东或主要人员进行访谈确认，对主要客户、供应商进行走访，查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，报告期初至注销或转让前，前述关联方与发行人主要客户、供应商及其主要股东之间存在业务往来的情况如下：
单位：万元
关联方名称 | 客户名称 | 年度 | 客户资金流入金额 | 客户资金流出金额 | 款项性质 |
东莞市富汇行小额贷款有限 公司 | 东莞市第一人民法院 | 2021 年 | 0.52 | - | 诉讼执行款 |
东莞市第一人民法院为发行人入围的广东省政采项目项下主要分支机构客户，报告期各期，发行人向东莞市第一人民法院销售金额分别为 241.66 万元、
147.91 万元、91.60 万元。
东莞市富汇行小额贷款有限公司注销前主要从事小额贷款业务，曾因借款纠纷向借款人提起民事诉讼，其与东莞市第一人民法院存在资金往来系因东莞市富汇行小额贷款有限公司在相关诉讼胜诉后申请强制执行，东莞市第一人民法院代
收执行款后转回东莞市富汇行小额贷款有限公司，相关资金往来与发行人和东莞市第一人民法院的业务合作关系不存在关联，不存在异常情形。
除上述资金往来外，报告期初至注销或转让前，前述关联方与主要客户、供应商及其主要股东之间不存在其他资金往来。
3、是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形
如上所述，报告期初至注销或转让前，前述关联方与实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员不存在业务、资金往来，与发行人及主要客户之间的资金、业务往来均有真实、合理的商业背景，不存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
（五）说明四川欧菲斯历史沿革、主营业务及所经营的主要商品，是否存在与发行人从事相同或相近业务的情形，股权转让的原因、过程及真实性，是否存在代持或其他利益安排；“欧菲斯”商标及商号的所有权属，四川欧菲斯与发行人共用商标及商号的合理性，对发行人资产完整和独立性的影响，发行人是否存在商标、商号等方面的诉讼或纠纷
1、说明四川欧菲斯历史沿革、主营业务及所经营的主要商品，是否存在与发行人从事相同或相近业务的情形
（1）四川欧菲斯的历史沿革
截至本《补充法律意见书（二）》出具日，四川欧菲斯主要历史沿革如下：
序号 | 时间 | 事项 | 注册资本 （万元） | 股权结构 |
1 | 2005 年 6 月 | 曾刚、曾雄、曾伟以现金出资共同设立四川欧菲斯。 | 100.00 | 曾刚 32.00%；曾雄 38.00%； 曾伟 30.00% |
2 | 2008 年 8 月 | 曾雄对四川欧菲斯增资 50.00 万元。 | 150.00 | 曾刚 21.33%； 曾雄 58.67%；曾伟 20.00% |
3 | 2009 年 11 月 | 曾雄对四川欧菲斯增资 1.00 万元，曾刚、曾伟将其持有的四川欧菲斯全部股权转让给曾雄。新股东曾令宏对四川欧菲斯增资 75.00 万元。 新股东田秀英对四川欧菲斯增资 75.00 万元。 | 301.00 | 曾雄 50.16%； 曾令宏 24.92%；田秀英 24.92% |
序号 | 时间 | 事项 | 注册资本 （万元） | 股权结构 |
4 | 2011 年 12 月 | 曾雄对四川欧菲斯增资 150.00 万元，田秀英和 曾令宏分别增资 75.00 万元。 | 601.00 | 曾雄 50.08%； 曾令宏 24.96%；田秀英 24.96% |
5 | 2012 年 4 月 | 曾雄对四川欧菲斯增资 100.00 万元， 新股东曾凡玉对四川欧菲斯增资 300.00 万元。 | 1,001.00 | 曾雄 40.06%；曾凡玉 29.97%；曾令宏 14.985%； 田秀英 14.985% |
6 | 2014 年 3 月 | 曾雄对四川欧菲斯增资 499.00 万元，田秀英和 曾令宏分别增资 750.00 万元。 | 3,000.00 | 曾雄 30.00%；曾凡玉 10.00%；曾令宏 30.00%； 田秀英 30.00% |
7 | 2015 年 9 月 | 曾雄、田秀英和曾令宏分别对四川欧菲斯增资 600.00 万元。 曾凡玉对四川欧菲斯增资 200.00 万元。 | 5,000.00 | 曾雄 30.00%；曾凡玉 10.00%；曾令宏 30.00%； 田秀英 30.00% |
8 | 2016 年 7 月 | 曾凡玉将所持四川欧菲斯 500.00 万元股权转让给曾令宏。 | 5,000.00 | 曾雄 30.00%；曾令宏 40.00%； 田秀英 30.00% |
9 | 2019 年 2 月 | 四川欧菲斯派生分立成都环太揽月企业管理有限公司，分立后的注册资本为 3,500.00 万元。 | 3,500.00 | 曾雄 30.00%； 曾令宏 40.00%；田秀英 30.00% |
10 | 2019 年 6 月 | 曾雄、田秀英分别对四川欧菲斯增资 450.00 万元。 曾令宏对四川欧菲斯增资 600.00 万元。 | 5,000.00 | 曾雄 30.00%；曾令宏 40.00%； 田秀英 30.00% |
11 | 2019 年 12 月 | 曾令宏将所持四川欧菲斯 2,000.00 万元股权转让给谢勇。 曾雄将所持四川欧菲斯 1,500.00 万元股权转让给谢勇。 田秀英将所持四川欧菲斯 1,450.00 万元股权转让给谢勇。 田秀英将所持四川欧菲斯 50.00 万元股权转让 给杨艳。 | 5,000.00 | 谢勇 99.00%；杨艳 1.00% |
（2）四川欧菲斯主营业务及所经营的主要商品，是否存在与发行人从事相同或相近业务的情形
四川欧菲斯是一家专门从事办公家具生产和销售的公司，四川欧菲斯经营的主要商品包括各类办公桌椅、办公柜，办公用沙发、茶几等办公家具。
报告期内，四川欧菲斯营业收入、净利润数据如下：
单位：万元
项目 | 2023 年 | 2022 年 | 2021 年 |
营业收入 | 934.13 | 1,830.63 | 3,824.89 |
净利润 | -156.98 | -49.14 | 38.04 |
发行人主营业务是以 B2B 直销为主的办公物资销售，销售的品类中包含了办公家具。四川欧菲斯与发行人办公家具销售业务存在重叠，报告期内，发行人办公家具类具体商品销售金额分别为 35,592.35 万元、28,470.41 万元、26,749.08万元，占当期营业收入的比例为 4.63%、3.49%、3.23%，占比较小，且四川欧菲斯已于 2019 年对外转让，四川欧菲斯与发行人办公家具业务存在重叠不会对发行人产生重大不利影响。
2、四川欧菲斯股权转让真实，不存在代持或其他利益安排
（1）股权转让的原因、过程及真实性
四川欧菲斯转让前长期处于微利状态，2018 年实现净利润 44.19 万元，2019年实现净利润 42.80 万元。四川欧菲斯原股东同时在成都子公司任职，在四川欧菲斯投入的精力有限，继续经营四川欧菲斯的意愿不强。
考虑到四川欧菲斯与发行人存在潜在同业竞争嫌疑，发行人就以收购或转让等方式处置四川欧菲斯与四川欧菲斯原股东进行了协商。
四川欧菲斯拥有家具生产线，木质家具生产过程中，涉及油漆等工艺，需要 办理环评手续，对环保合规的要求较高。发行人为贸易型企业，不涉及生产活动， 暂未建立专门部门及人员处理与生产相关的环保问题。此外，四川欧菲斯转让前 生产规模不大，盈利能力不强，发行人集中精力发展贸易业务，收购后管理四川 欧菲斯的家具生产业务存在一定难度。综合各类因素后，发行人未选择收购四川 欧菲斯，由四川欧菲斯原股东将持有的四川欧菲斯全部股权转让给无关联第三方。
收购方谢勇与曾雄为朋友关系，曾投资经营内江市中区雅阁电器商行、成都市恒儒经纬科技有限公司，从事家电、办公物资、办公家具销售业务，有意收购一家具有家具生产资质的公司。谢勇自曾雄处了解到四川欧菲斯转让意向后，与其朋友杨艳共同出资收购了四川欧菲斯。
2019 年 12 月，四川欧菲斯股东曾雄、曾令宏、田秀英将其持有的四川欧菲斯股权转让给谢勇、杨艳。
2019 年 12 月 10 日，各方签署了《四川欧菲斯科技有限公司股权转让协议》
《四川欧菲斯科技有限公司股权转让补充协议》，具体如下：
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让标的 | 转让对价（万元） |
1 | 曾令宏 | 谢勇 | 四川欧菲斯 40.00%股权，对应 2,000.00 万元出资额，其中实缴出 资 246.546149 万元 | 250.00 |
2 | 曾雄 | 谢勇 | 四川欧菲斯 30.00%股权，对应 1,500.00 万元出资额，其中实缴出 资 220.152132 万元 | 225.00 |
3 | 田秀英 | 谢勇、杨艳 | 四川欧菲斯 30.00%股权，对应 1,500.00 万元出资额，其中实缴出 资 82.18205 万元；其中谢勇受让 29.00%股权，杨艳受让 1.00%股权 | 87.00（谢勇 82.00；杨艳 5.00） |
本次转让价格由转让方与受让方协商确定，考虑到四川欧菲斯尚有一定盈利，转让价格在四川欧菲斯原股东实缴出资金额的基础上进行适当上浮。2019 年 12
月至 2020 年 1 月，谢勇、杨艳通过银行转账方式分次向曾令宏、曾雄、田秀英支付了全部转让对价。
2019 年 12 月，本次转让完成工商登记手续。
转让方与受让方均已出具书面说明，本次转让系双方真实意思表示，不存在原股东在未来回购四川欧菲斯股权等类似的安排。受让方及其关系密切的家庭成员未通过委托持股、信托持股等方式直接、间接持有发行人股份。
（2）转让完成后，四川欧菲斯的生产经营情况
谢勇、杨艳收购四川欧菲斯后，将公司注册地址变更至生产场地成都市新都区成都家具产业园。
在生产经营方面，收购完成后，为扩大生产规模，四川欧菲斯租赁了新的厂房，扩大了生产场地面积，新建油漆房三间，新增木材加工双工位机器和数控侧孔机、梳齿机、重型压刨机、平刨机、直边封边机、曲线封边机等多项设备。
在无形资产方面，收购完成后，四川欧菲斯注册了新的公司网站，新申请了
18 项专利、23 项软件著作权。
在管理方面，收购完成后，四川欧菲斯进一步加强管理体系建设，新申请并取得了《企业知识产权管理体系认证》《在收费或合同基础上的生产服务认证》
《中国环境标志认证产品证书》《中国绿色产品认证证书》《家具中有害物质限量认证证书》《环保产品认证》等多项认证证书。
截至本《补充法律意见书（二）》出具日，四川欧菲斯与发行人在资产、人员、机构、主营业务方面均保持独立。
报告期内，发行人、发行人控股股东、实际控制人及其配偶、成年子女、发行人实际控制人控制的其他企业、发行人董监高及其配偶、成年子女、关键岗位人员与四川欧菲斯及四川欧菲斯股东谢勇、杨艳不存在大额异常资金往来。
综上，四川欧菲斯股权转让真实，不存在代持或其他利益安排。
3、“欧菲斯”商标及商号的所有权属，四川欧菲斯与发行人共用商标及商号的合理性，对发行人资产完整和独立性的影响，发行人是否存在商标、商号等方面的诉讼或纠纷
（1）“欧菲斯”商标的所有权属及对发行人资产完整和独立性的影响
①发行人持有的“欧菲斯”商标权属清晰
发行人通过自主申请取得 27 项含“欧菲斯”字样商标，自苏州三思企业管
理服务有限公司处受让取得 1 项含“欧菲斯”字样商标，具体如下：
序号 | 商标标识 | 注册号 | 类别 | 有效期限 | 取得方式 |
<.. image(卡通人物 低可信度描述已自动生成) removed ..> | 2000.12.28-2010.12.27 | ||||
续展注册 | |||||
1 | 1499533 | 35 | 2010.12.28-2020.12.27 | 受让取得 | |
续展注册 | |||||
2020.12.28-2030.12.27 | |||||
2 | <.. image(图片包含 游戏机, 画 描述已自动生成) removed ..> | 26275031 | 35 | 2018.11.21-2028.11.20 | 原始取得 |
3 | <.. image(图示 低可信度描述已自动生成) removed ..> | 50060651 | 24 | 2021.10.7-2031.10.6 | 原始取得 |
4 | 50041818 | 44 | 2021.5.28-2031.5.27 | 原始取得 | |
5 | 50068073 | 12 | 2021.9.7-2031.9.6 | 原始取得 | |
6 | 50067689 | 40 | 2021.9.7-2031.9.6 | 原始取得 | |
7 | 50060699 | 42 | 2021.9.7-2031.9.6 | 原始取得 | |
8 | 50068105 | 45 | 2021.9.7-2031.9.6 | 原始取得 | |
9 | 50061750 | 1 | 2021.10.7-2031.10.6 | 原始取得 | |
10 | 50040187 | 22 | 2021.6.7-2031.6.6 | 原始取得 | |
11 | 50052662 | 38 | 2021.6.7-2031.6.6 | 原始取得 |
序号 | 商标标识 | 注册号 | 类别 | 有效期限 | 取得方式 |
12 | 55410062 | 36 | 2022.7.28-2032.7.27 | 原始取得 | |
13 | 52382703 | 42 | 2022.4.14-2032.4.13 | 原始取得 | |
14 | 52374994 | 6 | 2022.8.21-2032.8.20 | 原始取得 | |
15 | 52382666 | 7 | 2022.8.21-2032.8.20 | 原始取得 | |
16 | 52376079 | 9 | 2022.8.21-2032.8.20 | 原始取得 | |
17 | 52372050 | 1 | 2022.7.14-2032.7.13 | 原始取得 | |
18 | 62447072 | 9 | 2022.7.28-2032.7.27 | 原始取得 | |
19 | 62449872 | 35 | 2022.7.28-2032.7.27 | 原始取得 | |
20 | 62461673 | 42 | 2022.8.7-2032.8.6 | 原始取得 | |
21 | 62988543 | 42 | 2022.8.21-2032.8.20 | 原始取得 | |
22 | 62994894 | 22 | 2022.8.28-2032.8.27 | 原始取得 | |
23 | 62990099 | 35 | 2022.10.28-2032.10.27 | 原始取得 | |
24 | 63004225 | 9 | 2022.10.28-2032.10.27 | 原始取得 | |
25 | 66391157 | 42 | 2023.2.7-2033.2.6 | 原始取得 | |
26 | 66414149 | 35 | 2023.4.7-2033.4.6 | 原始取得 | |
27 | 66398637 | 38 | 2023.2.7-2033.2.6 | 原始取得 | |
28 | 66394560 | 9 | 2023.4.7-2033.4.6 | 原始取得 |
发行人持有的“欧菲斯”字样商标均已经办理了登记手续，取得权属证书。发行人不存在与第三方共有“欧菲斯”商标权或将“欧菲斯”商标权授权第三方使用的情形。
②四川欧菲斯与发行人之间不存在共用商标的情形
经比对发行人与四川欧菲斯持有的含“欧菲斯”字样的商标，除两项含有“欧菲斯美特”字样的商标在标识上存在相似之处外，发行人其余含有“欧菲斯”字样的商标与四川欧菲斯在商标标识、类别等方面均存在明显差异，不属于同一商标。两项含有“欧菲斯美特”字样商标具体比较情况如下：
持有主体 | 商标标识 | 注册号 | 类别 | 应用商品/服 务 | 有效期限 | 取得方式 |
<.. image(卡通人物 低可信度描述已自动生成) removed ..> | 2000.12.28-2010.12.27 | |||||
续展注册 | ||||||
发行人 | 1499533 | 35 | 推销 | 2010.12.28-2020.12.27 | 受让取得 | |
续展注册 | ||||||
2020.12.28-2030.12.27 |
持有主体 | 商标标识 | 注册号 | 类别 | 应用商品/服 务 | 有效期限 | 取得方式 |
四川欧菲斯 | 7502121 | 20 | 办公家具 | 2020.10.28-2030.10.27 | 受让取得 |
由上表可见，两项商标虽均含有“欧菲斯美特”字样，但具体商标标识及类别、应用领域均存在差异，属于不同的商标，发行人自始不存在持有四川欧菲斯持有的 7502121 号商标的情形，发行人与四川欧菲斯均不存在使用对方商标的情形，双方亦未就授权对方使用商标签署任何协议或存在任何类似安排。
四川欧菲斯主营业务为办公家具的生产、销售，其持有的 7502121 号商标可广泛应用于其产品，系其主要无形资产。发行人销售的办公家具类具体商品品牌众多，7502121 号商标在发行人业务体系不存在明显的商业价值，故四川欧菲斯未将其持有的商标转让给发行人，亦未将其授权给发行人使用，相关安排具有合理性。
综上，四川欧菲斯与发行人不存在共用商标的情形，四川欧菲斯持有含“欧菲斯”字样商标对发行人资产完整和独立性不会产生重大不利影响。
（2）“欧菲斯”商号权属及对发行人资产完整和独立性的影响
①发行人商号权属清晰，共用商号符合法律法规的相关规定
2014 年 5 月 27 日，发行人前身取得了重庆市工商行政管理局核发的注册号为 500905000906434 的《营业执照》，公司名称为欧菲斯办公伙伴控股有限公司。 2020 年 12 月 31 日，发行人办理完成由有限责任公司整体变更为股份有限公司的工商变更登记手续，并取得了重庆市市场监督管理局向发行人核发的（渝两江）登记内变字[2020]第 222017 号《准予变更登记通知书》，公司名称变更为欧菲斯集团股份有限公司。
《企业名称登记管理规定》第六条规定：“企业名称由行政区划名称、字号、行业或者经营特点、组织形式组成。”第十七条规定：“在同一企业登记机关，申请人拟定的企业名称中的字号不得与下列同行业或者不使用行业、经营特点表述的企业名称中的字号相同：（一）已经登记或者在保留期内的企业名称，有投资关系的除外；（二）已经注销或者变更登记未满 1 年的原企业名称，有投资关系
或者受让企业名称的除外；（三）被撤销设立登记或者被撤销变更登记未满 1 年的原企业名称，有投资关系的除外。”
发行人及发行人子公司与四川欧菲斯分属不同行政区划，注册登记时，均独立按照《企业名称登记管理规定实施办法》等相关规定，向其各自工商行政管理机关办理了名称预核准手续，并依法办理了注册登记手续。
②四川欧菲斯与发行人共用商号的背景及合理性
“欧菲斯”一词为办公物资批发零售企业广泛使用的名称，并非发行人专属，市场上包括发行人及四川欧菲斯在内的诸多办公物资领域企业均使用“欧菲斯”作为自身商号。除四川欧菲斯曾与发行人存在关联关系外，其他使用“欧菲斯”商号的相关主体与发行人不存在关联关系。发行人的主要客户为政府机关、事业单位、央国企、大型金融机构等，该类客户对供应商的各类资质条件要求严格，并在引入供应商时具有严格的遴选流程，发行人经营发展过程中未曾因商号相同或相似而误导客户或谋取不正当利益，市场上相关经营主体使用“欧菲斯”商号不会对发行人自身商号的使用、业务开展及品牌建设产生重大不利影响。
四川欧菲斯成立于 2005 年，自成立之初即使用“欧菲斯”作为公司商号并一直沿用。2019 年，四川欧菲斯原股东将四川欧菲斯转让给谢勇、杨艳，因四川欧菲斯已连续使用“欧菲斯”商号多年，名称变更可能对其品牌推广及业务经营均带来不利影响，故股权转让过程中未对四川欧菲斯的更名作出安排。
发行人始终在核准范围内使用商号，不存在授权第三方使用“欧菲斯”商号的情形。报告期内，发行人与四川欧菲斯不存在因共用商号导致主体混淆及诉讼或纠纷情形。
综上，四川欧菲斯与发行人共用商号存在合理性，对发行人资产完整和独立性不构成重大不利影响。
（3）发行人不存在商标、商号等方面的重大诉讼或纠纷
报告期内，发行人存在一项商标相关诉讼纠纷。2023 年 9 月，发行人工作人员因操作失误，在客户采购商城上架了带有“彩鲸”标识的商品，江苏彩鲸智能科技有限公司以发行人侵害其注册商标使用权为由提起诉讼。2024 年 3 月，发行人已按照法院判决结果向江苏彩鲸智能科技有限公司支付 5 万元赔偿费用，该案件已终结。上述商标纠纷涉案金额较小，未对发行人生产经营造成重大不利影响。
报告期内，发行人不存在商标、商号等方面的重大诉讼或纠纷。
（六）按照《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-10 规定说明对发行人租赁实际控制人房产的核查情况
经核查，发行人存在向实际控制人或其控制的企业租赁房产的情形，对相关资产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等事项核查如下：
1、发行人租赁实际控制人或其控制的企业房产的基本情况
截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人及其重要子公司存在租赁实际控制人（包括实际控制人的配偶）或实际控制人控制的企业的房产的情况，具体情况如下：
序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 租赁面积（m2） | 租赁用途 |
1 | 苏州子公司 | 苏州线厂 | 苏州市友新路 6 号厂区 24#、 25#、26#房 | 479.00 | 办公 |
2 | 苏州子公司 | 苏州线厂 | 苏州市友新路 6 号厂区 15#、17# 房；15#、27#场地 | 房屋 6,337.50；场地 646.25 | 仓库 |
3 | 发行人苏州分公司 | 苏州线厂 | 苏州市友新路 6 号厂区 27#房 | 108.65 | 仓库 |
4 | 长春子公司 | 王长福 | 长春市朝阳区自由大路 17 号 3-3 | 411.72 | 门店 |
5 | 长春子公司 | 王长福 | 长春市二道区安乐路 382 号门市房 | 5,000.00 | 办公 |
6 | 宁波子公司 | 宁波市江北森通贸易商行 | 宁波市江北区庄桥街道上邵村 | 1,333.00 | 仓库 |
7 | 宁波子公司 | 王志英 | 宁波市海曙区顺德路 136 弄 58 号 （1-20）室 | 200.00 | 门店、办公 |
8 | 宁波子公司 | 戴开岳 | 宁波市海曙区翠柏路 122 号 | 250.00 | 门店 |
9 | 宁波子公司 | 戴开岳 | 舟山市和津广场 109 号沿街商铺 | 41.88 | 办公 |
2、相关资产的具体用途、对发行人的重要程度
上述房产中，第 1、2、3、5、6、9 项用于办公、仓储，第 4、7、8 项用于门店经营。
发行人及子公司向实际控制人或其控制的企业租赁的仓储、办公用房系对应主体主要使用的仓储、办公用房，对相应主体的生产经营具有重要性，但发行人的主营业务为办公物资的销售，不属于生产型企业，租赁房产主要用于相应主体办公或仓储用途，当地有较多可用于出租的同类型用房，租赁房产不属于不可替代性资产。
用于门店经营的用房系长春子公司、宁波子公司的销售门店，对应门店的经营规模及利润规模均较小，未对发行人生产经营结果产生重大影响，具体参见本
《补充法律意见书（二）》之“第一部分、二、（二）、2、（2）租赁房屋的主要用途及对发行人生产经营的重要性，实现收入和利润占比”。
3、未投入发行人的原因
发行人是以商品流通为主业的商贸行业，发行人一直采用轻资产运营模式，发行人及子公司办公场所及仓库主要采用租赁方式取得，故相关租赁资产未投入发行人与发行人采取的运营模式相匹配，具有合理性。
4、租赁费用的公允性
关联租赁的租赁价格系双方协商确定，定价公允，租赁价格与同地段、同类型房屋的市场租赁价格不存在重大差异。
5、是否能确保发行人长期使用及今后的处置方案
发行人长期承租前述房产，主要用于仓储、办公用途，能够满足发行人生产经营的需要。前述房产均取得了产权证明或有权机关出具的关于房产不存在被拆除风险的说明。
发行人实际控制人王长福、吴骏寅、戴开岳、王志英及上述房产的出租方均已出具承诺，如发行人需要，发行人及其子公司可长期从目前出租方处租赁上述房产，出租方将始终保证租赁价格的公允性，在租约到期后，发行人及其子公司享有优先租赁权。考虑搬迁、装修成本及租赁稳定性，在价格公允情况下，发行人将考虑继续租赁前述房产。
综上所述，发行人及其子公司向实际控制人或实际控制人控制的企业租赁房屋主要用于办公、仓储，不属于不可替代性资产；向实际控制人或实际控制人控制的企业租赁房屋与发行人采用的轻资产运营战略相匹配；上述关联租赁价格公
允且实际控制人及相关出租方已出具承诺可确保发行人长期使用，在价格公允情况下，发行人将考虑继续租赁前述房产。发行人向实际控制人或其控制的企业租赁房产不会对发行人资产完整性和独立性产生重大不利影响。
（七）发行人律师核查情况
1、核查程序
就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、获取报告期内发行人关联交易相关协议，对发行人管理层及关联方相关负责人进行访谈，了解关联销售和关联采购的原因、背景，必要性以及相关交易的定价政策；
2、查阅报告期内发行人销售明细表、采购明细表，比较发行人关联销售或关联采购的主要商品价格与其他无关联第三方的交易价格差异情况，分析关联交易的公允性；
3、获取航天工业与其他无关联房屋承租方签署的《物业管理合同》，比较航天工业向发行人提供物业服务的价格与其他非关联方的交易价格差异情况，分析关联交易的公允性；
4、获取苏州线厂提供物业服务所承担成本费用的支出凭证，比较苏州线厂向发行人提供物业服务的价格与苏州线厂实际支付的成本费用差异情况，分析关联交易的公允性；
5、查阅了发行人及子公司向关联方租赁房屋的租赁合同及相应的产权凭证，取得了报告期内发行人及子公司向关联方支付租金的凭证，了解报告期内关联租赁的基本情况、租赁用途、租赁单价、租赁面积及占对应生产经营主体面积的比例；
6、取得了关联租赁门店的营业收入和毛利数据，分析用于门店经营的关联租赁的重要性；
7、访谈管理层，获取关联租赁出租方出具的《关于房产租赁的说明及承诺》，了解发行人向实际控制人租赁的房产不投入发行人的原因，核查关联房产是否可由发行人及其子公司长期使用；
8、查阅了新欧菲斯、发行人股东会审议向王长福拆出资金的相关议案，查
阅了王长福与长春子公司签署的借款合同、长春子公司向王长福出借资金凭证及王长福还款凭证、王长福还款前的银行流水，核查了王长福归还借款的资金来源；
9、查阅了发行人由有限公司整体变更为股份公司的工商档案，查阅了发行 人创立大会暨第一次临时股东大会的会议文件，了解发行人股改纳税的相关情况；
10、查阅了《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》
（财税〔2000〕91 号）、《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159 号）等相关规定，了解合伙企业合伙人缴纳个人所得税的相关规定；
11、对发行人财务负责人进行访谈，了解发行人代各股东缴纳个人所得税的背景及原因；取得了发行人缴纳税款的纳税凭证，核查发行人代缴税款的真实性；
12、取得了一号中心、二号中心、三号中心、四号中心、五号中心、六号中心全体合伙人对由一号中心代缴个人所得税的确认文件，取得了一号中心通过银行转账方式归还发行人代缴税款的银行流水记录；
13、查阅了公司《公司章程》《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等制度，查阅了公司 2023 年第三次临时股东大会、第一届董事会第三十一次会议通过的关于《补充确认报告期内关联交易》的议案，查阅了独立董事关于第一届董事会第三十一次会议发表的独立董事意见，了解公司对报告期内关联方资金占用事项的具体整改措施；
14、取得了发行人实际控制人王立金、王长福、叶贯强、吴亮亮、曾刚、刘志荣、吴骏寅、安平、戴开岳出具的《杜绝资金拆借的承诺》；
15、查阅了天健会计师对公司内部控制情况出具的《内控鉴证报告》（天健审〔2024〕8-363 号），了解发行人是否在所有重大方面保持了有效的内部控制；
16、获取注销或转让的关联方全套工商资料，了解关联方基本情况；对注销或转让关联方的大股东或主要人员进行访谈，了解关联方存续期间的业务开展情况、注销或转让原因、存续期间合规经营情况等；
17、通过在信用中国、裁判文书网、企查查及企业信用信息公示系统等网站检索查询，核查注销或转让的关联方存续期间是否存在重大违法违规行为或行政处罚；
18、获取注销或转让关联方报告期初至注销或转让前银行流水（如有）、发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的银行流水；走访发行人主要客户、供应商及主要关联方；对注销或转让关联方的大股东或主要人员进行访谈；查阅发行人实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，核查报告期内注销或转让关联方与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员及主要客户、供应商及其主要股东之间资金、业务往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
19、查阅《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》等相关规定及发行人实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；检索国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，核查发行人关联方披露完整性与准确性；获取发行人报告期内的采购明细表、销售明细表，并与发行人关联方清单比对核查；查阅天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2024〕8-368 号），核查关联交易披露的完整性、是否存在关联交易非关联化的情形；
20、取得并查阅了四川欧菲斯自成立以来的工商内档，了解四川欧菲斯的历史沿革；
21、取得了四川欧菲斯销售、采购明细表，对四川欧菲斯负责人进行访谈，了解其业务模式、主营业务及经营的主要商品，核查四川欧菲斯是否存在与发行人从事相同或相似业务的情形；取得了四川欧菲斯报告期内的财务报表、主要销售、采购合同、员工名册、资产清单及车间设备照片，了解四川欧菲斯转让后的生产经营情况，核查是否与发行人在资产、人员、机构、主营业务上保持独立；
22、对四川欧菲斯股权转让方曾雄、田秀英、曾令宏和受让方谢勇、杨艳进行访谈，了解股权转让的背景及原因；
23、查阅了四川欧菲斯股东会通过的关于股权转让的议案，查阅了四川欧菲斯原股东曾雄、田秀英、曾令宏与现股东谢勇、杨艳签署的《股权转让协议》《股权转让补充协议》，取得了股权转让价款的支付凭证，核查四川欧菲斯股权转让的真实性；
24、查阅了发行人持有的含“欧菲斯”字样商标的权属证书，通过国家知识
产权局商标局中国商标网对四川欧菲斯所持商标进行检索，分析发行人与四川欧菲斯是否存在使用对方商标的情形；
25、查阅了《企业名称登记管理规定》《企业名称登记管理规定实施办法》等相关规定，核查四川欧菲斯和发行人共用商号是否符合法律法规的规定；
26、获取了发行人与江苏彩鲸智能科技有限公司相关诉讼文件，了解发行人与江苏彩鲸智能科技有限公司之间的商标纠纷情况；通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家知识产权局商标局中国商标网等网站对发行人是否存在商标、商号等方面的诉讼或纠纷进行查询；取得了发行人出具的关于不存在商标、商号等方面的重大诉讼或纠纷的说明；
27、通过 58 同城（https://cq.58.com/）等服务平台检索与关联租赁相关房产同地段、同类型房屋的市场租赁价格，核查租赁价格的公允性。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人关联采购及关联销售具有合理的商业背景、具有必要性；
2、报告期内，发行人关联销售定价、毛利率与第三方相比不存在异常；关联采购单价与第三方相比不存在异常，报告期内，关联交易价格具有公允性；
3、报告期内，发行人向同一关联方既采购又销售具有合理的商业背景，具有合理性；
4、报告期内，基于节约资本性投入、保证租赁稳定性的原因，发行人向关联方租赁仓储、办公、门店用房，具有必要性；
5、发行人向关联方租赁的房产中，部分用于线下门店经营，对应的门店实现收入和毛利占发行人营业收入和毛利的比例极低，该部分关联租赁对发行人生产经营的重要性较低；部分用于仓储、办公，系对应子公司主要使用的仓储、办公用房，对相应子公司的生产经营具有重要性，因相关房产仅用于仓储、办公，可替代性较高，发行人子公司可以在相关区域内及时找到合适的替代性场所，故发行人对于上述关联租赁不存在重大依赖；
6、报告期内，发行人存在向王长福、一号中心出借资金的情形，构成对发
行人资金占用；上述借款具有合理理由，用途合法，且已及时偿还；
7、公司已就报告期内的资金拆借事项进行了整改，建立健全防范资金占用风险管理制度并有效执行；
8、报告期内，发行人关联方注销及对外转让均为依据自身经营、业务规划做出的合理决策，不存在异常情形；上述注销或转让关联方存续期间不存在重大违法违规行为或重大行政处罚；
9、报告期初至注销或转让前，上述关联方与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员不存在资金、业务往来，与发行人不存在异常资金、业务往来，与发行人主要客户、供应商之间不存在业务往来及异常资金往来，不存在关联交易非关联化，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
10、四川欧菲斯历史沿革与发行人独立，主要从事办公家具的生产及销售，存在与发行人从事相同或近似业务的情形；
11、为解决潜在的同业竞争问题，四川欧菲斯原股东将其持有的四川欧菲斯股权转让给谢勇、杨艳，股权转让价款已支付，转让真实，不存在代持或其他利益安排；
12、发行人持有的“欧菲斯”商标及商号权属清晰；发行人不存在与四川欧菲斯共用商标的情形；四川欧菲斯与发行人共用商号存在合理性，对发行人资产完整和独立性不构成重大不利影响；
13、报告期内，发行人不存在商标、商号等方面的重大诉讼或纠纷；
14、发行人及其子公司向实际控制人或实际控制人控制的企业租赁房屋主要用于办公、仓储，不属于不可替代性资产；向实际控制人或实际控制人控制的企业租赁房屋与发行人采用的轻资产运营战略相匹配；上述关联租赁价格公允且实际控制人及相关出租方已出具承诺可确保发行人长期使用，在价格公允情况下，发行人将考虑继续租赁前述房产。发行人向实际控制人或其控制的企业租赁房产不会对发行人资产完整性和独立性产生重大不利影响。
三、《问询函》第 4 题：关于同业竞争申报材料显示：
（1）点动科技系发行人实际控制人之一叶贯强持股 10.21%、与自然人陈科斌共同控制的企业，主营业务为信息互动业务、软件和信息技术服务。经查询公开信息，点动科技主要从事企服领域数字化综合采购解决方案。发行人认定点动科技与发行人不存在同业竞争。
（2）发行人成立之前，叶贯强近亲属控制的文一集团曾经营办公物资业务。发行人成立后，文一集团全面退出办公物资业务，有关京东批发业务由广东子公 司承接。2020 年，发行人自文一集团及叶建勋无偿受让 8 项办公业务相关商标。
（3）发行人销售的商品品类中包含了食品食材、口罩及其他医疗物资等类别。发行人实际控制人近亲属控制的部分企业从事的业务与食品、医疗器械销售相关，如东莞市味力食品有限公司、文一集团及其子公司等。
请发行人：
（1）结合点动科技股权构成、具体业务模式、生产经营规模、主营业务收入构成及占比情况、客户类型等，说明点动科技及其子公司是否与发行人从事相同或相似业务，认定点动科技与发行人不存在同业竞争的依据及充分性；如点动科技及其子公司存在办公物资等相关产品销售，说明报告期内相关产品销售金额、毛利及占发行人同类型业务收入、毛利占比情况。
（2）说明文一集团退出办公物资业务并由发行人子公司承接相关业务的原因、背景、完整过程及关键节点，文一集团办公物资业务相关资产的转让情况及价格公允性；文一集团退出办公物资业务前后的主营业务变化及与发行人业务重叠情况，仅以经营范围认定与发行人不存在同业竞争的依据充分性；文一集团退出后资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共用采购、销售渠道、为发行人提供外协或分担成本费用等情形。
（3）结合实际控制人及其近亲属控制的企业在历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品类别、商标商号、客户、供应商等）方面与发行人的关系，对照《证券期货法律适用意见第 17 号》相关规定，进一步论证相关企业与发行人是否构成重大不利影响的同业竞争。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
（一）结合点动科技股权构成、具体业务模式、生产经营规模、主营业务收入构成及占比情况、客户类型等，说明点动科技及其子公司是否与发行人从事相同或相似业务，认定点动科技与发行人不存在同业竞争的依据及充分性；如点动科技及其子公司存在办公物资等相关产品销售，说明报告期内相关产品销售金额、毛利及占发行人同类型业务收入、毛利占比情况
1、点动科技股权构成
点动科技系新三板挂牌公司，截至 2023 年 12 月 31 日，点动科技前十名股东情况如下：
序 号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
1 | 陈科斌 | 29,262,740 | 24.43% |
2 | 叶贯强 | 12,227,280 | 10.21% |
3 | 东莞市旗峰天下企业投资中心（有 限合伙） | 10,570,000 | 8.82% |
4 | 广东云聚天下科技有限公司 | 9,400,000 | 7.85% |
5 | 郑文杰 | 7,272,860 | 6.07% |
6 | 黄国强 | 6,893,905 | 5.75% |
7 | 梁俊琼 | 6,363,120 | 5.31% |
8 | 卢建明 | 5,900,000 | 4.93% |
9 | 广东中科白云新兴产业创业投资基 金有限公司 | 4,160,000 | 3.47% |
10 | 广东富成创业投资有限公司 | 4,071,800 | 3.40% |
合计 | 96,121,705 | 80.24% | |
2015 年 4 月 18 日，叶贯强与陈科斌签署了《一致行动协议》，约定在点动科技股东大会和董事会会议中行使表决权时保持一致，二人共同控制点动科技。
叶贯强基于对未来业务发展方向的考虑，计划集中精力发展公司 B2B 直销业务，难以兼顾点动科技的经营发展，且其已于 2022 年 9 月辞任点动科技董事，并自此以后未在点动科技担任任何职务，不再具有继续控制点动科技的意愿。 2023 年 12 月 21 日，叶贯强与陈科斌签署了《一致行动人解除协议》，约定不再
在点动科技的日常经营及其他重大决策等方面保持一致行动关系。故自 2023 年
12 月 21 日起，点动科技及其子公司不再为叶贯强实际控制的企业。
点动科技前十大股东中，除叶贯强外，其余股东与发行人实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、点动科技主要从事的具体业务
（1）点动科技的主营业务及主要业务类型
点动科技是一家数字化综合型服务商，主营业务为数智类的信息技术服务，具体包括 AI 智能算力、物联网通信、联络互动服务外包等。
点动科技及其子公司从事的主要业务类型及对应客户类型如下：
业务类型 | 主要服务内容 | 客户类型 | 代表客户 | |
1、招聘及管理电话营销代 表；2、在自有呼叫中心全 | 中移在线服务有限公司广东分公司、中移在线服务有限公司佛山分公司、中移在线服务有限公司东莞分公司、中移在线服务有限公司陕西分公司、中移在线服务有限公司新疆分公司 | |||
面进行客户服务代表的基础 素质培训和呼出服务；3、 | ||||
联络中心运营 | 呼出外包 | 提供项目调查、客户回访、客户关怀、电话营销等业 务；4、云招聘及云管理电 话营销代表；5、集中式和 | 国有大型通讯 | |
服务 | 分散式云坐席规模呼出服 | 集团下属单位 | ||
务。 | ||||
1、通信、金融、制造、政 | ||||
呼入外包 | 府机构等领域的呼入型服务热线；2、提供业务咨询、 投诉受理、信息查询、资料 | 中移在线服务有限公司广东 分公司、中移在线服务有限公司佛山分公司、中移在线 | ||
录入、订单处理、售后服务 | 服务有限公司东莞分公司 | |||
等服务。 | ||||
中国联合网络通信有限公司 | ||||
物联网通信技术服务 | 提供物联网系统服务及相关服务的集成内容，包括物联综合管理平台部署、对接、平台升级服务、现场调试、软件使用培训等。 | 国有大型通讯集团下属单位 | 扬州市分公司、中国联合网络通信有限公司南通市分公司、中国联合网络通信有限公司苏州市分公司、中国联合网络通信有限公司镇江市 分公司、中国联合网络通信 | |
有限公司广州市分公司 | ||||
提供智算服务，包括智能算 | 广东中建普联科技股份有限公司、达闼机器人(珠海）有限公司、南京中科超微计算机科技有限公司、广州星伦安全实业有限公司、合肥中科智驰科技有限公司、尚阳科技股份有限公司、北京佳 和联创科技有限公司 | |||
力的池化调度和 GPU 算力 | ||||
资源，并为数字人的服务提 | 中小型 AI 或 | |||
算力服务 | 供整体技术资源解决方案， | 细分领域科技 | ||
并提供以智能算力作为核心 | 型企业 | |||
竞争力产品的多品类的信息 | ||||
服务。 | ||||
业务类型 | 主要服务内容 | 客户类型 | 代表客户 |
综合服务 | 提供营销活动咨询、策划、营销推广、互联网获客、技术服务及相关平台运营、增值服务等服务。 | 中小互联网技术性企业 | 广州众安保险代理有限公 司、广东粤体科技有限公 司、广州乐仁信息技术有限公司、宁波鲸向海科技有限公司、武汉快多多科技有限 公司 |
软件开发与销售 | 依据客户的要求提供软件产品系统模块的开发、升级、维护服务，制定合理的开发方案，包括业务需求调研、需求分析、主体功能的确定 等服务并实施完成。 | 广东省本地企业 | 深圳安博检测股份有限公 司、广东邦盛北斗科技股份公司、广州云蝶科技有限公司、广州市泺立能源科技有限公司、广州拓德环境科技 有限公司 |
（2）点动科技的生产经营规模、主营业务收入构成及占比情况
点动科技的主要收入来源于算力服务收入、系统技术收入、信息互动服务采购收入、平台服务费收入等，点动科技作为成果交付型的服务商，向委托方收取信息服务费、算力服务费、集成服务费、销售分成或者佣金、营销服务费、考核管理费等，如果提供技术或软件服务，还另行收取系统和软件相关服务费用。
报告期内，点动科技的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
业务类别 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
联络中心运营服务 | 10,666.42 | 22.08% | 12,389.66 | 37.72% | 23,544.19 | 91.40% |
物联网通信技术服务 | 18,283.48 | 37.85% | 13,587.22 | 41.36% | - | - |
算力服务 | 8,841.38 | 18.30% | - | - | - | - |
综合服务 | 8,477.64 | 17.55% | 5,360.69 | 16.32% | - | - |
软件开发与销售 | 2,038.05 | 4.22% | 1,512.29 | 4.60% | 1,773.00 | 6.88% |
新媒体运营 | - | - | - | - | 337.59 | 1.31% |
培训业务 | - | - | - | - | 104.79 | 0.41% |
合计 | 48,306.98 | 100.00% | 32,849.86 | 100.00% | 25,759.57 | 100.00% |
报告期内，点动科技及其子公司不存在办公物资等相关商品销售。
3、叶贯强已就同业竞争事宜出具了承诺
为避免未来发生同业竞争，更好地维护公司中小股东的利益，实际控制人叶贯强出具了《欧菲斯集团股份有限公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺》，
具体情况如下：
“1、除发行人及其子公司外，承诺人及承诺人控制的其他公司、合作或联营企业目前没有通过任何形式直接或间接从事（包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人经营）与发行人的主营业务及其他业务相同、相似的业务（下称‘竞争业务’）；承诺人与发行人不存在同业竞争。
2、除发行人及其子公司以及承诺人向发行人书面披露的企业外，承诺人目前未直接或间接控制任何其他企业，亦未对其他任何企业施加任何重大影响。
3、承诺人及承诺人直接或间接控制的除发行人外的子公司、合作或联营企业将不会采取以任何方式（包括但不限于参股、控股、联营、合营、合作）直接或间接从事竞争业务或与发行人业务可能构成实质竞争的业务。
4、若因任何原因出现承诺人或承诺人控制的除发行人以外的其他企业将来直接或间接从事竞争业务或与发行人业务可能构成实质竞争的业务的情形，则承诺人将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使承诺人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如发行人进一步要求收购上述竞争业务，承诺人将在同等条件下给予发行人优先受让权，并尽最大努力促使交易条件平等合理、交易价格公允、透明。
5、若发生承诺人或承诺人控制的除发行人以外的其他企业将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其他商业机会，在同等条件下赋予发行人该等投资机会或商业机会之优先选择权。
6、承诺人将促使承诺人及承诺人配偶的直系亲属（即父母及子女）及承诺人的其他近亲属（兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）履行上述避免同业竞争承诺中与承诺人相同的义务。
7、如承诺人违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺函依法申请强制承诺人履行上述承诺，承诺人愿意就因违反上述承诺而给发行人及发行人其他股东造成的全部经济损失承担赔偿责任；同时，承诺人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。
8、自本承诺函出具日起，本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止：（1）承诺人不再直接或
间接持有发行人 5%以上股份之日；或（2）发行人终止在深圳证券交易所上市之日。”
综上，点动科技主营业务为数智类的信息技术服务，与发行人主营业务存在明显差异。报告期内，点动科技不存在办公物资等相关商品销售。发行人认定点动科技与发行人不存在同业竞争依据充分。
（二）说明文一集团退出办公物资业务并由发行人子公司承接相关业务的原因、背景、完整过程及关键节点，文一集团办公物资业务相关资产的转让情况及价格公允性；文一集团退出办公物资业务前后的主营业务变化及与发行人业务重叠情况，仅以经营范围认定与发行人不存在同业竞争的依据充分性；文一集团退出后资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共用采购、销售渠道、为发行人提供外协或分担成本费用等情形
1、文一集团退出办公物资业务并由发行人子公司承接相关业务的原因、背景、完整过程及关键节点
（1）文一集团基本情况
截至本《补充法律意见书（二）》出具日，文一集团的基本信息如下：
公司名称 | 广东文一朝阳集团有限公司 | ||
成立日期 | 2004 年 7 月 8 日 | ||
注册资本 | 5,000.00 万元 | ||
法定代表人 | 叶建勋 | ||
住所 | 广东省东莞市道滘镇文一路 1 号 501 室 | ||
主营业务 | 通讯系统软硬件开发业务，同时存在少量食品销售业务 | ||
股权结构 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
叶建勋 | 3,500.00 | 70.00% | |
叶丽芳 | 1,500.00 | 30.00% | |
合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
文一集团的股东叶丽芳、叶建勋为发行人实际控制人叶贯强的姐姐、姐夫，该二人未持有发行人的股份，二人女儿叶颖欣、叶嘉仪作为一号中心有限合伙人分别间接持有发行人 2.3042%的股份；发行人直接及间接股东不存在持有文一集团股权的情形；发行人自成立至今与文一集团之间不存在交叉持股的情况，二者不存在控制关系。
（2）发行人子公司承接相关业务的原因、背景、过程及关键节点
欧菲斯成立前，文一集团主要从事办公物资批发业务，其中办公物资业务板块由叶贯强负责经营。
2014 年，叶贯强与欧菲斯其他实际控制人拟共同创立欧菲斯，主要着力于办公物资 B2B 直销业务，建立覆盖全国的供应链交付体系。相较于传统的办公物资批发业务，欧菲斯的经营模式更能适应国家数字一体化采购政策导向，故文一集团同意将办公物资业务剥离，现有业务中符合欧菲斯发展战略的部分由欧菲斯承接。
2015 年 2 月，广东子公司成立，逐步开始承接文一集团业务。文一集团办公物资业务相关人员与广东子公司签订新的劳动合同；广东子公司经营所需的固定资产、存货由文一集团按照账面净值转让给广东子公司。
截至 2016 年 2 月，文一集团主要办公物资业务已由广东子公司承接，除继续履行已入围的广东省政采业务外，文一集团不再从事其他办公物资销售业务。
截至 2020 年 3 月，文一集团办公物资业务承接完成，文一集团经营范围变更，去除了与销售办公物资相关的经营范围。
（3）发行人业务承接的具体情况
①客户承接情况
文一集团原办公物资业务的直销类主要客户为广东省内的政府部门/事业单位、央国企、金融机构及其他大中型企业，批发类主要客户为京东及其他办公物资批发单位。
广东子公司成立后，其承接文一集团办公物资业务的方式分为三种，其一，经与文一集团客户协商终止原协议，与广东子公司重新签署业务协议并建立合作，多数中小型客户均采用该承接方式，报告期与发行人存在合作关系的该类客户合 计 36 家；其二，客户在原协议到期后方可变更交易主体的，原协议到期后，相 关客户与广东子公司签署业务协议并建立合作关系，该类客户如中国移动通信集 团广东有限公司、东莞银行股份有限公司、顺丰速运有限公司、京东等；其三，客户对供应商相关资格条件要求较为严格，作为刚成立的市场主体，发行人个别 入围条件尚未满足，在经过一段时间运营后，入围条件已具备、服务能力也已得
到市场认可，方能与客户直接签署业务协议，该类客户如广东省人民政府/事业单位客户。
在文一集团剥离办公物资相关人员、资产至广东子公司后，主要客户均陆续与广东子公司直接建立了合作关系，与广东省人民政府及下属单位客户的合作关系至 2020 年 3 月实现承接。
报告期内，发行人与上述客户的交易情况如下：
单位：个、万元
客户类型 | 客户数量 | 客户名称 | 2023 年 | 2022 年 | 2021 年 |
中小型客户 | 36 | 注 | 409.01 | 436.74 | 464.43 |
央国企、大型民营企业 | 4 | 北京京东世纪贸易有 限公司 | 9,736.82 | 12,331.64 | 14,608.87 |
中国移动通信集团广 东有限公司 | 968.83 | 782.98 | 711.94 | ||
东莞银行股份有限公 司 | 391.74 | 405.26 | 298.66 | ||
顺丰速运有限公司 | 19.27 | 11.46 | 252.78 | ||
广东省人民政 府/事业单位客户 | 1 | 广东省人民政府 | 4,470.31 | 5,685.54 | 7,623.52 |
合计 | 15,995.98 | 19,653.62 | 23,960.20 | ||
发行人营业收入 | 827,831.28 | 816,386.78 | 768,336.09 | ||
占比 | 1.93% | 2.41% | 3.12% | ||
注：通过上述方式一承接的客户主要为中小型客户，最近三年，与发行人存在交易的该类客户数量分别为 30 家、32 家、22 家，合计 36 家，客户较为分散，交易金额普遍较小，故未列示具体客户名称。
报告期内，发行人向上述客户的销售金额合计为 23,960.20 万元、19,653.62万元、15,995.98 万元，占当期营业收入的比例为 3.12%、2.41%、1.93%，整体占比较小。报告期内，发行人相较于早期的文一集团在数字化服务能力、供应链整合与管理能力、品类拓展与管理能力等方面具有明显优势，综合实力显著提升，完全具备独立获客和维持客户关系的能力，报告期内，发行人与上述客户的持续合作已与公司成立初期的业务承接无明显的直接关系，发行人的业务发展对文一集团不存在依赖。
②供应商承接情况
文一集团早期办公物资业务的主要供应商可分为两类，一类是办公用纸、办
公设备、办公耗材厂商，另外一类是知名进口笔具品牌制造商。
第一类供应商主要包括金光创利办公纸品（上海）有限公司、芬欧汇川（中国）有限公司、富士胶片实业发展（上海）有限公司、佳能（中国）有限公司广州分公司等供应商；第二类供应商主要包括斑马贸易（深圳）有限公司、百乐贸易（深圳）有限公司和三菱铅笔贸易（上海）有限公司。
供应商承接工作较客户承接工作相对简单，广东子公司成立后，文一集团供应商终止原协议或原协议到期后与广东子公司签署新的业务协议，截至 2016 年，广东子公司对文一集团办公物资业务相关供应商承接完成。
报告期内，随着发行人的销售规模不断扩张，发行人与上述多数供应商保持稳定持续的合作关系，发行人与上述供应商的交易情况如下：
单位：万元
供应商类型 | 供应商名称 | 2023 年 | 2022 年 | 2021 年 |
办公用纸、办公设备、办公耗材厂商 | 芬欧汇川（中国）有限公司 | 13,767.52 | 15,238.06 | 16,868.79 |
富士胶片实业发展（上海）有限公司 | 2,403.83 | 2,229.87 | 2,882.50 | |
佳能（中国）有限公司广州分公司 | 32.34 | - | 106.07 | |
金光创利办公纸品（上海）有限公司 | - | - | 0.80 | |
进口笔具品牌制造商 | 三菱铅笔贸易（上海）有限公司 | 6,908.35 | 4,500.61 | 3,817.52 |
斑马贸易（深圳）有限公司 | 6,290.15 | 5,612.31 | 5,403.40 | |
百乐贸易（深圳）有限公司 | 2,472.22 | 4,809.43 | 6,993.80 | |
合计 | 31,874.41 | 32,390.28 | 36,072.88 | |
发行人营业成本 | 766,523.90 | 750,970.14 | 707,502.19 | |
占比 | 4.16% | 4.31% | 5.10% | |
2、文一集团办公物资业务相关资产的转让情况及价格公允性
2015 年 7 月，文一集团与广东子公司签署了《买卖合同书》，文一集团向广
东子公司转让库存商品。2015 年 7 月至 2016 年 2 月，文一集团合计向广东子公
司转让存货合计金额 5,005.87 万元，均按照账面净值转让，已通过银行转账的方式支付完毕。
2015 年 9 月，文一集团与广东子公司签署两份《购销合同》，文一集团向广东子公司转让经营所需的固定资产，主要为办公家具、货架、电脑等，合计金额
92.96 万元，均按照账面净值转让，已通过银行转账的方式支付完毕。
2020 年 6 月，文一集团与发行人前身欧菲斯有限签署两份《注册商标转让
协议》，文一集团向发行人转让与办公物资经营相关的注册商标，共计转让 7 项，因上述商标取得成本低，文一集团已退出办公物资相关业务，上述商标已无经营需要，故采用了无偿转让的方式。
综上，文一集团与广东子公司之间办公物资业务相关资产转让已经履行完毕，价格公允。
3、文一集团退出办公物资业务前后的主营业务变化及与发行人业务重叠情
况
文一集团退出办公物资业务前，其主要从事办公物资销售业务。退出办公物资业务后，文一集团开始尝试新的业务领域，自 2018 年起，基于自身持有的增值电信业务相关资质，文一集团开始涉足通讯系统软硬件开发业务。此外，文一集团的关联公司东莞市味力食品有限公司（以下简称“味力食品”）一直从事食品销售业务，从 2022 年开始，文一集团也进行了少量食品销售业务。
故文一集团退出办公物资业务后，其主营业务变更为通讯系统软硬件开发业务及食品销售业务，目前，两板块业务规模均不大。其中，通讯系统软硬件开发业务与发行人主营业务不存在重叠，与发行人不存在同业竞争。食品销售业务的销售金额较小且其业务形态与发行人存在明显差异，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。具体参见本《补充法律意见书（二）》之“第一部分、三、
（三）、2、（1）味力食品、文一集团对发行人不构成重大不利影响的同业竞争”。
文一集团退出办公物资业务前后，其重要子公司朝阳药业一直从事医药销售业务，其中包含部分医疗器械，与发行人经营的商品品类存在重叠，但其经营模式、销售区域、主要获客方式、主要客户及供应商类型等业务形态与发行人均存在明显差异，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，具体参见本《补充法律意见书（二）》之“第一部分、三、（三）、2、（2）朝阳药业对发行人不构成重大不利影响的同业竞争”。
除文一集团食品业务、朝阳药业医疗器械业务外，文一集团其他子公司所从事的业务与发行人均存在明显差异，与发行人不存在同业竞争，具体参见本《补充法律意见书（二）》之“第一部分、三、（三）、1、（2）实际控制人近亲属控制
的企业”。
综上所述，认定文一集团对发行人不构成重大不利影响的同业竞争依据充分。
4、文一集团退出后资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系
在资产方面，公司合法拥有与日常经营有关的房屋、仓储、物流设备、必需的经营资质、注册商标的所有权或使用权。除向文一集团租赁房产外，公司与文一集团之间不存在资产共用等情形。公司向文一集团租赁房产的情况具体参见本
《补充法律意见书（二）》之“第一部分、二、（二）、1、发行人向关联方租赁仓储、办公用场所的原因及必要性，租赁房屋的租赁单价”。
在人员方面，公司建立了独立、完整的劳动用工、人事及工资管理体系，公司与员工依法签署《劳动合同》，公司员工与控股股东、实际控制人及其控制的企业完全分离，与文一集团之间不存在员工互相兼职、领薪的情形，不存在人员混用的情形。
在业务方面，公司自主开展经营活动，具有独立的供应和销售业务体系并以自己的名义独立开展业务和签订各项业务合同，具有直接面向市场独立经营的能力。公司与文一集团不存在共用采购、销售渠道以及共享采购、销售信息的情形。
在技术方面，公司独立开发了多项前台交易系统及业务系统，设立了技术中心统筹公司相关的技术开发活动，文一集团暂未建立相关机构，双方不存在技术授权、技术合作、技术纠纷等相关情形。
综上，文一集团退出后资产、人员、业务和技术等方面与发行人均相互独立。
5、文一集团与发行人不存在共用采购、销售渠道的情形
报告期内，文一集团采购和销售的主要内容为药品、食品及通讯系统软硬件，发行人采购和销售的主要商品内容为办公设备及周边、办公耗材、生活用品、办公电器、MRO 等，总体经营类别存在较大的差异。文一集团的客户、供应商与发行人主要客户、供应商不存在重合。
在采购方面，发行人供应链网络主要由核心区域的省级子公司、备货供应商及合作商构成。公司制定了《供应商管理规范》《合作商管理办法》，对供应商引入、采购商品质量控制、供应商日常管理等各方面提出明确的要求。
在销售方面，发行人主要经营模式为 B2B 直销，主要客户为政府部门、事
业单位、央国企、大型金融机构等，发行人业务获取方式主要为招投标、竞争性谈判等。
文一集团通讯系统软硬件开发业务主要客户为通信及相关技术公司，业务来源主要通过招投标方式取得，文一集团在取得业务后，通常根据项目的具体要求，寻找合适的供应商进行合作。文一集团食品业务客户主要为当地的餐饮店，供应商主要为本地食品企业。
朝阳药业的医药销售业务始于 2010 年前，主要客户为当地实体药店经营主体及下游医药流通企业，具有独立稳定的采购、销售渠道，受药品监督主管部门的严格监管。
综上，文一集团与发行人不存在共用采购、销售渠道的情形。
6、文一集团不存在为发行人提供外协或分担成本费用等情形
报告期内，发行人与文一集团的关联交易已在《招股说明书》“第八节 公司治理与独立性”之“七、（二）报告期内的关联交易”披露，除此之外，发行人与文一集团不存在其他关联交易，文一集团不存在为发行人提供外协加工服务情形。
报告期内，发行人与文一集团的关联交易金额较小，定价公允，文一集团不存在通过关联交易为发行人分担成本费用的情形。
报告期内，发行人、发行人控股股东、实际控制人及其配偶、成年子女、发行人实际控制人控制的其他企业、发行人董监高及其配偶、成年子女、关键岗位人员与文一集团不存在大额异常资金往来。
综上，文一集团不存在为发行人提供外协或分担成本费用等情形。
（三）结合实际控制人及其近亲属控制的企业在历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品类别、商标商号、客户、供应商等）方面与发行人的关系，对照《证券期货法律适用意见第 17 号》相关规定，进一步论证相关企业与发行人是否构成重大不利影响的同业竞争
1、实际控制人及其近亲属控制的企业在历史沿革、资产、人员、主营业务方面与发行人的关系
截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人实际控制人及其近亲属合
计控制企业 26 家，其中 4 家为实际控制人控制的企业，12 家为实际控制人近亲属控制的企业，10 家在 2021 年前已被吊销营业执照，在报告期内无实际经营。上述企业在历史沿革、资产、人员、主营业务方面与发行人的关系如下：
（1）实际控制人控制的企业
序号 | 企业名称 | 关联关系 | 历史沿革与发行人的关系 | 主营业务 | 资产 | 人员 | 经营的与发行 人主营业务相关的产品类别 | 商标、商号 | 客户、供应商 |
1 | 新欧菲斯 | 实际控制人共同控制的企业 | 2015 年 11 月起成为发行人控股股东一号中心的执行事务合伙人从而 间接持有发行人股份 | 无实际经营业 务， 间接持股并控制欧菲斯 | 无经营性资产 | 人员与发行人独立 | 不涉及 | 与发行人共用 “ 欧菲斯” 商号 | 不涉及 |
2 | 一号中心 | 实际控制人通过新欧菲斯共同控制 的企业 | 2015 年 11 月起持股发行人 | 无实际经营业 务， 直接持股并控制欧菲斯 | 无经营性资产 | 人员与发行人独立 | 不涉及 | 与发行人共用 “ 欧菲斯” 商号 | 不涉及 |
3 | 二号中心 | 实际控制人通过新欧菲斯共同控制 的企业 | 2017 年 9 月起持股发行人 | 无实际经营业 务， 直接持股欧菲斯 | 无经营性资产 | 人员与发行人独立 | 不涉及 | 与发行人共用 “ 欧菲斯” 商号 | 不涉及 |
4 | 苏州线厂 | 吴骏寅控制的企业 | 与发行人历史沿革独立，不存在互相持股的情况 | 餐饮、烟草经营 | 持有土地、房产。报告期内，苏州子公 司、发行人苏州分公司向其租赁房产用于 仓储、办公 | 人员与发行人独立 | 不存在经营与发行人主营业务相关产品的情形 | 不存在与发行人共用商标、商号的情形 | 与发行人主要客户、供应商不存在重叠 |
（2）实际控制人近亲属控制的企业
序号 | 企业名称 | 关联关系 | 历史沿革与发行人的关系 | 主营业务 | 资产 | 人员 | 经营的与发行人主营业务相 关的产品类别 | 商标、商号 | 客户、供应商 |
1 | 文一集团 | 叶贯强胞姐叶丽芳及其配偶叶建勋共同控制的企业 | 与发行人历史沿革独立，不存在互相持股的情况 | 通讯系统软硬件开发业务，同时存在少量食品销售业务 | 持有土地、房产。报告期内，广东子公司、重庆谊风向其租赁房产用于办 公 | 人员与发行人独立 | 存在销售食品的情形 | 不存在与发行人共用商标、商号的情形 | 与发行人主要客户、供应商不存在重叠 |
2 | 朝阳药业 | 文一集团控制的企业 | 与发行人历史沿革独立，不存在互相持股的情况 | 药品的销售 | 主要资产与发行人独立 | 人员与发行人独立 | 存在销售医疗器械的情形 | 不存在与发行人共用商标、商号的情形 | 与发行人主要客户、供应商不存在 重叠 |
3 | 东莞市红叶商贸有限公司 | 文一集团控制的企业 | 与发行人历史沿革独立，不存在互相持股的情况 | 未实际经营 | 无经营性资产 | 无人员 | 不存在经营与发行人主营业务相关商品的 情形 | 不存在与发行人共用商标、商号的情形 | 不涉及 |
4 | 东莞建大城市更新有限公司 | 文一集团控制的企业 | 与发行人历史沿革独立，不存在互相持股的情况 | 未实际经营 | 无经营性资产 | 人员与发行人独立 | 不存在经营与发行人主营业务相关商品的 情形 | 不存在与发行人共用商标、商号的情形 | 不涉及 |
5 | 东莞市运运通供应链管理有限公司 | 文一集团控制的企业 | 与发行人历史沿革独立，不存在互相持股的情况 | 少量物流运输服务 | 主要资产与发行人独立 | 人员与发行人独立 | 不存在经营与发行人主营业务相关商品的 情形 | 不存在与发行人共用商标、商号的情形 | 与发行人主要客户、供应商不存在 重叠 |
序号 | 企业名称 | 关联关系 | 历史沿革与发行人的关系 | 主营业务 | 资产 | 人员 | 经营的与发行人主营业务相 关的产品类别 | 商标、商号 | 客户、供应商 |
6 | 广东文一科技有限公司 | 叶贯强胞姐叶丽芳控制的企业 | 与发行人历史沿革独立，不存在互相持股的情况 | 少量玩具、动漫及游艺用品销售 | 主要资产与发行人独立 | 人员与发行人独立 | 不存在经营与发行人主营业务相关商品的 情形 | 不存在与发行人共用商标、商号的情形 | 与发行人主要客户、供应商不存在 重叠 |
7 | 东莞市文一实业有限公司 | 叶贯强胞姐叶丽芳控制的企业 | 与发行人历史沿革独立，不存在互相持股的情况 | 未实际经营 | 无经营性资产 | 无人员 | 不存在经营与发行人主营业务相关商品的 情形 | 不存在与发行人共用商标、商号的情形 | 不涉及 |
8 | 味力食品 | 叶贯强胞姐叶彩玲及其配偶王学强共同控制的企业 | 与发行人历史沿革独立，不存在互相持股的情况 | 食品、食材的销售 | 主要资产与发行人独立 | 人员与发行人独立 | 存在销售食品的情形 | 不存在与发行人共用商标、商号的情形 | 与发行人主要客户、供应商不存在 重叠 |
9 | 太原龙宇咨询管理有限公司 | 刘志荣儿子刘振超控制的企业 | 与发行人历史沿革独立，不存在互相持股的情况 | 未实际经营 | 无经营性资产 | 无人员 | 不存在经营与发行人主营业务相关商品的 情形 | 不存在与发行人共用商标、商号的情形 | 不涉及 |
10 | 成都环太揽月企业管理有限公司 | 曾刚配偶徐严菊持有 40%股权，曾刚胞弟曾雄持有 30%股权，曾刚胞弟曾伟的配偶田秀英 持有 30%股权的企业 | 与发行人历史沿革独立，不存在互相持股的情况 | 物业管理，房屋租赁 | 持有土地、房产。报告期内，成都子公司向其租赁房产用于办公、仓储 | 人员与发行人独立 | 不存在经营与发行人主营业务相关商品的情形 | 不存在与发行人共用商标、商号的情形 | 与发行人主要客户、供应商不存在重叠 |
序号 | 企业名称 | 关联关系 | 历史沿革与发行人的关系 | 主营业务 | 资产 | 人员 | 经营的与发行人主营业务相 关的产品类别 | 商标、商号 | 客户、供应商 |
11 | 宁波市江北森通贸易商行 | 戴开岳配偶王志英控制的个体工商户 | 与发行人历史沿革独立，不存在互相持股的情况 | 木材批发业务 | 持有土地、房产。报告期内，宁波子公司向其租赁房产 用于仓储 | 人员与发行人独立 | 不存在经营与发行人主营业务相关商品的 情形 | 不存在与发行人共用商标、商号的情形 | 与发行人主要客户、供应商不存在 重叠 |
12 | 万壹信息科技（南京）有限公司 | 吴亮亮的儿子万嘉南控制的企业 | 与发行人历史沿革独立，不存在互相持股的情况 | 未实际经营 | 无经营性资产 | 无人员 | 不存在经营与发行人主营业务相关商品的 情形 | 不存在与发行人共用商标、商号的情形 | 不涉及 |
（3）已吊销的企业
序号 | 企业名称 | 关联关系 | 吊销日期 | 历史沿革与发行人的关系 | 在资产、人员、主营业务方面与发行 人的关系 |
1 | 长春市宽城区白山桌球俱乐部 | 王长福胞兄王长顺控制的个体工商户 | 2009 年 11 月 | 与发行人历史沿革独立，不存在互相持股的情况 | 报告期内已无实际业务，不涉及 |
2 | 长春市文彩摄影器材有限责任公司 | 王长福胞兄王长顺控制的公司 | 2002 年 10 月 | ||
3 | 吉林省文彩摄影器材有限公司 | 王长福胞兄王长顺控制的公司 | 2002 年 10 月 | ||
4 | 吉林省文彩摄影器材礼品有限公司 | 王长福胞兄王长顺控制的公司 | 2005 年 10 月 | ||
5 | 吉林省亿亿香美容有限公司 | 王长福胞兄王长顺持有 50%股权并担任执行董事的企业 | 2012 年 10 月 | ||
6 | 吉林省湘西部落饮食有限公司 | 王长福胞兄王长顺控制的公司 | 2007 年 1 月 | ||
7 | 吉林省文彩装饰工程有限公司 | 王长福胞兄王长顺控制的公司 | 2006 年 10 月 |
序号 | 企业名称 | 关联关系 | 吊销日期 | 历史沿革与发行人的关系 | 在资产、人员、主营业务方面与发行 人的关系 |
8 | 二道区公园天天烤肉城 | 王长福胞兄王长久控制的个体工商户 | 2010 年 12 月 | ||
9 | 长春市金岛肥牛饮食有限公司 | 王长福胞兄王长久控制的企业 | 2007 年 11 月 | ||
10 | 长春康乐宫大戏院 | 王长福胞兄王长久控制的企业 | 2016 年 1 月 |