国枫律证字[2021]AN232-1 号
北京国枫律师事务所
关于《广州广哈通信股份有限公司收购报告书》的法律意见书
国枫律证字[2021]AN232-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
xxxxxxxxxxxx00xxxxx0xxx：000000
电话（Tel）：010－00000000/00000000 传真（Fax）：010－00000000
释 义
x法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
无线电集团、收购人 | 指 | 广州无线电集团有限公司 |
上市公司、广哈通信 | 指 | 广州广哈通信股份有限公司 |
广智集团 | 指 | 广州智能装备产业集团有限公司 |
联电集团 | 指 | 广州联电集团有限公司 |
盛邦投资 | 指 | 广州市盛邦投资有限公司 |
本次收购 | 指 | 无线电集团通过无偿划转的方式受让广智集团、联电集团、盛邦投资持有的广哈通信 65.27%的股份 |
《收购报告书》 | 指 | 无限电集团编制的《广州广哈通信股份有限公司收购报告书》 |
《无偿划转协议》 | 指 | 无线电集团与广智集团、联电集团及盛邦投资签署的 《无偿划转协议》 |
本所 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
指 | 《北京国枫律师事务所关于<广州广哈通信股份有限公司收购报告书>之法律意见书》 | |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《第 16 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（2020 年修订） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
广州市国资委 | 指 | 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
北京国枫律师事务所
关于《广州广哈通信股份有限公司收购报告书》的法律意见书
国枫律证字[2021]AN232-1 号
致：广州无线电集团有限公司
根据本所与收购人签署的《律师服务协议》，本所接受收购人的委托，担任其本次收购的专项法律顾问。本所依据《证券法》《收购管理办法》《第 16号准则》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关法律、法规和规范性文件之规定，并基于对无线电集团向本所提供的有关本次收购的相关文件、资料的查验，对无线电集团通过无偿划转方式受让广智集团及其下属企业联电集团、盛邦投资持有的广哈通信 65.27%股权而编制的《收购报告书》有关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师乃依据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定、
本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2．本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对收购人就本次收购而编制的《收购报告书》的合法性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏；
3．对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或具有证明性质的材料出具法律意见；
4．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
5．收购人保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，并且有关书面材料及书面证言是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性xx，其所提供的复印件与原件一致；
6．本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的而使用，未经本所书面同意不得用于任何其他目的。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及收购人的本次收购下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
1.收购人的基本情况；
2.收购决定及收购目的；
3.收购方式；
4.资金来源；
5.本次收购的后续计划；
6.本次收购对上市公司的影响分析；
7.收购人与上市公司之间的重大交易；
8.前 6 个月内买卖上市公司股票的情况。
本所现根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》有关事项进行了查验，现出具法律意见如下：
一、收购人的基本情况
（一）收购人的基本信息
根据收购人现持有《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统查询（查询网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx，查询日：2021 年 11 月 9 日），收购人的基本情况如下：
公司名称 | 广州无线电集团有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
统一社会信 用代码 | 91440101231216220B |
注册地址 | 广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 100000 万人民币 |
经营范围 | 企业总部管理;贸易咨询服务;投资咨询服务;企业自有资金投资;资产管理（不含许可审批项目）;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;电气设备批发;软件批发;通讯设备及配套设备批发;通用机械设备销售;电气机械设备销售;仪器仪表批发;电子产品批发;环保设备批发;非许可类医疗器械经营;货物检验代理服务;货物报关代理服务;物流代理服务;许可经营项目：许可类医疗器械经营;医疗诊断、 监护及治疗设备批发; |
成立日期 | 1981 年 02 月 02 日 |
营业期限 | 1981 年 02 月 02 日至长期 |
股权结构 | 广州市人民政府持股90%； 广东省财政厅持股10%。 |
根据《收购报告书》、收购人的说明及收购人近三年的审计报告，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xx dex.htm，查询时间：2021 年 11 月 9 日）、中国裁判文书网（查询网址：https:
//xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/，查询时间：2021 年 10 月 29 日）、中国法院执行信息公开网（查询网址：xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/，查询时间：2021年 11 月 1 日）、“信用中国”网站（查询网址：xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.
cn/，查询时间：2021 年 11 月 9 日）及企查查专业版网站（查询网址：https:/
/xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx，查询时间：2021 年 11 月 9 日）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（查询网址：xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxx chaxun/，查询时间：2021 年 11 月 2 日），收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规或规范性文件及其《公司章程》规定需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
（二）收购人的控股股东及实际控制人
根据《收购报告书》、收购人的《公司章程》以及收购人的相关说明，并经 x 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 查 询 网 址 ： xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx，查询日：2021 年 11 月 9 日），截至本法律意见书出具日，收购人控股股东及实际控制人为广州市国资委。
（三）收购人的主要控股子公司
根据《收购报告书》、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州无线电集团有限公司 2020 年度审计报告》（中喜审字[2021]第 00565 号）以及收购人的书面说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx，查询日：2021 年 11 月 9 日），收购人的主要控股子公司情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
1 | 广州广电运通金融电子股份有限公司 | 248,338.29 | 50.01% | 银行自动柜员机（ATM）、远程智慧银行（VTM）清分机、智能交通自动售检票系统（AFC）等自助设 备的研发、生产销售及服务。 |
2 | 广州海格通信集团股份有限公司 | 230,444.87 | 26.02% | 通信、导航设备的研发、生产和销售 |
3 | 广州广电计量检测股份有限公司 | 57,522.58 | 36.72% | 计量服务、检测服务、检测装备研发等技术服务 |
4 | 广州广电城市服务集团股份有限 公司 | 5,000 | 85.00% | 提供物业管理服务 |
5 | 广州广电平云资本管理有限公司 | 50,000 | 100.00% | 企业管理服务、投资咨询服务等 |
6 | 广州广电研究院有限公司 | 40,000 | 100.00% | 卫星通信技术的研究开发、计算机技术开发和服务、信息电子技 术服务 |
7 | 广州信息投资有 限公司 | 48,387.10 | 62.00% | 工程施工总承包 |
8 | 广州广电新兴产 业园投资有限公司 | 124,623 | 100.00% | 企业管理服务、房地产开发经营、房屋租赁 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比例 | 主营业务 |
9 | 广州广电智能科技有限公司 | 2,070 | 100.00% | 工程和技术研究和试验发展、通信系统设备制造、工业设计服务 |
10 | 广州广电融资租赁有限公司 | 48,000 | 75.00% | 融资租赁服务 |
（四）收购人最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据《收购报告书》、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州无线电集团有限公司 2020 年度审计报告》（中喜字[2021]第 00565 号）以及收购人的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询网址：htt p://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx，查询时间：2021 年 11 月 9 日）、中国裁判文书网（查询网址：xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/，查询时间：2021 年 10 月 29 日）、中国法院执行信息公开网（查询网址：xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xx
zxgk/，查询时间：2021 年 11 月 1 日）、“信用中国”网站（查询网址：http:
//xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/，查询时间：2021 年 11 月 9 日）及企查查专业版
网站（查询网址：xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx，查询时间：2021 年 11
月 9 日）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（查询网址：xxxx://xx
xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/，查询时间：2021 年 11 月 2 日），截至本法律意见书出具日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
（五）收购人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》、收购人的书面说明、收购人提供的董事、监事及高级管理人员身份证明文件，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询（查询网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx，查询日：2021 年 11 月 9 日），收购人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 | 性别 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者 地区居留权 |
xxx | 男 | 董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 男 | 副董事长、总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 女 | 职工董事、 工会主席 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | x | 专职外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 男 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 男 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 男 | 监事会主席 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 男 | 外派监事 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | x | 职工监事 | 中国 | 中国 | 否 |
x x | x | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
程 欧 | 女 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
x x | 女 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
白子午 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
x x | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
x x | 女 | 总会计师 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | x | 董事会秘书 | 中国 | 中国 | 否 |
根据收购人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx，查询时间：2021 年 11 月 9 日）、中国裁判文书网（查询网址：xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/，查询时间：202
1 年 11 月 13 日）、中国法院执行信息公开网（查询网址：xxxx://xxxx.xxxxx.
xxx.xx/xxxxxx/，查询时间：2021 年 11 月 9 日）、“信用中国”网站（查询网
址：xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/，查询时间：2021 年 11 月 9 日）及中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（查询网址：xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.x n/shixinchaxun/，查询时间：2021 年 11 月 2 日），截至本法律意见书出具日，收购人上述董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
根据《收购报告书》、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州无线电集团有限公司 2020 年审计报告》（中喜审字[2021]第 00565 号）以及收购人的说明，截至《收购报告书》签署日，收购人持有、控制其他境内外上市公司 5%以上股份的情形如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股情况 | 主营业务 |
1 | 广州广电运通金融电子股份有限公司 | 248,338.2898 | 无线电集团直 接 持 有 50.01% | 银行自动柜员机（ATM）、远程智慧银行（VTM）清分机、智能交通自动售检票系统 （AFC）等自助设备的研发、 生产销售及服务。 |
2 | 广州海格通信集团股份有限公司 | 230,444.8671 | 无线电集团直 接 持 有 26.02% | 通信、导航设备的研发、生产和销售 |
3 | 广州广电计量检测股份有限公司 | 57,522.5846 | 无线电集团直 接 持 有 36.72%，通 过广电运通持 有 8.51%。 | 计量服务、检测服务、检测装备研发等技术服务 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股情况 | 主营业务 |
4 | 神州数码控股有限公司 | 25,000 万港元 | 无线电集团通过广电运通 持 有 10.41% | 主要提供系统开发和维护,技术服务及应用软件开发;智慧物流业务:主要提供定制化的一站式供应链服务;智慧城市业务及智慧金融业务(以及资产运营,新业务投 资孵化) |
（七）收购人持有其他金融机构 5%以上股权的简要情况
根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询网址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx，查询日：2021 年 11
月 9 日），截至《收购报告书》签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
二、本次收购的目的及决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购系为进一步优化广州国资产业布局，有效整合市属电子信息产业资源，打造华南地区 5G 通信业务的龙头企业。根据《广州市国资委关于印发整合市属资源打造广州先进制造业龙头企业的工作方案的通知》（穗国资改革〔2021〕15 号），将广智集团及其一致行动人联电集团、盛邦投资直接持有的广哈通信 65.27%股份无偿划转至无线电集团。本次无偿划转的实施不会导致上市公司实际控制人发生变化，上市公司的控股股东变更为无线电集团，实际控制人仍为广州市国资委。
（二）收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
根据《收购报告书》及收购人说明，截至收购报告书签署日，收购人未来 12个月内不存在继续增持或处置广哈通信股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
（三）收购人作出本次收购决定所履行的相关程序
1.本次收购已履行的相关程序
根据收购人提供的相关资料并经核查，收购人作出本次收购所履行的相关程序及具体时间如下：
（1）2021 年 10 月 25 日，无线电集团收到广州市国资委发来的《广州市国资委关于印发整合市属资源打造广州先进制造业龙头企业的工作方案的通知》，广州市国资委拟将广智集团及其下属企业联电集团、盛邦投资合计持有公司 65.27%的股权无偿划转至无线电集团。
（2）2021 年 11 月 10 日，无线电集团召开董事会，同意接收广哈通信 65.27%的股份。
（3）2021 年 11 月 10 日，无线电集团与广智集团、联电集团和盛邦投资签署了《无偿划转协议》。
（4）2021 年 11 月 17 日，广州市国资委下发《广州市国资委关于将广州广哈通信股份有限公司 65.27%国有股权无偿划转至广州无线电集团有限公司的通知》（穗国资产权[2021]11号），广州市国资委将广智集团、联电集团和盛邦投资分别持有的广哈通信 53.01%、8.91%和 3.35%国有股权无偿划转至无线电集团。
2.本次收购尚需履行的相关法律程序
截至本法律意见书出具之日，本次收购尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。
3.本次收购符合免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第（一）款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资
产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%；……”。本次收购系收购人通过无偿划转方式受让广智集团及其下属企业联电集团、盛邦投资持有的广哈通信 65.27%股权导致上市公司控股股东变更，属于经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%的情形。本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（一）款规定的可以免于发出要约的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行了现阶段必需的批准和授权程序。
三、本次收购的收购方式
（一）收购人持有上市公司股份的情况
根据《收购报告书》，本次收购系广智集团及其下属企业联电集团、盛邦投资将持有的广哈通信 65.27%股份无偿划转给收购人。
根据《收购报告书》，本次收购前，收购人直接持有广哈通信 2,200,012股股份（占上市公司总股本的 1.06%）。
根据《收购报告书》， 本次收购完成后， 收购人直接持有广哈通信 137,731,304 股股份（占上市公司总股本的 66.33%），收购人将成为广哈通信控股股东。
本次收购将导致广哈通信的控股股东发生变更。本次收购前，广哈通信的实际控制人为广州市国资委，本次收购后，收购人成为广哈通信的控股股东，收购人的实际控制人系广州市国资委，因此广哈通信实际控制人不会发生变更，仍为广州市国资委。
（二）《无偿划转协议》具体内容
2021 年 11 月 10 日，广智集团、联电集团、盛邦投资（作为甲方）与收购人（作为乙方）签署《无偿划转协议》，协议的主要内容如下：
1．划转产权标的
x次无偿划转的标的股份为甲方持有的广哈通信 135,531,292 股股份（以下简称标的股份），占广哈通信总股本的 65.27%。如在划转过程中广哈通信发生包括但不限于发行新股、送股、配股、转增、回购股份等情形而导致所持股票数量或者持股比例发生变化的，届时按照实际持股数量、比例全部无偿划转。
2．划转基准日
本次无偿划转的基准日为 2020 年 12 月 31 日。
本次划转完成后，则基准日之前标的股份已经确认的收益由甲方享有，基准日之后标的股份确认的收益由乙方享有。
3．划转股份价款及费用
x次股份划转为无偿划转，乙方无须向甲方支付任何价款。
因办理本次标的股份无偿划转而产生的各项税费，由各方依照法律法规的规定自行承担。
4．职工分流及安置方案
x次股份划转不涉及标的公司需要分流安置职工的情况，标的公司职工仍按原劳动合同继续履行。
5．债权债务处理
x次标的股份无偿划转事宜，不涉及标的公司的实际控制人变更，因此亦不涉及标的公司债权、债务以及对外担保事项等或有负债的转移和变更。
7．违约责任
各方保证按照本协议约定划转股权，任何一方违反本协议约定的均应承担违约责任。如因一方违约而造成损失的，违约方应赔偿守约方全部损失（包括但不限于直接损失、间接损失、及因追偿而产生的相应诉讼费、律师费、交通费等费用）。但因不可抗力导致无法履行协议的，遭受不可抗力的一方提交相应证明文件后可免除责任。
8．协议生效条件
x协议自各方签署且由国有资产监督管理部门正式批准本次股份划转后生
效。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》的有关规定，上述《无偿划转协议》已经各方有效签署，协议的内容符合有关法律法规的规定，对当事人具有法律约束力，本次收购不存在法律障碍。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》和《无偿划转协议》等相关文件，本次收购采用国有股权无偿划转方式，收购人无需支付对价，因此不存在资金支付情形。
五、本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》及收购人的说明，截至《收购报告书》签署日，收购人本次收购完成后的后续计划和安排如下：
（一）对上市公司主营业务调整的计划
截至收购报告书签署之日，本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，收购人在未来 12 个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）对上市公司重组的计划
截至《收购报告书》签署之日，除本次收购事项外，收购人目前无未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无上市公司购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至《收购报告书》签署日，收购人无改变广哈通信现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划。本次划转完成后，无线电集团将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人无提出修订上市公司章程条款的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人无其他对广哈通信业务和组织结构有重大影响的计划。
六、本次收购对上市公司的影响
根据《收购报告书》，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
x次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人与上市公司之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；上市公司将仍具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为确保上市公司人员、财务、机构、资产和业务等方面的独立性，收购人已出具承诺函，具体如下：
“承诺人保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。承诺人及承诺人控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。
上述承诺于承诺人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因承诺人未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
（二）收购人与上市公司的同业竞争情况
根据《收购报告书》、收购人提供的收购人控制企业基本情况表、收购人出具的说明、收购人主要控制企业的的企业信用报告、上市公司出具的业务及产品说明，以及本所律师对收购人子公司相关人员的访谈记录。截至《收购报告书》出具日，收购人及下属企业与上市公司不存在同业竞争。为保证上市公司及其中小股东的合法权益，规范同业竞争问题，收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、本次划转完成后，本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活
动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。
3、本承诺满足下述条件之日起生效：
（1）经本公司正式盖章；
（2）本公司成为上市公司的控股股东。
4、本承诺自生效之日起至发生以下任一情形时终止（以孰早为准）：
（1）本公司不再是上市公司的控股股东。
（2）上市公司终止上市。
5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”。
（三）收购人与上市公司的关联交易情况
根据《收购报告书》及收购人提供的合同、发票及相关凭证，《收购报告书》
签署日前 24 个月内，收购人与上市公司存在的交易情况如下：
单位：元
序号 | 买方 | 卖方 | 合同内容 | 合同日期 | 金额 |
1 | 广州广哈通信 股份有限公司 | 广州广电计量检 测股份有限公司 | 计量费 | 2021/5/21、 2021/6/23 | 2394.00 |
2 | 广州广哈通信 股份有限公司 | 广州广电计量检 测股份有限公司 | 计量费 | 2020/5/26 | 318.00 |
3 | 广州广哈通信 股份有限公司 | 广州广电计量检 测股份有限公司 | 计量费 | 2020/8/11 | 1790.00 |
4 | 广州广哈通信 股份有限公司 | 广州广电计量检 测股份有限公司 | 计量费 | 2020/10/29 | 1700.00 |
5 | 广州广有通信设备有限公司 | 广州广电计量检测股份有限公司 | 仪器计量 （27 台） GY39 鉴定试验 | 2019.11.27 | 18,800.00 |
6 | 广州广有通信 设备有限公司 | 广州广电计量检 测股份有限公司 | 仪器计量 （27 台） | 2020.02.14 | 9,570.00 |
7 | 广州广有通信 设备有限公司 | 广州广电计量检 测股份有限公司 | 仪器计量 （17 台） | 2020.02.27 | 2,260.00 |
序号 | 买方 | 卖方 | 合同内容 | 合同日期 | 金额 |
8 | 广州广有通信 设备有限公司 | 广州广电计量检 测股份有限公司 | 仪器计量 (33 台） | 2020.04.24 | 10,860.00 |
9 | 广州广有通信 设备有限公司 | 广州广电计量检 测股份有限公司 | 仪器计量 | 2020.06.19 | 6,490.00 |
10 | 广州广有通信 设备有限公司 | 广州广电计量检 测股份有限公司 | GY81 产品 EMC 实验 | 2020.07.23 | 120,150.00 |
11 | 广州广有通信 设备有限公司 | 广州广电计量检 测股份有限公司 | 器计量（22 台） | 2020.07.30 | 6,740.00 |
12 | 广州广有通信设备有限公司 | 海华电子企业 （中国）有限公司 | 车载电子标签、读写 器、差分基站、监控服 务软件 | 2020.07.30 | 5,700,162.00 |
13 | 广州广有通信设备有限公司 | 广州广电计量检测股份有限公司 | II（TDP521） 型 IP 通信 席位 EMC 试验 | 2020.08.19 | 34,650.00 |
14 | 广州广有通信 设备有限公司 | 广州广电计量检 测股份有限公司 | GY35A 低气 压试验费用 | 2020.09.14 | 1,800.00 |
15 | 广州广有通信 设备有限公司 | 广州广电计量检 测股份有限公司 | 仪器计量 （15 台） | 2020.09.22 | 2,000.00 |
16 | 广州广有通信设备有限公司 | 广州广电计量检测股份有限公司 | 仪器计量 （31 台） III(H)、 V(H)IP 通 信席位环境试验 II(TDP521) 型 IP 通信 席位试验 | 2020.09.30 | 107,312.00 |
17 | 广州广有通信 设备有限公司 | 广州广电计量检 测股份有限公司 | 仪器计量 （共 24 台） | 2020.12.22 | 3,880.00 |
18 | 广州广有通信设备有限公司 | 广州广电计量检测股份有限公司 | GY36D 环境 试验 GY36D ENC 试验 GY33C 环境 试验 | 2020.11.25- 2021.01.14 | 131,700.00 |
19 | 广州广有通信 设备有限公司 | 广州广电计量检 测股份有限公司 | 仪器计量 （共 27 台） | 2021.01.28 | 8,790.00 |
20 | 广州广有通信 设备有限公司 | 广州广电计量检 测股份有限公司 | 仪器计量 （共 57 台） | 2021.04.27 | 14,970.00 |
序号 | 买方 | 卖方 | 合同内容 | 合同日期 | 金额 |
21 | 广州广有通信设备有限公司 | 广州广电计量检测股份有限公司 | IV(A)、I(A) 触摸屏 EMC试验、环境试验 II 型席位 EMC 试验 IV(A)、I(A) 触摸屏 EMC 试验重测 | 2021.05.20 | 157,050.00 |
22 | 广州广有通信 设备有限公司 | 广州广电计量检 测股份有限公司 | 仪器计量 （共 19 台） | 2021.06.25 | 5,010.00 |
23 | 广州广有通信设备有限公司 | 广州广电计量检测股份有限公司 | II 型席位环境试验 （高、低 温、振动、冲击、运 输、湿热） | 2021.08.02 | 48,300.00 |
24 | 广州广有通信 设备有限公司 | 广州广电计量检 测股份有限公司 | 仪器计量 （共 30 台） | 2021.08.26 | 9,260.00 |
25 | 广州广有通信设备有限公司 | 海华电子企业 （中国）有限公司 | 读写器 | 2020.12.25 | 7580.00 |
根据《收购报告书》及收购人的书面说明，为规范关联交易，收购人已出具承诺函，具体如下：
“1、承诺方及其控制的其他企业与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。本次交易完成后，承诺方控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业将尽量减少与上市公司及其下属公司之间发生关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺方控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；保证不要求或不接受上市公司在任何一项市场公平交易中给予承诺方及其控制的其他企业优于给予第三者的条
件；保证将依照上市公司公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益；
3、如违反上述承诺，承诺方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失；
4、上述承诺在承诺方对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
综上，本所律师认为，收购人已就其与广哈通信之间的关联交易作出相应的承诺，对收购人具有法律约束力。
七、收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及广哈通信 2020 年度审计报告、2021 年度第三季度报告、收购人 2019 年、2020 年度审计报告以及收购人的说明，并经本所律师核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前 24 个月内，未与下列当事人发生如下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的交易；
（三）对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划、补偿或类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
八、前六个月买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000034194）以及收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的《自查报告》，自本次收购上市公司的控股股东拟发生变更的提示性公告披露之日前六个月至《收购报告书》签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在买卖上市公司股票的情形。
综上，本所律师认为，自本次收购上市公司的控股股东拟发生变更的提示性公告披露之日前六个月至《收购报告书》签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在买卖上市公司股票的情形。
九、结论意见
综上，本所律师认为，收购人具备进行本次收购的主体资格；本次收购符合
《收购管理办法》第六十三条第（一）款规定的可以免于发出要约的情形，收购人可以依法免于以要约方式增持上市公司股份；本次收购已经履行了现阶段必需的批准和授权程序；本次收购不存在法律障碍；本次收购过程中收购人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为；收购人本次收购行为及其为本次收购编制的《收购报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《第 16 号准则》等法律、法规、规范性文件的规定。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于<广州广哈通信股份有限公司收购报告书>的法律意见书》的签署页）
负 责 人
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北京国枫律师事务所 经办律师
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xx诗
2021 年 11 月 18 日