三)實際承銷價格(公開申購及過額配售價格)訂定之日期為107年6月28日，請於當日上午十時自行上網至臺灣證券交易所網站(http://www.tse.com. tw)免費查詢。

日盛證券股份有限公司等包銷百德機械股份有限公司

初次上櫃前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告 (股票代號4563)

(本案公開申購係預扣價款，並適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定，投資人申購前應審慎評估)

(本案投標人需繳交投標保證金，如得標後不履行繳款義務者，除喪失得標資格外，證券承銷商就投標保證金應沒入之)

日盛證券股份有限公司等共同辦理百德機械股份有限公司(以下簡稱百德公司)普通股股票初次上櫃承銷案(以下簡稱本次承銷案)公開銷售之總股數4,095仟股對外辦理公開銷售，其中3,196仟股以競價拍賣方式為之，業已於107年6月28日完成競價拍賣作業(開標日)，799仟股則以公開申購配售辦理，依「證券承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，由百德公司協調其股東提供已發行普通股100仟股，供主辦承銷商採公開申購方式進行過額配售，其實際過額配售數量視中籤情形認定。茲將銷售辦法公告於後：

一、承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商採競價拍賣、公開申購配售及過額配售數量：

股數：仟股

證券承銷商名稱	地 址	過額配 售股數	競價拍 賣股數	公開申 購股數	總承銷 股數
日盛證券(股)公司	台北市南京東路二段85號7樓	100	3,196	679	3,975
中國信託綜合證券(股)公司	台北市經貿二路168號3樓	－	－	30	30
凱基證券(股)公司	台北市中山區明水路700號3樓	－	－	30	30
元大證券(股)公司	台北市敦化南路一段66號11樓	－	－	30	30
元富證券(股)公司	台北市敦化南路二段97號22樓	－	－	30	30
合 計		100	3,196	799	4,095

二、承銷價格：每股新台幣 58.90 元整(每股面額新台幣壹拾元整)。

三、本案適用掛牌後首五個交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。

四、初次上櫃承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股份占上櫃掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：

(一)過額配售機制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券商已與百德公司簽定「股票初次上櫃過額配售及股東自願集保協議書」，由百德公司協調其股東提出100仟股已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售，主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。

(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券承銷商已與百德公司簽定「股票初次上櫃過額配售及股東自願集保協議書」，除依規定提出強制集保股份外，另由百德公司協調特定股東，就其所持有之已發行普通股股票自願送存集保，兩者合計23,197,001股，占上櫃掛牌時擬發行股份總額 39,950,000股之58.07%，另特定股東於掛牌日起三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。

五、初次上櫃承銷案件，是否因公開申購配售之申購狀況而調整詢價圈購、公開申購配售數量之情事者，應予以揭露：不適用。

六、公開申購及過額配售投資人資格及事前應辦理事項：

(一)公開申購投資人資格：

1.申購人應為中華民國國民。

2.申購人應於往來證券經紀商開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶及集中保管帳戶。

3.申購人應洽往來證券經紀商辦理與指定之銀行簽訂委託書，同意銀行未來申購截止日止，自動執行扣繳申購處理費20元、認購價款、中籤通知郵寄工本費50元之手續。

(二)如有辦理過額配售者，資格同本公告第六條(一)公開申購投資人資料辦理。七、競價拍賣、公開申購及過額配售之數量限制：

(一)競價拍賣數量：競價拍賣最低每標單位為1張(仟股)，每一投標單最高投標數量不超過409張(仟股)，每一投標人最高可得標數量不得超對外公開銷售之百分之十(409張(仟股))，投標數量以1張(仟股)之整倍數為投標單位。

(二)公開申購數量：每壹銷售單位為1仟股，每人限購1單位(若超過壹申購單位，即全數取消申購資格)。

(三)過額配售數量：過額配售數量為100仟股，該過額配售部分，採公開申購方式辦理，並依「證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十七條及第十八條規定訂定承銷價格。

(四)承銷商於辦理配售作業時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」辦理。

八、申購期間、申購手續及申購時應注意事項：

(一)申購期間自107年7月2日起至107年7月4日止；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款繳存往來銀行截止日為107年7月4日；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為107年7月5日(扣繳時點以銀行實際作業為準)。

(二)申購方式：於申購期間內之每一營業日上午九時至下午二時，以下列方式申購(除申購截止日外，申購人於申購期間內當日下午二時後始完成委託者，視為次一營業日之申購委託)。

1.電話申購：投資人可以電話向往來經紀商業務人員下單申購並由其代填申購，故雖未親自填寫，但視同同意申購委託書所載各款要項。

2.當面或網際網路申購：投資人應確實填寫申購委託書各項資料並簽名或蓋章，至往來經紀商當面向業務人員或於申購期間截止日前以網際網路申購，惟採網際網路時，申購者需自負其失誤風險，故申購人宜於網際網路申購後電話洽收件經紀商業務人員，以確保經紀商收到申購委託書。

(三)申購人向證券經紀商投件申購後，申購委託書不得撤回或更改。

(四)每件公開申購抽籤案件，每位申購人僅能向一家證券經紀商辦理申購，且以申購一件為限。重複申購者將被列為不合格件，取消申購資格。

(五)申購人申購時，需確認申購截止日銀行存款餘額應有申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額供銀行執行扣款。如有數個有價證券承銷案於同一天截止申購，當申購人投件參與其中一個以上案件時，銀行存款之扣款應以所申購各案有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計總額為準，否則全數為不合格件。

(六)為便於申購人查閱投件是否已被接受為合格件，收件經紀商於申購期間，每日將截至前一日止之初步合格及不合格申購資料(此時尚未驗證重複件，亦尚未執行款項扣繳)備置於營業廳，以供申購人查閱。

(七)申購人申購後，往來銀行於扣繳日107年7月5日將辦理申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費扣繳事宜(扣繳時點以銀行實際作業為準)。如申購人此時銀行存款不足申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費三項總計之金額，將視為不合格件。

(八)申購人之申購投件一旦被列為不合格件，則將取消申購資格，證券經紀商於公開抽籤日次一營業日上午十點前(107年7月9日)，併同未中籤之申購人之退款作業，退還中籤通知郵寄工本費及申購有價證券價款(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。

(九)申購人銀行存款不足同時支應投標保證金、投標處理費、得標價款、得標手續費、申購處理費、申購認購價款、中籤通知郵寄工本費及交易巿場之交割價款時，應以交割價款為優先，次為得標價款及得標手續費，再為申購處理費、申購認購價款及中籤通知郵寄工本費，最後為投標保證金及投標處理費。

九、公開申購銷售處理方式及抽籤時間：

(一)相關作業請參考「中華民國證券商業同業公會證券商辦理公開申購配售作業處理程序」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」。

(二)證交所應於抽籤前，將銀行存款不足無法如期扣繳申購處理費、申購價款、中籤通知郵寄工本費之合計金額及重複申購之資料予以剔除，並應於申購截止日之次一營業日完成上述合格件及不合格件之篩選，重複申購者已扣繳之處理費不予退還，並由承銷商於承銷期間截止後一週內以掛號函件通知申購人。

(三)如申購數量超過銷售數量時，則於107年7月6日上午九時起在台灣證券交易所電腦抽籤室(台北市信義路五段七號十樓)，以公開方式就合格件辦理電腦抽籤作業抽出中籤人，其方式依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷及再行銷售有價證券處理辦法」辦理，並由證交所邀請發行公司代表出席監督。

十、申購人經中籤後不能放棄認購及要求退還價款，申購前應審慎評估。十一、通知及(扣)繳交價款日期與方式：

(一)競價拍賣部分：

1.得標人之得標價款及得標手續費繳存往來銀行截止日為107年7月2日止，得標人應繳足下列款項：

(1)得標價款：得標人應依其得標價款認購之，應繳之得標價款，應扣除已扣繳之投標保證金後為之。

(2)得標手續費：依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十二條規定，承銷商得向得標人收取得標手續費。本次承銷案件得標人每一得標單應繳交得標價款之 5% 之得標手續費，並併同得標價款於銀行繳款截止日(107年7月2日)前存入往來銀行。

每一得標單之得標手續費：每股得標價格 × 得標股數 × 5%。

(3)得標人得標價款及得標手續費扣繳日：107年7月3日(依銀行實際之扣款作業為準)。

2.得標人未如期履行繳款義務時，除喪失得標資格外，投標保證金應由主辦承銷商沒入之，並依該得標人得標價款自行認購。

3.如有數個有價證券承銷案於同一天截止繳交得標價款及得標手續費，當投資人投標參與其中一個以上案件，或就同一競價拍賣案件有多筆得標單時，銀行存款之扣款應以已繳保證金較高者優先扣款，如金額相同者，以得標應繳價款及得標手續費合計總額較高者優先扣款，如金額相同者，以投標單輸入時間先後順序扣款。

4.未得標及不合格件保證金退款作業：經紀商業於開標日次一營業日(107年6月29日)上午十點前，依證交所電腦資料，指示往來銀行將未得標(包括單一投標單部份未得標)及不合格件之保證金不加計利息予以退回，惟投標處理費不予退回。

(二)公開申購部份：申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為107年7月5日（扣繳時點以銀行實際作業為準）。

(三)實際承銷價格(公開申購及過額配售價格)訂定之日期為107年6月28日，請於當日上午十時自行上網至臺灣證券交易所網站(xxxx://xxx.xxx.xxx.xx)免費查詢。

(四)如有辦理過額配售時，係採公開申購方式，並依中華民國證券商業同業公會「證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」及「證券商辦理公開申購配售作業處理程序」辦理。

十二、未中籤人或不合格件之退款作業：

對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤次一營業日(107年7月9日)，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。

十三、公開申購之中籤名冊及競價拍賣得標名單之查詢管道：

(一)公開申購

1.可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)，台灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。

2.由承銷商於公開抽籤日次一營業日以限時掛號寄發中籤通知書及公開說明書等。

3.申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過台灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：

(1)當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥412-1111 或412-6666，撥通後再輸入服務代碼111＃

(2)當地電話號碼六碼地區請撥41-1111 或41-6666，撥通後再輸入服務代碼111＃

(3)中籤通知郵寄工本費每件50元整。 (二)競價拍賣

開標日後，投標人可於「承銷有價證券競價拍賣系統」或向開戶證券經紀商查詢，亦可以透過臺灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否得標，但使用此系統前，得標人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如本公告十三、(一) 3.。

十四、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：

(一)百德公司於股款募集完成後，通知集保結算所於107年7月12日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上櫃(實際上櫃日期以發行公司及櫃檯買賣中心公告為準)。

(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人需立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。

十五、有價證券預定上櫃日期：107年7月12日(實際上櫃日期以發行公司及證券櫃檯買賣中心公告為準)。

十六、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，百德公司及各證券承銷商均未對本普通股股票上櫃後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱公開資訊觀測站 (xxxx://xxx.xxxx.xxxx.xxx.xx)或發行公司網址：(http:// xxx.xxxxxx.xxx)。

十七、公開說明書之分送、揭露及取閱地點：

(一)有關百德公司之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至辦理股票過戶機構日盛證券股份有限公司股務代理部(台北市南京東路二段85號7樓)及主、協辦承銷商之營業處所索取，或上網至公開資訊觀測站(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xxx.xx)及主、協辦承銷商網站免費查詢，網址如下：日盛證券股份有限公司 網址：xxx.xxxxxx.xxx.xx

中國信託綜合證券股份有限公司 網址：xxx.xxxxxxxxxxx.xxx凱基證券股份有限公司 網址：xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx

元大證券股份有限公司 網址：xxx.xxxxxx.xxx.xx

元富證券股份有限公司 網址：xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx.xxxx

(二)競價拍賣開標後，承銷商應將「得標通知書」及「公開說明書」以限時掛號寄予得標投資人；另應於公開申購結束後，將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」以限時掛號寄發中籤人。

十八、會計師最近三年度及107年第一季財務資料之查核簽證意見：

年度	會計師事務所	會計師姓名	查核簽證意見
104年	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	修正式無保留意見
105年	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見
106年	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見
107年第一季	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見

十九、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。二十、特別注意事項：

(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應 加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。

(二)申購人有左列各款情事之一者，經紀商不得受託申購，已受理者應予剔除： 1.於委託申購之經紀商未開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶者。

2.未與經紀商指定之往來銀行就公開申購相關款項扣繳事宜簽訂委託契約書。

3.未於規定期限內申購者。

4.申購委託書應填寫之各項資料未經填妥或資料不實者。

5.申購委託書未經簽名或蓋章者，惟以電話或網際網路委託者不在此限。

6.申購人款項劃撥銀行帳戶之存款餘額，低於所申購有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額者。

7.利用或冒用他人名義申購者。

(三)本次參與有價證券承銷申購之人，於中籤後發現有違反前述第(一)、(二)項之規定，應取消其認購資格者，其已扣繳認購有價證券款項應予退還；但已扣繳之申購處理費及中籤通知郵寄工本費不予退還。前項經取消認購資格之認購人及經取消認購資格之繼承人，欲要求退還已繳款項時，應憑認購人或其繼承人身分證正本(法人為營利事業登記證影本，未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人身分證正本代之)，洽原投件證券經紀商辦理。

(四)申購人可以影印或自行印製規格尺寸相當之申購委託書。

(五)申購人不得冒用或利用他人名義或偽編國民身分證字號參與。證券商經發現有冒用、利用他人名義或偽編國民身分證字號參與有價證券申購者，應取消其參與申購資格，處理費用不予退還；已認購者取消其認購資格；其已繳款項，不予退還。

(六)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。

(七)證券交易市場因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購截止日、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；有關投標截止日、開標日、投標處理費、投標保證金、得標手續費、價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業，其後續作業一律順延至次一營業日辦理；另如係部份縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險，如投標保證金及投標處理費扣款日遇部分縣(市)停止上班但集中市場未休市時，投標保證金及投標處理費之扣繳日、開標日、未得標或不合格件保證金退款日、得標剩餘款項及得標手續費繳存往來銀行截止日及扣繳日、經紀商價款解交日等均順延至次一營業日辦理。

二十一、該股票奉准上櫃以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。

二十二、承銷價格決定方式(如附件一)。

二十三、律師法律意見書要旨：(如附件二)。

二十四、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。

二十五、金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十六、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。

【附件一】股票承銷價格計算書一、承銷總股數說明

(一)百德機械股份有限公司(以下簡稱百德公司或該公司)股票初次申請上櫃時之實收資本額為新臺幣(以下幣值相同)352,500 千元，每股面額10 元，已發行股數為35,250,000 股。另該公司擬於股票初次申請上櫃案經主管機關審查通過後，辦理現金增資發行 4,700,000 股以辦理股票

公開承銷作業，故預計股票上櫃時之實收資本額為 399,500 千元，發行股數為 39,950,000

股。

(二)公開承銷股數來源

該公司本次申請股票上櫃，爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第四條之規定，採用現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷，另依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第二條之規定，應至少提出擬上櫃股份總額 10%委託推薦證券商辦理承銷，並依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第六條之規定，公開發行公司開始為興櫃股票櫃檯買賣未滿二年者，得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數；惟扣除之股數不得逾提出承銷股數之 30%。該公司依擬上櫃股份總額之百分之十計算應提出公開承銷之股數，擬辦理現金增資發行新股 4,700,000 股，並依公司法第 267 條之規定，保留發行股份之 15%，計 705,000 股予員工認購外，其餘 3,995,000 股則依證券交易法第 28 條之規定排除公司法第 267 條第 3 項原股東優先認購之適用，委由推薦證券商全數辦理上櫃前公開承銷，另加計已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數 1,151,000 股後，已達擬上櫃股份總額 39,950,000 股之 10%以上。

(三)過額配售

依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第二點之規定，主辦推薦證券商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數之百分之十五之額度(上限)，提供已發行普通股股票供主辦推薦證券商辦理過額配售。該公司已於 105 年 11 月 29 日董事會通過「過額配售及股東自願集保協議

書」，協議提出委託主辦推薦證券商辦理公開承銷股數 3,995,000 股之百分之十五之額度

599,250 股範圍內，提供已發行普通股股票供主辦推薦證券商辦理過額配售；惟主辦推薦證券商得依市場需求決定過額配售數量。

(四)符合股權分散標準

截至 107 年 6 月 6 日止，該公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東為 536 人，且其所持股份總額合計 11,691 千股，占目前已發行股份總額 33.17%，已符合「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第三條有關股權分散之標準，其標準為該公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數不少於三百人，且其所持股份總額合計占發行股份總額百分之二十以上或逾一千萬股。

二、申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式

(一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較

1.承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式

股價評估之方法有很多種，各有其優劣，評估的結果亦有所差異，茲將目前市場上常用的股價評價方式分述如下：

(1)市場法

市場法主要係與上市、櫃公司中產業性質相近的同業，透過已公開資訊與被評價公司歷史軌跡比較，作為評價企業的價值。市場上運用市價計算股價之方法，主要為本益比法及股價淨值比法。本益比法及股價淨值比法係依據該公司之財務資料，計算每股盈餘及每股淨值，比較同業公司平均本益比及股價淨值比估算股價，再參考同業之市場價格及流動性、知名度、公司規模等等進行折溢價調整，因其乃以同業已公開之市場資訊作為基礎，客觀易懂又能貼近市場價值，是目前市場上最常用亦最為投資人接受之價格評定方式。

(2)成本法

成本法近似重置成本的理論，所謂重置成本法，本指企業如要重置或重購相似資產所需花費之數額。以重置成本來估計資產之價值，即是以企業重置或重購相同獲利能力之資產所需花費之成本數額來估計其價值，且必須有相似且合理之資產價格可供參考，另外使用成本法的限制有下列四種：

A.無法表達目前真正及外來的經濟貢獻值。 B.忽略了技術經濟壽年。

C.技術廢舊及變革對於其所造成的風險無法預測。 D.成本法中對於折舊項目及金額有量化的困難。

由於上述種種限制，故國際上採成本法評估企業價值者並不多見，因此本推薦證券商擬不採用此種方式作為承銷價格訂定之參考依據。

(3)收益法

收益法係根據該公司未來預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。

茲就各種評價方法之優點、缺點及適用時機彙總說明如下：

項目	x益比法	股價淨值比法	成本法	收益法
	依據公司之財務資	依據公司之財務資	以帳面之歷史成本	根據公司預估之獲
計算	料，計算每股帳面盈	料，計算每股帳面淨	資料為公司價值評	x及現金流量，以涵
方式	餘，並以上市櫃公司	值，比較上市櫃公司	定之基礎，即以資產	x風險的折現率來
	或產業性質相近的同	或產業性質相近的同	負債表帳面資產總	折算現金流量，同時

項目	x益比法	股價淨值比法	成本法	收益法
	業平均本益比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與類似 公司不同之處。	業平均股價淨值比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與 類似公司不同之處。	額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市場價格而進 行帳面價值調整。	考慮實質現金及貨幣之時間價值。
優點	1. 具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據。 2.市場價格資料較易取得。	1.淨值係長期且穩定之指標，盈餘為負時之另一種評估選擇。 2.市場價格資料容易取得。	1.資料取得容易。 2. 使用財務報表之資料， 較客觀公正。	1.符合學理上對價值的推論，能依不同變數來預期評價公司。 2. 較不受會計原則或會計政策不同影響，且可反應企業之永續經營價值。 3.考量企業之成長性 及風險。
缺點	1.盈餘品質易受會計方法之選擇而受影響。 2.企業每股盈餘為負值或接近於零時不適用。 3. 使用歷史性財務資訊，無法反應公司未 來之績效。	1.帳面價值易受會計方法之選擇而受影響。 2. 使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	1. 資產帳面價值與市場價值差距甚大。 2. 未考量公司經營成效之優劣。	1.程式繁瑣，需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。 2.投資者不易瞭解現金流量觀念。
適用時機	評估風險水準、股利政策及成長率穩定的公司。	評估產業具有獲利波動幅度大之特性的公司。	評估如公營事業或傳統產業類股。	1. 可取得公司詳細的現金流量與資金成本的預測資訊時。 2.企業經營穩定，無鉅 額資本支出。

百德公司主要從事電腦數值控制(CNC)工具機產品之研發、生產及銷售，主要產品為機械產業中之金屬切削機械製造業，製造能力包括五軸、五面等高階技術層次之綜合加工機，產品具備自動化、客製化、智慧化等特殊性而廣泛應用在航太工業、國防工業、汽車工業、精密金屬品加工(精密模具)業及精密電子等高附加價值產業，多年來在工具機業界耕耘有成，獲利表現尚屬良好。因此在股價的評價上較不適用於評估一般傳統產業類股或公營事業之「淨值法」；而收益法對於公司未來數年的盈餘及現金流量均屬估算價格時必備之基礎，然因預測期間長，不僅困難度相對較高，且資料未必十分準確，較無法合理評估公司應有的價值；由於目前台灣市場上投資人對於獲利型、成長型或股利發放穩定的公司訂價多以每股盈餘為評價基礎，其最大優點在於簡單易懂，而且台灣市場投資人的認同度較高，因而廣為獲利型、成長型或股利發放穩定之公司所採用，故擬採本益比法、股價淨值比法作為承銷價格訂定所採用的方法應屬較佳之評價模式。

2.承銷價格訂定與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較

股價評估之方法有很多種，各有其優劣，評估的結果亦有所差異，目前市場上常用的股價評價方式包括市場法之本益比法與股價淨值比法、成本法之帳面價值法及收益法等。

(1)市場法

綜觀國內上市櫃公司中，經參酌資本額、資產規模、營業規模、產品性質、業務型態及獲利表現等較為相近之業者，其中產品性質、業務型態及獲利表現相近者包括上市公司亞崴機電股份有限公司(以下簡稱亞崴機電，股票代號:1530)主要從事龍門、立式、臥式及五軸等加工中心機產品之研發、製造及銷售；而在資本額、資產規模、營業規模、產品性質、業務型態相似者包括上市公司喬福機械股份有限公司(以下簡稱喬福機械，股票代號:1540)主要從

事各式切削中心機及數控銑床產品之研發、製造及銷售；以及上市公司xx工業股份有限公司(以下簡稱xx工業，股票代號:4510)主要營業項目包括立式、臥式、龍門及五面等切削中心機產品之研發、製造及銷售。三家採樣公司主要從事各式切削中心機產品之研發(設計)及製造並將產品以代理或經銷方式銷售，除亞崴機電在資本額、資產規模及營業規模較大以外，其餘採樣公司及比較項目均與該公司相似，故選取亞崴機電、喬福機械及xx工業為採樣同業。茲彙整該公司採樣同業公司之本益比如下：

A.本益比法

(A)該公司財務資料

單位：新臺幣千元；元

項目	104年度	105年度	106年度
屬於母公司業主之稅後純益	165,470	118,031	133,810
擬上櫃掛牌資本額	399,500
每股盈餘(元) (註)(以擬上櫃掛牌股數計算)	4.14	2.95	3.35

資料來源：該公司各期間經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

註：每股盈餘係以擬上櫃掛牌股數追溯調整後之稅後基本每股盈餘。

(B)同業本益比資料

月份/公司	亞崴機電	喬福機械	xx工業	上市 電機機械業	上櫃 電機機械業
107 年 3 月	17.91	31.07	29.33	25.19	20.11
107 年 4 月	17.90	28.37	28.13	25.17	19.58
107 年 5 月	19.32	27.41	28.36	23.26	17.86
平均本益比	18.38	28.95	28.61	24.54	19.18

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及臺灣證券交易所網站公告市場統計資料。

註1：本益比 = 收盤價／每股參考稅後純益，其中每股參考稅後純益 = 各公司稅後參考純益／發行參考股數，當每股參考稅後純益為0或負數時，則不計算本益比。

由上表得知，該公司之採樣同業、上市櫃電機機械業最近三個月以來(107 年月 3~107 年 5 月)之平均本益比區間為 18.38 倍~28.95 倍，為考量上市公司喬福機械平均本益比 28.95 倍較上市電機機械業平均本益比 24.54 倍高出 17.97%，而上櫃公司xx工業平均本益比 28.61 倍較上櫃電機機械業平均本益比 19.18 倍高出 49.17%，在排除喬福機械及xx工業極端值後為 18.38 倍～24.54 倍之間，若以該公司 106 年度經

會計師查核簽證或核閱財務報告之稅後淨利 133,810 千元，依擬上櫃掛牌股本為

39,950 千股，予以追溯調整後每股盈餘 3.35 元為基礎計算，按上述本益比計算，並考量該公司之營運規模、營收獲利動能、未來成長性及市場可能之折價率後以九成計算，其價格區間為 55.42 元~73.99 元。

B.股價淨值比法

月份/公司	亞崴機電	喬福機械	xx工業	上市 電機機械業	上櫃 電機械械業
107 年 3 月	1.14	1.05	0.84	2.25	2.26
107 年 4 月	1.14	0.96	0.81	2.25	2.20
107 年 5 月	1.23	0.92	0.81	2.15	2.09
平均股價淨值比	1.17	0.98	0.82	2.22	2.18

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及臺灣證券交易所網站。

由上表得知，該公司之採樣同業、上市櫃電機機械業最近三個月以來之平均股價淨值比在 0.82 倍～2.22 倍之間，為考量上市公司喬福機械平均股價淨值比 0.98 倍較上市電機機械業平均股價淨值比 2.22 倍低出 55.86%，而上櫃公司xx工業平均股價淨值比

0.82 倍較上櫃電機機械業平均股價淨值比 2.18 倍低出 62.39%，在排除喬福機械及xx工業極端值後為 1.17 倍～2.22 倍之間，若依據該公司 106 年度經會計師查核簽證財務報告之每股淨值為 29.29 元，按上述平均股價淨值比區間計算其參考價格，價格約在

34.27 元～65.02 元之間，惟該公司總資產、股本及營業規模等相對採樣同業及其它上市櫃電機機械同業為小，未必可反應該公司未來發展性，且上述參考區間結果範圍較大，故不擬採用。

(2)成本法(帳面價值法)

成本法係為帳面價值法(Book Value Method)，帳面價值乃是投資人對公司請求權價值之總和，包含債權人、普通股投資人及特別股投資人等，其中股票投資者對公司之請求權價值係公司資產總額扣除負債總額之淨資產價值。此種評價方式係以歷史成本為計算之依據，將忽略通貨膨脹因素且無法表達資產實際經濟價值，並深受財務報表採行之會計原則與方法影響，將可能低估成長型公司之企業價值，因此國際上以成本法評價初次上市(櫃)公司之企業價值者不多見。

因成本法未能考量該公司之成長性，且較常用於評估資產投資較高之公司及傳統產業或公營事業等，故不擬採用此法來計算承銷價格。

(3)收益法

收益法係根據公司預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值來進行估算，但考量現金流量折現法預測期間長，不僅困難度相對較高且資料未必十分準確，推薦證券商認為較不能合理評估公司應有之價值，又加以投資者不易瞭解現金流量觀念，故不擬採用本法為議定之承銷價格參考依據。

綜上所述，考量百德公司所處之產業應屬於營收獲利穩定之公司，並不適宜以成本法評價，而收益法由於需估計未來數年的營收獲利成長及現金流量、投資率等，估計參數不僅有其困難度，更難以佐證估計其正確性，以做合理之判斷。本推薦證券商為能計算合理、客觀及具市場性之承銷價格，乃以市場法中之本益比法作為百德公司上櫃申請之承銷價格計算依據。由於本益比法已考量該公司之獲利能力，暨市場對同業的認同度標準，應已具有市場性。

(二)該公司與已上市、櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形 1.財務狀況

分析項目		年度 公司別	104年	105年	106年	107年 第一季
財務結構	負債占 資產比率(%)	百德機械	57.62	55.89	52.20	51.25
		亞崴機電	59.09	55.97	61.52	60.84
		喬福機械	14.65	13.78	15.72	23.23
		xx工業	47.88	50.72	55.00	59.04
		同業平均	48.50	50.01	註1	註1
	長期資金占不動產、廠房及設備比率(%)	百德機械	501.21	589.41	548.86	567.78
		亞崴機電	169.47	182.54	140.61	150.50
		xx機械	379.14	400.23	399.77	408.61
		xx工業	189.12	220.57	244.32	255.41
		同業平均	185.87	162.07	註1	註1

資料來源：公開資訊觀測站；各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告；同業之財務比率係取自財團法人金融聯合徵信中心出版之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」

註 1：財團法人金融聯合徵信中心 106 年度之台灣地區主要行業財務比率尚未出版，故無法取得相關資料。

(1)負債佔資產比率

在負債比率方面，該公司最近三年度及 107 年第一季之負債占資產比率分別為

57.62%、55.89%、52.20%及 51.25%，該公司負債比率最近三年度及 107 年度第一季變

動幅度不大，主係因營運資金視實際需要進行銀行借款動撥或償還而略有增減所致，其變化尚屬合理。與採樣公司相較，最近三年度及 107 年第一季均介於採樣同業之間。

(2)長期資金佔不動產、廠房及設備比率

在長期資金占不動產、廠房及設備比率方面，該公司最近三年度分別為 501.21%、 589.41%、 548.86%及 567.78%，105 年由於該公司有營運資金需求向銀行借款，故長期借款增加，其他則無異常項目；而 106 年度營運因匯率影響，使獲利減少且償還部分長期借款，故使比率略微下降。與採樣公司相較，皆優於採樣公司。最近三年度及 107 年第一季長期資金占不動產、廠房及設備比率均遠大於 100%，顯示該公司並無以短期資金支應購置不動產、廠房及設備之情事，且長期資金足以支應營運所需之固定資產支出。

2.獲利情形

分析項目		年度 公司別	104 年	105 年度	106 年度	107 年 第一季
獲利能力	股東權益報酬率 (%)	百德機械	15.96	11.45	13.06	11.27
		亞崴機電	10.71	5.11	6.36	7.64
		喬福機械	4.15	2.97	3.28	2.27
		xx工業	6.05	3.41	2.97	0.30
		同業平均	10.30	10.00	註 1	註 1
	營業利益占實收資本額比率 (%)	百德機械	53.21	56.54	42.68	31.71
		亞崴機電	26.70	27.88	31.95	34.87
		喬福機械	7.81	9.29	9.66	2.96
		xx工業	11.45	7.98	7.95	2.45
		同業平均	註 2	註 2	註 1	註 1
	稅前純益占實收資本額比率 (%)	百德機械	57.61	39.35	46.34	37.92
		亞崴機電	39.21	21.41	28.64	22.38
		喬福機械	7.99	6.85	6.48	(0.55)
		xx工業	13.65	8.03	7.05	(0.44)
		同業平均	註 2	註 2	註 1	註 1
	純益率 (%)	百德機械	8.25	6.23	6.82	7.26
		亞崴機電	7.24	3.71	4.08	5.00
		喬福機械	6.92	7.85	7.88	8.05
		xx工業	5.96	3.27	2.39	0.24
		同業平均	7.50	7.50	註 1	註 1
	每股盈餘 (元)	百德機械	4.69	3.35	3.80	0.85
		亞崴機電	2.99	1.42	1.83	0.56
		喬福機械	0.73	0.50	0.54	0.09
		xx工業	1.12	0.69	0.61	0.01
		同業平均	註 2	註 2	註 1	註 1

資料來源：公開資訊觀測站；各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告；同業之財務比率係取自財團法人金融聯合徵信中心出版之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」

註 1：財團法人金融聯合徵信中心 106 年度之台灣地區主要行業財務比率尚未出版，故無法取得相關資料。財團法人金融聯合徵信中心並未出具季度版本的「中華民國台灣地區主要行業財務比率」。

註 2：「中華民國台灣地區主要行業財務比率」，未提供該比率。

(1)股東權益報酬率

該公司最近三年度及 107 年第一季之權益報酬率分別為 15.96%、11.45%、13.06%

及 11.27%；105 年度較 104 年度減少，主係因 105 年度歐元疲軟致產生兌換損失，造成

獲利減少；106 年度較 105 年度上升，主要係因 106 年整體營收上升及歐元匯率較 105年度回升，致獲利增加，其他則無異常之情形。與採樣公司相較，在權益報酬率方面，最近三年度及 107 年第一季均高於其他採樣公司

(2)營業利益占實收資本比率

在營業利益占實收資本額比率方面，該公司最近三年度及 107 年第一季之營業利益占實收資本額比率分別為 53.21%、56.54%、42.68%及 31.71%；105 年度高階機種出貨數量增加，而使當期毛利率微幅增加，暨管理當局成本控管及費用撙節略顯成效之影響，使營業利益較 104 年度成長 6.25%；106 年度較 105 年度下降，除營業毛利較去年同期減少外，主要係當年度參加歐洲工具機展覽而增加業務推廣費用及美國子公司，其人資費用、辦公室倉庫租金費用及相關開辦費增加所致，尚無重大異常情事。與採樣公司相較，除 107 年第一季次於亞崴機電，最近三年度皆優於採樣同業

(3)稅前利益占實收資本比率

稅在稅前純益占實收資本額比率方面，該公司最近三年度及 107 年第一季之稅前純益占實收資本額比率分別為 57.61%、39.35%、46.34%及 37.92%；稅前純益占實收資本額比率 105 年度較 104 年度減少，係因該公司主要客戶集中於歐洲市場，而 105 年度因歐元貶值導致該公司產生兌換損失，使稅前利益減少；106 年度較 105 年度增加，係因 106 年底歐元匯率較 105 年底上升，致該公司獲利增加，使 106 年度稅前純益較 105 年

度上升。與採樣公司相較，最近三年度及 107 年第一季皆優於採樣同業

(4)純益率及每股盈餘

在純益率及每股盈餘方面，該公司最近三年度之純益率分別為 8.25%、6.23%、6.82%及 7.26%，在每股盈餘方面，該公司最近三年度之每股盈餘分別為 4.69 元、3.35 元、3.80元及 0.85 元，105 年度之純益率及每股盈餘較 104 年度下降，主係因歐元疲軟致產生兌換損失，使得稅後淨利下降所致；106 年度之純益率及每股盈餘較 105 年度增加，係因

106 年底歐元匯率較 105 年底上升，致該公司獲利增加。純益率與採樣公司相較，104年度優於採樣同業，105 年及 106 年度均介於採樣同業之間。每股盈餘與採樣公司相較，最近三年度及 107 年第一季皆優於採樣同業，其尚無異常項目。

3.本益比

依據請參閱上述二、(一)、2、(1)、A 之承銷價格本益比法之說明。

(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論

x推薦證券商與該公司共同議定股票公開承銷價格並未委請財務專家出具意見或委託鑑定機構出具鑑價報告，故不適用。

(四)申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

單位：新臺幣元；股

月份	平均成交價(元)	成交數量(股)
107 年 5 月 28 日~6 月 27 日	86.13(註 1)	1,375,456

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心興櫃交易資訊。註 1：百德公司除息交易日 107 年 5 月 31 日，現金股利 5.5 元

該公司係自 105 年 5 月 30 日於興櫃市場掛牌，最近一個月(107 年 5 月 28 日~6 月 27 日)之加權平均股價為 86.13 元，總成交量為 1,375,456 千股。

(五)推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

綜上，本推薦證券商依一般市場承銷價格訂定方式，綜合參考採樣同業之本益比法、該公司最近一個月之興櫃市場平均成交價及興櫃價格波動情形等方式，並考量初次上櫃股票流動性風險貼水，以推算合理之承銷價格，作為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據；再參酌該公司之所處產業、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，由本推薦證券商與該公司共同議定之。

百德公司初次上櫃股票將循競價拍賣之承銷方式，依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第 8 條規定，該公司將依規定，以向中華民國證券商

業同業公會申報競價拍賣約定書前興櫃有成交之 30 個營業日其成交均價扣除無償配股除權 (或減資除權)及除息後簡單算術平均數之七成為其上限，作為最低承銷價格(競價拍賣底標)。經設算 107 年 6 月 19 日前有成交之 30 個營業日(107 年 5 月 7 日至 107 年 6 月 15 日)其成交

均價扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後(每股 5.5 元)簡單算術平均數(82.96 元)，並以不高於該簡單算術平均數之七成(58.07 元)，訂定新臺幣 51.22 元作為最低承銷價格(競價拍賣底標)，依投標價格高者優先得標，每一得標人應依其得標價格認購；公開申購承銷價格則以各得標單之價格及其數量加權平均所得之價格新臺幣 76.29 元，惟均價高過於最低承銷價格之

1.15 倍，故承銷價格定為每股以新臺幣 58.90 元溢價發行，尚屬合理。

【附件二】律師法律意見書

發 行 公 司：百德機械股份有限公司主辦證券承銷商：日盛證券股份有限公司

協辦證券承銷商：中國信託綜合證券股份有限公司協辦證券承銷商：凱基證券股份有限公司

協辦證券承銷商：元大證券股份有限公司協辦證券承銷商：元富證券股份有限公司

百德機械股份有限公司本次為募集與發行普通股4,700,000股，每股面額壹拾元整，總計普通股新臺幣47,000,000元整，向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司經理人及相關人員面談，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，百德機械股份有限公司本次向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

建業法律事務所 xxx xx

【附件三】證券承銷商評估報告總結意見

百德機械股份有限公司(以下簡稱百德公司或該公司)本次為辦理初次上櫃前現金增資發行新股普通股4,700,000股，每股面額新臺幣10元，合計發行總金額新臺幣47,000,000元整，依法向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，該公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

日盛證券股份有限公司負責人：xxx

承銷部門主管：xxx(代)