TCL 集团股份有限公司发行股份购买资产

证券代码：000100 证券简称：TCL 集团 上市地：深圳证券交易所

TCL 集团股份有限公司发行股份购买资产

暨关联交易报告书（草案修订稿）

发行股份购买资产交易对方名称	住所（通讯地址）
湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有 限合伙）	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x xxxxxx X x 00 x 0000 x
星宇企业有限公司	00/X, XXX XXXXX, 0 XXX XXXXX XXXX, XXXXX XXX, XXXX XXXX
林xxx创业投资管理合伙企业（有限合伙）	西藏自治区拉萨市xx县鹏博健康产业园管委 会 414B
xxx涌创业投资管理合伙企业（有限合伙）	西藏自治区拉萨市xx县鹏博健康产业园管委 会 414C
林xxx创业投资管理合伙企业（有限合伙）	西藏自治区拉萨市xx县鹏博健康产业园管委 会 414D
林周星涟创业投资管理合伙企业（有限合伙）	西藏自治区拉萨市xx县鹏博健康产业园管委 会 414A

独立财务顾问

二〇一七年七月

声 明‌

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、董事会声明‌

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证重组报告书的真实、准确、完整，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

上市公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财务会计资料真实、完整。

本重组方案的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。

投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明‌

本次重组的交易对方均已承诺，保证其为重组过程中所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司

报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、证券服务机构专项声明‌

本次重组的相关证券服务机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

目 录‌

声 明 1

一、董事会声明 1

二、交易对方声明 1

三、证券服务机构专项声明 2

目 录 3

释 义 7

一、一般释义 7

二、专业释义 9

第一节 重大事项提示 12

一、本次重组方案概况 12

二、本次交易构成关联交易 12

三、本次交易不构成重大资产重组 12

四、本次交易不构成重组上市 13

五、本次交易的简要情况 14

六、标的资产评估和定价 15

七、本次交易对上市公司的影响 15

八、本次交易已履行和尚需履行的程序 17

九、本次交易相关方所作出的重要承诺 18

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 24

十一、独立财务顾问的保荐机构资格 25

第二节 重大风险提示 26

一、本次交易相关风险 26

二、标的公司经营风险 26

三、标的公司财务风险 29

四、其他风险 33

第三节 x次交易概况 34

一、本次交易的背景及目的 34

二、本次交易的决策过程和批准情况 36

三、本次交易的具体方案 37

四、本次重组对上市公司的影响 38

第四节 交易各方情况 39

一、上市公司 39

二、交易对方 47

三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 80

四、交易对方及其主要管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 81

五、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况 81

六、关于本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金的说明 81

第五节 交易标的情况 83

一、交易标的基本情况 83

二、交易标的历史沿革 83

三、交易标的股权控制关系及下属公司基本情况 97

四、交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况 114

五、交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况 119

六、交易标的主营业务发展情况 140

七、主要财务指标情况说明 166

八、交易标的出资及合法存续情况，是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 168

九、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明 168

十、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况.169

十一、标的资产的债权债务转移情况说明 170

第六节 发行股份情况 171

一、本次交易方案概况 171

二、本次交易发行股份的具体情况 171

三、本次交易前后主要财务数据对比 175

四、本次交易前后上市公司的股权结构 176

第七节 交易标的评估情况 178

一、交易标的的评估情况 178

二、董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析 206

三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 211

第八节 x次交易主要合同 213

第九节 交易的合规性分析 220

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 220

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 222

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定 225

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 225

五、相关证券服务机构对交易合规性的意见 226

第十节 管理层讨论与分析 229

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 229

二、交易标的所处行业特点及经营情况分析 236

三、财务状况及盈利能力分析 252

四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来业务发展前景的影响分析 264

五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 264

第十一节 财务会计信息 268

一、标的公司简要财务报表 268

二、上市公司备考合并财务报表 272

第十二节 同业竞争和关联交易 276

一、标的公司报告期的关联交易情况 276

二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况

............................................................................................................................................................286

第十三节 风险因素 290

一、本次交易相关风险 290

二、标的公司经营风险 290

三、标的公司财务风险 293

四、其他风险 297

第十四节 其他重要事项 298

一、本次交易完成后，上市公司是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，及是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保等情形的说明 298

二、上市公司负债结构的合理性说明 298

三、上市公司最近十二个月内的重大资产交易，及其与本次交易的关系 298

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 298

五、利润分配政策与方案 299

六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 302

七、公司股票停牌前股价波动情况的说明 305

八、本次交易中保护投资者合法权益的措施 305

第十五节 对本次交易的结论性意见 309

一、独立董事意见 309

二、独立财务顾问意见 310

三、法律顾问意见 311

第十六节 相关中介机构情况 314

一、独立财务顾问 314

二、法律顾问 314

三、审计机构 314

四、评估机构 315

第十七节 上市公司及各中介机构声明 316

一、上市公司全体董事、监事和高级管理人员声明 317

二、独立财务顾问声明 318

三、法律顾问声明 319

四、审计机构声明 320

五、评估机构声明 321

第十八节 备查文件 322

一、备查文件目录 322

二、查阅时间和查阅地点 322

释 义

在重组报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：

一、一般释义‌

公司、本公司、上市公司、TCL 集团	指	TCL 集团股份有限公司
华星光电、标的公司	指	深圳市华星光电技术有限公司
惠州控股	指	惠州市投资控股有限公司
九天联成	指	新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）
东兴华瑞	指	新疆东兴华瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
国开创新	指	国开创新资本投资有限责任公司
国开精诚	指	国开精诚（北京）投资基金有限公司
国开装备	指	国开装备制造产业投资基金有限责任公司
长江汉翼	指	湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）
正中基金	指	深圳正中基金管理有限公司，其前身为深圳正中汇智基金管理 有限公司
林xxx	指	林xxx创业投资管理合伙企业（有限合伙），其前身为西藏山 南星澜创业投资管理合伙企业（有限合伙）
xxx涌	指	xxx涌创业投资管理合伙企业（有限合伙），其前身为西藏山 南星涌创业投资管理合伙企业（有限合伙）
林xxx	指	林xxx创业投资管理合伙企业（有限合伙），其前身为西藏山 南星源创业投资管理合伙企业（有限合伙）
林周星涟	指	林周星涟创业投资管理合伙企业（有限合伙），其前身为西藏山 南星涟创业投资管理合伙企业（有限合伙）
星宇有限	指	星宇企业有限公司
深超科技	指	深圳市深超科技投资有限公司
粤财信托	指	广东粤财信托有限公司
国开基金	指	国开发展基金有限公司
三星显示	指	三星显示株式会社
广东聚华	指	广东聚华印刷显示技术有限公司
xx光电	指	广州xx光电材料有限公司
武汉华星	指	武汉华星光电技术有限公司
武汉华星半导体	指	武汉华星光电半导体显示技术有限公司
深圳华映	指	深圳华映科技有限公司
深圳华星半导体	指	深圳市华星光电半导体显示技术有限公司
惠州华星	指	惠州市华星光电技术有限公司

香港华星	指	华星光电国际（香港）有限公司
华显光电	指	华显光电技术控股有限公司，香港联交所主板上市公司，股票 代码为 0334
惠州华显	指	华显光电技术（惠州）有限公司
武汉华显	指	武汉华显光电技术有限公司
深圳惠科	指	惠科电子（深圳）有限公司
友达光电	指	友达光电股份有限公司
群创光电	指	群创光电股份有限公司
中国电子	指	中国电子信息产业集团有限公司
中电熊猫	指	中国电子熊猫集团
夏普	指	夏普株式会社
t1 工厂、t1 项目	指	华星光电第 8.5 x TFT-LCD 生产线建设项目
t2 工厂、t2 项目	指	华星光电第 8.5 x TFT-LCD（含氧化物半导体及 AMOLED） 生产线建设项目
t3 工厂、t3 项目	指	华星光电第 6 x LTPS-LCD/AMOLED 显示面板生产线建设 项目
G11 项目	指	华星光电第 11 x TFT-LCD 及 AMOLED 新型显示器件生产线 项目
IHS	指	IHS Markit，一家国际知名的行业研究机构
标的资产、华星光电少数股权	指	长江汉翼、星宇有限、林xxx、xxx涌、林xxx、林周 星涟合计持有的华星光电 10.04%股权
交易对方	指	长江汉翼、星宇有限、林xxx、xxx涌、林xxx、林周 星涟
x次交易、本次重组、收购华 星光电少数股权	指	TCL 集团拟以交易对方为特定对象，发行股份购买交易对方所 持标的华星光电 10.04%的交易
定价基准日	指	TCL 集团第五届董事会第三十八次会议决议公告日，即 2017 年 7 月 12 日
本次发行价格	指	3.10 元/股
评估基准日	指	2017 年 3 月 31 日
报告期、最近二年及一期	指	2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月
交割日	指	交易对方将标的资产过户至 TCL 集团之日
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
独立财务顾问、中信	指	中信证券股份有限公司
法律顾问、嘉源	指	北京市嘉源律师事务所
评估机构、中联	指	中联资产评估集团有限公司
审计机构、大华	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）

发行股份购买资产协议	指	TCL 集团与长江汉翼、星宇有限、林xxx、xxx涌、林xxx、林周星涟关于 TCL 集团股份有限公司发行股份购买资产 协议
重组报告书、报告书	指	TCL 集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
重组报告书摘要	指	TCL 集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘 要
独立财务顾问报告	指	中信证券股份有限公司关于 TCL 集团股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
法律意见书	指	北京市嘉源律师事务所关于 TCL 集团股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易的法律意见书
资产评估报告、评估报告	指	中联资产评估集团有限公司出具的编号为中联评报字[2017]第 1057 号的资产评估报告
备考审计报告	指	TCL 集团股份有限公司 2016 年度及截至 2017 年 3 月 31 日止 3 个月期间备考合并财务报表及专项审计报告
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会 令第 109 号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）
《26 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上 市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《企业会计准则》	指	财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用 指南和其他相关规定
A 股	指	人民币普通股股票
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业释义‌

LCD	指	Liquid Crystal Display，即液晶显示器，主要应用液晶显示技术和投影技术， 已代替 CRT 技术成为行业主流并充分普及
FPD	指	Flat Panel Display，即平板显示器，按显示媒质和工作原理分，有液晶显示 （LCD）、等离子显示（PDP）、电致发光显示（ELD）、有机电致发光显示 （OLED）、场发射显示（FED）、投影显示等
LCM	指	LCD Module，液晶显示模块或液晶显示模组
TFT-LCD	指	Thin Film Transistor-LCD，薄膜晶体管液晶显示器
IGZO	指	Indium Gallium Zinc Oxide，铟镓锌氧化物
LTPS-LCD	指	Low Temperature Polycrystalline Silicon-LCD，低温多晶硅液晶显示器，是 TFT 衍生的新一代的产品，目前应用于苹果公司的 iPhone、iPad 等产品
AMOLED	指	Active Matrix Organic Light Emitting Display，有源矩阵有机电致发光二极体 面板，无需加装背光源，所需驱动电压较低，反应较快
OLED	指	Organic Light Emitting Diode，有机发光二极平板显示器

Oxide-TFT	指	氧化物薄膜晶体管
In-Cell 技术	指	集成式触控技术的一种，将触摸面板功能嵌入到液晶像素中的技术
CF	指	Color Filter，彩色滤光片，为液晶显示行业的上游基础材料之一
HD	指	High Definition/高清，分辨率达到 720P 以上的格式则称作为高清，一般指 1280×720 的屏幕分辨率
QHD	指	Quarter High Definition/FHD 的四分之一，数码产品屏幕分辨率的一种，代 表 960×540 的屏幕分辨率
FHD	指	Full High Definition/全高清，数码产品屏幕分辨率的一种，代表 1920×1080 的屏幕分辨率
COA	指	一种将彩色滤光片与阵列（Array）基板集成在一起的集成技术
MMG	指	一种玻璃基板混排技术，可以在一张玻璃基板上产出不同尺寸的产品，从 而有效提高玻璃利用率或者提高产品丰富度
Curved 技术	指	一种曲面显示技术
RGBW	指	一种在原有的 RGB 三原色上增加了 W 白色子像素，成为四色型像素设计， 在新的像素排布方式下色彩表现的一致性的技术
LTPS	指	低温多晶硅技术（Low Temperature Poly-silicon），采用该技术的 TFT-LCD 具有高分辨率、反应速度快、高亮度、高开口率等优点
AFFS	指	Advanced Fringe Field Switching，一项广视角专利技术，实现高透光率
CVD	指	Chemical Vapor Deposition，化学气相沉积法
PECVD	指	Plasma Enhanced Chemical Vapor Deposition，等离子体增强化学气相沉积法
ITO 导电膜	指	采用磁控溅射的方法，在透明有机薄膜材料上溅射透明氧化铟锡(ITO)导电 薄膜镀层并经高温退火处理得到的高技术产品
SD	指	Source/Data，湿法蚀刻后形成的数据引线蓝色膜层
PVX	指	Passivation，干法蚀刻后形成的保护层
BM	指	Black Matrix，防止 TFT 元件产生光漏电流、提高 LCD 对比度的保护层
PS	指	Photo Spacer，阵列玻璃与彩膜玻璃之间的光刻胶柱状物层
FI	指	Final Inspection, 生成 RGB 层、ITO 导电膜层及 PS 膜层后的最终检验
PI	指	Polyimide，聚酰亚胺，用作电缆或磁导线的绝缘材料
ACF	指	Anisotropic Conductive Film，异方导电膜，即水平方向不导电、垂直方向 导电，具有导电和粘性的特性
COF	指	Chip On Film，一种封装技术，将驱动 IC 固定于柔性线路板上晶粒软膜构装技术，是运用软质附加电路板作封装芯片载体将芯片与软性基板电路接 合的技术
PCB	指	Printed Circuit Board，电子元器件的支撑体与电子元器件电气连接的载体
TCP	指	Tape Carrier Package，输送胶带封装体，用于对集成电路的封装
TAC	指	Tri-cellulose Acetate，三醋酸纤维薄膜
PVA	指	Poly ( vinyl alcohol)，聚乙烯醇薄膜
PDP	指	Plasma Display Panel，等离子显示板
CRT	指	Cathode Xxx Tube，阴极射线管

注：本报告书中，除特别说明外：（1）发行股份数保留 4 位小数，其余数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；（2）相关财务数据均为合并报表口径的财务数据。

第一节 重大事项提示‌

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案概况‌

上市公司拟通过发行股份的方式购买长江汉翼、星宇有限、林xxx、xxx涌、林xxx、林周星涟合计持有的华星光电 10.04%股权，拟购买资产的交易价格参照中联出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第 1057 号）的评估结果，由本次重组交

易各方协商确定为 403,400.00 万元，全部以发行股份方式支付。本次交易完成后，上市公司将直接持有华星光电 85.71%股权。

本次发行股份购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次重组的董事会决议公告日。本次发行的价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的

90%，即 3.17 元/股。鉴于公司于股票停牌期间实施 2016 年度利润分配方案，在除息处

理后，经交易各方协商，本次发行股份价格调整为 3.10 元/股。

定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格、发行数量亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

具体参见本报告书“第六节 发行股份情况”。

二、本次交易构成关联交易‌

本次交易对方林周星涟第一大有限合伙人为公司董事、高级管理人员xxx（持有林周星涟 54.52%的出资份额）；同时，经测算，本次交易完成后，交易对方长江汉翼持有上市公司股份的比例将超过 5%。按照《重组管理办法》、《上市规则》，林周星涟及长江汉翼为上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。

三、本次交易不构成重大资产重组‌

本次交易中，上市公司拟购买华星光电 10.04%股权，交易价格为 403,400.00 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指

标与标的公司 2016 年经审计数据对比如下：

单位：万元

上市公司		标的资产		占比（%）
资产总额	14,713,678.53	资产总额	782,889.91	5.32
营业收入	10,661,785.78	营业收入	224,278.08	2.10
资产净额	2,276,489.20	交易价格	403,400.00	17.72

本次购买的资产系子公司少数股权，根据《重组管理办法》，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

本次交易标的资产相关指标占上市公司资产总额、资产净额、营业收入的比重未超过 50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。但本次交易涉及以发行股份方式购买资产，因此，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

四、本次交易不构成重组上市‌

本次重组前，持有上市公司股份超过 5%的股东包括xxx及其一致行动人东兴华瑞和九天联成、惠州投控、国开创新及其一致行动人国开精诚和国开装备以及广东省广新控股集团有限公司。xxx及其一致行动人合计持有上市公司 1,499,833,496 股股份，占上市公司已发行股份的 12.28%；惠州投控持有上市公司 878,419,747 股股份，占上市公司已发行股份的 7.19%；国开创新及其一致行动人国开精诚和国开装备合计持有上市公司 717,703,347 股，占上市公司已发行股份的 5.89%；广东省广新控股集团有限公司持有上市公司 611,690,581 股股份，占上市公司已发行股份的 5.01%。TCL 集团股权结构分散，不存在控股股东及实际控制人。

本次重组完成后，根据本次交易拟发行股份数量计算，持有上市公司股份超过 5%的股东包括xxx及其一致行动人东兴华瑞和九天联成、长江汉翼和惠州投控。xxx及其一致行动人合计持有上市公司 1,499,833,496 股股份，占上市公司已发行股份的 11.10%，长江汉翼持有上市公司 1,059,849,533 股股份，占上市公司已发行股份的 7.84%，惠州投控持有上市公司 878,419,747 股股份，占上市公司已发行股份的 6.50%。TCL 集团股权结构仍分散，不存在控股股东及实际控制人。

综上，本次交易完成前后，TCL 集团均无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

五、本次交易的简要情况‌

（一）本次交易发行价格和发行数量

x次拟发行股份的交易对方为长江汉翼、星宇有限、林xxx、xxx涌、林xxx、林周星涟。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组的董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 3.17 元/股。计算公式为：

第五届董事会第三十八次会议决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价=

决议公告日前120 个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前120 个交易日上市公司股票交易总量。

鉴于公司于股票停牌期间实施 2016 年度利润分配方案，在除息处理后，经交易各

方协商，本次发行股份价格调整为 3.10 元/股。

序 号	交易对方	持有华星光电 股权比例（%）	支付对价 （万元）	股份支付金额 （万元）	股份支付数量（股）
1	长江汉翼	8.18	328,553.36	328,553.36	1,059,849,533
2	星宇有限	0.70	28,065.03	28,065.03	90,532,347
3	林xxx	0.33	13,181.56	13,181.56	42,521,163
4	xxx涌	0.30	11,898.01	11,898.01	38,380,684
5	林xxx	0.29	11,685.55	11,685.55	37,695,315
6	林周星涟	0.25	10,016.50	10,016.50	32,311,279

上市公司本次向长江汉翼、星宇有限、林周星涟、xxx涌、林xxx、林周星涟发行股份数量合计为 1,301,290,321 股，具体发行股份的数量如下：

最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格及发行数量作相应调整。

（二）股份锁定情况

交易对方长江汉翼承诺其通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股份，截至 TCL 集团完成股份发行之日，如其持有用于认购该等股份的资产时间超过 12 个月的，则该等股份自上市之日起 12 个月内不得转让；如其持有用于认购该等股份的资产时间

不足 12 个月的，则该等股份自上市之日起 36 个月内不得转让。交易对方星宇有限、林xxx、xxx涌、林xxx、林周星涟均承诺其因本次发行股份购买资产取得的公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。

如前述股份由于上市公司送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承

诺。

六、标的资产评估和定价‌

本次拟购买资产的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，中联采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的评估结果。

根据《资产评估报告》，中联对华星光电 10.04%的股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估：评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，经资产基础法评估，华星光电 10.04%

净资产账面值为 270,181.78 万元，评估值 404,693.88 万元，评估增值 134,512.10 万元，增值率 49.79%；经收益法评估，评估值为 417,383.35 万元，评估值较账面净资产增值 147,201.57 万元，增值率 54.48%。本次交易评估的详细情况参见本报告书“第七节 交易标的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告。

参照该评估结果，经本次交易各方协商，确定华星光电 10.04%股权交易价格为 403,400.00 万元。

七、本次交易对上市公司的影响‌

（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

x次发行股份购买资产完成后，上市公司股权结构变化如下所示：

股东类别	股东名称	x次交易前		x次交易后
		持股数量（股）	持股比例 （%）	持股数量（股）	持股比例 （%）
原股东	xxx及东兴华 x、九天联成等一	1,499,833,496	12.28	1,499,833,496	11.10

	致行动人（注）
	惠州市投资控股 有限公司	878,419,747	7.19	878,419,747	6.50
	国开创新及国开 精诚、国开装备等其一致行动人	717,703,347	5.89	717,703,347	5.31
	广东省广新控股 集团有限公司	611,690,581	5.01	611,690,581	4.53
	其他股东	8,506,034,571	69.63	8,506,034,571	62.94
发行股份购买资产交易对方	长江汉翼	-	-	1,059,849,533	7.84
	星宇有限	-	-	90,532,347	0.67
	林xxx	-	-	42,521,163	0.31
	xxx涌	-	-	38,380,684	0.28
	林xxx	-	-	37,695,315	0.28
	xxxx	-	-	32,311,279	0.24
合 计		12,213,681,742	100.00	13,514,972,063	100.00

注：2017 年 5 月 19 日，xxx及东兴华瑞、九天联成签署一致行动人协议，上述三名股东成为一致行动人。截至本报告书签署日，上述一致行动人合计持有 TCL 集团股份 1,499,833,496 股，占 TCL集团总股本的 12.28%，xxx为 TCL 集团第一大股东。

本次交易完成前后，TCL 集团均无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所的上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据大华出具的备考审阅报告，TCL 集团交易前后合并报表主要财务数据对比如

下：

单位：万元

项目	2017 年 3 月 31 日		2016 年 12 月 31 日
	实际数据	备考数据	实际数据	备考数据
资产总计	15,076,697.94	15,076,697.94	14,713,678.53	14,713,678.53
负债合计	10,379,232.51	10,379,232.51	10,139,000.38	10,139,000.38
所有者权益合计	4,697,465.42	4,697,465.42	4,574,678.16	4,574,678.16
归属于母公司的所有者 权益合计	2,364,467.79	2,633,960.08	2,276,489.20	2,533,283.49
资产负债率（合并，%）	68.84	68.84	68.91	68.91
项目	2017 年 1-3 月		2016 年度
	实际数据	备考数据	实际数据	备考数据

营业收入	2,542,241.87	2,542,241.87	10,661,785.78	10,661,785.78
营业利润	22,183.36	22,183.36	12,853.62	12,853.62
净利润	66,668.92	66,668.92	213,753.97	213,753.97
归属于母公司的净利润	44,166.85	54,631.72	160,212.53	183,604.06
基本每股收益（元/股）	0.036	0.041	0.131	0.136

由上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易完成后对上市公司总资产、总负债不会产生实质性影响，但会增强归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者净利润，基本每股收益也会有所提高，从而增强上市公司的盈利能力。

八、本次交易已履行和尚需履行的程序‌

（一）本次交易已履行的决策过程

1、上市公司的决策过程

2017 年 7 月 11 日，上市公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<TCL 集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案；独立董事发表了相关独立意见。

2、交易对方的决策过程

2017 年 7 月 10 日，本次交易的交易对方长江汉翼召开合伙人会议，审议通过了本次重组的相关议案。

2017 年 7 月 10 日，本次交易的交易对方林xxx、xxx涌、林xxx、林周星涟分别召开合伙人会议，审议通过了本次重组的相关议案。

2017 年 7 月 10 日，本次交易的交易对方星宇有限股东作出决议，审议通过了本次重组的相关议案。

3、华星光电的决策过程

2017 年 7 月 10 日，交易标的华星光电召开董事会，全体董事一致同意长江汉翼、星宇有限、林xxx、xxx涌、林xxx、林周星涟分别将其持有的华星光电股权转让给 TCL 集团。长江汉翼、星宇有限、林xxx、xxx涌、林xxx、林周星涟互

相放弃优先购买权，华星光电其他股东同意放弃优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准；

2、本次交易尚需获得中国证监会核准；

3、华星光电办理其股权转让的商务部门备案；

4、商务部门关于星宇有限对上市公司战略投资的审批或豁免（如需）。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺‌

序 号	承诺类型	承诺方	承诺主要内容
			本公司将及时向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交
		上市公司	易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提 供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造
			成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
			本企业将及时向TCL集团提供本次交易的相关信息，并保证所提 供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
			导性xx或者重大遗漏，给TCL集团或者投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任。
			如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
			xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
			理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停
1	关于提供信息真实、准确和完整的承诺函	本次重组交易对方	转让本企业在TCL集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交TCL集团董事会，由TCL集团董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权TCL集团董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份
			信息和账户信息并申请锁定；TCL集团董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交
			易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
			法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
			排。
			本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，本企业愿意对
			违反上述承诺给TCL集团、投资者造成的直接、间接的经济损失、 索赔责任及额外的费用支出依法承担赔偿责任。
		上市公司全	一、保证本次交易的信息披露和申请文件所提供的信息真实、准
		体董事、监	确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大
		事、高级管 理人员	遗漏，给投资者造成损失的，TCL集团全体董事、监事、高级管 理人员将依法承担个别及连带责任。
			二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误

			导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
			督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂
			停转让本人在TCL集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交TCL集团董事会，由TCL集团董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权TCL集团董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
			息和账户信息并申请锁定；TCL集团董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
			和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
			规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
		独立财务顾	x次重组的相关证券服务机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
		问、律师事
		务所、会计
		师事务所、
		评估机构
			1、本企业因TCL集团本次发行股份购买资产取得的股份，如用于认购该等股份对应其持有的华星光电股权截至交割日超过12个月的，则该等股份自上市之日起12个月内不以任何方式转让，包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；如用于
		本次重组交	认购该等股份对应其持有的华星光电股权截至交割日不足12个月的，则该等股份自上市之日起36个月内不以任何方式转让，包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
		易对方之长江汉翼	2、本次交易完成后，本企业基于本次交易取得的TCL集团股份因 TCL集团送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守 上述锁定期的约定。
			3、若本企业上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不 相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
2	关于认购股份锁定期承诺		整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
		本次重组交	1、本企业因TCL集团本次发行股份购买资产取得的股份，自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过 证券市场公开转让或通过协议方式转让。
		易对方之星宇有限、林 xxx、林	2、本次交易完成后，本企业基于本次交易取得的TCL集团股份因 TCL集团送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守 上述锁定期的约定。
		xx涌、林 xxx、林	3、若本企业上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不 相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
		周星涟	整。
			4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳 证券交易所的有关规定执行。
			1、上述标的资产均为权属清晰的经营性资产；本企业合法拥有 上述标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，不存在
			信托、委托持股或者类似安排；标的资产未设置任何其他抵押、
3	关于标的资产权属情况的说明	x次重组交易对方	质押、留置等担保权或其他限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本企业保证该等股权登记至TCL集团名下之前都始终保持前述状况。 2、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预 见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责
			任由本企业承担。

			3、深圳市华星光电技术有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司。作为深圳市华星光电技术有限公司的股东，本企业已依法承担了股东的义务及责任，认缴的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 4、本企业承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变更，与TCL集团共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其 他义务。
4	关于避免同业竞争的承诺函	上 市 公 司第 一 大 股东 及 其 一 致 行 动 人以 及 x 次 重 组 交 易对方	1、本次交易前后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与TCL 集团及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。 2、本次交易完成后，本人/本企业将采取积极措施避免发生与 TCL集团及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本人/本企业控制企业避免发生与TCL集团及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、如本人/本企业及本人/本企业控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与TCL集团及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本人/本企业将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给TCL集团或其附属企业。 4、如果因本人/本企业投资需要或TCL集团业务发展，而导致本人/本企业及本人/本企业控制的企业的业务与TCL集团的业务 发生重合而可能构成同业竞争时，本人/本企业及本人/本企业控制的企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。 在作为TCL集团股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本人/本企业违反前述承诺将对TCL集团因此所受到的损失作出全 面、及时和足额的连带赔偿。
5	关于减少及规范关联交易的承诺函	上 市 公 司第 一 大 股东 及 其 一 致 行 动 人以 及 x 次 重 组 交 易对 方 之 长江汉翼、林周星涟	1、本人/本企业将尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的企业与TCL集团及其附属企业之间的关联交易。 2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本人/本企业及本人 /本企业控制的企业与TCL集团及其附属企业将按公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移TCL集团的资金、利润，保证不利用关联交易损害TCL集团及其股东的合法权益。 3、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不会要求TCL集团及其附属企业给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条件。 4、在作为TCL集团股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本人/本企业违反前述承诺将对TCL集团因此所受到的损失作出 全面、及时和足额的连带赔偿。
6	关于保证上市公司独立性的承诺	上 市 公 司第 一 大 股东 及 其 一 致 行 动 人以 及 x 次 重 组 交 易对方	x次交易完成后，本人/本企业将继续按照法律、法规及TCL集团公司章程依法行使股东权利，保持TCL集团在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下： (一) 保证TCL集团人员独立 本人/本企业承诺与TCL集团保持人员独立，TCL集团的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本人/本企业下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本人/本企业下属企业领薪。TCL集团的财务人员不会在本人/本企 业下属企业兼职。

			(二) 保证TCL集团资产独立完整 1、保证TCL集团具有独立完整的资产。 2、保证TCL集团不存在资金、资产被本人/本企业及本人/本企业下属企业占用的情形。 (三) 保证TCL集团的财务独立 1、保证TCL集团建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证TCL集团具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证TCL集团独立在银行开户，不与本人/本企业共用一个银行账户。 4、保证TCL集团的财务人员不在本人/本企业下属企业兼职。 5、保证TCL集团能够独立作出财务决策，本人/本企业不干预 TCL集团的资金使用。 (四) 保证TCL集团机构独立 1、保证TCL集团拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 2、保证TCL集团办公机构和生产经营场所与本人/本企业下属企业分开。 3、保证TCL集团董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本企业职能部门之间的从属关系。 (五) 保证TCL集团业务独立 1、本人/本企业承诺于本次交易完成后的TCL集团保持业务独立。 2、保证TCL集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 若因本人/本企业或本人/本企业下属企业违反本承诺函项下承 诺内容而导致TCL集团受到损失，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。
7	关于最近五年诚信情况的承诺	本 次 重 组交 易 对 方及 其 主 要管理人员	x企业及本企业执行事务合伙人委派代表／本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 本企业及本企业执行事务合伙人委派代表／本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 截至本承诺函出具日，本企业及本企业执行事务合伙人委派代表／本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚 未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
8	关于资金来源的承诺函	本 次 重 组交 易 对 方之 长 江 x翼	1、本企业受让华星光电股权的资金均为本企业自筹资金，该等资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于本次交易中其他交易各方的情形，也不存在直接或间接接受TCL集团及其关联方或前述各方提供任何财务资助或融资安排的情形； 2、本企业不存在将所持华星光电股权或TCL集团股份质押给银行等金融机构取得融资的情形；不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象募集资金的情形； 3、本企业各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，不存在 杠杆结构化融资的情形；

			4、本企业取得华星光电股权的交易对价已全部支付； 5、本企业持有的华星光电股权不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律纠纷； 6、本合伙企业与TCL集团及其董事、监事、高级管理人员不存 在关联关系。
		本 次 重 组交 易 对 方之 星 宇 有限、林xxx、xxx涌、林xxx	1、本企业投资华星光电的资金均来源于本企业的自有资金，本企业各合伙人的出资均来自于其合法自有资金或自筹资金，该等资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于TCL集团及其关联方或本次交易中其他交易各方的情形，也不存在直接或间接接受前述各方提供任何财务资助或融资安排的情形； 2、本企业不存在将所持华星光电股权或TCL集团股份质押给银行等金融机构取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排；不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象募集资金的情形； 3、本企业不存在以非公开方式向他人募集资金的情形，也不存在其资产由基金管理人管理的情形，不属于私募投资基金； 4、本企业各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形； 5、本企业取得华星光电股权的交易对价已全部支付； 6、本企业持有的华星光电股权不存在任何代持、信托、委托持股等情形，不存在其他任何导致代持、信托、委托持股等情形的协议安排，不存在纠纷或潜在纠纷； 7、本企业与TCL集团及其董事、监事、高级管理人员、持股5% 以上的股东不存在关联关系。
		林周星涟	1、本企业投资华星光电的资金均来源于本企业的自有资金，本企业各合伙人的出资均来自于其合法自有资金或自筹资金，该等资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于本次交易中其他交易各方的情形，也不存在直接或间接接受TCL集团及其关联方或本次交易中其他交易各方提供任何财务资助或融资安排的情形； 2、本企业不存在将所持华星光电股权或TCL集团股份质押给银行等金融机构取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排；不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象募集资金的情形； 3、本企业不存在以非公开方式向他人募集资金的情形，也不存在其资产由基金管理人管理的情形，不属于私募投资基金； 4、本企业各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形； 5、本企业取得华星光电股权的交易对价已全部支付； 6、本企业持有的华星光电股权不存在任何代持、信托、委托持股等情形，不存在其他任何导致代持、信托、委托持股等情形的协议安排，不存在纠纷或潜在纠纷； 7、本企业第一大有限合伙人为TCL集团董事，本企业与TCL集 团存在关联关系。
9	关于摊薄即期回报的应对措施承诺	上 市 公 司全体董事、高 级 管 理人员	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约 束。

			4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。 8、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规 则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
10	关于无违法违规行为声明的承诺	上 市 公 司及 全 体 董事、监事、高 级 管 理人员	一、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 二、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 三、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案 件。
11	关于不违反 《发行管理办法》第三十九条规定的承诺	上市公司	x公司不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所规定的以下情形： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏； （二）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （三）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （五）本公司及本公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
12	关于交易对方长江汉翼 变更备案事	上市公司	1、本公司将督促长江汉翼尽快按照中国证监会、中国证券投资基金业协会的相关规定完成基金管理人的变更备案手续； 2、在长江汉翼完成基金管理人变更备案前，不实施本次交易。

	宜的承诺函
13	关于交易对方的股东/出资人就不转让其股份/出资份额出具的承诺函	林xxx、林xxx、林周星涟、xxx涌	x次交易对方林xxx、林xxx、林周星涟、xxx涌的各合伙人均承诺：“在合伙企业承诺的股份锁定期内，本人/本企业不以任何方式转让本人/本企业所持合伙企业出资份额或退出合伙企业；若根据届时的法律法规或证券监管机构的监管意见需要调整上述股票锁定期的，本人/本企业承诺在合伙企业调整后的锁定期内不以任何方式转让本人/本企业所持合伙企业的出资份额或退出合伙企业；本人/本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任，因此给TCL集团或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”此外，林xxx、林xxx、林周星涟、xxx涌普通合伙人的股东亦承诺，“在合伙企业承诺的股份锁定期内，本人不以任何方式转让其所持普通合伙人的股 权。”
		星宇有限	x次交易对方星宇有限的股东 Greenery Global Limited承诺： “在星宇有限承诺的股份锁定期内，不以任何方式转让本公司所持有的星宇有限股权；若根据届时的法律法规或证券监管机构的监管意见，星宇有限需要调整上述股票锁定期的，本公司承诺在星宇有限调整后的锁定期内不以任何方式转让本公司所持有的星宇有限股权；本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任，因此给TCL集团或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”此外，Greenery Global Limited的股东亦承诺， “在星宇有限承诺的股份锁定期内，本企业不以任何方式转让 其所持Greenery Global Limited股权。”
		长江汉翼	x次交易对方长江汉翼的各合伙人均承诺：“在长江汉翼承诺的股份锁定期内，本企业不以任何方式转让本企业所持长江汉翼出资份额或退出长江汉翼；若根据届时的法律法规或证券监管机构的监管意见需要调整上述股票锁定期的，本企业承诺在长江汉翼调整后的锁定期内不以任何方式转让本企业所持长江汉翼出资份额或退出长江汉翼；本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任，因此给TCL集团或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”此外，长江汉翼进一步承诺，“如证券监管机构对长江汉翼出资人持有的份额锁定安排另有监管意见 的，长江汉翼将督促相关方按照相关证券监管机构意见调整。”

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排‌

本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：

（一）股东大会表决及网络投票安排情况

上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（二）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、对 2016 年及 2017 年 1-3 月备考每股收益的影响

x次交易前上市公司 2016 年度及 2017 年 1-3 月基本每股收益分别为 0.131 元/股、

0.036 元/股，根据大华对上市公司出具的备考审阅报告，本次交易后上市公司 2016 年度及 2017 年 1-3 月备考基本每股收益分为 0.136 元/股、0.041 元/股。本次交易完成将增厚上市公司的每股收益，提高上市公司盈利能力和市场竞争力。

本次交易为收购子公司少数股东权益，交易完成后，上市公司持有华星光电股权比例将进一步增加，上市公司将对华星光电进行更加有效的管理和内部资源共享，未来标的资产盈利能力将得到提高，有利于保护中小投资者的利益。

2、本次交易完成当年对上市公司每股收益的影响

x次重组完成后，公司的总股本规模较发行前将出现增长，若公司在总股本增加的情况下，公司净利润未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益将出现一定幅度的下降。公司为应对本次重组摊薄即期回报已制定切实可行的措施，公司董事、高级管理人员出具了关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺，详见本报告书“第十四节 其他重大事项”之“八、（五）应对本次发行股票摊薄每股收益采取的措施”，切实保护中小投资者利益。

（三）聘请具备相关从业资格的中介机构

上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格‌

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

第二节 重大风险提示‌

投资者在评价上市公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关风险‌

（一）审批风险

x次交易尚需经上市公司股东大会审议通过、获得中国证监会的核准及商务部门关于星宇有限对上市公司战略投资的审批或豁免（如需）等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，本次交易最终能否成功实施存在上述审批风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，且在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。同时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）私募基金备案风险‌

本次交易对方长江汉翼为私募股权投资基金，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，需要履行备案程序。截至本报告书出具之日，长江汉翼的基金管理人变更的备案手续正在办理之中。华星光电承诺在长江汉翼的基金管理人变更的备案手续完成前，不实施本次发行股份购买资产方案。长江汉翼能否办理相关变更备案及其办理完毕的时间具有不确定性，提请投资者注意私募基金备案风险。

（四）标的资产的估值风险

x次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经上市公司与交易对方协商确定。

本次交易中，资产评估机构中联采用收益法和资产基础法两种方法对华星光电的全部股东权益进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据中联出具的华星光电《资产评估报告》（中联评报字[2017]第 1057 号），资产基础法评估后的股东全

部权益价值为 4,030,454.29 万元，较 2017 年 3 月 31 日经审计归属于母公司所有者权益账面价值增加 1,339,641.91 万元，增值率为 49.79%。参照该评估结果，经协商，华星光电 10.04%股权作价 403,400.00 万元。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估结果的准确性造成一定影响。同时，本次交易评估值及作价与华星光电最近三年发生的股权转让和增资作价存在一定差异。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。

二、标的公司经营风险

（一）政策风险

液晶显示行业是国家重点鼓励发展的行业，发展新型显示器件产业，对于促进我国电子信息产业的健康发展、提升国家在信息技术、材料技术、装备技术、系统技术及国家安全等方面具有重要意义。国家通过加大财政支持力度、完善税收激励政策、鼓励金融机构加大信贷支持、积极发挥多层次资本市场的融资功能等多方面对战略新兴产业进行支持。近年来，作为全球液晶显示行业企业的重要代表及国家重点扶持的企业，标的公司获得了政府相关部门提供的一定政策倾斜和资金支持，如因国家调整相关支持政策而导致政府支持力度减弱，可能对公司的业绩产生不利影响。

（二）宏观经济波动带来的市场风险

标的公司所属液晶显示行业属于资本密集型行业，其盈利能力与经济周期高度相关。随着近年来宏观经济的好转，标的公司营业收入实现持续增长。目前，虽然我国经济整体形势较好，但外部经济形势仍存在诸多不确定因素，如果未来经济增长放慢或出现衰退，电视机、个人电脑、智能手机等消费类电子产品的需求及毛利率将降低，从而

对标的公司的盈利能力产生不利影响。

（三）行业竞争风险

2017 年至 2019 年，群创光电第 8.6 代线、惠科电子第 8.6 代线、京东方福州第 8.5

代线、京东方合肥第 10.5 代线、华星光电深圳第 11 代线、中国电子咸阳 8.5 代线、中

国电子成都第 8.6 代线、夏普广州 10.5 代线等陆续投产，国内液晶面板产能将超过韩国成为全球第一。标的公司很大一部分产能仍需通过对外销售予以消化。随着主要在建及拟建面板项目建成投产，液晶面板可能面临产能过剩风险，液晶面板价格也可能大幅下降，这将对标的公司的经营能力及盈利能力造成一定的不利影响。

（四）产品质量风险

标的公司的主营业务为薄膜晶体管液晶显示器件的研发、生产和销售，主要产品为大尺寸电视面板和中小尺寸移动终端面板，应用于显示器、液晶电视等电子通信领域，下游客户主要为国际知名电视机制造、监视器制造和各类公共显示器制造企业，对产品质量有较高的要求。目前，标的公司已取得相关产品的质量管理体系认证证书。

华星光电高度重视产品质量，制定了较为完善的质量控制制度和流程，并在实践中有效执行。截至目前，华星光电未发生因产品质量问题而引发的重大纠纷。但未来如果产品出现生产质量问题、交付延期、安全事故等，将可能会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。

（五）专利及非专利技术风险

知识产权和核心技术是标的公司核心竞争力的重要部分。标的公司掌握了大量专利及非专利核心技术，及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护公司的知识产权和核心技术，针对非专利技术，通过签订保密协议，制定非专利技术的保密制度等手段保护公司的非专利技术和核心开发经验。随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（六）技术升级和替代风险

由于标的公司所属半导体显示面板行业属于技术密集产业，技术更新升级速度较

快，并且在技术选择上受国家产业、行业政策和下游厂商的发展战略影响大，因此半导体显示面板行业的技术发展具有某种程度上的不确定性。当前 TFT-LCD 平板显示已发展成为新型显示器的主流，在显示器和液晶电视等领域确立了领先地位。但随着平板显示技术的不断发展，其他新一代平板显示技术正以飞快的速度发展，以 AMOLED 为代表的显示器件已在智能手机领域开始应用。因此，TFT-LCD 平板显示技术存在一定的技术升级和替代风险。

（七）核心人员流失风险

人力资源是企业未来发展的核心资源，标的公司的快速健康发展得益于企业的人才培养和激励机制。华星光电拥有稳定的高素质人才队伍，核心人员均具有多年丰富的行业管理经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是决定标的公司未来经营成果能否顺利实现的重要因素。本次交易完成后，若标的公司核心管理层及其他核心人员不能保持稳定，或不能根据业务发展需要引进和留任所需的核心管理层及其他核心人员，上市公司将面临人才流失或人才不足的风险。

（八）标的公司生产安全风险

近年来，国家不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。标的公司作为液晶显示面板产品研发、生产企业，拥有多处研发、生产基地。虽然标的公司高度重视安全生产工作，安全生产投入明显增加，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强，近年未发生重大人身伤亡和生产事故。但未来如果出现安全生产事故，将在一定程度上影响标的公司声誉及正常生产经营状况。

三、标的公司财务风险‌

（一）应收账款风险

华星光电应收账款随着销售规模扩大而呈较快增长的趋势。报告期各期末，华星光电应收账款账面价值分别为 126,824.74 万元、274,767.55 万元和 167,413.57 万元，占流动资产的比例分别为 5.59%、8.19%和 4.54%，占总资产的比重分别 2.20%、3.52%和 2.07%。截至报告期末，华星光电应收账款的主要客户为 TCL 集团、三星、海信和创维等，信用状况良好。未来如果客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使华星光电面临坏账损失的风险，并对华星光电的资金xx和利润水平产生一定的不利影

响。随着华星光电业务规模的进一步扩大，华星光电应收账款预计将会继续增长，如果应收账款不能及时收回，将对华星光电资产质量以及财务状况产生不利影响。

（二）存货风险

华星光电存货余额较大。报告期各期末，华星光电存货账面价值分别为 83,336.53万元、121,911.53 万元和 150,242.00 万元，占流动资产的比例分别为 3.67%、3.63%和 4.08%。最近两年及一期，华星光电存货xx率分别为 21.88、18.98 和 3.58，有所下降。华星光电存货主要为原材料、在产品以及库存商品。华星光电存货规模主要是为了满足大型家电企业对液晶面板供应商供货的要求。但如果发生客户实际订单与预期差异较大、客户违约导致合同变更或终止的情形，将对华星光电经营造成不利影响，同时较大的存货规模也给华星光电造成了较大的资金压力。另外如果华星光电对市场需求的变化把握不准，就可能造成存货积压，形成存货跌价损失，从而对华星光电的盈利能力产生一定影响。

（三）供应商较为集中的风险

华星光电上游供应商集中度相对较高，最近两年及一期，华星光电来自前五大供应商的采购金额占全部采购金额的比例为 67.12%、57.00%和 55.63%。这主要是因为液晶面板上游材料或元件的生产商比较集中。尽管报告期内前五大供应商的采购金额占比有所下降，但如果标的公司不能持续保持其主要供应商的稳定合作关系，将对其盈利能力产生不利影响。

（四）下游客户较为集中的风险

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，华星光电来自前五大客户的营业收入占全部营业收入的比例为 53.40%、63.08%及 79.11%。华星光电在选取下游客户时，综合考虑了厂商在生产制造、市场和销售的优势、在商业信誉及资金实力方面的优势，以及行业整合趋势等因素，但下游客户自身财务状况因其未来经营情况的变化会存在一定的不确定性，未来若上述客户经营情况出现波动，或者华星光电不能在技术水平、产品质量、市场开拓、服务能力等方面持续提升，满足客户需求，将对华星光电的产品销售造成一定的不利影响。

（五）负债风险

华星光电所处行业属于资本密集型产业，资产负债率较高，报告期末华星光电资产负债率分别为 52.35%、51.60%和 51.76%；华星光电 2015 年末、2016 年末及 2017 年一季度末流动负债总额分别为 1,691,489.00 万元、1,827,671.91 万元、1,964,544.85 万元，其中 2017 年一季度末较 2016 年末增长了 7.49%，2016 年末较 2015 年末增长了 8.05%。华星光电资产负债率较高，同时流动负债金额较大，若未来华星光电利润、现金流量不能维持在合理水平，将影响资金xx和流动性，从而导致短期偿债风险。

（六）汇率风险

报告期内，华星光电的主要经营地位于中国境内，同时华星光电海外业务不断扩展。目前华星光电主要外币结算货币包括美元、日元和港币。尽管华星光电已设有资金管理部门负责监控外币交易和外币资产及负债的规模，同时也以签署远期外汇合约或货币互换合约方式来尽力规避汇率风险，且除了采购、销售、借款以外币结算外，华星光电持有的外币资产及负债占整体的资产及负债比例并不重大。但在人民币兑美元、日元等国际主要货币汇率有所波动背景下，华星光电仍可能在外汇收支结算方面面临一定的汇率风险。

（七）政府补助金额较大风险

报告期内，华星光电营业外收入分别为163,752.14 万元、191,355.22 万元及45,803.15万元，主要系政府补助，包括根据国家和地方政府相关政策获得的战略新兴产业建设补助、生产性水电费返还等。液晶面板产业属于国家战略性新兴产业，自 2007 年《信息产业“十一五”规划》提出大力发展液晶面板行业以来，国家多次出台政策推动该产业发展壮大，2016 年发布的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》继续将该产业列入新一代信息技术产业创新的重点，广东省、湖北省、深圳市等地方政府也将其作为发展的重点产业。华星光电主营业务符合国家产业政策鼓励方向，未来有望依据国家政策继续申请并获得该类补助。因此，华星光电获得的主要政府补助具有一定可持续性。但是，由于政府补助依赖于国家产业政策导向，若未来国家产业政策发生调整，将影响华星光电获得政府补助的可持续性，可能导致华星光电政府补助等营业外收入大幅下滑，从而直接影响华星光电的盈利情况，对华星光电经营业绩造成一定的影响。

（八）投资收益风险

报告期内，华星光电投资收益分别为 4,681.91 万元、13,063.04 万元和 2,694.53 万元，占同期营业利润的比例分别为 6.14%、17.70%和 3.72%。华星光电投资收益主要来源包括理财产品、利率掉期交割轧差和远期结汇。华星光电所属计算机、通信和其他电子设备制造业上下游产业链条较长，存在一定的短期闲置资金，为了加强现金管理、提高资金使用效率，华星光电利用短期闲置资金投资理财产品，到期后偿付相关款项并取得一定收益。另外，华星光电通过利率掉期交割轧差和远期结汇也实现了部分投资收益。若金融市场或被投资企业经营发生较大波动，将对华星光电经营业绩造成不利影响。

（九）资本支出较大的风险

根据华星光电当前业务发展规划，华星光电主要资本支出液晶面板 t3 项目、t4 项目（第 6 代柔性 LTPS-AMOLED 显示面板生产线项目）和 G11 项目。武汉 t3 项目和 t4项目生产小尺寸面板，可与 TCL 通讯科技形成产业链一体化优势，其中 t3 项目公司注册资本 87.6 亿元，华星光电出资 35 亿元；t4 项目公司注册资本拟增至 180 亿元，华星光电出资拟增至 90 亿元，资本支出较大。2016 年 9 月，华星光电投资建设 G11 项目，项目公司注册资本 215 亿元，其中华星光电出资 114 亿元，该项目将丰富华星光电大尺寸液晶电视面板的产品组合，提升华星光电液晶面板业务的综合竞争力。虽然根据可行性分析，上述项目未来产生的经济效益可预期，投资支出所需资金能够合理落实，但华星光电仍面临资本支出压力较大的风险，且液晶面板行业产能的扩充使得未来收益存在一定不确定性，可能会对华星光电的资金xx和流动性，以及华星光电的盈利能力产生一定影响。

（十）受限资产规模较大的风险

华星光电受限资产主要系固定资产、在建工程、无形资产和货币资金等。截至 2017

年 3 月 31 日，华星光电所有权受限资产账面价值合计 345.91 亿元，占当期末资产总额的比例为 42.81%，受限原因主要是银行贷款抵押和保函。总体来看，华星光电受限资产占比较大，但主要为设备贷款抵押，有稳定的现金流进行偿还付款。虽然华星光电声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行信贷违约记录，且利息保证倍数较高，但如果华星光电不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对华星光电声誉及正常经营造成不利影响。

（十一）主要产品价格波动和毛利率下滑的风险

华星光电主营业务为液晶面板的研发、生产和销售。液晶面板价格主要受行业供需关系影响，近年来行业供需及价格波动主要原因包括：国内新的 8.5 代线在 2015 年下半年陆续投产，造成行业整体产能过剩；2016 年群创光电、友达光电等为了减少亏损，逐步以减产、停产的方式减少产能，液晶面板价格又有一定程度回升。整体来看，目前是液晶面板行业的逐步成熟期，竞争将不断加剧，液晶面板长期来看价格将维持下降趋势。未来如果液晶面板行业的竞争激烈程度提高，或是下游行业利润率下降而加强其对液晶面板采购成本的控制，存在华星光电主要产品价格下降进而导致毛利率下滑的风险。

（十二）即期回报被摊薄的风险

x次重组完成后，上市公司总股本规模较发行前将有所增长，净资产亦相应增加。华星光电经营良好，盈利能力较强，本次收购华星光电 10.04%股权后预期将为上市公司带来较高收益，有助于提高上市公司每股收益，有利于维护上市公司股东的利益。但未来若华星光电经营效益不及预期，或上市公司发展战略目标未实现或实现未达预期，仍可能对上市公司每股收益产生影响，提请投资者关注本次重组可能存在摊薄即期回报的风险。

四、其他风险‌

（一）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第三节 x次交易概况‌

一、本次交易的背景及目的‌

（一）本次交易的背景

1、平板显示器应用领域广泛，具有广阔的市场空间

20 世纪 90 年代以来，平板显示器广泛应用于电视、电脑、手机、数码相机、MP3、

仪表设备等领域。平板显示器技术作为新型显示技术，经过 21 世纪初十余年的高速发展，逐步完成了对具有悠久历史的阴极射线管（CRT）显示技术的替代，成为电子信息领域继半导体后又一个新兴产业。同时，我国政府高度重视液晶产业的发展，并将整个新型显示产业（包括液晶显示行业）作为战略性产业进行扶持，亦为相关企业提供了大量的政策倾斜和资金支持，平板显示器行业具有广阔的市场空间。

2、TFT-LCD 技术成为新型显示技术的主导力量，将推动 TFT-LCD 显示面板的研发和应用，市场空间和容量将不断扩大

近年来，在诸多平板显示技术的竞争中，薄膜晶体管液晶显示技术（TFT-LCD）凭借使用特性好、环保特性优良、适用范围宽、制造技术的自动化程度高、大规模工业化生产成品率高、易于集成化和更新换代等特点，在产业化水平及市场竞争中胜出，产业化程度和市场接受度较高。目前 TFT-LCD 面板产值占整体平板显示产业比重超过 90%，已成为平板显示器产业的代表并进入了技术成熟期，且技术还在不断的进步，成本依然保持逐步降低的态势，TFT-LCD 技术已成为现阶段新型显示技术的主导力量。同时，大尺寸的液晶电视、智能手机、平板电脑、可穿戴式智能设备等产品的应用和普及将给平板显示器产业特别是代表新型显示技术的 TFT-LCD 显示面板产业带来前所未有的发展机遇，推动业内企业实施以自主掌握核心技术、核心工艺、配套设备及自有渠道等供应链体系为核心的产业升级，从而推动 TFT-LCD 显示面板的研发和应用。上述情况，为掌握核心工艺技术和具备自主研发能力的 TFT-LCD 显示面板厂商提供了良好的市场机会，从而不断拓展其市场空间和容量。

3、标的公司华星光电行业竞争优势明显

平板显示器是显示产品关键材料之一，由于其工艺技术复杂，制造设备精度要求高，

一直是制约我国平板显示行业发展的瓶颈。多年以来，标的公司华星光电持续致力于的 TFT-LCD 显示面板及下一代显示技术产品的基础技术研究、产品开发及装置设备设计。首先，华星光电 t1、t2 项目出色的建设进度、建设质量、爬坡速度、量产水平等均反映出华星光电技术团队丰富的建厂经验和运营管理经验，具有较强的经营管理优势；其次，华星光电通过多条各世代产线建设和运营，培育了拥有数千名工程师的技术管理和研发团队，具有较强的人才优势；此外，华星光电坚持走“自主创新”的道路，截至目前，华星光电共拥有 2,705 项境内专利，2,102 项境外专利，且低温多晶硅（LTPS）、氧化物半导体（Oxide）、有机发光显示（OLED）等新型显示技术的研发也在按计划进行中，具有显著的技术优势。

经过多年发展，华星光电掌握了领先的平板显示器制备技术，拥有相关产品制备工艺的自主知识产权，建成先进的生产线。随着公司产品工艺技术和产品质量管理水平的持续提升，华星光电是目前中国大陆电视液晶面板制造厂商中市场占有率第二的企业，同时，根据 IHS 研究数据，公司 2016 年在全球电视面板市场占有率为 13%，已跻身于全球具有一定影响力的 TFT-LCD 显示面板供应商之列。

（二）本次交易的目的

1、进一步加强对标的公司的管理与控制力，有利于提升上市公司整体经营效益，提升股东回报

报告期内，标的公司华星光电经营业绩及增长趋势良好。TCL 集团通过收购子公司华星光电少数股东权益，一方面，可增加 TCL 集团归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，上市公司的持续盈利能力将得到增强；另一方面，股权收购完成后，上市公司进一步加强了对子公司的管理与控制力，有助于加强对华星光电经营的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化部署在液晶面板产品领域的发展规划，能够进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力。

2、提高员工凝聚力，促使员工自身发展与公司长远规划保持一致

为响应国家深化收入分配制度改革的号召，同时也为体现“为员工创造机会”的企业使命，传承公司共同发展的创业机制，上市公司拟通过实施本次交易让华星光电主要管理人员及核心员工通过星宇有限、林xxx、xxx涌、林xxx、林周星涟等员工

持股平台持有上市公司股份。上述员工持股计划的实施将有利于完善公司激励制度，增强员工的凝聚力和公司的软实力，吸引行业内外优秀人才，充分调动员工工作的积极性和创造性，从而建立公司与员工的利益共享机制，提升公司治理水平，促使员工自身发展与公司长远规划保持一致，全力推动公司在新时期战略转型目标的实现。

二、本次交易的决策过程和批准情况‌

（一）本次交易已履行的决策过程

1、上市公司的决策过程

2017 年 7 月 11 日，上市公司召开第五届董事会第三十八次次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<TCL 集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案；独立董事发表了相关独立意见。

2、交易对方的决策过程

2017 年 7 月 10 日，本次交易的交易对方长江汉翼召开合伙人会议，审议通过了本次重组的相关议案。

2017 年 7 月 10 日，本次交易的交易对方林xxx、xxx涌、林xxx、林周星涟分别召开合伙人会议，审议通过了本次重组的相关议案。

2017 年 7 月 10 日，本次交易的交易对方星宇有限股东作出决议，审议通过了本次重组的相关议案。

3、华星光电的决策过程

2017 年 7 月 10 日，交易标的华星光电召开董事会，全体董事一致同意长江汉翼、星宇有限、林xxx、xxx涌、林xxx、林周星涟分别将其持有的华星光电股权转让给 TCL 集团。长江汉翼、林xxx、xxx涌、林xxx、林周星涟互相放弃优先购买权，华星光电其他股东同意放弃优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准；

2、本次交易尚需获得中国证监会核准；

3、华星光电办理其股权转让的商务部门备案；

4、商务部门关于星宇有限对上市公司战略投资的审批或豁免（如需）。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案‌

（一）本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份的方式购买长江汉翼、星宇有限、林xxx、xxx涌、林xxx、林周星涟合计持有的华星光电 10.04%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有华星光电 85.71%股权。

（二）交易对方和发行对象

x次发行股份购买资产的交易对方为长江汉翼、星宇有限、林xxx、xxx涌、林xxx、林周星涟。

（三）标的资产

x次交易的标的资产为华星光电 10.04%股权。

（四）标的资产交易价格和溢价情况

x次拟购买资产的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，中联采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的评估结果。

根据《资产评估报告》，中联对华星光电 10.04%的股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估：评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，经资产基础法评估，华星光电 10.04%

净资产账面值为 270,181.78 万元，评估值 404,693.88 万元，评估增值 134,512.10 万元，增值率 49.79%；经收益法评估，评估值为 417,383.35 万元，评估值较账面净资产增值 147,201.57 万元，增值率 54.48%。本次交易评估的详细情况参见本报告书“第七节 交易标的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告。

参照该评估结果，经本次交易各方协商，确定华星光电 10.04%股权交易价格为 403,400.00 万元。

（五）本次发行股份的情况

x次拟发行股份的交易对方为长江汉翼、星宇有限、林xxx、xxx涌、林xxx、林周星涟。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组的董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 3.17 元/股。计算公式为：

上市公司关于本次交易的定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价=上市

公司关于本次交易的定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷上市公司关

于本次交易的定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量。

鉴于公司于股票停牌期间实施 2016 年度利润分配方案，在除息处理后，经交易各

方协商，本次发行股份价格调整为 3.10 元/股。

序 号	交易对方	持有华星光电 股权比例（%）	支付对价 （万元）	股份支付金额 （万元）	股份支付数量（股）
1	长江汉翼	8.18	328,553.36	328,553.36	1,059,849,533
2	星宇有限	0.70	28,065.03	28,065.03	90,532,347
3	林xxx	0.33	13,181.56	13,181.56	42,521,163
4	xxx涌	0.30	11,898.01	11,898.01	38,380,684
5	林xxx	0.29	11,685.55	11,685.55	37,695,315
6	林周星涟	0.25	10,016.50	10,016.50	32,311,279

上市公司本次向长江汉翼、星宇有限、林周星涟、xxx涌、林xxx、林周星涟发行股份数量合计为 1,301,290,321 股，具体发行股份的数量如下：

最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格及发行数量作相应调整。

四、本次重组对上市公司的影响‌

本次重组对上市公司的影响具体参见本报告书“第一节 重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”。

第四节 交易各方情况‌

一、上市公司‌

（一）公司概况

公司名称	TCL 集团股份有限公司
曾用名	广东 TCL 集团股份有限公司
公司英文名称	TCL Corporation
股票上市地点	深圳证券交易所
股票简称	TCL 集团
股票代码	000100
注册地址	广东省惠州市xxxx技术开发区十九号小区
办公地址	广东省惠州市xxxx区惠风三路 17 号 TCL 科技大厦
股本总额	12,213,681,742 元
法定代表人	xxx
董事会秘书	xx
统一社会信用代码	91441300195971850Y
邮政编码	516001
联系电话	0000-0000 0000
公司传真	0000-0000 0000
所属行业	计算机、通信和其他电子设备制造业
经营范围	研究、开发、生产、销售：电子产品及通讯设备，新型光电、液晶显示器件，五金交电，VCD、DVD 视盘机，家庭影院系统，电子计算机及配件，电池，数字卫星电视接收机，建筑材料，普通机械；电子计算机技术服务；货运仓储；影视器材维修；废旧物资回收；在合法取得的土地上进行房地产开发经营；货物及技术进出口；创业投资业务及创业投资咨询，受托管理其他创业投资机构的创业投资资本，为创业企业提供创业管理服务，参 与发起创业投资机构与投资管理顾问机构

（二）公司设立及上市情况

1、公司改制、设立情况

公司前身为 TCL 集团有限公司。2002 年 4 月，经广东省人民政府办公厅《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的复函》（粤办函【2002】94 号）、广东省人民政府《关于广东 TCL 集团股份有限公司设立有关问题的补充批复》（粤府函【2002】134号）、广东省经济贸易委员会《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的批复》

（粤经贸函【2002】112 号）和《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的补充批复》（粤经贸函【2002】184 号）等文件批准，TCL 集团有限公司以经审计的净资产按照 1:1 的比例折合股本 1,591,935,200 元，整体变更设立广东 TCL 集团股份有限公司。上述出资已经安永xx会计师事务所有限公司于 2002 年 4 月 15 日出具的《验资报告》

验证确认。公司于 2002 年 4 月 19 日经广东省工商行政管理局核准注册，注册号为

4400001009990。

根据国家工商行政管理总局《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字【2002】第 157 号）核准并经广东省工商行政管理局核定，公司于 2002 年 5 月 16 日将公司名称由“广东TCL 集团股份有限公司”变更为“TCL 集团股份有限公司”。

2、2004 年首次公开发行与吸收合并

2004 年 1 月 2 日，经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司公开发行股票及吸收合并 TCL 通讯设备股份有限公司的通知》（证监发行字【2004】1 号）核准，公司于 2004 年 1 月 7 日在深交所以每股 4.26 元的价格公开发行股票，共计公开发行人民币普通股 994,395,944 股，其中，向社会公开发行 590,000,000 股，向 TCL 通讯设备全体流通股股东发行 404,395,944 股，用于换取其持有的 TCL 通讯设备的流通股，吸收合并 TCL 通讯设备。公司 994,395,944 股公众股于 2004 年 1 月 30 日在深交所挂牌上市。

此次发行结束后，公司总股本增加至 2,586,331,144 元。此次发行所募集的资金已经安

永xx会计师事务所有限公司于 2004 年 1 月 13 日出具的《验资报告》验证确认。公司

于2004 年7 月16 日经广东省工商行政管理局核准换取了注册号为企股粤总字第003362

号的企业法人营业执照。

上述首次公开发行与吸收合并后，公司股本结构为：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、未上市流通股份	1,591,935,200	61.55
国家持股	652,282,698	25.22
境内法人持股	95,516,112	3.69
境外法人持股	197,081,577	7.62
自然人持股	411,636,329	15.92
其他	235,418,484	9.10
二、流通股份	994,395,944	38.45

人民币普通股	994,395,944	38.45
三、股份总数	2,586,331,144	100.00

3、公司上市后的股权结构变动

1）2005 年第一大股东股权转让及股权分置改革

2005 年 12 月 25 日，公司第一大股东惠州控股与 Philips Electronics China B.V.签订

《股份转让协议》。根据协议约定，惠州控股向 Philips Electronics China B.V.转让其持有的占 TCL 集团总股本 5%的国家股股份 129,316,557 股，股份转让的价款为每股 1.5816元。鉴于 TCL 集团已经提出每 10 股送 1.5616 股的股权分置改革方案，在该方案项下与本次转让股份相关的对价将由 Philips Electronics China B.V.承担。

2005 年12 月29 日及2006 年1 月19 日，公司第一大股东惠州控股与Alliance Fortune International B.V.分别签订了两份《股份转让协议》。根据协议约定，惠州控股向 Alliance Fortune International B.V.转让其持有的占 TCL 集团总股本 5%的国家股股份 129,316,557股，股份转让的价款为每股 1.5816 元。鉴于 TCL 集团已经提出每 10 股送 1.5616 股的股权分置改革方案，在该方案项下与本次转让股份相关的对价将由 Alliance Fortune International Limited 承担。

2005 年 12 月 30 日，公司股权分置改革方案经股权分置改革相关股东会议审议通

过，并于 2006 年 4 月 20 日实施。实施方案为在股份变更登记日登记在册的全体流通股

股东每持有 10 股流通股股份获得非流通股股东支付的 2.5 股对价股份。实施本次股权分置改革方案后，公司总股本保持不变。原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

本次股权转让及股权分置改革完成后，公司股本结构为：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件股份	1,343,416,891	51.94
二、无限售条件股份	1,242,914,253	48.06
三、股份总数	2,586,331,144	100.00

2）2009 年非公开发行股票

经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2009】12 号）核准，公司于 2009 年 4 月以每股 2.58 元的价格向符合中国证监会相

关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 35,060 万股。此次发行完成后，

公司总股本增加至 2,936,931,144 股，此次发行所募集的资金已全部到位，并经中喜会

计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（中喜验字【2009】第 01016 号）验证确

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件股份	513,097,296	17.47
二、无限售条件股份	2,423,833,848	82.53
三、股份总数	2,936,931,144	100.00

认。本次变更已于 2009 年 6 月 2 日办理完毕工商变更登记。此次非公开发行股票后，公司股本结构为：

3）2010 年非公开发行股票

经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】719 号）核准，公司于 2010 年 7 月以每股 3.46 元的价格向符合中国证监会

相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 1,301,178,273 股。此次发行完

成后，公司总股本增加至 4,238,109,417 股，此次发行所募集的资金已全部到位，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（深鹏所验字【2010】284 号）验证确认。本次变更已于 2010 年 9 月 19 日办理完毕工商变更登记。

此次非公开发行股票后，公司股本结构为：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件股份	1,436,632,871	33.90
二、无限售条件股份	2,801,476,546	66.10
三、股份总数	4,238,109,417	100.00

4）2011 年资本公积转增股本

2011 年 4 月 15 日，公司 2010 年度股东大会审议通过《本公司 2010 年度利润分配

及资本公积转增股本预案》，本次分配以公司 2010 年 12 月 31 日股份总数 4,238,109,417

股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增股份 10 股，共计转增 4,238,109,417 股，

本次转增完成后公司总股本增加至 8,476,218,834 股，本次转增股本于 2011 年 5 月 19日完成。上述事项经立信大华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（立信大华验字【2011】170 号）验证确认。

此次资本公积转增股本后，公司股本结构为：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件股份	2,836,553,542	33.46
二、无限售条件股份	5,639,665,292	66.54
三、股份总数	8,476,218,834	100.00

5）2012 年股票期权激励及首次授予股票期权第一个行权期行权

根据公司于 2012 年 1 月 9 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过的《TCL

集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及于 2013 年 2 月 26 日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于首次授予的股票期权第一个行权期可行权相关事宜的议案》、《关于调整首次授予的股票期权激励对象及期权数量的议案》，公司首次授予股票期权第一个行权期行权条件满足。股票期权激励对象于 2013 年 5 月 2 日至

2014 年 1 月 12 日期间采用自主行权的方式共行权 58,870,080 股股份。此次行权情况已

经中汇会计师事务所有限公司于 2014 年 3 月 6 日出具的中汇深会验【2014】092 号《验资报告》确认。

本次行权完成后，公司总股本由 8,476,218,834 股增加至 8,535,088,914 股。

6）2014 年非公开发行股票

经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】201 号）核准，公司于 2014 年 4 月以每股 2.18 元的价格向符合中国证监会

相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 917,324,357 股。此次发行完成

后，公司注册资本增加至人民币 9,452,413,271 元，此次发行所募集资金已全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中汇会验【2014】1524号）验证确认。本次变更已于 2014 年 6 月 10 日办理完毕工商变更登记。

此次非公开发行股票后，公司股本结构为：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件股份	1,314,618,159	13.91
二、无限售条件股份	8,137,795,112	86.09
三、股份总数	9,452,413,271	100.00

7）2015 年非公开发行股票

经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】151 号）核准，公司于 2015 年 2 月以每股 2.09 元的价格向符合中国证监会

相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 2,727,588,511 股。此次发行完

成后，公司股本增加至人民币 12,202,723,782 元，此次发行所募集资金已全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中汇会验【2015】0155 号）验证确认。

此次非公开发行股票后，公司股本结构为：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件股份	4,025,279,990	32.99
二、无限售条件股份	8,177,443,792	67.01
三、股份总数	12,202,723,782	100.00

8）2016 年，股份回购及首次授予股票期权第三个行权期（预留授予股票期权第二个行权期）行权

根据公司于 2012 年 1 月 9 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过的《TCL

集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及于 2014 年 12 月 31 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过的《关于股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权相关事宜的议案》。公司首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件满足，首次授予股票期权激励对象于 2015 年 1 月 13 日至 2016 年 1 月 12 日期间及预留股票期权激励对象于 2015 年 1 月 8

日至 2016 年 1 月 7 日期间采用自主行权的方式共行权 26,559,260 股股份。

根据公司于 2015 年 7 月 17 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于首期回购公司部分社会公众股份的预案》，公司首期回购股份资金总额的上限为公司 2014 年度归属于上市公司股东的净利润的 25%，即首期回购股份资金上限为 7.95 亿元；

回购期限自股东大会审议通过回购股份方案后的 6 个月，即回购期间为 2015 年 7 月 17

日至 2016 年 1 月 16 日，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额 7.95 亿元，

则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。截至 2016 年 1 月 15 日，公司共回

购了 15,601,300 股股份。

上述行权及股份回购情况已经中汇会计师事务所有限公司于 2016 年 2 月 26 日出具

的中汇深会验【2016】011 号《验资报告》确认。

本次行权及股份回购完成后，公司总股本由 12,202,723,782 股变更至 12,213,681,742

股。

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件股份	3,212,325,038	26.30
二、无限售条件股份	9,001,356,704	73.70
三、股份总数	12,213,681,742	100.00

（三）最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

1、最近三年控股权变动情况

最近三年，TCL 集团均无控股股东及实际控制人，公司控制权未发生变动。

2、上市以来最近一次控制权变动情况

2009 年 TCL 集团实施非公开发行之前，惠州投控持有 TCL 集团 328,566,775 股股份，占公司总股本的 12.70%，是 TCL 集团的控股股东；惠州投控受惠州市人民政府国有资产监督管理委员会管理，故惠州市人民政府国有资产监督管理委员会为 TCL 集团的实际控制人。

2009 年 4 月 23 日，经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2009】12 号）核准，TCL 集团向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 35,060 万股。此次发行完成后，惠州投控的持股比例由 12.70%降至 11.19%。根据相关法律规定，TCL 集团不存在控股股东、实际控制人。

3、最近三年重大资产重组情况

上市公司在最近三年内未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

（四）公司主营业务发展情况

近年来，公司持续推进“智能+互联网”转型及建立“产品+服务”的商业模式的 “双+”转型战略，在半导体显示、智能终端、应用与服务领域进行垂直产业链一体化布局，为用户提供家庭娱乐、信息通讯、健康生活智能家居的全方位解决案。未来公司

主营业务	业务板块	具体内容
产品业务（7个板块）	半导体显示业务	华星光电，主要从事半导体显示面板的研发、生产和销售业务
		华显光电（0000.XX），主要从事中小尺寸 TFT-LCD/OLED 显示模组 的研发、生产和销售
	TCL 多媒体电 子（00000.XX）	主要从事 LCD 电视产品的生产与销售，并为其用户提供家庭互联网 增值服务
	TCL 通讯科技	主要以三大品牌 Alcatel、TCL 及Black Berry 于全球从事设计、生产 及销售多款通讯设备及其他产品组合
	家电集团	主要从事空调、冰箱、洗衣机及健康电器的生产和销售，同时进行 智能家居产品的设计与研发
	无线智能互联 产品业务	通力电子（00000.XX），为全球消费电子一线品牌企业提供研发、生 产及销售优质音视频产品和无线智能互联产品的服务
	商用系统业务 群	商用显示、科天智慧云、军工电子、医疗电子、照明和华瑞光电等 企业，负责 B2B 领域的业务
	部品及材料业 务群	TCL 金能电池和 TCL 环保资源等企业，主要为终端产品提供材料、 部品和附件产品
服务业务（3个板块）	互联网应用及服务事业本部	涵盖公司面向用户提供家庭互联网和移动互联网各项应用及服务及其支撑平台；公司通过云计算和大数据分析技术，构建基于各类智能终端及垂直应用的海量互联网用户资产管理平台，具体包括家庭互联网应用平台及垂直应用、移动互联网应用及服务业务、云服务 平台、教育网业务等
	销售及物流服务业务群	翰林汇（835281）是专业从事 IT 产品销售与服务的业务平台，覆盖 国内外一线品牌笔记本电脑、台式电脑、数码产品和相关配件
		酷友科技包括十分到家（服务网）、速必达（物流网）、电商（虚拟网）、体验店（实体网）四大业务板块，共同构成 TCL 集团的 O2O 平台，提供物流业务
	TCL 金融业务	立足产业金融协同优势，为 TCL 集团和成员企业、产业链合作伙伴 和个人用户提供全线金融服务
创投与投资 业务（1 个板块）	以 TCL 创投为载体，借助公司在新型显示及智能终端垂直整合的产业背景和专业的管理团队，聚焦前瞻性及技术创新性产业布局的创业投资业务

将通过产业重组及非核心资产剥离或出售等方式持续优化产业架构，聚焦主导产业。目前，公司主营业务主要包括“11（7+3+1）”个业务板块，具体如下：

上市公司近两年一期的主营业务收入情况如下：

单位：万元

产品	2017 年 1-3 月		2016 年度		2015 年度
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
多媒体	751,219.75	30.21	2,859,392.75	27.60	2,738,355.04	26.99
通讯	336,158.90	13.52	2,038,514.45	19.68	2,420,452.12	23.86
华星光电	653,958.81	26.30	2,231,173.90	21.54	1,802,758.82	17.77
家电	408,299.77	16.42	1,207,401.42	11.66	984,112.54	9.70
通力电子	80,900.13	3.25	363,798.58	3.51	386,545.54	3.81

部品及材料	132,475.98	5.33	602,606.84	5.82	476,962.49	4.70
销售及物流服务	464,211.19	18.67	2,240,925.73	21.63	2,075,942.88	20.46
其他及合并抵消	-340,372.05	-	-1,185,282.16	-	-739,256.93	-
合计	2,486,852.48	100.00	10,358,531.51	100.00	10,145,872.49	100.00

（五）公司主要财务数据

上市公司最近两年一期合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

项 目	2017 年 3 月 31 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
资产总计	15,076,697.94	14,713,678.53	11,175,482.04
负债合计	10,379,232.51	10,139,000.38	7,412,537.83
所有者权益合计	4,697,465.42	4,574,678.16	3,762,944.21
归属于母公司所有者 权益合计	2,364,467.79	2,276,489.20	2,421,010.63
项 目	2017 年 1-3 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	2,542,241.87	10,661,785.78	10,487,763.11
营业利润	22,183.36	12,853.62	134,070.15
净利润	66,668.92	213,753.97	323,001.12
归属于母公司所有者 净利润	44,166.85	160,212.53	256,700.34

（六）公司控股股东及实际控制人概况

截至本报告书签署日，TCL 集团均无控股股东及实际控制人。

（七）上市公司守法情况

x公司及现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。最近三年，上市公司未受到行政处罚或刑事处罚。

二、交易对方‌

（一）xxxx

1、基本情况

企业名称 湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业类型	有限合伙企业
住所	xxxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxX x 00 x 0000 x
执行事务合伙人	深圳正中基金管理有限公司（委派代表：xxx）
认缴出资额	120,100.00 万元
统一社会信用代码	91420100MA4KNCA12R
成立日期	2016 年 8 月 23 日
营业期限	合伙期限至 2023 年 8 月 22 日
经营范围	从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业 务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

2、历史沿革

1）历史沿革情况

①2016 年 8 月，合伙企业成立

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	湖北省长江合志股权投资基金 管理有限公司	普通合伙人	100	0.14
2	湖北省长江合志股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	70,000	99.86
合 计		-	70,100	100.00

长江汉翼成立于 2016 年 8 月 23 日，由湖北省长江合志股权投资基金管理有限公司、湖北省长江合志股权投资基金合伙企业（有限合伙）2 名合伙人共同出资成立，认缴出资额分别为 100 万元、70,000 万元，湖北省长江合志股权投资基金管理有限公司为普通合伙人，惠州市 XXX x创企业管理有限公司为基金管理人。长江汉翼成立时，股权结构如下：

长江汉翼于 2016 年 8 月 23 日取得武汉市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91420100MA4KNCA12R 号营业执照。

②2016 年 10 月，增资

2016 年 10 月 28 日，长江汉翼召开合伙人会议，同意湖北省长江合志股权投资基

金合伙企业（有限合伙）增加认缴出资额 20,000 万元，新合伙人深圳市正德泰股权投资基金管理有限公司、新疆东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）入伙，分别认缴出资额 20,000 万元、10,000 万元。2016 年 11 月 2 日，武汉市工商行政管理局核准了上述

增资，并核发了新的营业执照。

本次增资完成后，长江汉翼的股权结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	湖北省长江合志股权投资基 金管理有限公司	普通合伙人	100	0.08
2	湖北省长江合志股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	90,000	74.94
3	深圳市正德泰股权投资基金 管理有限公司	有限合伙人	20,000	16.55
4	新疆东鹏合立股权投资合伙 企业（有限合伙）	有限合伙人	10,000	8.33
合 计		-	120,100	100.00

③2017 年 6 月，合伙份额变更

2017 年 6 月 6 日，湖北省长江合志股权投资基金管理有限公司、湖北省长江合志股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市正德泰股权投资基金管理有限公司、新疆东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）作为转让方与受让方正中基金、西藏天丰企业管理有限公司、嘉兴骏xxx投资合伙企业（有限合伙）签署《合伙份额转让协议》，约定：长江汉翼应向原合伙人以现金分配方式支付 83,850,631.27 元，随后湖北省长江

合志股权投资基金管理有限公司以总价100 万元将其认缴持有的长江汉翼100 万元普通合伙份额转让给正中基金，湖北省长江合志股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）分别以总价 90,000 万元、10,000 万元将其认缴持有的长江汉翼 90,000 万元有限合伙份额、10,000 万元有限合伙份额转让给西藏天丰企业管理有限公司，深圳市正德泰股权投资基金管理有限公司以总价 20,000 万元将

其认缴持有的长江汉翼 20,000 万元有限合伙份额转让给嘉兴骏鹰友昌投资合伙企业（有限合伙）；同时，长江汉翼基金管理人及执行事务合伙人变更为正中基金。

同日，长江汉翼合伙人会议作出决议，同意上述股权转让。

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳正中基金管理有限公司	普通合伙人	100	0.08
2	西藏天丰企业管理有限公司	有限合伙人	100,000	83.26

2017 年 6 月 29 日，长江汉翼办理完毕本次合伙份额转让的工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。本次合伙份额转让完成后，长江汉翼的出资结构如下：

3	嘉兴骏xxx投资合伙企业（有 限合伙）	有限合伙人	20,000	16.65
合 计		-	120,100	100.00

2）合伙份额转让原因、交易作价及合理性

（1）合伙份额转让背景及原因

鉴于华星光电经营业绩预期向好且后续资本支出较大，为进一步提升其竞争优势并拓宽其融资渠道，2016 年 8 月上市公司停牌筹划华星光电重组上市事宜。但因该事宜属于重大无先例事项，继续推进重组上市的实施条件尚不成熟等原因，上市公司于 2016 年

12 月终止了华星光电重组上市事宜。

尽管华星光电重组上市事宜受阻，但基于对华星光电经营业绩持续看好，上市公司仍希望进一步增持华星光电股权以增厚股东权益。同时为了支持华星光电 G11 及 t4 项目的投资建设（华星光电对G11 项目需出资 114 亿元，t4 项目需出资 90 亿元），公司继续以多种融资方式对其进行了持续资金支持，包括于 2016 年发行了 60 亿元的公司债等。因此，若本次交易采用现金方式收购将使得上市公司面临较大的资金压力，通过发行股份购买资产的方式为现行条件下更好的方案选择。

在上述背景情况下，且在采用发行股份购买资产的重组方案下，收购长江汉翼持有的华星光电股权将引起如下问题，不利于重组方案的实施，因此长江汉翼原合伙人对其合伙份额进行了转让，包括：

①在原合伙份额结构下，TCL 集团全资子公司新疆 TCL 股权投资有限公司间接通过湖北省长江合志股权投资基金管理有限公司、湖北省长江合志股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）对长江汉翼进行了出资。根据本次交易方案，将导致 TCL 集团通过长江汉翼间接持有自身股票，形成交叉循环持股的情形，违反了上市公司股权结构清晰的要求；同时湖北省长江合志股权投资基金合伙企业

（有限合伙）、新疆东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）不仅投资长江汉翼，还进行了其他投资，故新疆 TCL 股权投资有限公司无法直接转让在上述合伙企业的份额或退出上述合伙企业。为确保本次交易顺利推进，原合伙人选择退出以解决上述循环持股问题。

②长江汉翼作为华星光电本次交易的发行对象，其原合伙人数按照严格穿透至自然人、上市公司或国有资产管理机构的核算口径计算已超过 200 人；若保留原合伙结构，长江汉翼作为公司本次发行股份购买资产的发行对象，将增加本次交易的审核难度及不

确定性。

（2）合伙份额转让作价情况

根据《合伙份额转让协议》，长江汉翼向原合伙人以现金分配方式支付 83,850,631.27

元，随后湖北省长江合志股权投资基金管理有限公司以总价 100 万元将其认缴持有的长

江汉翼 100 万元普通合伙份额转让给深圳正中基金管理有限公司，湖北省长江合志股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）分别以总价 90,000 万元、10,000 万元将其认缴持有的长江汉翼 90,000 万元有限合伙份额、10,000万元有限合伙份额转让给西藏天丰企业管理有限公司，深圳市正德泰股权投资基金管理有限公司以总价 20,000 万元将其认缴持有的长江汉翼 20,000 万元有限合伙份额转让给嘉兴骏xxx投资合伙企业（有限合伙）；同时，长江汉翼基金管理人及执行事务合伙人变更为深圳正中基金管理有限公司。

（3）合伙份额转让作价的合理性

综合上述转让背景，考虑原合伙人的退出收益，以及合伙份额受让方在锁定期、减持限制及短期内出资金额较大等方面的折让因素，双方协商确定了该次股权转让价格，具有合理性。具体为：

①根据本次交易方案，长江汉翼承诺其通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股份，截至 TCL 集团完成股份发行之日，如其持有用于认购该等股份的资产时间超过 12个月的，则该等股份自上市之日起 12 个月内不得转让；如其持有用于认购该等股份的资

产时间不足 12 个月的，则该等股份自上市之日起 36 个月内不得转让。长江汉翼因本次

交易取得的上市公司股份有较大可能性需锁定 36 个月，为此，合伙份额转让作价中考虑了上述锁定期限因素；

②据测算本次交易完成后，长江汉翼将持有上市公司股份的比例将超过 5%；根据证监会 2017 年 5 月 27 日发布实施的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号），长江汉翼将成为受该减持新规限制的“大股东”，为此，合伙份额转让作价考虑了上述减持限制因素；

③因长江汉翼持有华星光电股权的金额较大，短时间内需寻找合适的受让方且现金资金量较大，为此，合伙份额转让作价考虑了上述需短期内出资金额较大的因素。

④长江汉翼于 2016 年 9 月签署协议受让三星显示持有的华星光电 8.178%的股权至

2017 年 6 月合伙份额进行转让，原合伙人持有期间较短，根据协商，原合伙人获取的收

益包括现金分红 8,250.00 万元以及现金分配 8,385.05 万元，退出收益符合原合伙人预期。

长江汉翼合伙份额的转让方及受让方经过协商确定了该次股权转让价格，履行了各自的决策程序，并于 2017 年 6 月 6 日签署了《合伙份额转让协议》。

综上，长江汉翼自身发生的合伙份额转让行为均系根据当时的转让背景作出，综合考虑相关因素并经双方协商确定了股权转让或出资份额转让价格，交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，友好协商就价格达成一致，具备商业合理性。

3、最近三年注册资本变化情况

长江汉翼最近三年出资额变化情况详见本报告书“第四节 交易各方情况”之“二、

（一）长江汉翼”之“2、历史沿革”。

4、主要业务发展情况

长江汉翼自设立至今主要从事股权投资业务。

5、最近一年简要财务报表和最近两年主要财务指标

单位：万元

项 目	2016 年 12 月 31 日
资产总计	230,093.18
负债合计	110,026.84
所有者权益合计	120,066.34
项 目	2016 年度
营业收入	-
营业利润	-33.66
净利润	-33.66

注：（1）长江汉翼成立于 2016 年 8 月 23 日，故仅最近一年财务数据；（2）2016 年财务数据均未经审计。

6、产权及控制关系

1）股权结构情况

2）合伙人出资情况

截至本报告书签署日，长江汉翼合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳正中基金管理有限公司	普通合伙人	100	0.08
2	西藏天丰企业管理有限公司	有限合伙人	100,000	83.26
3	嘉兴骏xxx投资合伙企业（有 限合伙）	有限合伙人	20,000	16.65
合 计		-	120,100	100.00

3）普通合伙人基本情况

截至本报告书签署日，长江汉翼普通合伙人及执行事务合伙人为正中基金，其基本情况如下：

①基本情况

公司名称	深圳正中基金管理有限公司
统一社会信用代码	91440300342773599L
企业类型	有限责任公司
注册资本	5,000万元
法定代表人	xxx
成立日期	2015年6月11日
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书 有限公司）

经营范围 受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集自己开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

②历史沿革

A、2015 年 6 月设立

正中基金成立于 2015 年 6 月 11 日，由正中投资集团有限公司前身正中置业集团有

限公司出资成立，认缴出资额为 5,000 万元。正中基金成立时，股权结构如下：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	正中置业集团有限公司	5,000	100
合 计		5,000	100

正中基金于 2015 年 6 月 11 日取得深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码

为 440301113105877 号营业执照。

B、2016 年 7 月股权变更

2016 年 7 月 15 日，正中投资集团有限公司与深圳市正大投资有限公司签署《股权转让协议》，约定正中投资集团有限公司将其持有的正中基金 1%股权（出资额为 50 万元）以 50 万元转让给深圳市正大投资有限公司。正中基金股东会亦作出决议，同意上述股权转让。

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	正中投资集团有限公司	4,950	99
2	深圳市正大投资有限公司	50	1
合 计		5,000	100

2016 年 7 月 19 日，正中基金办理完毕本次股权变更的工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。本次股权转让完成后，正中基金的出资结构如下：

③最近三年注册资本变化情况

正中基金最近三年出资额变化情况详见本报告书“第四节 交易各方情况”之“二、

（一）长江汉翼”之“6、产权及控制关系”之“（3）② 历史沿革”。

④主要业务发展情况

正中基金自设立至今主要从事投资基金管理及投资咨询业务。

⑤最近一年简要财务报表和最近两年主要财务指标

单位：万元

项 目	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
资产总计	4,932.47	5,000.41
负债合计	3.07	0.10
所有者权益合计	4,929.40	5,000.31
项 目	2016 年度	2015 年度
营业收入	-	-
营业利润	-70.90	0.41
净利润	-70.90	0.30

注：2015 年、2016 年财务数据均未经审计。

⑥产权及控制关系

A、股权结构情况

正中基金股权结构情况详见本报告书“第四节 交易各方情况”之“二、（一）长江汉翼”之“6、产权及控制关系”之“ 1）股权结构情况”。

B、股东出资情况

截至本报告书签署日，正中基金股东出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	正中投资集团有限公司	4,950	99
2	深圳市正大投资有限公司	50	1
合 计		5,000	100

7、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，长江汉翼除持有华星光电 8.18%股权外，无其他对外投资。

（二）星宇有限

1、基本情况

企业名称	星宇企业有限公司
英文名称	Star United Enterprises Limited

企业类型	有限公司
住所	13/F，TCL TOWER，8 TAI CHUNG ROAD，TSUEN WAN
董事	xxx、xxx、xx
股本	1 港元
公司编号	1810981
商业登记证号码	60468329
成立日期	2012 年 10 月 11 日

2、历史沿革

1）历史沿革情况

①2012 年，公司设立

序号	股东名称	出资额（港元）	出资比例（%）
1	Bosco Consultancy Limited	1	100
合 计		1	100

星宇有限设立于 2012 年 10 月 11 日，由 Bosco Consultancy Limited 出资成立，认缴总股本为 1 股，每股 1 港元。星宇有限成立时，股权结构如下：

星宇有限于 2012 年 10 月 11 日取得香港特别行政区公司注册处核发的编号为

1810981 的公司注册证书。

②2013 年，股权转让

2013 年 5 月 8 日，Bosco Consultancy Limited 将其持有的星宇有限全部 1 股转让给

Greenery Global Limited。本次变更完成后，星宇有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（港元）	出资比例（%）
1	Greenery Global Limited	1	100
合 计		1	100

2）股权转让原因、交易作价及合理性

股权转让内容	股权转让原因	股权转让作价及合理性
2013年5月8日，Bosco Consultancy Limited将其持有的星宇有限全部1股转让给 Greenery Global Limited	Greenery Global Limited系华星光电员工控制的BVI公司，通过受让Bosco Consultancy Limited持有的注册于香港的壳	鉴于星宇有限自身无实际经营业务，其总股本为 1 股，每股 1 港元，故转让价格亦为 1 港元，

公司星宇有限全部股权，将其作 为标的公司境外员工持股平台 具有合理性

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年，星宇有限注册资本未发生变化。

4、主要业务发展情况

星宇有限为华星光电的高管及核心员工持股平台，自设立以来除投资华星光电外，未开展其他经营业务。

5、最近一年简要财务报表和最近两年主要财务指标

单位：万元

项 目	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
资产总计	13,581.96	13,581.96
负债合计	13,581.89	13,581.94
所有者权益合计	0.06	0.02
项 目	2016 年度	2015 年度
营业收入	-	0.64
营业利润	0.04	1,025.00
净利润	0.04	922.50

注：2015 年、2016 年财务数据均未经审计。

6、产权及控制关系

1）股权结构情况

2）股东出资情况

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
1	LIAO BING-JEI	788.90	6.16
2	XXX XX-XXXXX	207.5	1.62
3	YANG SHIH-TSUNG	500	3.90
4	WEI TENG-CHOU	120.5	0.94
5	XXXX XX-XXXX	116	0.91
6	XXXX, XXXXX-XXXXX	748	5.84
7	XXXX XXXXX-XXXXX	289.5	2.26
8	TSAI TSUNG-XXX	242.5	1.89
9	XXXX XXXX-XXX	76	0.59
10	HUNG TSUNG-I	103.5	0.81
11	XXX XXXX-SUNG	270	2.11
12	XXXXX XXX-XXXXX	220	1.72
13	XXXX XXXX-HUNG	231.9	1.81
14	XXXXX XXX-XX	245.5	1.92
15	LUNG PO-HUA	290	2.26
16	XXX XXX-CHE	312.5	2.44
17	XXX XXXXX-PANG	192	1.50
18	XXX XXXX-XXX	330	2.58
19	XXX XXXX-WEN	336	2.62

截至本报告书签署日，星宇有限系华星光电员工通过 Value Record Holdings Limited的全资子公司 Greenery Global Limited 间接持有股权的公司，Value Record Holdings Limited 的股权结构如下：

20	YANG YU-KAI	185	1.44
21	XXXXX XXXXX-XXXX	223	1.74
22	YE XXX SU	205	1.60
23	XXXX XXXX-MAO	206	1.61
24	XXX XXXX XXX	208	1.62
25	XXX XX-HSIEN	209	1.63
26	XXXX XXX-CHIH	222	1.73
27	XXXX HYOJUNG	280	2.19
28	XXXXX XX-XXXX	205	1.60
29	XXXXX XX-XXX	85	0.66
30	XXXXX XXXXX-XXXXX	81.5	0.64
31	XXX XXXX-YU	206.5	1.61
32	YEH JUI-JEN	150	1.17
33	OU CHIN-HSING	690	5.39
34	XXXXX XXXXXX	119	0.93
35	XXX XX-CHANG	425	3.32
36	KAO CHIH-HSIEN	89	0.69
37	LI SHENG-HUNG	176	1.37
38	XXXX XXXXX-JU	133.9	1.05
39	XXX XXXX-XXXX	115.5	0.90
40	XXXX XXX-HUNG	49.5	0.39
41	XXX XX-TING	147	1.15
42	HSU CHUN-CHE	227	1.77
43	XXXX XXX-XXXXX	353	2.76
44	XXXX XXXX-MING	60	0.47
45	XX XXXXX-XXXX	112.5	0.88
46	XX XXXX XXX	151	1.18
47	KO JIN MAN	100	0.78
48	XXX XXX XXXX	213	1.66
49	XX XXXX-XXXX	29.3	0.23
50	CHIEN CHING-FU	213	1.66
51	XXXX XXX-TING	222.5	1.74
52	XXXX XXXX-XXXXX	200	1.56
53	XXX XXX-HSIEN	200	1.56
54	XXXXX XXXXX	700	5.46
合计		12,812.5	100.00

7、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，星宇有限除持有华星光电 0.70%的股权外，无其他对外投资。

（三）林xxx

1、基本情况

企业名称	林xxx创业投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
住所	xx县鹏博健康产业园管委会 414B
执行事务合伙人	深圳市星九华投资有限公司（委派代表：xxx）
认缴出资额	6,593.77406 万元
统一社会信用代码	91542200064670150E
成立日期	2013 年 8 月 5 日
营业期限	合伙期限至 2032 年 8 月 2 日
经营范围	创业投资咨询业务、为创业投资企业提供创业管理服务业务。依法须经批 准的项目，经相关部门批准方可展开经营

2、历史沿革

1）历史沿革情况

①2013 年 8 月，合伙企业成立

林xxx成立于 2013 年 8 月 5 日，由xx、新疆 TCL 股权投资有限公司等 49 名

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	xx合伙人	349.80	17.35
2	新疆TCL股权投资有限公司	有限合伙人	10.60	0.53
3	xxx等47名自然人	有限合伙人	1,656.25	82.13
合 计		-	2,016.65	100.00

合伙人共同出资成立，认缴出资额合计为 2,016.65 万元，xx为执行事务合伙人及普通合伙人。林xxx成立时，股权结构如下：

林xxx于 2013 年 8 月 5 日取得xx县工商行政管理局核发的注册号为

542200200002293 号营业执照。

②2015 年 10 月，合伙份额转让、合伙人入伙及增资

2015 年 10 月 20 日，林xxx召开全体合伙人大会，同意有限合伙人xxx将其持有林xxx的全部份额 26.50 万元转让给新疆 TCL 股权投资有限公司；同意有限合伙人龙冲入伙，认缴出资额为 15.68 万元；同意xx等 46 位原合伙人增资。上述事项

完成后，林xxx认缴出资额由 2,016.65 万元增至 3,973.40 万元，合伙人数仍为 49 人。

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	xx合伙人	707.50	17.81
2	新疆TCL股权投资有限公司	有限合伙人	37.10	0.93
3	xxx等47名自然人	有限合伙人	3,228.80	81.26
合 计		-	3,973.40	100.00

2015 年 10 月 28 日，xxxx办理完毕本次合伙份额转让及增资工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。上述事项完成后，林xxx的股权结构如下：

③2015 年 10 月，增资

2015 年 10 月 27 日，林xxx召开全体合伙人大会，同意xx等 46 位原合伙人增

资。本次增资后，xxxx认缴出资额由 3,973.40 万元增至 5,985.215 万元，合伙人数

仍为 49 人。

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	xx合伙人	1,116.00	18.65
2	新疆TCL股权投资有限公司	有限合伙人	37.10	0.62
3	xxx等47名自然人	有限合伙人	4,832.12	80.73
合 计		-	5,985.215	100.00

2015 年 10 月 30 日，xxxx办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。本次增资完成后，林xxx的股权结构如下：

④2016 年 12 月，执行事务合伙人变更

2016 年 11 月 28 日，林xxx召开全体合伙人大会，同意执行事务合伙人由xx变更为xxx。

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	xx合伙人	91.60	1.53
2	新疆TCL股权投资有限公司	有限合伙人	37.10	0.62
3	xx等47名自然人	有限合伙人	5,856.515	97.85
合 计		-	5,985.215	100.00

2016 年 12 月 1 日，xxxx办理完毕执行事务合伙人变更的工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。本次执行事务合伙人变更完成后，林xxx的股权结构如下：

⑤2017 年 5 月，合伙份额转让、合伙人入伙、合伙人退伙、执行事务合伙人变更及增资

2017 年 5 月 17 日，林xxx召开全体合伙人大会，同意执行事务合伙人由xxx变更为深圳市星九华投资有限公司；同意深圳市星九华投资有限公司入伙，认缴出资额为 9.86 万元；同意xxx、新疆 TCL 股权投资有限公司等 10 位合伙人退伙；同意xxx等 14 位原合伙人增资；同意xx减少出资额，由 1,116 万元减至 1,002.573504 万

元。上述事项完成后，林xxx合伙人数由 49 人减至 40 人，认缴出资额由 5,985.215

万元增至 6,593.77406 万元。

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市星九华投资有限公司	普通合伙人	9.86	0.15
2	xx等39名自然人	有限合伙人	6,583.91406	99.85
合 计		-	6,593.77406	100.00

2017 年 5 月 25 日，xxxx办理完毕本次合伙份额转让、执行事务合伙人变更及增资的工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。上述事项完成后，林xxx的股权结构如下：

2）合伙份额转让原因、交易作价及合理性

林xxx、xxx涌、林xxx、林周星涟系境内员工持股平台，其成立、合伙份额转让、合伙人入伙及增资等时间及背景基本一致，故集中分析如下：

合伙份额转让内容	合伙份额转让原因	合伙份额转让作价及合理性
2015年10月28日，合伙
份额转让、合伙人入伙 及增资	原部分合伙人由于个人资金需求、离职及部分新合伙人入伙需求，对过往年度离职人员的合伙份额根据合伙协议进行了正常调整	转让价格综合考虑华星光电最近一期经审计账面净资产值为基准协商确定，具有合 理性
2015年10月30日，合伙 份额转让、合伙人入伙
及增资
	（1）本次交易安排中，林xxx等4家境内	入伙及退伙双方采取自愿原则，自行协商，分别通过两次集中报价，最终采取类似 “集合竞价”的方式，协商确定最终能够实现合伙份额转让的价格，价格不存在异常情形，具有合理性
	持股平台均需锁定3年，部分员工基于自身
2017年5月25日，合伙份额转让、合伙人入伙及增资	对流动性及获取投资收益等角度考虑，选择退出或进入，或减少出资额； （2）本次交易安排中，林xxx等4家境内 持股平台需满足穿透后低于200人数要求，
	部分员工选择退出；
	（3）本次交易安排中，林xxx等4家境内

持股平台变更普通合伙人，以便于统一对员工持股平台作出投资决策，有利于提升决策

效率。

3、最近三年注册资本变化情况

林xxx最近三年出资额变化情况详见本报告书“第四节 交易各方情况”之“二、

（三）林xxx”之“2、历史沿革”。

4、主要业务发展情况

林xxx为华星光电的高管及核心员工持股平台，自设立以来除投资华星光电外，未开展其他经营业务。

5、最近一年简要财务报表和最近两年主要财务指标

单位：万元

项 目	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
资产总计	6,006.78	5,987.00
负债合计	22.70	0.82
所有者权益合计	5,984.07	5,986.18
项 目	2016 年度	2015 年度
营业收入	-	-
营业利润	-2.11	312.71
净利润	-2.11	312.71

注：2015 年、2016 年财务数据均未经审计。

6、产权及控制关系

1）股权结构情况

x

x

15% 30% 15% 15% 25%

0.15%

99.85%

xx等39名自然人（LP）

深圳市星九华投资有限公司（GP）

x

x

xxx

xxx

x

x

xxxx创业投资管理合伙企业（有限合伙）

2）合伙人出资情况

截至本报告书签署日，林xxx合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市星九华投资有限公司	普通合伙人	9.86	0.15
2	xx	有限合伙人	1,002.573504	15.20
3	xxx	有限合伙人	478.4	7.26
4	xxx	有限合伙人	358.66	5.44
5	xxx	有限合伙人	44.85	0.68
6	xx	有限合伙人	353.22	5.36
7	xxx	有限合伙人	149.5	2.27
8	xxx	xx合伙人	469.4	7.12
9	xx	有限合伙人	159	2.41
10	xxx	有限合伙人	119.6	1.81
11	xxx	xx合伙人	68.77	1.04
12	xxx	xx合伙人	104.65	1.59
13	xxx	有限合伙人	89.7	1.36
14	xxx	xx合伙人	89.7	1.36
15	xxx	有限合伙人	303.200556	4.60
16	xxx	xx合伙人	89.7	1.36
17	xx	有限合伙人	94.6	1.43
18	xx	有限合伙人	161	2.44
19	xxx	有限合伙人	101.4	1.54

20	xxx	有限合伙人	89.7	1.36
21	xxx	有限合伙人	59.8	0.91
22	xxx	xx合伙人	89.7	1.36
23	xxx	有限合伙人	191.7	2.91
24	xx	有限合伙人	140.7	2.13
25	xxx	有限合伙人	140.7	2.13
26	鲁洋	有限合伙人	59.8	0.91
27	钱立山	有限合伙人	195.3	2.96
28	xxx	有限合伙人	74.75	1.13
29	xxx	有限合伙人	42.4	0.64
30	xx	有限合伙人	59.8	0.91
31	xx	有限合伙人	191.7	2.91
32	xxx	有限合伙人	59.8	0.91
33	xx	有限合伙人	89.7	1.36
34	xxx	有限合伙人	50	0.76
35	xxx	有限合伙人	89.7	1.36
36	xx	有限合伙人	89.7	1.36
37	xxx	有限合伙人	91.2	1.38
38	龙冲	有限合伙人	55.04	0.83
39	xxx	有限合伙人	374.5	5.68
40	xx	有限合伙人	110.3	1.67
合 计		-	6,593.77406	100.00

3）执行事务合伙人基本情况

公司名称	深圳市星九华投资有限公司
统一社会信用代码	91440300MA5EH9604P
企业类型	有限责任公司
注册资本	10万元
法定代表人	xxx
成立日期	2017年5月8日
注册地址	深圳市光明新区公明街道塘明大道9-2号

截至本报告书签署日，林xxx执行事务合伙人为深圳市星九华投资有限公司，其持有林xxx出资额 9.86 万元，占出资总额比例为 0.15%，其基本情况如下：

经营范围 投资兴办实业（具体经营项目另行申办）；投资咨询（不含信托、金融、证券、保险、银行业务、人才中介服务及其它限制项目）

7、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，林xxx除持有华星光电 0.33%的股权外，无其他对外投资。

（四）xxx涌

1、基本情况

企业名称	xxx涌创业投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
住所	xx县鹏博健康产业园管委会 414C
执行事务合伙人	深圳市星兴业投资有限公司（委派代表：xx）
认缴出资额	5,898.675 万元
统一社会信用代码	915422000646701851
成立日期	2013 年 7 月 31 日
营业期限	合伙期限至 2023 年 7 月 28 日
经营范围	创业投资咨询业务、为创业投资企业提供创业管理服务业务。依法须经批 准的项目，经相关部门批准方可展开经营

2、历史沿革

1）历史沿革情况

①2013 年 7 月，合伙企业成立

xxx涌成立于 2013 年 7 月 31 日，由xx、新疆 TCL 股权投资有限公司等 49 名

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	xx合伙人	625.40	30.18
2	新疆TCL股权投资有限公司	有限合伙人	10.60	0.51
3	xxx等47名自然人	有限合伙人	1,436.30	69.30
合 计		-	2,072.30	100.00

合伙人共同出资成立，认缴出资额合计为 2,072.30 万元，xx为执行事务合伙人及普通合伙人。xxx涌成立时，股权结构如下：

xxx涌于 2013 年 7 月 31 日取得xx县工商行政管理局核发的注册号为

542200200002285 号营业执照。

②2015 年 10 月，合伙份额转让、合伙人入伙、合伙人退伙及增资

2015 年 10 月 20 日，xxx涌召开全体合伙人大会，同意有限合伙人xxx、xxx入伙，认缴出资额分别为 9.80 万元、11.76 万元；同意有限合伙人xx退伙，其原认缴出资额为 10.60 万元；同意xx等 46 位原合伙人增资。上述事项完成后，xxx

涌认缴出资额由 2,072.30 万元增至 3,653.76 万元，合伙人数由 49 人增至 50 人。

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	xx合伙人	1,122	30.71
2	新疆TCL股权投资有限公司	有限合伙人	53	1.45
3	xxx等48名自然人	有限合伙人	2,478.76	67.84
合 计		-	3,653.76	100.00

2015 年 10 月 28 日，xxx涌办理完毕本次合伙份额转让、合伙人退伙及增资工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。上述事项完成后，xxx涌的股权结构如下：

③2015 年 10 月，合伙份额转让及增资

2015 年 10 月 27 日，xxx涌召开全体合伙人大会，同意有限合伙人xx、xx分别将其全部持有的xxx涌认缴出资额 2.04 万元、2.04 万元转让给新疆 TCL 股权投资有限公司；同意xx等 44 位原合伙人增资。上述事项完成后，xxx涌认缴出资额

由 3,653.76 万元增至 5,420.665 万元，合伙人数由 50 人降至 48 人。

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	xx合伙人	1,644.50	30.34
2	新疆TCL股权投资有限公司	有限合伙人	75.44	1.39
3	xxx等46名自然人	有限合伙人	3,700.725	68.27
合 计		-	5,420.665	100.00

2015 年 10 月 30 日，xxx涌办理完毕本次合伙份额转让及增资工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。本次合伙份额转让、合伙人退伙及增资完成后，xxx涌的股权结构如下：

④2016 年 12 月，执行事务合伙人变更

2016 年 11 月 28 日，xxx涌召开全体合伙人大会，同意执行事务合伙人由xx变更为xx。

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	xx合伙人	89.70	1.65
2	新疆TCL股权投资有限公司	有限合伙人	75.44	1.39
3	xxx等47名自然人	有限合伙人	5,255.525	96.95
合 计		-	5,420.665	100.00

2016 年 12 月 1 日，xxx涌办理完毕执行事务合伙人变更的工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。本次执行事务合伙人变更完成后，xxx涌的股权结构如下：

⑤2017 年 5 月，合伙份额转让、合伙人入伙、合伙人退伙、执行事务合伙人变更及增资

2017 年 5 月 17 日，xxx涌召开全体合伙人大会，同意执行事务合伙人由xx变更为深圳市星兴业投资有限公司；同意深圳市星兴业投资有限公司入伙，认缴出资额为

9.86 万元；同意欧阳礼仁、新疆 TCL 股权投资有限公司等 25 位合伙人退伙；同意xxx等 16 位原合伙人增资。上述事项完成后，xxx涌合伙人数由 48 人降至 24 人，认缴出资额由 5,420.665 万元增至 5,898.675 万元。

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市星兴业投资有限公司	普通合伙人	9.86	0.17
2	xx等23名自然人	有限合伙人	5,888.815	99.83
合 计		-	5,898.675	100.00

2017 年 5 月 25 日，xxx涌办理完毕本次合伙份额转让、执行事务合伙人变更及增资的工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。上述事项完成后，xxx涌的股权结构如下：

2）合伙份额转让原因、交易作价及合理性

xxx涌最近三年合伙份额转让原因、交易作价及合理性详见本报告书“第四节交易各方情况”之“二、（三）林xxx”之“2、2）合伙份额转让情况”。

3、最近三年注册资本变化情况

xxx涌最近三年出资额变化情况详见本报告书“第四节 交易各方情况”之“二、

（三）林xxx”之“2、历史沿革”。

4、主要业务发展情况

xxx涌为华星光电的高管及核心员工持股平台，自设立以来除投资华星光电外，未开展其他经营业务。

5、最近一年简要财务报表和最近两年主要财务指标

单位：万元

项 目	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
资产总计	5,434.89	5,422.21
负债合计	-	1.01
所有者权益合计	5,419.37	5,421.19
项 目	2016 年度	2015 年度
营业收入	-	-
营业利润	-1.82	230.26
净利润	-1.82	286.22

注：2015 年、2016 年财务数据均未经审计。

6、产权及控制关系

1）股权结构情况

x

x

x

x

x

x

x

x

xx

15%

x

x

15%

20% 30%

20%

深圳市星兴业投资有

限公司（GP）

xx等23名自然人

（LP）

0.17%

99.83%

xxx涌创业投资管理合伙企业（有限合伙）

2）合伙人出资情况

截至本报告书签署日，xxx涌合伙人出资情况如下：

序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）

1	深圳市星兴业投资有限公司	普通合伙人	9.86	0.17
2	xx	有限合伙人	1,520.3	25.77
3	xxx	有限合伙人	1,438	24.38
4	xxx	有限合伙人	464	7.87
5	xx	有限合伙人	330.69	5.61
6	xxx	有限合伙人	50.65	0.86
7	xx	有限合伙人	109.8	1.86
8	xxx	有限合伙人	100.25	1.70
9	xxx	有限合伙人	75.8	1.29
10	xx	有限合伙人	177.9	3.02
11	xx	有限合伙人	165.85	2.81
12	xx	有限合伙人	29.9	0.51
13	xx	xx合伙人	346.775	5.88
14	xxx	有限合伙人	447.79	7.59
15	xxx	xx合伙人	32.56	0.55
16	xxx	有限合伙人	59.8	1.01
17	xx	xx合伙人	29.9	0.51
18	海宏	有限合伙人	125.58	2.13
19	xx	有限合伙人	72.6	1.23
20	xxx	有限合伙人	116.15	1.97
21	xxx	有限合伙人	45.4	0.77
22	xxx	有限合伙人	63.9	1.08
23	xxx	有限合伙人	61.3	1.04
24	谢克成	有限合伙人	23.92	0.41
合 计		-	5,898.675	100.00

3）执行事务合伙人基本情况

公司名称	深圳市星兴业投资有限公司
统一社会信用代码	91440300MA5EH97M0N
企业类型	有限责任公司
注册资本	10万元
法定代表人	x x

截至本报告书签署日，xxx涌执行事务合伙人为深圳市星兴业投资有限公司，其持有xxx涌出资额 9.86 万元，占出资总额比例为 0.17%，其基本情况如下：

成立日期	2017年5月8日
注册地址	深圳市光明新区公明街道塘明大道9-2号
经营范围	投资兴办实业（具体经营项目另行申办）；投资咨询（不含信托、金融、 证券、保险、银行业务、人才中介服务及其它限制项目）

7、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，xxx涌除持有华星光电 0.30%的股权外，无其他对外投资。

（五）林xxx

1、基本情况

企业名称	林xxx创业投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
住所	xx县鹏博健康产业园管委会 414D
执行事务合伙人	深圳市星众联投资有限公司（委派代表：xx）
认缴出资额	6,102.060192 万元
统一社会信用代码	91542200064670169B
成立日期	2013 年 7 月 31 日
营业期限	合伙期限至 2023 年 7 月 30 日
经营范围	创业投资咨询业务、为创业投资企业提供创业管理服务业务。依法须经批 准的项目，经相关部门批准方可展开经营

2、历史沿革

1）历史沿革情况

①2013 年 7 月，合伙企业成立

林xxx成立于 2013 年 7 月 31 日，由xxx、新疆 TCL 股权投资有限公司等 44

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	普通合伙人	349.80	16.59
2	新疆TCL股权投资有限公司	有限合伙人	10.60	0.50
3	xxx等42名自然人	有限合伙人	1,747.94	82.91
合 计		-	2,108.34	100.00

名合伙人共同出资成立，认缴出资额合计为 2,108.34 万元，xxx为执行事务合伙人及普通合伙人。林xxx成立时，股权结构如下：

林xxx于 2013 年 7 月 31 日取得xx县工商行政管理局核发的注册号为

542200200002277 号营业执照。

②2015 年 10 月，合伙份额转让、合伙人退伙、合伙人入伙及增资

2015 年 10 月 20 日，xxxx召开全体合伙人大会，同意有限合伙人xxx、xx、恭大国分别将其全部持有的林xxx认缴出资额 21.20 万元、31.80 万元、21.20 万元转让给新疆 TCL 股权投资有限公司；同意有限合伙人xxx、xx、夏廷退伙，其原认缴出资额分别为 10.60 万元、10.60 万元、10.60 万元；同意有限合伙人xx等 12

人入伙；同意xxx等 37 位原合伙人增资。上述事项完成后，林xxx认缴出资额由

2,108.34 万元增至 3,885.36 万元，合伙人数由 44 人增至 50 人。

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	普通合伙人	572.00	14.72
2	新疆TCL股权投资有限公司	有限合伙人	84.80	2.18
3	xxx等48名自然人	有限合伙人	3,228.56	83.10
合 计		-	3,885.36	100.00

2015 年 10 月 28 日，xxxx办理完毕本次合伙份额转让、合伙人退伙及增资工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。上述事项完成后，林xxx的股权结构如下：

③2015 年 10 月，合伙份额转让及增资

2015 年 10 月 27 日，xxxx召开全体合伙人大会，同意有限合伙人xx、xx、xxxxx，其原认缴出资额分别为 55.50 万元、61.20 万元、9.80 万元；同意xxx等 44 位原合伙人增资。上述事项完成后，xxx涌认缴出资额由 3,885.36 万元增至

5,328.26 万元，合伙人数由 50 人降至 47 人。

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	普通合伙人	860.20	16.14
2	新疆TCL股权投资有限公司	有限合伙人	84.80	1.59
3	xxx等45名自然人	有限合伙人	4,383.26	82.26
合 计		-	5,328.26	100.00

2015 年 10 月 30 日，xxxx办理完毕本次合伙份额转让及增资工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。本次合伙份额转让、合伙人退伙及增资完成后，林xxx的股权结构如下：

④2016 年 12 月，执行事务合伙人变更

2016 年 11 月 28 日，xxxx召开全体合伙人大会，同意执行事务合伙人由xxx变更为xx。

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	普通合伙人	19.84	0.37
2	新疆TCL股权投资有限公司	有限合伙人	84.80	1.59
3	xxx等45名自然人	有限合伙人	5,223.62	98.04
合 计		-	5,328.26	100.00

2016 年 12 月 1 日，xxxx办理完毕执行事务合伙人变更的工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。本次执行事务合伙人变更完成后，林xxx的股权结构如下：

⑤2017 年 5 月，合伙份额转让、合伙人退伙、执行事务合伙人变更及增资

2017 年 5 月 17 日，xxxx召开全体合伙人大会，同意执行事务合伙人由xx变更为深圳市星众联投资有限公司；同意深圳市星众联投资有限公司入伙，认缴出资额为

9.86 万元；同意xxx、新疆 TCL 股权投资有限公司等 21 位合伙人退伙；同意金松等 17 位原合伙人增资。上述事项完成后，xxxx合伙人数由 47 人降至 27 人，认缴出资额由 5,328.26 万元增至 6,102.060192 万元。

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市星众联投资有限公司	普通合伙人	9.86	0.16
2	金松等26名自然人	有限合伙人	6,092.200192	99.84
合 计		-	6,102.060192	100.00

2017 年 5 月 25 日，xxxx办理完毕本次合伙份额转让、执行事务合伙人变更及增资的工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。上述事项完成后，林xxx的股权结构如下：

2）合伙份额转让原因、交易作价及合理性

林xxx最近三年合伙份额转让原因、交易作价及合理性详见本报告书“第四节交易各方情况”之“二、（三）林xxx”之“2、2）合伙份额转让情况”。

3、最近三年注册资本变化情况

林xxx最近三年出资额变化情况详见本报告书“第四节 交易各方情况”之“二、

（三）林xxx”之“2、历史沿革”。

4、主要业务发展情况

林xxx为华星光电的高管及核心员工持股平台，自设立以来除投资华星光电外，未开展其他经营业务。

5、最近一年简要财务报表和最近两年主要财务指标

单位：万元

项 目	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
资产总计	5,352.09	5,330.39
负债合计	16.83	1.12
所有者权益合计	5,335.26	5,329.27
项 目	2016 年度	2015 年度
营业收入	-	-
营业利润	-1.76	305.44
净利润	-1.76	305.44

注：2015 年、2016 年财务数据均未经审计。

6、产权及控制关系

1）股权结构情况

x

x

30% 20% 15% 15% 20%

0.16%

99.84%

金松等26名自然人（LP）

深圳市星众联投资有限公司（GP）

x

x

xxx

xxx

x

x

xxxx创业投资管理合伙企业（有限合伙）

2）合伙人出资情况

截至本报告书签署日，林xxx合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市星众联投资有限公司	普通合伙人	9.86	0.16
2	金松	有限合伙人	444	7.28
3	xxx	有限合伙人	860.2	14.10
4	xx	有限合伙人	286.0875	4.69
5	xx	有限合伙人	450.5	7.38
6	xx	有限合伙人	571.42	9.36
7	xx	有限合伙人	510.217692	8.36
8	xxx	有限合伙人	197.34	3.23
9	xxx	有限合伙人	331.655	5.44
10	xx	有限合伙人	170.6	2.80
11	xxx	有限合伙人	89.7	1.47
12	xx	有限合伙人	262.36	4.30
13	xxx	有限合伙人	134.25	2.20
14	xxx	有限合伙人	89.7	1.47
15	xx	有限合伙人	333.94	5.47
16	xx	有限合伙人	89.7	1.47
17	xxx	有限合伙人	290.2	4.76
18	xx	有限合伙人	89.7	1.47
19	xxx	有限合伙人	283.5	4.65
20	xxx	有限合伙人	107.05	1.75
21	xxx	有限合伙人	202.25	3.31
22	xxx	有限合伙人	20.93	0.34
23	xxx	xx合伙人	70.34	1.15
24	xxx	xx合伙人	27.84	0.46
25	xxx	有限合伙人	27.84	0.46
26	xxx	有限合伙人	38.04	0.62
27	赵奇修	有限合伙人	112.84	1.85
合 计		-	6,102.060192	100.00

3）执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，林xxx执行事务合伙人为深圳市星众联投资有限公司，其持有林xxx出资额 9.86 万元，占出资总额比例为 0.16%，其基本情况如下：

公司名称	深圳市星众联投资有限公司
统一社会信用代码	91440300MA5EH96UX1
企业类型	有限责任公司
注册资本	10万元
法定代表人	x x
成立日期	2017年5月8日
注册地址	深圳市光明新区公明街道塘明大道9-2号
经营范围	投资兴办实业（具体经营项目另行申办）；投资咨询（不含信托、金融、 证券、保险、银行业务、人才中介服务及其它限制项目）

7、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，林xxx除持有华星光电 0.29%的股权外，无其他对外投资。

（六）林周星涟

1、基本情况

企业名称	林周星涟创业投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
住所	xx县鹏博健康产业园管委会 414A
执行事务合伙人	深圳市星动力投资有限公司（委派代表：xx）
认缴出资额	4,961.0544 万元
统一社会信用代码	91542200064668771P
成立日期	2013 年 7 月 23 日
营业期限	合伙期限至 2023 年 7 月 22 日
经营范围	创业投资咨询业务、为创业投资企业提供创业管理服务业务。依法须经批 准的项目，经相关部门批准方可展开经营

2、历史沿革

1）历史沿革情况

①2013 年 7 月，合伙企业成立

林周星涟成立于 2013 年 7 月 23 日，由xx等 16 名合伙人共同出资成立，认缴出

序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）

资额合计为 1,638.76 万元，xx为执行事务合伙人及普通合伙人。林周星涟成立时，股权结构如下：

1	xx	普通合伙人	159	9.70
2	xxx等15名自然人	有限合伙人	1,479.76	90.30
合 计		-	1,638.76	100.00

林周星涟于 2013 年 7 月 23 日取得xx县工商行政管理局核发的注册号为

542200200002244 号营业执照。

②2015 年 10 月，合伙份额转让、合伙人退伙、合伙人入伙及增资

2015 年 10 月 20 日，xxxx召开全体合伙人大会，同意有限合伙人xxx、李

宁退伙，其原认缴出资额分别为 31.80 万元、10.60 万元；同意有限合伙人xxx等 30

人入伙。上述事项完成后，xxxx认缴出资额由 1,638.76 万元增至 3,542.656 万元，

合伙人数由 16 人增至 44 人。

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	普通合伙人	306	8.59
2	xxx等43名自然人	有限合伙人	3,236.656	91.41
合 计		-	3,542.656	100.00

2015 年 10 月 28 日，xxxx办理完毕本次合伙份额转让、合伙人退伙及增资工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。上述事项完成后，林周星涟的股权结构如下：

③2015 年 10 月，执行事务合伙人变更、合伙人入伙、合伙份额转让及增资

2015 年 10 月 27 日，xxxx召开全体合伙人大会，同意执行事务合伙人由xx变更为xx；同意有限合伙人xxx、xxxx接受有限合伙人xx、xxx所持xxxx份额的形式入伙，xx、xxx认缴出资额分别为 13.30 万元、9.89 万元；同意xx等 3 位有限合伙人退伙；同意xxx等 46 位原合伙人增资。上述事项完成后，xx

xx认缴出资额由 3,542.656 万元增至 4,548.096 万元，合伙人数由 44 人降至 41 人。

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	普通合伙人	159	3.50
2	xxx等40名自然人	有限合伙人	4,389.096	96.50

2015 年 10 月 30 日，xxxx办理完毕本次合伙份额转让及增资工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。本次合伙份额转让、合伙人退伙及增资完成后，林周星涟的股权结构如下：

合 计 - 4,548.096 100.00

④2017 年 5 月，合伙份额转让、合伙人退伙、执行事务合伙人变更及增资

2017 年 5 月 17 日，xxxx召开全体合伙人大会，同意执行事务合伙人由xx变更为深圳市星动力投资有限公司；同意xxx、xxx、深圳市星动力投资有限公司入伙，认缴出资额分别为 390.3 万元、298.3954 万元、9.86 万元；同意xxx等 31 位合伙人退伙；同意xx等 9 位原合伙人增资。上述事项完成后，xxxx合伙人数由 41

人降至 13 人，认缴出资额由 4,548.096 万元增至 4,961.0544 万元。

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市星动力投资有限公司	普通合伙人	9.86	0.20
2	xxx等12名自然人	有限合伙人	4,951.1944	99.80
合 计		-	4,961.0544	100.00

2017 年 5 月 25 日，xxxx办理完毕本次合伙份额转让、执行事务合伙人变更及增资的工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。上述事项完成后，林周星涟的股权结构如下：

2）合伙份额转让原因、交易作价及合理性

林周星涟最近三年合伙份额转让原因、交易作价及合理性详见本报告书“第四节交易各方情况”之“二、（三）林xxx”之“2、2）合伙份额转让情况”。

3、最近三年注册资本变化情况

林周星涟最近三年出资额变化情况详见本报告书“第四节 交易各方情况”之“二、

（三）林周星涟”之“2、历史沿革”。

4、主要业务发展情况

林周星涟为华星光电的高管及核心员工持股平台，自设立以来除投资华星光电外，未开展其他经营业务。

5、最近一年简要财务报表和最近两年主要财务指标

单位：万元

项 目	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
资产总计	4,585.62	4,549.83

负债合计	16.12	0.80
所有者权益合计	4,569.51	4,549.03
项 目	2016 年度	2015 年度
营业收入	-	-
营业利润	-1.61	279.80
净利润	-1.61	279.80

注：2015 年、2016 年财务数据均未经审计。

6、产权及控制关系

1）股权结构情况

x

x

15% 25% 15% 15% 30%

0.2%

99.8%

xxx等12名自然人（LP）

深圳市星动力投资有限公司（GP)

x

x

xxx

xxx

x

x

xxxx创业投资管理合伙企业（有限合伙）

2）合伙人出资情况

截至本报告书签署日，林周星涟合伙人出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市星动力投资有限公司	普通合伙人	9.86	0.20
2	xxx	有限合伙人	2,705	54.52
3	xx	有限合伙人	233.5	4.71
4	xxx	有限合伙人	298.3954	6.01
5	xxx	xx合伙人	439.58	8.86
6	xx	有限合伙人	353	7.12
7	xxx	xx合伙人	53.6	1.08
8	xx	有限合伙人	90.48	1.82

9	xxx	有限合伙人	136.8	2.76
10	xxx	有限合伙人	124.7	2.51
11	xxx	有限合伙人	64.2	1.29
12	xxx	有限合伙人	390.3	7.87
13	xxx	xx合伙人	61.639	1.24
合 计		-	4,961.0544	100.00

3）执行事务合伙人基本情况

公司名称	深圳市星动力投资有限公司
统一社会信用代码	91440300MA5EHA8T7E
企业类型	有限责任公司
注册资本	10万元
法定代表人	x x
成立日期	2017年5月9日
注册地址	深圳市光明新区公明街道塘明大道9-2号
经营范围	投资兴办实业（具体经营项目另行申办）；投资咨询（不含信托、金融、 证券、保险、银行业务、人才中介服务及其它限制项目）

截至本报告书签署日，林周星涟执行事务合伙人为深圳市星动力投资有限公司，其持有林周星涟出资额 9.86 万元，占出资总额比例为 0.20%，其基本情况如下：

7、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，林周星涟除持有华星光电 0.25%的股权外，无其他对外投资。

三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或高级管理人员情况‌

（一）交易对方与上市公司之间的关联关系

x次交易对方林周星涟第一大有限合伙人为公司董事、高级管理人员xxx（持有林周星涟 54.52%的出资份额）；同时，经测算，本次交易完成后，交易对方长江汉翼持有上市公司股份的比例将超过 5%。按照《重组管理办法》、《上市规则》，林周星涟及长江汉翼为上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。

除上述关联关系外，其他交易对方与上市公司之间不存在其他关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明‌

截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况‌

截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

六、关于本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金的说明‌

（一）长江汉翼

长江汉翼属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要履行相关备案手续，其管理人正中基金已于 2015 年 11 月 14 日取得了编号为 P1026194 的私募基金管理

人备案证明；长江汉翼已于 2016 年 10 月 21 日完成私募投资基金备案登记，基金登记编号为 SM5026，截至本报告书出具之日，长江汉翼正在办理基金管理人由惠州 XXXx创企业管理有限公司变更为正中基金的备案手续。

（二）林xxx、xxx涌、林xxx、林周星涟

根据林xxx、xxx涌、林xxx、林周星涟现行有效《合伙协议》并经华星光电及其确认，上述四家合伙企业系为股权激励目的以合伙方式对华星光电进行投资设立

的员工持股平台企业，成立至今仅对华星光电进行投资，不存在非公开募集资金的情形；且普通合人仅负责企业日常运营，对外代表合伙企业，并未专门指定企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理。因此，林xxx、xxx涌、林xxx、林周星涟不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。

（三）星宇有限

星宇有限系注册于香港的有限公司，系为股权激励目的对华星光电进行投资设立的员工持股平台企业，成立至今仅对华星光电进行投资，不存在非公开募集资金的情形，并未专门指定企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理。因此，星宇有限不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。

第五节 交易标的情况‌

一、交易标的基本情况‌

企业名称	深圳市华星光电技术有限公司
企业类型	有限责任公司（中外合资）
住所	xxxxxxxxxxx 0-0 x
法定代表人	xxx
注册资本	1,834,194.2877 万元
成立日期	2009 年 11 月 6 日
统一社会信用代码	91440300697136927G
营业期限	至 2029 年 11 月 6 日
经营范围	在光明新区xx技术产业园区筹建第 8.5 代薄膜晶体管液晶显示器件生产线；薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品的研发、生产与销售（生产项目依据深圳市人居环境委员会深环批函【2009】099 号执行）；货物及技 术进出口

二、交易标的历史沿革‌

（一）2009 年 11 月，标的公司设立

2009 年 11 月， TCL 集团与深超科技签署了《深圳市华星光电技术有限公司章程》，约定设立华星光电；注册资本为 10 亿元；TCL 集团出资 5 亿元，出资比例为 50%；深超科技出资 5 亿元，出资比例为 50%；股东以货币出资，应当于 2009 年 11 月 10 日足额缴纳。

2009 年 11 月 6 日，深圳华百迪会计师事务所出具“深迪报字【2009】第 043 号”

《验资报告》，验证截至 2009 年 11 月 6 日止，华星光电（筹）已收到全体股东缴纳的

注册资本（实收资本）合计 100,000 万元，均为货币出资。

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	TCL 集团	50,000	50,000	50
2	深超科技	50,000	50,000	50

同日，华星光电办理完毕设立的工商登记手续，并取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301104348211 的《企业法人营业执照》。设立时，华星光电的股权结构如下：

合计 100,000 100,000 100

（二）2010 年 2 月，第一次增资

2010 年 1 月 26 日，华星光电召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 10 亿

元增加至 20 亿元，其中，TCL 集团、深超科技分别以货币认缴新增注册资本 5 亿元。

2010 年 2 月 2 日，深圳华百迪会计师事务所出具“深迪报字【2010】第 002 号”《验

资报告》，验证截至 2010 年 2 月 2 日止，华星光电已收到各股东缴纳的新增注册资本（实

收资本）合计 10 亿元，均为货币出资。

2010 年 2 月 10 日，华星光电办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得深圳

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	TCL 集团	100,000	100,000	50
2	深超科技	100,000	100,000	50
合计		200,000	200,000	100

市市场监督管理局换发的注册号为 440301104348211 的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，华星光电的股权结构如下：

（三）2010 年 4 月，第二次增资

2010 年 4 月 2 日，华星光电召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 20 亿元

增加至 30 亿元，其中，TCL 集团、深超科技分别以货币认缴新增注册资本 5 亿元。

2010 年 4 月 8 日，深圳华百迪会计师事务所出具“深迪报字【2010】第 015 号”《验

资报告》，验证截至 2010 年 4 月 8 日止，华星光电已收到各股东缴纳的新增注册资本（实

收资本）合计 10 亿元，均为货币出资。

2010 年 4 月 13 日，华星光电办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得深圳

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	TCL 集团	150,000	150,000	50
2	深超科技	150,000	150,000	50
合计		300,000	300,000	100

市市场监督管理局换发的注册号为 440301104348211 的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，华星光电的股权结构如下：

（四）2010 年 9 月，第三次增资

2010 年 8 月 31 日，华星光电召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 30 亿

元增加至 90 亿元，其中，TCL 集团、深超科技分别以货币认缴新增注册资本 30 亿元。

2010 年 9 月 2 日，深圳华百迪会计师事务所出具“深迪报字【2010】第 036 号”《验

资报告》，验证截至 2010 年 9 月 2 日止，华星光电已收到各股东缴纳的新增注册资本（实

收资本）合计 60 亿元，均为货币出资。

2010 年 9 月 3 日，华星光电办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得深圳

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	TCL 集团	450,000	450,000	50
2	深超科技	450,000	450,000	50
合计		900,000	900,000	100

市市场监督管理局换发的注册号为 440301104348211 的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，华星光电的股权结构如下：

（五）2010 年 10 月，第四次增资

2010 年 10 月 22 日，华星光电召开股东会并作出决议，同意 TCL 集团以货币认缴

新增注册资本 10 亿元，公司注册资本由 90 亿元增加至 100 亿元。

2010 年 10 月 26 日，深圳华百迪会计师事务所出具“深迪报字【2010】第 040 号”

《验资报告》，验证截至 2010 年 10 月 26 日止，华星光电已收到 TCL 集团缴纳的新增

注册资本（实收资本）合计 10 亿元，均为货币出资。

2010 年 10 月 28 日，华星光电办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得深

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	TCL 集团	550,000	550,000	55
2	深超科技	450,000	450,000	45
合计		1,000,000	1,000,000	100

圳市市场监督管理局换发的注册号为 440301104348211 的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，华星光电的股权结构如下：

（六）2011 年 8 月，第一次股权转让及公司类型变更

2011 年 3 月 20 日，华星光电召开股东会并作出决议，同意境外投资者三星电子以

15 亿元的价格并购深超科技在深圳市联合产权交易所股份有限公司挂牌交易的其所持的华星光电 15%的股权。

2011 年 4 月 21 日，深超科技作为转让方与受让方三星电子签署《股权转让协议》，约定深超科技将其持有的华星光电 15%的股权以不高于 15 亿元的总价转让给三星电子，该等股权应通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让。

2011 年 4 月 21 日，TCL 集团、深超科技、三星电子签署《合资经营合同》，约定共同出资设立合营公司华星光电。同日，TCL 集团、深超科技、三星电子共同签署华星光电合资经营合同和《公司章程》。

2011 年 6 月 10 日，深圳联合产权交易所股份有限公司出具编号为 GZ20110610002

的《产权交易鉴证书》，其上载明：深超科技将其持有的华星光电 15%股权以 150,000万元的价格（对应评估值：149,855.43 万元）挂牌协议转让给三星电子，交易价款一次性付清。

2011 年 8 月 19 日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具“深科工贸信资字【2011】

1443 号”《关于深圳市华星光电技术有限公司股权并购变更设立为中外合资企业的批复》，同意三星电子以 15 亿元并购深超科技持有的华星光电 15%的股权，股权并购后，华星光电变更为中外合资企业；批准上述华星光电合资经营合同和章程。

2011 年 8 月 19 日，华星光电取得深圳市人民政府核发的批准号为“商外资粤深合资证字【2011】0046 号”的《外商投资企业批准证书》。

2011 年 8 月 29 日，华星光电办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	TCL 集团	550,000	550,000	55
2	深超科技	300,000	300,000	30
3	三星电子	150,000	150,000	15
合计		1,000,000	1,000,000	100

深圳市市场监督管理局换发的注册号为 440301104348211 的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，华星光电的股权结构如下：

（七）2013 年 6 月，第二次股权转让

2012 年 9 月 20 日，三星电子作为转让方与受让方三星显示签署《股权转让协议》，约定三星电子将其持有的华星光电 15%的股权以总价 147,517.8711 万元转让给三星显示。2013 年 4 月 18 日，广东省深圳市深圳公证处出具了《公证书》（（2013）深证字第

57728 号），对此次股权转让进行了公证。

2012 年 9 月 20 日，华星光电召开董事会并作出决议，同意上述股权转让。同日， TCL 集团、深超科技、三星电子、三星显示共同签署《公司章程第一次修订》、《合资合同第一次修订》。

2013 年 5 月 16 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具“深经贸信息资字【2013】

0765 号”《关于中外合资企业深圳市华星光电技术有限公司投资者股权变更的批复》，同意三星电子将其持有的华星光电 15%的股权以总价 147,517.8711 万元转让给三星显示。

2013 年 5 月 20 日，华星光电取得深圳市人民政府换发的批准号为“商外资粤深合资证字【2011】0046 号”《外商投资企业批准证书》。

2013 年 6 月 3 日，华星光电办理完毕本次股权转让的工商变更登记，并取得深圳

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	TCL 集团	550,000	550,000	55
2	深超科技	300,000	300,000	30
3	三星显示	150,000	150,000	15
合计		1,000,000	1,000,000	100

市市场监督管理局换发的注册号为 440301104348211 的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，华星光电的股权结构如下：

（八）2013 年 9 月，第三次股权转让

2013 年 4 月 10 日，深超科技作为转让方与受让方 TCL 集团签署《企业国有产权转让合同》，约定深超科技根据深圳联合产权交易所公开挂牌结果将其持有的华星光电 30%股权以 318,153.424658 万元转让给 TCL 集团。

2013 年 7 月 12 日，深圳联合产权交易所股份有限公司出具编号为 GZ20130712001

的《产权交易鉴证书》， 其上载明： 深超科技将其持有的华星光电 30% 股权以

318,153.424658 万元的价格（对应评估值：317,518.49 万元）挂牌协议转让给 TCL 集团，

交易价款分期支付。

2013 年 8 月 29 日，华星光电召开董事会并作出决议，同意深超科技将其所持华星光电 30%的股权转让给 TCL 集团，三星显示放弃对前述股权的优先购买权。同日，TCL集团、三星显示共同签署《公司章程》、《合资经营合同》。

2013 年 9 月 11 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具“深经贸信息资字【2013】

1479 号”《关于中外合资企业深圳市华星光电技术有限公司投资者股权变更的批复》，同意深超科技将其持有华星光电 30%的股权以总价 318,153.424658 万元转让给 TCL 集团。

2013 年 9 月 11 日，华星光电取得深圳市人民政府换发的批准号为“商外资粤深合资证字【2011】0046 号”《外商投资企业批准证书》。

2013 年 9 月 12 日，华星光电办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	TCL 集团	850,000	850,000	85
2	三星显示	150,000	150,000	15
合计		1,000,000	1,000,000	100

深圳市市场监督管理局换发的注册号为 440301104348211 的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，华星光电的股权结构如下：

（九）2013 年 11 月，第五次增资

2013 年 10 月 10 日，华星光电召开董事会并作出决议，同意 TCL 集团出资 15,841.7

万元认购 14,945 万元新增注册资本，星宇有限出资 13,581.25 万元认购 12,812.5 万元新

增注册资本，林xxx出资 2,006.05 万元认购 1,892.5 万元新增注册资本，林xxx出

资 2,034.14 万元认购 1,919 万元新增注册资本，林周星涟出资 1,606.96 万元认购 1,516

万元新增注册资本，xxx涌出资 2,029.9 万元认购 1,915 万元新增注册资本。

2013 年 10 月 11 日，TCL 集团、三星显示、星宇有限、林xxx、林xxx、林周星涟、xxx涌共同签署《公司章程》、《合资经营合同》。

2013 年 11 月 26 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具“深经贸信息资字【2013】

1948 号”《关于中外合资企业深圳市华星光电技术有限公司增资的批复》，同意华星光

电注册资本自 100 亿元增至 103.5 亿元，其中，星宇有限以境外合法取得的人民币出资

13,581.25 万元认购 12,812.5 万元新增注册资本，林xxx出资 2,006.05 万元认购 1,892.5

万元新增注册资本，林xxx出资 2,034.14 万元认购 1,919 万元新增注册资本，林周星

涟出资1,606.96 万元认购1,516 万元新增注册资本，xxx涌出资2,029.9 万元认购1,915

万元新增注册资本，TCL 集团出资 15,841.7 万元认购 14,945 万元新增注册资本，前述增资将在营业执照变更登记前一次性投入。

2013 年 11 月 26 日，华星光电取得深圳市人民政府换发的批准号为“商外资粤深合资证字【2011】0046 号”《外商投资企业批准证书》。

2013 年 11 月 29 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字【2013】

010035 号”《验资报告》，验证截至 2013 年 11 月 27 日止，华星光电已收到各方缴纳的

新增注册资本（实收资本）合计人民币 35,000 万元，均为货币出资。

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	TCL 集团	864,945	864,945	83.5696
2	三星显示	150,000	150,000	14.4928
3	林xxx	1,892.5	1,892.5	0.1829
4	林周星涟	1,516	1,516	0.1465
5	林xxx	1,919	1,919	0.1854
6	xxx涌	1,915	1,915	0.1850
7	星宇有限	12,812.5	12,812.5	1.2379
合计		1,035,000	1,035,000	100.00

同日，华星光电办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局换发的注册号为 440301104348211 的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，华星光电的股权结构如下：

（十）2014 年 9 月，第四次股权转让

2014 年 6 月 23 日，TCL 集团作为转让方与受让方林xxx、林xxx、xxx涌、林周星涟签署《股权转让协议》，约定 TCL 集团分别将其持有的华星光电 0.1940%股权以总价1,967.35 万元转让给林xxx，将其持有的华星光电0.1825%股权以总价1,851.22万元转让给xxxx，将其持有的华星光电 0.1908%股权以总价 1,935.696 万元转让给xxxx，将其持有的华星光电 0.1601%股权以总价 1,623.86 万元转让给xxx涌。

2014 年 6 月 23 日，华星光电召开董事会并作出决议，同意上述股权转让。同日，华星光电全体股东共同签署《章程修正案》、《合资经营合同之补充合同》。

2014 年 9 月 28 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具“深经贸信息资字【2014】

836”《关于中外合资企业深圳市华星光电技术有限公司投资者股权变更的批复》，同意 TCL 集团将其持有的华星光电 0.1940%股权以总价 1,967.35 万元转让给林xxx，将其持有的华星光电 0.1825%股权以总价 1,851.22 万元转让给林xxx，将其持有的华星光电 0.1908%股权以总价 1,935.696 万元转让给xxxx，将其持有的华星光电 0.1601%

股权以总价 1,623.86 万元转让给xxx涌。

2014 年 9 月 28 日，华星光电取得深圳市人民政府换发的批准号为“商外资粤深合资证字【2011】0046 号”《外商投资企业批准证书》。

2014 年 9 月 29 日，华星光电办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	TCL 集团	857,416.3	857,416.3	82.8422
2	三星显示	150,000	150,000	14.4928
3	林xxx	3,900	3,900	0.3768
4	林周星涟	3,491.2	3,491.2	0.3373
5	林xxx	3,808	3,808	0.3679
6	xxx涌	3,572	3,572	0.3451
7	星宇有限	12,812.5	12,812.5	1.2379
合计		1,035,000	1,035,000	100.00

深圳市市场监督管理局换发的注册号为 440301104348211 的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，华星光电的股权结构如下：

（十一）2014 年 10 月，第六次增资

2014 年 9 月 1 日，TCL 集团与华星光电及其他股东签署《增资协议》，约定 TCL

集团向公司增资 600,000 万元，其中 537,153.09 万元计入公司实收资本，剩余 62,846.91

万元计入公司资本公积，本次增资全部以货币资金出资。

2014 年 9 月 1 日，华星光电召开董事会并作出决议，同意上述增资。同日，华星光电全体股东共同签署《章程修正案》、《合资经营合同之补充合同》。

2014 年 10 月 14 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具“深经贸信息资字【2014】

879”《关于中外合资企业深圳市华星光电技术有限公司增资的批复》，同意华星光电投资总额自 2,450,000 万元增至 4,060,000 万元， 注册资本自 1,035,000 万元增至

1,572,153.09 万元，新增注册资本由 TCL 集团以现金 60 亿元认购，在公司营业执照批准之日起一年内投入。

2014 年 10 月 14 日，华星光电取得深圳市人民政府换发的批准号为“商外资粤深合资证字【2011】0046 号”《外商投资企业批准证书》。

2014 年 10 月 24 日，华星光电办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得深

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	TCL 集团	1,394,569.39	857,416.3	88.7044
2	三星显示	150,000	150,000	9.541
3	林xxx	3,900	3,900	0.2481
4	林周星涟	3,491.2	3,491.2	0.2221
5	林xxx	3,808	3,808	0.2422
6	xxx涌	3,572	3,572	0.2272
7	星宇有限	12,812.5	12,812.5	0.815
合计		1,572,153.09	1,035,000	100.00

圳市市场监督管理局换发的注册号为 440301104348211 的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，华星光电的股权结构如下：

（十二）2015 年 2 月，第七次增资

2014 年 12 月 29 日，华星光电董事会作出决议，同意粤财信托以广东省战略性新

兴产业专项资金 1,018,000,000 元作为资本金认购华星光电新增注册资本 602,366,864元，其中 602,366,864 元计入实收资本，415,633,136 元计入资本公积；增资完成后，华星光电注册资本变更为 16,323,897,764 元。同日，TCL 集团、三星显示、星宇有限、林xxx、林xxx、林周星涟、xxx涌、粤财信托签署了华星光电合资经营合同之补充合同（三）和章程修正案（三），根据上述董事会决议相应修订了华星光电的合资经营合同和章程。

2015 年 1 月 16 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具“深经贸信息资字【2015】

85 号”《关于中外合资企业深圳市华星光电技术有限公司增资、修改合同、章程的批复》，

同意公司投资总额自 4,060,000 万元增至 4,161,800 万元，注册资本自 1,572,153.09 万元

增至 1,632,389.7764 万元，粤财信托于本次增资获批之日起 30 日内投入 101,800 万元，

其中 60,236.6864 万元计入注册资本，其余计入资本公积。

2015 年 1 月 20 日，深圳华拓信达会计师事务所出具“深华拓信达验字【2015】001

号”《验资报告》，验证截至 2014 年 12 月 31 日止，华星光电已收到粤财信托缴纳的新增注册资本（实收资本）602,366,864 元；粤财信托以货币出资 1,018,000,000 元，实际出资超过其认缴注册资本金额部分 415,633,136 元计入资本公积。

2015 年 2 月 2 日，华星光电取得深圳市人民政府换发的批准号为“商外资粤深合资证字【2011】0046 号”《外商投资企业批准证书》。

2015 年 2 月 4 日，华星光电办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得深圳

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	TCL 集团	1,394,569.39	857,416.30	85.4311
2	三星显示	150,000	150,000	9.189
3	林xxx	3,900	60,236.6864	0.2389
4	林周星涟	3,491.2	12,812.5	0.2139
5	林xxx	3,808	3,900	0.2333
6	xxx涌	3,572	3,808	0.2188
7	星宇有限	12,812.5	3,572	0.7849
8	粤财信托	60,236.6864	3,491.2	3.6901
合计		1,632,389.7764	1,095,236.6864	100.00

市市场监督管理局换发的注册号为 440301104348211 的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，华星光电的股权结构如下：

（十三）2015 年 3 月，实收资本变更

2015 年 3 月 13 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具了《验资报

告》（中汇深会验【2015】024 号），验证截至 2015 年 3 月 13 日止，华星光电已收到

TCL 集团以货币方式缴纳的出资额 6,000,000,000 元，其中新增注册资本 5,371,530,900

元，增加资本公积 628,469,100 元；变更后的累计注册资本（实收资本）为 16,323,897,764

元。

本次变更后，华星光电的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	TCL 集团	1,394,569.39	1,394,569.39	85.4311
2	三星显示	150,000	150,000	9.189
3	林xxx	3,900	3,900	0.2389
4	林周星涟	3,491.2	3,491.2	0.2139
5	林xxx	3,808	3,808	0.2333
6	xxx涌	3,572	3,572	0.2188
7	星宇有限	12,812.5	12,812.5	0.7849
8	粤财信托	60,236.6864	60,236.6864	3.6901
合计		1,632,389.7764	1,632,389.7764	100.00

（十四）2015 年 11 月，第五次股权转让

2015 年 11 月 17 日，TCL 集团与林xxx、林xxx、林周星涟及xxx涌签署了《股权转让协议》，约定 TCL 集团将其持有的华星光电 0.1297%的股权以 20,118,150元转让给林xxx；TCL 集团将其持有的华星光电 0.0935%的股权以 14,506,500 元转让给林xxx；TCL 集团将其持有的华星光电 0.0662%的股权以 10,275,200 元转让给林周星涟；TCL 集团将其持有的华星光电 0.1140%的股权以 17,669,050 元转让给xxx涌。

2015 年 11 月 17 日，华星光电召开董事会并作出决议，同意此次股权转让。同日，华星光电全体股东共同签署《章程修正案（四）》、《合资经营合同之补充合同（四）》。

2015 年 11 月 23 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具“深经贸信息资字【2015】

737 号”《关于中外合资企业深圳市华星光电技术有限公司投资者股权变更的批复》，同意 TCL 集团将其持有的华星光电 0.1297%股权以 2,011.815 万元转让给林xxx，将其持有的华星光电 0.0935%股权以 1,450.65 万元转让给林xxx，将其持有的华星光电 0.0662%股权以 1,027.52 万元转让给xxxx，将其持有的华星光电 0.1140%股权以

1,766.905 万元转让给xxx涌。

2015 年 11 月 24 日，华星光电取得深圳市人民政府换发的批准号为“商外资粤深合资证字【2011】0046 号”《外商投资企业批准证书》。

2015 年 11 月 27 日，华星光电办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取

得深圳市市场监督管理局换发的注册号为 440301104348211 的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，华星光电的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	TCL 集团	1,387,983.19	1,387,983.19	85.0277
2	三星显示	150,000	150,000	9.189
3	林xxx	6,017.7	6,017.7	0.3686
4	林周星涟	4,572.8	4,572.8	0.2801
5	林xxx	5,335.0	5,335.0	0.3268
6	xxx涌	5,431.9	5,431.9	0.3328
7	星宇有限	12,812.5	12,812.5	0.7849
8	粤财信托	60,236.6864	60,236.6864	3.6901
合计		1,632,389.7764	1,632,389.7764	100.00

（十五）2016 年 2 月，第八次增资

2015 年 12 月 31 日，华星光电董事会作出决议，同意国开基金以专项建设资金 10

亿元作为资本金认购华星光电新增注册资本 751,879,699 元，其中 751,879,699 元计入实

收资本， 248,120,301 元计入资本公积； 增资完成后， 华星光电注册资本变更为

17,075,777,463 元。同日，TCL 集团、三星显示、国开基金、粤财信托、星宇有限、林xxx、xxx涌、林xxx、林周星涟签署了华星光电合资经营合同之补充合同（五）和章程修正案（五），根据上述董事会决议相应修订了华星光电合资经营合同和章程。

2016 年 1 月 19 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具“中汇深会

验字【2016】003 号”《验资报告》，验证截至 2015 年 12 月 28 日止，华星光电已收到国开基金以货币方式缴纳的出资额合计 1,000,000,000 元， 其中新增实收资本 751,879,699 元，增加资本公积 248,120,301 元。

2016 年 2 月 25 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具“深经贸信息资字【2016】

91 号”《关于中外合资企业深圳市华星光电技术有限公司增加投资者、增资的批复》，同意公司投资总额自 4,161,800 万元增至 4,261,800 万元，注册资本自 1,632,389.7764 万元增至 1,707,577.7463 万元，新增注册资本由国开基金以现金认购。

2016 年 2 月 26 日，华星光电取得深圳市人民政府换发的批准号为“商外资粤深合资证字【2011】0046 号”《外商投资企业批准证书》。

2016 年 2 月 29 日，华星光电办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得深圳

市市场监督管理局换发的注册号为 440301104348211 的《企业法人营业执照》。本次增

资完成后，华星光电的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	TCL 集团	1,387,983.19	1,387,983.19	81.2837
2	三星显示	150,000	150,000	8.7844
3	林xxx	6,017.7	6,017.7	0.3524
4	林周星涟	4,572.8	4,572.8	0.2678
5	林xxx	5,335.0	5,335.0	0.3124
6	xxx涌	5,431.9	5,431.9	0.3181
7	星宇有限	12,812.5	12,812.5	0.7504
8	粤财信托	60,236.6864	60,236.6864	3.5276
9	国开基金	75,187.9699	75,187.9699	4.4032
合计		1,707,577.7463	1,707,577.7463	100.00

（十六）2016 年 5 月，第九次增资

2016 年 3 月 25 日，华星光电董事会作出决议，同意国开基金以专项建设资金

1,684,000,000 元作为资本金认购华星光电新增注册资本 1,266,165,414 元，其中

1,266,165,414 元计入实收资本，417,834,586 元计入资本公积；增资完成后，华星光电注册资本变更为 18,341,942,877 元。同日，TCL 集团、三星显示、国开基金、粤财信托、星宇有限、林xxx、xxx涌、林xxx、林周星涟签署了华星光电合资经营合同之补充合同（六）和章程修正案（六），根据上述董事会决议相应修订了华星光电合资经营合同及章程。

2016 年 3 月 31 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具“中汇深会

验【2016】033 号”《验资报告》，验证截至 2016 年 2 月 26 日止，华星光电已收到国开

基金以货币方式缴纳的出资额合计 1,684,000,000 元，其中新增实收资本 1,266,165,414

元，增加资本公积 417,834,586 元。

2016 年 4 月 26 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具“深经贸信息资字【2016】

229 号”《关于中外合资企业深圳市华星光电技术有限公司增资的批复》，同意公司投资

总额自 4,261,800 万元增至 4,430,200 万元，注册资本自 1,707,577.7463 万元增至

1,834,194.2877 万元，新增注册资本由国开基金以现金方式认购。

2016 年 5 月 3 日，华星光电取得深圳市人民政府换发的批准号为“商外资粤深合

资证字【2011】0046 号”《外商投资企业批准证书》。

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	TCL 集团	1,387,983.19	1,387,983.19	75.6726
2	三星显示	150,000	150,000	8.1780
3	林xxx	6,017.7	6,017.7	0.3281
4	林周星涟	4,572.8	4,572.8	0.2493
5	林xxx	5,335.0	5,335.0	0.2909
6	xxx涌	5,431.9	5,431.9	0.2961
7	星宇有限	12,812.5	12,812.5	0.6985
8	粤财信托	60,236.6864	60,236.6864	3.2841
9	国开基金	201,804.5113	201,804.5113	11.0024
合计		1,834,194.2877	1,834,194.2877	100.00

2016 年 5 月 3 日，华星光电办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，华星光电的股权结构如下：

（十七）2016 年 11 月，第六次股权转让

2016 年 9 月 12 日，三星显示作为转让方与受让方长江汉翼签署《股权转让协议》，约定三星显示将其持有的华星光电 8.1780%股权以总价 21.00 亿元价格转让给长江汉翼。

2016 年 9 月 12 日，华星光电召开董事会并作出决议，同意上述股权转让。同日，华星光电全体股东共同签署《章程修正案》、《合资经营合同之补充合同》。

2016 年 10 月 14 日，深圳市光明新区经济服务局向华星光电出具了《外商投资企业变更备案回执》（粤深光外资备 201600002），办理了华星光电此次股权转让的外商投资企业变更备案。

2016 年 11 月 22 日，华星光电办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	TCL 集团	1,387,983.19	1,387,983.19	75.6726
2	长江汉翼	150,000	150,000	8.1780

得深圳市市场监督管理局换发的注册号为 440301104348211 的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，华星光电的股权结构如下：

3	林xxx	6,017.7	6,017.7	0.3281
4	林周星涟	4,572.8	4,572.8	0.2493
5	林xxx	5,335.0	5,335.0	0.2909
6	xxx涌	5,431.9	5,431.9	0.2961
7	星宇有限	12,812.5	12,812.5	0.6985
8	粤财信托	60,236.6864	60,236.6864	3.2841
9	国开基金	201,804.5113	201,804.5113	11.0024
合计		1,834,194.2877	1,834,194.2877	100.00

三、交易标的股权控制关系及下属公司基本情况‌

（一）股权控制关系

1、股权结构情况

截至本报告书签署日，华星光电的股权结构如下图所示：

2、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，TCL 集团持有华星光电 75.67%的股权，为华星光电控股股东，TCL 集团基本情况详见本报告书“第四节 交易各方情况”之“一、（一）公司概况”。

截至本报告书签署日，TCL 集团无控股股东及实际控制人，因此，华星光电亦无实际控制人。

综上，华星光电控股股东为 TCL 集团，无实际控制人。

（二）下属公司基本情况

截至本报告书签署日，华星光电拥有 18 家下属公司，其中，境内全资、控股子公