1．本协议生效日期为下列所有条件均满足之日：（1）业主和承包商已正式签署本合同协议；（2）承包商已向业主提交履约保函；（3）蒙古开发银行出具的还款保函已由承包 商接收并经中国相应主管机构审批同意。且中国出口信用保险公司（SINOSURE）已经为该项目出具有效保单。
证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2018-035
河南森源电气股份有限公司
关于与蒙古国新亚洲集团有限责任公司签署重大合同的公告
x公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1．本协议生效日期为下列所有条件均满足之日：（1）业主和承包商已正式签署本合同协议；（2）承包商已向业主提交履约保函；（3）蒙古开发银行出具的还款保函已由承包商接收并经中国相应主管机构审批同意。且中国出口信用保险公司（SINOSURE）已经为该项目出具有效保单。
2．协议约定如果中国融资机构，包括中国出口信用保险公司（SINOSURE）和贷款行, 未对承包商为执行项目、本合同和 EPC 补充协议目的而申请的融资计划给予批准和确认, 本合同和 EPC 补充协议将被终止，承包商在本合同和 EPC 补充协议下的所有义务将被豁免。
3．双方仍需在本协议项下讨论确定 EPC 补充协议，EPC 补充协议为本协议的组成部分，目前，双方尚未签署 EPC 补充协议。
4．本协议无需公司董事会及股东大会审议批准。
5．本协议在履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致协议无法全部履行或终止的风险。敬请投资者注意投资风险。
一、合同签署概况
河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月 11 日在北京与蒙古国新亚洲集团有限责任公司（以下简称“新亚洲集团公司”）签署《蒙古扎布汗省台勒门 100MW 燃煤电厂项目合同协议》（以下简称“协议”），协议约定新亚洲集团公司在蒙古扎布汗省的台勒门牧场开发、建设、拥有和运营一座包括 2 台 50 兆瓦机组、总装机容量为 100 兆瓦的燃煤电厂，公司承担该项目 EPC 工程总包。协议总价（不含增值税）为 18,155.60 万美元（按现行汇率折合人民币 113,955.44 万元）。
二、交易对手方情况
新亚洲集团公司是一家根据蒙古国法律注册并存续的公司，注册资本 8,534,460,000 蒙古图xx克，注册地址为蒙古乌兰xx-17030 汗乌拉区第一分区成吉思大道新世纪大厦。
三、协议的主要内容
（一）协议双方
业主：新亚洲集团有限责任公司
承包商：河南森源电气股份有限公司
（二）项目内容
业主方在蒙古扎布汗省的台勒门牧场开发、建设、拥有和运营一座包括 2 台 50 兆瓦机组、总装机容量为 100 兆瓦的燃煤电厂。公司承担该项目 EPC 工程总包。EPC 总包，包括但不限于设计、制造、测试、交付、安装、预调试、调试和性能测试，承包商保证设施能够运行，且承包商接受设计、制造、测试、交付、安装、预调试、调试和性能测试等工作，保证设施运行、完成工程并修复缺陷。
（三）项目融资
双方同意，在中国出口信用保险公司（SINOSURE）风险承保范围内，承包商以出口卖方信贷形式为合同价格的 85％融资。
（四）协议价格和付款方式 1、协议价格
x协议下的合同价格以美元计价。合同总价（不含增值税）为 181,556,000.00 美
元。
2、付款方式
业主向承包商付款的方式及流程如下：
（1）预付款
业主应在收到相应发票后，通过电汇（T/T）方式一次性支付合同总价的 15%，即
27,233,400.00 美元，作为预付款。
（2）延期付款
合同总价的 85％，即 154,322,600.00 美元，应从开工日起 36（三十六）个月后上半年的最后一天起，每半年付款一次，分 20 次等额付清。（“开工日”是指满足以下所有先决条件的日期：1）合同协议和补充 EPC 协议生效。 2）业主须向承包商发出说
明项目启动日期的书面申报书）。
（3）延期利息支付
承包商有义务向中国出口信用保险公司（SINOSURE）和贷款银行的就出口卖方信贷提出申请并获得审批和确认。如果承包商向贷款银行申请出口卖方信贷，业主承诺以有效货币全额支付到期的延期利息款项。
（4）还款保函
业主应向承包商提供一份由蒙古发展银行开具的不可撤销无条件还款保函，该保函金额应包括延期款项支付及延期款项利息支付。
（五）纠纷调解
双方应本着友好与善意的原则履行本协议。双方应协商处理本协议产生的任何纠 纷，如不能达成一致意见，最终以国际商会调解和仲裁委员会任命的三名仲裁委员，按照国际商会的仲裁规则以英文仲裁方式进行仲裁解决。仲裁地点为香港国际仲裁中心。协议适用的法律为英国法律。
（六）协议的暂停和终止
1、承包商违约造成的终止；
2、业主违约造成的终止；
3、融资失败造成的终止
如果中国融资机构，包括中国出口信用保险公司（SINOSURE）和贷款行, 未对承包商为执行项目、本合同和 EPC 补充协议目的而申请的融资计划给予批准和确认, 本合同和 EPC 补充协议将被终止，承包商在本合同和 EPC 补充协议下的所有义务将被豁免。
（七）生效日期
作为施工时间计算起始日的协议生效日期为下列所有条件均满足之日： 1、业主和承包商已正式签署本合同协议；
2、承包商已向业主提交履约保函；
3、蒙古开发银行出具的还款保函已由承包商接收并经中国相应主管机构审批同意。且中国出口信用保险公司（SINOSURE）已经为该项目出具有效保单。
四、对公司的影响
1、本协议的签署是公司执行“大电气”战略，多年布局国际市场，作为电力系统集成总承包商在国际市场获得的首个大额订单，是公司在国际市场拓展的重大突破。
2、本协议总金额按现行汇率折合人民币 113,955.44 万元，占公司 2017 年营业收入的比例为 32.09%，本协议的顺利实施，能够增厚公司业绩，并对公司当期及未来经营业绩产生积极影响。
3、公司能以此为契机，在国际市场拓展中，依托电力系统总承包商及输配电设备制造商优势，紧抓我国“一带一路”建设发展机遇，带动公司输配电及新能源系列产品的销售。
4、该项目建设将采用中国标准，采购国内设备，项目的顺利实施，能够进一步提升公司的国际市场影响力和品牌形象，助推公司实现从国内市场向国际市场的跨越。
五、风险提示
1、本协议的实施还需业主方和承包商就 EPC 补充协议的具体条款进行讨论确定，并取得金融机构对相关融资计划确认，因此，合同的实施仍存在较大不确定性。
2、本协议约定的付款方式为分期支付，从开工日起 36 个月后上半年的最后一天起，
每半年付款一次，分 20 次等额付清，虽然约定由蒙古发展银行开具不可撤销无条件还款保函，但由于付款周期较长，仍存在无法按时收款的风险。
3、本合同涉及中外不同的法律和经济环境，如遇国际市场环境变化、政策调整等不可预计因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。六、其他相关说明
公司将及时以临时报告形式披露合同的进展情况，并在定期报告中披露重大合同的履行情况。
七、备查文件
《新亚洲集团有限责任公司与河南森源电气股份有限公司关于蒙古扎布汗省台勒门 100MW 燃煤电厂项目的合同协议》
特此公告。
河南森源电气股份有限公司董事会
2018 年 4 月 11 日