Contract
声 明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》（2015 年修订）及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人实际情况编制。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中的“风险因素” 有关章节。
一、本期债券主体评级为 AA，债项评级为 AA+；本期债券上市前，本公司最近一期未经审计的净资产为 1,716,149.39 万元（截至 2019 年 9 月 30 日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为 56.56%；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 18,503.85 万元（2016年、2017 年及 2018 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）。
二、在本期债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
三、本期债券为仅面向合格投资者公开发行，发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、本期债券面向合格投资者公开发行。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利义务的约定。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）具有同等的效力和约束力。
五、截至 2019 年 9 月 30 日，发行人净资产为 1,716,149.39 万元，资产总计
为 3,950,337.00 万元，归属于母公司股东权益为 1,716,149.39 万元，2019 年 1-9
月归属于母公司股东的净利润为-440.15 万元；截至 2018 年末，发行人净资产为
1,716,737.04 万元，资产总计为 3,717,860.54 万元，归属于母公司股东权益为
1,716,737.04 万元，2018 年度归属于母公司股东的净利润为 16,365.39 万元。
六、2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，发行人 EBITDA
利息保障倍数分别为 0.18、0.36、0.30 和 0.02，总资产xx率分别为 0.02、0.05、
0.03 和 0.00，存货xx率分别为 0.02、0.05、0.03 和 0.00，处于下降趋势且处于较低的水平，可能会影响公司资产的流动性水平，从而在一定程度上对公司的资金xx造成较大的压力。
七、截至 2019 年 9 月末，发行人对外担保余额为 225,320.00 万元，占同期净资产比重为 13.13%，对外担保金额较大。被担保企业均为柳州市国有企业，目前经营状况较好，发生代偿风险较低，但如果未来被担保的借款出现还款风险，可能触发发行人的担保事项，则对发行人资金情况造成不利影响。
八、截至 2019 年 9 月末，发行人所有权受限制的资产账面价值合计为
561,439.73 万元，占同期资产总额的比重为 14.21%，所有权受限资产规模较大。报告期内，发行人声誉及信用记录良好，并与多家金融机构有着良好的合作关系，不存在银行借款及其他债务本息偿付违约情形。如果在未来期间，因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，可能导致相关所有权受限资产被债权人冻结甚至处置，将对发行人正常生产经营活动造成不利影响。
九、截止至 2019 年 9 月末，发行人在包括中国建设银行、柳州银行、上海浦发银行、广西北部湾银行、桂林银行等多家国内银行共获得授信总额度为
162.36 亿元，已使用额度为 106.45 亿元，剩余未使用额度为 55.91 亿元。发行人可用授信余额较低，将对发行人未来的偿债能力产生一定的影响。
十、发行人目前已按照项目与政府签订代建协议，发行人所有代建协议均为有效协议，协议条款中均已明确了资金安排，设置了妥当的市场补偿机制，但未明确具体的回款时间点，发行人代建业务的盈利能力取决于代建项目的回款速度与回款周期，回款周期过长或回款金额不确定可能对发行人的盈利能力和偿债能力产生不利的影响。
十一、本期债券由柳州市城市投资建设发展有限公司提供担保。公司已根
据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续期内，不可控的宏观经济、法律法规可能发生变化，可能导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。债券持有人亦无法通过担保人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
十二、本期债券担保方为柳州市城市投资建设发展有限公司，2018 年度担保方实现利润总额 5.08 亿元，其中，投资收益和政府补助合计为 3.77 亿元，占利润总额的 74.31%，担保方利润总额对非经常性损益的依赖程度较高，可能会影响担保方的经营业绩，对本期债券偿还带来一定的影响。
十三、本期债券担保方 2018 年度收到其他与经营活动有关的现金为 19.28亿元，金额较大，担保方经营活动获现能力受往来款影响较大，虽然担保方报告期内经营情况良好，获现能力稳定，但较多的往来款有可能影响担保方的偿付能力。
十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权的债券持有人，无表决权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
目 录
声 明 2
重大事项提示 4
释 义 10
第一节 发行概况 12
一、发行人基本情况 12
二、本次公司债券发行的审议情况 12
三、本期债券发行的基本情况及发行条款 13
四、本次发行有关机构 16
五、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系 19
六、认购人承诺 19
第二节 风险因素 21
一、本期债券的投资风险 21
二、发行人的相关风险 22
第三节 发行人及本次债券的资信状况 28
一、信用评级情况 28
二、获得主要贷款银行的授信情况、使用情况 29
三、报告期内与主要客户往来情况 29
四、截止 2019 年 9 月末，发行人最近三年及一期发行的债券、其他债务
融资工具以及偿还情况 30
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 32
一、增信机制 32
二、偿债计划及保障措施 35
三、发行人违约责任及解决措施 40
第五节 发行人基本情况 42
一、发行人基本概况 42
二、发行人设立及股本变化情况、报告期内实际控制人变化情况、重大资产重组情况 42
三、发行人股东持股情况 43
五、发行人控股股东及实际控制人基本情况 50
六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 52
七、发行人主要业务基本情况 56
八、发行人治理情况 75
九、公司内部管理制度建立情况 77
十、发行人报告期内运行情况 81
十一、发行人的独立性 81
十二、关联交易及决策程序 82
十三、公司资金占用情况及对关联方提供担保情况 84
第六节 财务会计信息 85
一、最近三年及一期的财务报表 85
二、最近三年及一期的合并报表范围的变化情况 96
三、最近三年及一期的主要财务指标 96
四、管理层讨论与分析 97
五、资产负债表日后事项、或有事项 132
六、其他重要事项 132
七、发行人有息负债分析 133
第七节 募集资金用途 134
一、本期债券募集资金用途及使用计划 134
二、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响 134
三、公司债券存续期间变更资金用途的程序及违约使用债券资金的责任条款 135
第八节 债券持有人会议 138
一、债券持有人行使权利的形式 138
二、债券持有人会议规则主要条款 138
第九节 债券受托管理人 148
一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况 148
二、债券受托管理协议主要条款 149
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 165
第十一节 备查文件 177
一、备查文件 177
二、查阅地点 177
三、备查文件查阅时间 178
释 义
本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、柳州建投、本公司、公司 | 指 | 广西柳州市建设投资开发有限责任公司 |
实际控制人、柳州市国资委 | 指 | 柳州市国有资产监督管理委员会 |
柳州投控、控股股东 | 指 | 柳州市投资控股有限公司 |
柳州城投、担保人、保证人 | 指 | 柳州市城市投资建设发展有限公司 |
土储中心 | 指 | 柳州市土地交易储备中心 |
董事会 | 指 | 广西柳州市建设投资开发有限责任公司董事会 |
监事会 | 指 | 广西柳州市建设投资开发有限责任公司监事会 |
主承销商、受托管理人、国海证券 | 指 | 国海证券股份有限公司 |
x次债券 | 指 | 公司本次申报不超过 13 亿元（含 13 亿元）人民币 公司债券 |
x期债券 | 指 | 广西柳州市建设投资开发有限责任公司 2020 年公 开发行公司债券（第一期） |
承销协议 | 指 | 发行人与承销商为本次债券发行签订的《广西柳州市建设投资开发有限责任公司 2019 年公开发行公 司债券承销协议》 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
证券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
余额包销 | 指 | 承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款项的资金按时足额划至发行人 的指定账户 |
募集说明书 | 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《广西柳州市建设投资开发有限责任公司 2020年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向 合格投资者）》 | |
债券受托管理协议 | 指 | 《广西柳州市建设投资开发有限责任公司与国海证券股份有限公司关于广西柳州市建设投资开发有限责任公司 2019 年公开发行公司债券受托管理 协议》 |
债券持有人会议规则 | 指 | 《广西柳州市建设投资开发有限责任公司 2019 年 公开发行公司债券债券持有人会议规则》 |
偿债资金及募集资金专项账户 | 指 | 发行人开立的专项用于本期债券募集资金的接收、 存储、划付与本息偿还的银行账户 |
投资人、持有人 | 指 | 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具 有同一涵义 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所公司债券上市规则（2018 年修 订）》 |
近三年及一期、报告期 | 指 | 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月 |
近三年及一期末 | 指 | 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末 |
《公司章程》 | 指 | 《广西柳州市建设投资开发有限责任公司章程》 |
致同事务所 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
审计机构、容诚事务所（原x xxx） | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
xxxx | 指 | 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
联合信用、评级机构 | 指 | 联合信用评级有限公司 |
律师事务所 | 指 | 广西可以律师事务所 |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
元/千元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/千元/万元/亿元 |
注：本募集说明书中除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
公司名称：广西柳州市建设投资开发有限责任公司法定代表人：xxx
设立日期：1995 年 3 月 11 日
注册资本：人民币 12,500.00 万元
注册地址：柳州市学院路 35 号
联系地址：柳州市学院路 35 号
统一社会信用代码：91450200272957340L信息披露事务负责人：xxx
xx披露联络人：xx联系电话：0000-0000000传真：0772-2302978
邮政编码：545001
经营范围：为本市经济建设重点项目引进筹集资金、受市政府委托负责盘活市有财力及各项建设基金的管理和经营、开展经营性及开发性投资业务；自有房屋、土地出租,停车场管理及经营,土地开发整理,房地产开发经营；建筑材料、钢材销售；公共自行车租赁；热力供应和冷气供应。
二、本次公司债券发行的审议情况
（一）广西柳州市建设投资开发有限责任公司于 2019 年 6 月 14 日召开董事会，会议通过《关于广西柳州市建设投资开发有限责任公司公开发行公司债券的议案》。同意发行规模不超过人民币 20 亿元的公司债券。
（二）2019 年 10 月 9 日，股东柳州市投资控股有限公司出具《关于同意广西柳州市建设投资开发有限责任公司发行小公募公司债券的批复》，同意公司发行不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券。
（三）本次债券拟申请发行不超过人民币 13 亿元（含 13 亿元）。
（四）2020 年 3 月 13 日，经中国证监会证监许可〔2020〕407 号文核准，发行人将在境内发行不超过 13 亿元（含 13 亿元）的公司债券。
（五）本期债券发行规模总额不超过 9 亿元（含 9 亿元）。三、本期债券发行的基本情况及发行条款
（一）发行主体：广西柳州市建设投资开发有限责任公司。
（二）债券名称：广西柳州市建设投资开发有限责任公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）。
（三）发行方式和发行规模：本期债券发行规模总额不超过 9 亿元（含 9
亿元）。
（四）债券期限：本期发行公司债券期限为 5 年，附债券存续期第 3 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
发行人调整票面利率选择权：本期债券设置发行人调整票面利率选择权，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利
率。如发行人决定调整本期债券票面利率的，发行人将于本期债券第 3 个计息年
度付息日前的第 20 个交易日，在上海证券交易所网站专区上发布关于调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度的付息日将
其持有的债券全部或部分按面值（利息单独兑付）回售给发行人。本期债券第 3个计息年度的付息日即为回售支付日，若债券持有人行使回售选择权，发行人将按照上海证券交易所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售登记日：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的公告披露的回售期内进行登记；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
（五）债券利率或其确定方式：本期债券票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价后，由发行人和主承销商根据利率询价确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。债券票面利率采取单利按年计息，
不计复利。
（六）票面金额：本期债券每一张票面金额为 100 元，按面值发行。
（七）还本付息的方式：本期债券按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。
（八）起息日：本期债券起息日为 2020 年 4 月 30 日。
（九）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
（十）付息日期：本期债券存续期内每年的 4 月 30 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计利息)。
（十一）本金兑付日：2025 年 4 月 30 日（如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第 1 个交易日）。若在本期债券存续期内的第 3 个计息年度末投资者选择回售部分债券，则该计息年度的付息日即为该部分债券兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
（十二）付息、兑付支付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
（十三）还本付息支付金额：本期债券于付息日即本金兑付日向投资者支付的本息金额，即投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券票面总额与该年度票面利率的乘积及截至兑付登记日收市时所持有的本期债券票面总额的本金。
（十四）债券利率及其确定方式：本期债券的票面利率由发行人和主承销商按照相关规定根据市场询价结果共同协商确定。
（十五）担保情况：本次债券由柳州市城市投资建设发展有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保。
（十六）信用级别：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为 AA+。联合信用评级有限公司将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
（十七）发行价格：本期债券按面值发行，面值为人民币 100 元。
（十八）偿债资金及募集资金专项账户：发行人开立本期债券偿债资金及募集资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
（十九）募集资金用途：本期债券募集资金 9 亿元拟用于发行人偿还公司债券。
（二十）主承销商、债券受托管理人：国海证券股份有限公司。
（二十一）发行对象及方式：本期债券面向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由簿记管理人根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。
主承销商有权要求申购投资者配合其进行投资者适当性核查工作，申购投资者应积极配合该核查工作如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。如申购投资者未通过主承销商对其进行的投资者适当性核查，主承销商有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，投资者应赔偿主承销商因此遭受的一切损失和产生的一切费用。
（二十二）配售规则：主承销商根据询价结果对所有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大金额。按照投资者利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。xxxx在最终发行利率以下（含）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，主承销商有权根据时间、长期合作等因素配售 。经主承销商及配售对象协商，可根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。具体规则详见发行公告。
（二十三）承销方式：余额包销。
（二十四）公司债券上市安排：本期债券拟在上海证券交易所上市交易。发行结束后，在满足上市条件的前提下，发行人将向上交所提交关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
（二十五）交叉违约条款：本期债券的发行人或其合并范围内子公司的境
内外其他债券、金融机构贷款及其他债务融资出现违约，那么此种违约也将被视为本期债券的违约，债券持有人会议有权审议通过本期债券提前到期，债券持有人会议审议通过本期债券提前到期的，自关于债券提前到期的决议通过之日起次日，本期债券提前到期。
（二十六）加速到期条款：本期债券利息或部分本金违约，或发生本期债券的其他违约事件的，是否导致本期债券提前到期由债券持有人会议审议。债券持有人会议审议通过本期债券提前到期的，自关于本期债券提前到期的决议通过之日起次日，本期债券提前到期。
（二十七）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
四、本次发行有关机构
（一）发行人：广西柳州市建设投资开发有限责任公司法定代表人：xxx
住所：柳州市学院路 35 号联系电话：0000-0000000传真：0772-2302978
联系人：xx
联系地址：柳州市学院路 35 号邮政编码：545001
（二）主承销商：国海证券股份有限公司住所：广西桂林市辅星路 13 号
法定代表人：xxx
联系人：xxx、xxx联系电话：0000-00000000传真：0755-83703148
联系地址：xxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 00 xxxxx：000000
（三）受托管理人：国海证券股份有限公司
住所：广西桂林市辅星路 13 号法定代表人：xxx
联系人：xxx、xxx联系电话：0000-00000000传真：0755-83703148
联系地址：xxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 00 xxxxx：000000
（四）律师事务所：广西可以律师事务所
住所：xxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxx 0 x 0 xx 2-1、2-2
号
负责人：xx
联系人：xx、xxxxx电话：0000-0000000
联系地址：xxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxx 0 x 0 xx 2-1、
2-2 号
传真：0772-3600691
邮政编码：545007
（五）审计机构：
1、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：xxxxxxxxxxxx 00 x 0 xxxxxx 901-22 至 901-26
执行事务合伙人：xxx联系人：万伏平
联系电话：000-00000000
联系地址：xxxxxxxxxxxx 00 x 0 xxxxxx 901-22 至
901-26
传真：010-66001392
邮政编码：100037
2、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：xxx
联系人：xxx、xxx联系电话：000-00000000
联系地址：xxxxxxxxxxxx 00 x 0 xxxxxx 901-22 至
901-26
传真：010-66001392
邮政编码：100037
3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxxxxxxxx：xx
联系人：万伏平、xxx联系电话：000-00000000
联系地址：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxxx：010-85665120
邮政编码：100004
（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxx 000
法定代表人：xxx联系人：xx
联系电话：000-00000000
联系地址：xxxxxxxxxx 0 x XXXX xx 00 xxx：010-85171273
邮政编码：100022
（七）监管银行：
1、偿债资金及募集资金专项账户开户银行：桂林银行股份有限公司柳州分
行
营业场所：柳州市桂中大道4号王座1栋负责人：xx
联系人：xxx
联系地址：柳州市桂中大道4号王座1栋
传真：0772-8811260
邮编：545026
2、偿债资金及募集资金专项账户开户银行：中国建设银行股份有限公司xxxxxxxxx
xxxx：xxxxxxxxx00x负责人：xxx
联系人：xxx
联系地址：广西南宁市民族大道92号传真：0772-2087519
邮编：530000
（八）申请上市或转让的证券交易场所：上海证券交易所住所：xxxxxxx 000 xxxxxxx
xxx：xx
联系电话：000-00000000传真：021-68804868
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号
负责人：xx
联系电话：000-00000000传真：021-658754185
五、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视
作同意由国海证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 风险因素
投资者在评价本期债券及作出认购决定时，除仔细阅读并参考本募集说明书提供的其他资料外，应认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。基于对当前国内经济政策环境的分析，未来市场利率存在上升的可能。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。
（二）流动性风险
x期债券发行结束后将申请在上海证券交易所上市交易。本期债券虽具有良好的资质及信誉，但由于债券交易活跃程度受宏观经济环境和投资者意愿等不同因素影响，无法保证债券持有人随时足额交易其所持有的本期债券，从而承受一定的流动性风险。
（三）偿付风险
x公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，如果因公司自身的相关风险或政策、市场等不可控制的因素导致公司经营活动或市场环境发生变化，本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期、足额支付。
（四）本期债券所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资产质量和流动性良好，能够按时偿付债务本息，且发行人在报
告期内与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控因素导致公司的财务状况发生重大不利变化，发行人则可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致其资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。
（六）评级风险
x次债券评级机构联合信用评级有限公司评定发行人的主体长期信用等级为 AA，评定本次债券的信用等级为 AA+。虽然发行人目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，发行人无法保证主体信用评级和/或本次债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级或本次债券的信用评级，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产结构风险
截至 2019 年 9 月末，发行人存货余额为 2,644,315.39 万元，占同期总资产的比重为 66.94%，存货余额占总资产比重较高，公司存货的构成主要为开发成本，开发成本的主要构成部分为土地使用权和保障房开发成本。公司存货数额较大，存货xx率偏低，可能会影响公司资产的流动性水平，从而在一定程度上对公司的资金xx造成较大的压力。
2、对外担保风险
截至 2019 年 9 月末，发行人对外担保余额为 225,320.00 万元，占同期净资产比重为 13.13%，对外担保金额较大。虽然被担保企业均为柳州市国有企业，目前经营状况较好，发生代偿风险较低，但如果未来被担保的借款出现还款风险，可能触发发行人的担保事项，则对发行人资金情况造成不利影响。
3、受限资产规模较大的风险
截至2019 年9 月末，发行人所有权受限制的资产账面价值合计为 561,439.73
万元，占同期资产总额的比重为 14.21%，所有权受限资产规模较大。报告期内，发行人声誉及信用记录良好，并与多家金融机构有着良好的合作关系，不存在银行借款及其他债务本息偿付违约情形。如果在未来期间，因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，可能导致相关所有权受限资产被债权人冻结甚至处置，将对发行人正常生产经营活动造成不利影响。
4、EBITDA 利息保障倍数较低的风险
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为 0.18、0.36、0.30 和 0.02，从发行人所处的行业来看，发行人 EBITDA 利息保障倍数在行业处在一个正常的水平。EBITDA 利息保障倍数较低，可能对发行人偿债能力产生不利影响。
5、营运能力较差的风险
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，发行人总资产xx率分别为 0.02、0.05、0.03 和 0.00，存货xx率分别为 0.02、0.05、0.03 和 0.00，发行人总资产xx率和存货xx率较低，反映了发行人经营期间资产从投入到产出的流转速度较慢、利用其资产进行经营获利的效率较低，发行人面临营运能力较差的风险。
6、盈利能力较弱的风险
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，发行人总资产收益率分别为 0.35%、0.70%、0.43%和-0.02%，净资产收益率分别为 0.78%、1.60%、0.97%和-0.03%。发行人资产规模较大，但总资产收益率和净资产收益率较低，资产的盈利能力较弱，系发行人所在行业普遍现象。但若发行人未来期间资产报酬率持续维持在较低水平，将对公司未来的偿债能力产生一定的不利影响。
7、债务规模增加的风险
截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，发行人有息负债余额分别为 1,647,975.50 万元、 1,891,072.97 万元、 1,723,479.35 万元和
1,725,845.55 万元；资产负债率分别为 55.04%、57.20%、53.82%和 56.56%。有息负债和资产负债率总体保持较高的水平。发行人负债规模主要取决于业务发展及投资需求情况，未来公司负债规模可能会随着公司所承接的项目的增加和业务规模的扩大而继续扩大。未来期间，如果宏观经济环境、市场利率等发生较大幅
度的变动，较高的负债规模将对公司的盈利能力以及现金流状况产生显著影响。
8、可用授信金额较低风险
截至 2019 年 9 月末，发行人共获得包括中国建设银行、上海浦发银行、光
大银行、广西北部湾银行、桂林银行等银行给予公司授信额度总计 162.36 亿元，
已使用额度 106.45 亿元，可用授信余额为 55.91 亿元。发行人可用授信余额较低，将对发行人未来的偿债能力产生一定的影响。
9、业务结构单一风险
发行人 2016-2018 年末及 2019 年 9 月末的营业收入中，土地整理费收入占比分别达到 25.71%、49.63%、31.15%和 0.00%，房地产开发及保障房建设业务销售收入占比分别达 69.68%、45.03%、63.93%和 69.93%。这一方面体现了公司主营业务突出，核心业务优势明显，另外一方面，也说明公司收入对于土地整理、保障房业务高度依赖。如果未来相关行业持续不景气，土地出让和保障房销售收入可能会受到一定的影响。
10、本次债券担保方对非经常性损益依赖程度较高的风险
x次债券担保方为柳州市城市投资建设发展有限公司，2018 年度担保方实现利润总额 5.08 亿元，其中，投资收益和政府补助合计为 3.77 亿元，占利润总额的 74.31%，担保方利润总额对非经常性损益的依赖程度较高，可能会影响担保方的经营业绩，对本期债券偿还带来一定的影响。
11、本次债券担保方经营活动获现能力受往来款影响较大的风险
x次债券担保方 2018 年度收到其他与经营活动有关的现金为 19.28 亿元，金额较大，担保方经营活动获现能力受往来款影响较大，虽然担保方报告期内经营情况良好，获现能力稳定，但较多的往来款有可能影响担保方的偿付能力。
（二）经营风险
1、经济周期的风险
发行人所涉及的土地开发整理、房地产开发及保障房建设等行业与经济周期有着比较密切的关系。如果未来经济增长放缓或是出现衰退，发行人相关领域的消费需求将因此受到负面影响，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。
2、安全生产管理的风险
发行人土地整理、房地产开发及保障房建设业务涉及面较广，生产经营面临
的问题具有很强的复杂性和突发性。一旦发生重大安全生产责任事故，将导致企业管理层、管理制度和监管政策存在稳定性风险。
3、项目建设风险
土地开发整理、房地产开发及保障房建设项目周期较长，在项目建设和运营期间，如出现建筑材料、设备和劳动力价格上涨，将对施工成本造成一定影响，项目实际投资有可能超出预算，施工期限也可能延长，影响项目按期竣工及正常投入运营，对项目收益造成不确定性，从而影响发行人盈利水平。
4、土地市场波动风险
土地开发整理业务是发行人重要收入来源之一，且土地资产规模较大，占发行人总资产比例较高，因此发行人的收入实现、资产变现均易受土地市场波动影响。发行人所处区域内土地市场景气程度、国家对房地产行业的调控等都可能对发行人未来资产流动性和业务开展带来较大影响。
5、经营区域集中风险
发行人的业务主要以区域开发为主，经营项目主要集中在柳州市内。公司主营业务收入主要由保障房建设收入、土地整理收入和基础设施建设收入等构成，与柳州市城市开发建设规划及进程密切相关，如果所在区域经济发展放缓及房地产市场政策变动，公司盈利能力将受到一定的影响。
6、土地出让计划不确定风险
发行人的主营业务之一为土地一级开发整理业务，发行人作为柳州市主要的土地整理实施主体之一，土地整理业务收入依赖于柳州市土地储备中心的土地拍卖计划。柳州市土地收储中心土地出让计划会对发行人土地一级开发整理业务的盈利能力产生较大的影响，进而对发行人的盈利能力和偿债能力构成影响。
7、合同履约风险
发行人的主营业务为土地一级整理、房地产开发及保障房建设、基础设施建设，此类业务需要与外部承包商签订承建合同，因此合同的适时履约对发行人的盈利能力有着较大的影响。合同对方的延迟履约和违约均会对发行人的项目进度和项目回款速度产生不利的影响，进而对发行人的盈利能力和偿债能力产生影响。
8、主营业务受政府基建需求及调控影响较大的风险
发行人土地一级整理是主营业务收入重要的构成部分。一旦当地政府基建需求或国家对柳州市开发、基建项目宏观调控政策发生较大变化，将对公司的盈利能力和偿债能力产生影响。
9、房地产宏观调控的风险
发行人从事的保障房相关业务与地方政府保障房政策及建设计划密切相关，目前，发行人作为柳州市重要的保障房建设主体，得到市政府的大力支持。若未来宏观经济增长放缓，可能会影响地方政府保障房业务相关政策，进而影响发行人保障房及房地产业务板块收入。
10、地方经济区域性风险
发行人承担着大量的柳州市土地一级整理开发及城市基础设施建设项目。尽管目前柳州市正有序推进城镇化进程，土地开发及基础设施项目较多，政府土地开发及基建需求较大，但不排除未来当地经济增长出现下降或宏观调控政策出现较大幅度的调整后，当地土地开发及基础设施建设规模发生波动的可能性。此外，广西省及柳州市的经济发展和财政收入水平直接影响到柳州市政府和柳州市国资委对公司的支持能力，这些都对公司未来的盈利能力产生影响。
（三）管理风险
1、内部管理风险
发行人资产规模较大，在建项目较多，对发行人在财务管理、项目管理、质量控制、资金调配、制度建设等诸多方面的统一管控水平提出了较高要求。虽然公司已建立现代化的公司管理制度和运作模式，但随着业务规模的不断扩大，业务范围的多元化，组织机构的日趋复杂，对公司的经营决策、风险控制、人员管理等都提出了较高的要求，公司的运营效率可能受到一定程度的影响。
2、投融资管理的风险
发行人的主营业务由土地整理、房地产开发及保障房建设、基础设施建设构成。以上业务具有投入资金大、投资建设期长和成本回收慢的特点。随着公司承接的项目陆续进入开工建设，公司未来几年投资规模将维持高位，融资规模也将保持在较高水平上，从而增加了公司投融资管理难度和风险。
3、项目管理风险
发行人目前有多个项目处于在建、拟建阶段，如果项目施工管理不完善，将
存在影响施工安全和项目不能按时完工的风险，进而给公司的正常生产经营带来负面影响。
4、内部制度不完善风险
近年来，公司按照现代企业制度的要求，建立了较完善的内部控制制度，并取得了一定的成绩。但公司仍需要根据相关法律法规的要求，及时调整内部管理结构，科学设置相关业务流程，大力加强内部控制制度建设，落实各个部门的职责分工，加强对于相关管理风险的监督与管控。
（四）政策风险
1、宏观经济和地区政策风险
土地整理、房地产开发及保障房建设、基础设施建设是发行人的主要业务，发行人在我国加速推进城镇化进程和实施“西部大开发”国家战略的过程中获得较快发展。但在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地区政策都有不同程度的调整，政策调整可能影响公司的经营管理活动。不排除在未来一定时期内国家宏观调控政策的变化给公司的经营环境和盈利能力带来不利影响的可能。
2、产业政策风险
发行人主要从事的土地整理、保障房建设、基础设施建设现阶段属于国家大力支持发展的行业。但在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
3、土地开发和房地产政策风险
近年来，中央政府继续加强对国有土地的使用管理，强调房地产宏观调控政策不放松。国务院及各地方政府陆续颁布了更为严厉的调控政策。2018 年局部地区房价已出现下降趋势。如果柳州的土地供应和需求状况发生较大变化，或当地政府出台更为严厉的房地产调控政策，则可能导致发行人土地一级开发收入和保障房建设业务出现比较大的波动，进而影响发行人未来的偿债能力。
第三节 发行人及本次债券的资信状况
一、信用评级情况
（一）本次债券的信用评级情况
发行人聘请了联合信用评级有限公司对发行人及本次债券进行评级。依据联合信用 2019 年 11 月 14 日出具的《广西柳州市建设投资开发有限责任公司 2019 年公开发行公司债券信用评级报告》， 发行人的主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA+，评级展望为“稳定”。
（二）信用评级报告的主要事项
1、信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合信用评定，发行人的主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA+，评级展望为“稳定”。本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
2、评级报告的内容摘要
（1）正面
A、柳州市经济发展平稳，财政实力有所增强。公司作为柳州市重要的基础设施建设主体之一，承担土地开发、部分基础设施建设项目和回迁房建设等业务，外部发展环境良好。
B、公司获得柳州市国资委在土地注入和股权划拨方面的支持力度较大。
C、本次公司债券由柳州城投提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，柳州城投作为柳州市主城区重要的基础设施建设、土地整理投资主体，获得了较为有力的外部支持，其提供的担保对本次债券的信用水平具有积极的提升作用。
（2）关注
A、公司土地开发业务的收入确认及土地出让金返还受市场行情和柳州市财政局影响较大，代建业务财政拨款资金到位较项目建设支出有所滞后，形成较大资金占用。
B、公司资产中政府无偿划拨的土地所有权占比较高，资产流动性一般；公司债务规模有所增长，短期债务规模较大，且 2021 年和 2022 年到期债务规模较
大，存在一定的集中偿付压力。
C、担保方柳州城投基础设施项目建设对其资金形成较大占用且资金回收时间具有较大的不确定性。
3、跟踪评级的有关安排
联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年柳州市建设投资开发有限责任公司年报公告后的两个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
二、获得主要贷款银行的授信情况、使用情况
发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。
截至 2019 年 9 月末，发行人共获得包括中国建设银行、上海浦发银行、光
大银行、广西北部湾银行、桂林银行等银行给予公司授信额度总计 162.36 亿元，
已使用额度 106.45 亿元，可用授信余额为 55.91 亿元。公司授信情况如下：表3-1 发行人授信明细表
单位：亿元
授信银行名称 | 授信额度 | 已使用授信 | 未使用授信 |
中国建设银行 | 15.00 | 7.00 | 8.00 |
柳州银行 | 14.99 | 14.99 | 0.00 |
兴业银行 | 2.00 | 0.80 | 1.20 |
上海浦发银行 | 33.15 | 33.15 | 0.00 |
光大银行 | 2.50 | 2.50 | 0.00 |
华夏银行 | 6.00 | 0.00 | 6.00 |
中国农业发展银行 | 1.00 | 1.00 | 0.00 |
桂林银行 | 37.75 | 30.15 | 7.60 |
中信银行 | 30.00 | 0.00 | 30.00 |
民生银行 | 5.00 | 5.00 | 0.00 |
北部湾银行 | 14.97 | 11.86 | 3.11 |
合计 | 162.36 | 106.45 | 55.91 |
三、报告期内与主要客户往来情况
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定或相关法规的规定，未发生严重违约行为。
四、截止 2019 年 9 月末，发行人最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
债券简称 | 债券类型 | 发行规模 （亿元） | 期限 | 发行日期 | 发行利率 | 还本付息情况 |
16 柳州建投 PPN001 | 定向工具 | 14 | 3 年 | 2016/6/27 | 5.80% | 已到期，已按时兑付 |
16 x建 01 | 私募债 | 7 | 3+2 年 | 2016/8/29 | 4.80% | 尚未到期，已按时付息 |
16 x建 02 | 私募债 | 8 | 3+2 年 | 2016/9/26 | 5.00% | 尚未到期，已按时付息 |
16 x建 03 | 私募债 | 5 | 3+2 年 | 2016/10/24 | 5.00% | 尚未到期，已按时付息 |
18 柳州建投 PPN001 | 定向工具 | 1.5 | 3 年 | 2018/3/8 | 7.00% | 尚未到期，已按时付息 |
18 桂柳州建 投 ZR001 | 债权融资 计划 | 3 | 3+1 年 | 2018/6/5 | 7.30% | 尚未到期，已按时付息 |
18 桂柳州建 投 ZR002 | 债权融资 计划 | 5 | 3+1 年 | 2018/12/26 | 7.20% | 尚未到期，尚未付息 |
18 柳州建投 PPN002 | 定向工具 | 2.5 | 3 年 | 2018/8/7 | 7.30% | 尚未到期，已按时付息 |
18 x建 01 | 私募债 | 5 | 2 年 | 2018/12/27 | 7.30% | 尚未到期，尚未付息 |
19 桂柳州建 投 ZR001 | 债权融资 计划 | 2.5 | 3+1 年 | 2019/1/30 | 7.20% | 尚未到期，尚未付息 |
19 柳州建投 PPN001 | 定向工具 | 1 | 2 年 | 2019/1/28 | 7.30% | 尚未到期，尚未付息 |
19 x建 01 | 私募债 | 4 | 3 年 | 2019/1/30 | 7.30% | 尚未到期，尚未付息 |
19 xx 02 | 私募债 | 11 | 1.75 年 | 2019/2/25 | 7.00% | 尚未到期，尚未付息 |
19 柳州建投 MTN001 | 中期票据 | 4 | 3+2 年 | 2019/3/7 | 7.50% | 尚未到期，尚未付息 |
19 x扶 01 | 私募债 | 2.8 | 3 年 | 2019/8/15 | 7.30% | 尚未到期，尚未付息 |
2019 年可转 换公司债券 | 可转换公 司债券 | 1 | 1.5 年 | 2019/8/23 | 10.3% | 尚未到期，已按时付息 |
合计 | - | 77.3 | - | - | - | - |
五、报告期内偿债能力财务指标
表3-2 发行人主要偿债能力财务指标
项目 | 2019 年 9 月末/1-9 月 | 2018 年末/度 | 2017 年末/度 | 2016 年末/度 |
流动比率 1 | 4.28 | 4.19 | 3.70 | 3.59 |
速动比率 2 | 0.76 | 0.66 | 0.82 | 0.76 |
EBITDA（万元）3 | 2,049.38 | 31,111.41 | 39,597.34 | 19,091.64 |
EBITDA 利息保障倍数 4 | 0.02 | 0.30 | 0.36 | 0.18 |
资产负债率 5 | 56.56% | 53.82% | 57.20% | 55.04% |
贷款偿还率 6 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
利息偿付率 7 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
毛利率 8 | 37.28% | 27.74% | 20.72% | 34.28% |
净利润率 9 | -4.44% | 14.80% | 15.39% | 15.08% |
净资产收益率 10 | -0.03% | 0.97% | 1.60% | 0.78% |
总资产报酬率 11 | 3.02% | 3.31% | 3.87% | 3.42% |
存货xx率 12（次/年） | 0.00 | 0.03 | 0.05 | 0.02 |
总资产xx率 13（次/年） | 0.00 | 0.03 | 0.05 | 0.02 |
注：上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、EBITDA=净利润+所得税+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+
计入财务费用的利息支出
4、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）
5、资产负债率=负债合计/资产总计
6、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
7、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
8、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
9、净利润率=净利润/主营业务收入
10、净资产收益率=净利润/净资产平均余额
11、总资产报酬率=EBIT/总资产平均余额
12、存货xx率=营业成本/存货平均余额
13、总资产xx率=主营业务收入/总资产平均余额
14、2016 年平均数用年末数替代，2019 年 1-9 月数据已经年化处理。
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
x次债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
x次债券通过保证担保方式增信，本次债券由柳州市城市投资建设发展有限公司提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。
（一）担保人的基本情况
公司名称：柳州市城市投资建设发展有限公司法定代表人：xxx
注册资本：人民币 102,788 万元
设立日期：1999 年 8 月 9 日
注册地址：柳州市潭中东路 72 号
办公地址：柳州市潭中东路 72 号
统一社会信用代码：914502007151242775邮政编码：545001
信息披露联络人：xxx联系电话：0000-0000000传真：0772-2830681
经营范围：城市基础设施及公用事业单位国有资产的营运（体育中心和防洪工程的国有资产除外）及对市政府指定的城市基础设施建设项目建设投资；土地一级开发整理及运营；自有房屋、场地租赁；房地产开发经营。
担保人是柳州市政府基础设施和公用事业建设主要投融资和经营的主体，主要承担柳州市城市基础设施投资建设、土地整理以及城市路桥建设等。自成立以来，公司经营规模和实力不断壮大。2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9月，担保人营业总收入金额分别为 158,162.60 万元、154,967.72 万元、154,185.39
万元和 96,829.18 万元。
（二）担保人近一年的主要财务指标
1、主要财务数据（合并口径）
表 4-1 担保人主要偿债能力财务指标
单位：万元
主要财务数据 | 2018 年度/2018 年 12 月 31 日 | 2019 年 1-9 月/2019 年 9 月 30 日 |
总资产 | 8,153,113.02 | 8,470,669.92 |
净资产 | 3,872,518.87 | 3,947,585.57 |
归属于母公司净资产 | 3,872,518.87 | 3,947,585.57 |
营业收入 | 154,185.39 | 96,829.18 |
净利润 | 47,365.62 | 21,506.40 |
归属于母公司净利润 | 47,365.62 | 21,506.40 |
经营活动产生的现金流量净额 | 152,819.73 | -446,917.27 |
注：2018 年财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具中兴华审字【2019】第 020474 号审计报告。
2、主要财务指标
表 4-2 担保人主要财务指标
主要财务数据 | 2018 年度/2018 年 12 月 31 日 | 2019 年 1-9 月/2019 年 9 月 30 日 |
资产负债率 | 52.50% | 53.40% |
应收账款xx率（次/年） | 0.34 | 0.18 |
存货xx率（次/年） | 0.02 | 0.02 |
EBIT 利息保障倍数 | 0.26 | - |
流动比率 | 4.96 | 4.66 |
速动比率 | 1 | 0.97 |
净利润率 | 30.72% | 22.21% |
净资产收益率 | 1.25% | 0.73% |
总资产收益率 | 0.58% | 0.34% |
注：应收款项xx率中的应收款项包括应收账款及其他应收款；2019 年 1-9
月应收账款xx率、存货xx率、净资产收益率、总资产收益率已经年化处理。
（三）担保人的资信状况
柳州城投资信状况良好，与国内、外主要银行保持着良好合作伙伴关系，报告期内在偿还有息债务方面未发生违约行为。经联合资信评估有限公司综合评定，柳州城投的主体信用等级为 AA+，表示柳州城投偿还债务的能力极强，基
本不受不利经济环境的影响，违约风险相对较低。
（四）担保人累计对外担保的余额及其占担保人净资产额的比例
截至 2019 年 9 月 30 日，担保人对本次债券提供全额无条件且不可撤销的连
带责任保证担保前，累计对外担保余额为 124.81 亿元，占 2019 年 9 月 30 日担
保人净资产额的比例为 31.62%。本次债券发行后，担保人对外担保余额为 137.81
亿元，占 2019 年 9 月 30 日担保人净资产比例为 34.91%。
（五）偿债能力分析
截至 2019 年 9 月 30 日，担保人的流动比率和速动比率分别为 4.66 倍和 0.97倍，资产的流动性较好，短期偿债能力良好；资产负债率为 53.40%（合并报表口径），负债水平仍处于合理水平。截至 2019 年 9 月 30 日，担保人拥有货币资
金 57.78 亿元、其他应收款 96.54 亿元等合计 759.28 亿元变现能力较强的流动资产，担保方可通过使用货币资金直接支付、加快应收款项回收速度等方式为本次债券的偿还提供充足的资金保障。综上所述，担保人偿债指标优良、流动性良好、资产负债结构合理、资产变现能力较强，能够为发行人本次公司债券的发行提供充足的担保。
（六）本次债券担保函的主要内容
1、担保金额：对广西柳州市建设投资开发有限责任公司 2019 年公开发行的
公司债券 20 亿元进行全额担保（具体期限、金额以证券交易所最后批准的期限和金额为准）；
2、担保期限：广西柳州市建设投资开发有限责任公司发行的公司债券存续期及到期之后两年；
3、担保方式：全额无条件的不可撤销连带责任保证；
4、担保范围：为广西柳州市建设投资开发有限责任公司 2019 年公开发行的公司债券进行全额担保，包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用；
5、发行人、担保人、债券持有人、债券受托管理人之间的权利义务关系：本次债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或者主承销商指定的账户。债券持有人可以分别或者联合要求担保人承担保证责任，债券受托管理人应代表债券持有人要求担保人履行保证责任；
6、债券的转让或出质：债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在其出具的担保函相关条款规定的范围内继续承担保证责任；
7、主债权的变更：经公开发行公司债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任；
8、加速到期：在担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保或拟提供的新的担保未经债券持有人会议审议通过时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息；
9、担保事项的持续监督安排：担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人权益产生重大不利影响的情形时，担保人应及时通知债券受托管理人。本次公开发行公司债券的有关主管部门、债券受托管理人、债券持有人及其代理人有权依法对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人依法提供财务信息；
10、担保函的生效条件：经担保人依照其《公司章程》履行内部决策程序后，由担保人之法定代表人（或授权代表）签署并加盖公章，自本次债券发行完成之日起生效，在《担保函》规定的保证期间内不得变更、撤销或中止；
11、担保责任的终止：若发生以下情形之一的，担保函自动终止：（1）经本次债券持有人会议同意，解除本次债券的担保；（2）担保范围内的担保责任全部履行完毕；
12、违约责任：担保人如未按照担保函的约定履行义务，则应当依法承担违约责任；
13、担保费：担保人不收取任何担保费用；
14、担保函未尽事项：由担保人和发行人在不损害债权人利益的前提下协商解决。
二、偿债计划及保障措施
x期债券发行后，发行人将根据债务结构情况加强发行人的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（一）偿债计划
1、利息的支付
（1）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为 2020 年至 2025 年每年的 4 月 30 日（如遇法定节假
日或休息日延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息）。
（2）本期债券利息的支付通过本期债券的托管机构办理。利息支付的具体办法将按照本期债券登记托管机构的有关规定执行。
（3）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
（4）发行人承诺：本期公司债券存续期内，发行人应当于每次付息日 3 个
工作日前将约定的付息资金存入偿债监管账户；在债券到期日 3 个工作日前，发行人应将应付及可能偿付的还本付息资金全额存入偿债监管账户。
2、本金的兑付
（1）本期债券到期一次还本。本期债券的本金偿付日 2025 年 4 月 30 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。若在本期债券存续期
x的第 3 个计息年度末投资者选择回售部分债券，则该计息年度的付息日即为该
部分债券兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
（2）本期债券本金的支付通过本期债券的托管机构办理。本金支付的具体办法将按照本期债券登记托管机构的有关规定执行。
（二）偿债资金来源
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，发行人实现筹资活动现
金流入小计 629,310.52 万元、783,579.76 万元、1,013,738.30 万元和 1,033,963.28
万元。截至 2019 年 9 月末，发行人银行可用授信余额为 55.91 亿元。发行人良好的融资能力是本期债券偿付的基本保障。
2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月，发行人分别实现营业收入 84,784.52 万元、171,299.60 万元、110,586.43 万元和 9,904.54 万元，净利润分别为 12,789.02 万元、26,357.15 万元、16,365.39 万元和-440.15 万元，良好的盈利能力将为偿还债券本息提供了进一步保障。
（三）偿债应急保障方案
发行人资产主要为流动资产，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2018 年末及 2019 年 9 月末，发行人流动资产规模分别
为 3,042,229.35 万元和 3,216,215.40 万元，占发行人总资产比重为 81.83%和 81.42%。发行人流动资产构成如下：
表 4-2 发行人流动资产构成
单位：万元
项目 | 2019 年 9 月末 | 2018 年末 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
流动资产： | ||||
货币资金 | 498,175.78 | 12.61% | 433,990.55 | 11.67% |
预付款项 | 355.99 | 0.01% | 300.45 | 0.01% |
其他应收款 | 49,319.02 | 1.25% | 20,923.22 | 0.56% |
应收利息 | 0 | 0.00% | 1,698.32 | 0.05% |
存货 | 2,644,315.39 | 66.94% | 2,566,416.75 | 69.03% |
其他流动资产 | 24,049.22 | 0.61% | 18,900.05 | 0.51% |
流动资产合计 | 3,216,215.40 | 81.42% | 3,042,229.35 | 81.83% |
发行人货币资金较为充裕，截至 2019 年 9 月末，发行人货币资金为
498,175.78 万元，该部分资金具备较强的流动性，能为本期债券的偿还提供保障。
此外，若发生偿债资金不足的情况，发行人可通过变现存货来获得必要的偿债资金。截至 2019 年 9 月末，发行人存货 2,644,315.39 万元，存货主要由开发成本构成，开发成本主要由已取得土地证的土地，以及在建的土地整理和保障房相关项目构成，具有一定的变现能力。若发生偿债资金不足的情况，发行人可处置部分存货来回款筹措偿债资金。
（四）偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括设立偿债资金及募集资金专项账户、制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
1、设立专项账户
为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利
益，发行人设立募集资金和偿债专项账户。
（1）开立专项账户专款专用
发行人开立募集资金和偿债专项账户专项用于募集资金款项的接收、存储、划转活动及本期债券本息的兑付，将严格按照《募集说明书》披露的资金投向，确保专款专用。
发行人将和受托管理人及监管银行签署《募集资金与偿债资金监管协议》，规定监管银行及受托管理人监督募集资金使用情况。
（2）募集资金的使用和支取
监管账户内的本期债券募集资金应当严格按照核准的用途使用，不得擅自变更资金用途。如发行人确需更改募集资金用途，应遵守相关法律规定及《募集说明书》中约定的程序变更，方可变更资金用途。
发行人支取和使用监管账户的资金，应提前向银行出具划款指令并提供资金用途说明文件。监管银行根据发行人提供的材料对划款指令进核查，经审查认定符合法律法规规定及《募集说明书》约定的，监管银行应将款项及时支付给发行人；若不符合，监管银行应当要求发行人改正，并向受托管理人报告。
（3）募集资金的监督安排
在本期债券存续期内，监管银行应按月度（每月度初 5 个工作日内）向发行人出具专项账户的对账单，并抄送受托管理人。监管银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
国海证券作为本期公司债券的受托管理人，依据《公司债券受托管理人执业行为准则》以及相关规定对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转、还本付息资金的归集和划款进行监督。受托管理人有权采取事前审核、现场调查、书面问询等方式行使其监督权。受托管理人为履行职责而进行的资金监管、核查出具专项报告和信息披露等行为，有权要求发行人及监管银行予以配合。发行人和监管银行应当配合受托理人的调查与问询。
根据发行人和/或监管银行提供的资料，如果受托管理人认为募集资金支取与《募集说明书》约定用途不符或资金支取明显不合理的，受托管理人有权要求发行人和/或监管银行说明并补充提供资料，并按照《募集说明书》和《受托管理协议》的约定履行受托管理人职责。
（4）设立专项偿债账户
1）资金来源
如本节所述，偿债资金主要来自发行人的经营性现金流和经营收益。
2）提取时间、频率及金额
①本期公司债券存续期内，发行人应当于每次付息日 3 个工作日前将约定的付息资金存入偿债监管账户；
②在债券到期日 3 个工作日前，发行人应将应付及可能偿付的还本付息资金全额存入偿债监管账户。
3）管理方式
①发行人指定融资部负责监管账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合融资部在本期债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。
②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
4）监督安排
①发行人及受托管理人将与监管银行签署《募集资金与偿债资金监管协议》，规定监管银行及国海证券监督偿债资金的存入、募集资金的使用和支取情况。
②本期债券受托管理人应对专项偿债账户资金的归集情况进行检查。
2、制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
3、设立专门的偿付工作小组
x公司将指定牵头部门负责协调本期债券的按期偿付工作，并通过其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
4、制定并严格执行资金管理计划
x期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
5、制定了《广西柳州市建设投资开发有限责任公司募集资金审批制度》
发行人制定了《广西柳州市建设投资开发有限责任公司募集资金审批制度》并按规定严格执行，明确约定了发行人发行证券募集资金使用的内部审批流程，募集资金使用须由用款部门申请，经部门领导签字后资金管理部门复核，之后由财务部领导、分管副总经理及总经理审批，方可提取资金，募集资金使用审批程序严格规范，确保了募集资金使用合法合规。
6、充分发挥债券受托管理人的作用
x次债券聘请了债券受托管理人，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，经债券持有人授权后代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
7、严格履行信息披露义务
x公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
三、发行人违约责任及解决措施
（一）违约责任
当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权自行或委托债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司和/或担保人进行追索。
凡因本期债券的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本期公司债券
有关的任何争议，可依据中国法律按照诉讼或其他法律程序向有管辖权的法院提起并由该法院受理和进行裁决。
（二）争议解决机制
x期债券项下或与本期债券有关的任何争议及发行人与受托管理人关于受托管理事项的争议均提交有管辖权的人民法院诉讼解决。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本概况
发行人名称：广西柳州市建设投资开发有限责任公司法定代表人：xxx
成立日期：1995 年 03 月 11 日注册资本：壹亿贰仟xx万圆整实缴资本：壹亿贰仟xx万圆整注册地址：柳州市学院路 35 号
联系地址：柳州市学院路 35 号邮政编码：545001
信息披露事务负责人：xxxxx披露联络人：xx
联系电话：0000-0000000
统一社会信用代码：91450200272957340L
经营范围：为本市经济建设重点项目引进筹集资金、受市政府委托负责盘活市有财力及各项建设基金的管理和经营、开展经营性及开发性投资业务；自有房屋、土地出租，停车场管理及经营，土地开发整理，房地产开发经营；建筑材料、钢材销售；公共自行车租赁；热力供应和冷气供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、发行人设立及股本变化情况、报告期内实际控制人变化情况、重大资产重组情况
（一）发行人设立及股本变化情况
广西柳州市建设投资开发有限责任公司是经广西壮族自治区柳州市人民政府于1995年1月18日印发的《柳州市人民政府关于同意成立柳州市建设投资开发有限责任公司的批复》（柳政函[1995]16号）批准，于1995年3月成立，名称为广西柳州市建设投资开发有限责任公司。发行人设立时注册资本为200万元，出
资人为柳州市人民政府，持股比例为100%。上述出资由柳州会计师事务所出具
“柳会师验字（1995）第105号”《验资证明书》予以验证。
1999年6月8日，发行人注册资本变更为人民币12,500万元。上述出资由广西壮族自治区柳州市审计师事务所出具了“（1999）柳社审验<0>字第76号”《验资报告》予以验证。
2001年7月5日，根据广西壮族自治区柳州市国有资产管理委员会核发的《柳州市国有资产管理委员会关于授权柳州市投资控股有限公司经营国有资产的通知》（柳国资委字[2001]3号），发行人的出资人由柳州市人民政府变更为柳州市投资控股有限公司。
（二）报告期内实际控制人变化情况
报告期内，公司实际控制人为柳州市国资委，未发生实际控制人变化的情
况。
（三）发行人的报告期内重大资产重组情况报告期内，公司未发生重大资产重组情况。
三、发行人股东持股情况
截至 2019 年 9 月末，柳州市投资控股有限公司全资控股广西柳州市建设投资开发有限责任公司，持有发行人 100%股权。
四、发行人组织结构及其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
发行人严格按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的要求，制定了《公司章程》，按照现代企业制度建立健全法人治理结构。设有董事会、监事会和高级管理层在内的一套有效的管理、决策机制以及内部控制和财务管理体系。
截至 2019 年 9 月末，发行人具体的组织结构图如下：
图5-1 组织结构图
其中，各职能部门岗位职责如下：
1、综合办公室
（1）负责公司文秘工作，草拟、审核公司对内对外的各种行政公文，对外来文件及时传阅、处理和催办；（2）负责公司的信访、调研及保密工作；负责公司内外公务接洽，群众来访及来宾接待工作；（3）负责公司的信息工作，落实上情下达及下情上报工作；（4）负责公司的督查工作，做好领导交办事项、会议的组织及决定的督查、催办工作，根据公司领导的安排，做好公司与各级政府、部委办局的协调、沟通工作，并协调公司各部门的工作；（5）负责公司文书档案、人事档案、工程档案管理工作；（6）负责公司人力资源的管理工作；
（7）负责公司后勤服务工作；（8）负责公司有关证照的管理及申报审核工作；
（9）负责公司设施、实物资产和办公设备的采购、管理和维护；（10）负责组织工作职责、工作标准、工作程序及公司管理规章制度的建立、推行、修订、检查、考核；（11）负责协助管理者代表建立健全质量管理体系，组织内部质量管理体系审核工作；负责管理评价的筹备和组织工作；负责质量管理体系的持续改进工作，确保质量管理体系的有效运行；负责顾客满意度测量、统计和分析，编制满意度调查报告；（12）负责组织推广应用现代化管理方法；（13）负责组织公司员工的业务培训和再教育工作；（14）负责公司的安全管理工作；（15）负责公司办公系统的维护、管理，保证其正常运行；（16）负责本部门执行合同中的索赔与反索赔工作，并配合各部门处理涉及公司内外的法律纠纷；（17）协助党群部做好企业文化宣传工作。
2、财务部
（1）负责建设资金的筹集管理工作；（2）负责公司内部会计核算、财务管理、税务等协调沟通工作；负责签订各类资金监管协议；（3）负责根据每月项目调度例会,工程进度资金需求，结合项目资金具体情况，合理安排下月资金计划，加强内部资金运用管理，及时向融资部提交各项目须调配贷款资金的计划；
（4）定期对公司项目经济效果进行财务分析，提供综合性财务分析报告；（5）负责公司资产建帐核算管理工作；（6）负责配合综合办处理合同中的索赔与反索赔工作。
3、企业管理部
（1）按照分工规定负责公司资产的经营管理工作；（2）负责公司投资经营项目土地摘牌、中后期策划（销售、经营等）、后期管理及相关工作实施单位的招标选定、考核、推荐及合同、招标文件的拟定工作；（3）负责办理公司新增国有资产划转的各项手续工作；（4）组织部门员工的教育培训工作；（5）负责公司项目对外招商引资工作；（6）负责拟订公司资产经营的短、中、长期目标和实施方案；（7）负责跟踪公司所属资产的流动、流转动向，及时反馈给相关领导，以确保资产安全；（8）负责配合综合办处理合同中的索赔与反索赔工作。
4、融资部
（1）根据公司年度经营目标和计划，编制年度融资计划、资本金到位计划及年度还本付息计划；（2）根据年度融资计划制定具体的融资方案，并负责配合相关金融机构进行贷款的前期调查以及贷款项目的评审工作，落实项目贷款所需要的配套条件，并办理贷款的相关手续；（3）建立、发展、深化与各金融机构的合作关系，并广泛的开展与非金融机构如信托公司、基金公司、保险公司、财务公司等的业务交流，充分利用各种金融资源，探索融资新途径，拓宽融资渠道；（4）准确掌握公司资金的投资运作的状况，负责公司资金在金融机构中的调配工作，使之配合融资方案的实施，并能够及时的组织资金按时还本付息；（5）负责公司在资本市场上的筹资工作；（6）负责配合综合办处理合同中的索赔与反索赔工作。
5、工程技术部
（1）负责项目前期策划工作，负责参与工程建设项目建议和可行性研究；
（2）负责合同金额≦10 万元的项目的勘察设计的直接委托；负责组织设计方案论证、评审；负责建设项目设计文件送审资料的收集、归档，并及时移交档案室；
（3）负责建立设计、勘察、测绘、防雷和施工图审查单位业绩评价库，并负责推荐和签订合同金额≦10 万元的项目的有关合同；（4）负责设计文件的发放、管理；负责组织设计交底和施工过程中的重大技术处理；（5）负责本部门技术资料档案收集、保管、借阅工作；（6）负责新技术、新工艺的开发及推广应用工作；（7）施工阶段参与工程基础、主体、竣工验收；（8）负责配合综合办处理合同中的索赔与反索赔工作。
6、工程审核部
（1）负责制定公司承建工程项目费用审核程序和办法；（2）负责核定公司拟签工程项目合同价及各阶段支付比例、方式和要求；（3）负责公司所有工程项目各阶段工程费用支付审核与控制；（4）负责公司委托施工、监理招标工程的招标文件、竞争性谈判文件的审核；（5）负责联系和财政或审计评审中心工程师为未定价工程材料价格询价定价；（6）参加工程抽查和工程竣工验收，负责初审工程结算并填表报送市财政投资评审中心、审计评审中心审定，统一领取市财政审定工程结论书；（7）负责解释市财政、审计评审中心工程师提出的审核问题，沟通联系项目负责人以及配合审核工程师到工程现场测量、复核；（8）负责阶段工程审核资料的收集、整理、列出清单，及时送交档案室归档；（9）负责配合综合办处理合同中的索赔与反索赔工作；（10）负责全程参与设计招标过程中涉及投资成本方面的审核，对设计任务书中涉及建筑材料的选型提出审核意见，参加涉及成本投资方面评审会议；（11）负责对招标控制价进行审核，参加涉及招标控制价的评审会议；（12）负责对公司其他业务部门提交的涉及项目变更后增加成本的审核。
7、投资管理部
（1）负责项目前期：水土保持编制及组织评估，施工期间水土保持监测；编制项目建议书、选址、立项、规划设计条件、用地预审、建设用地规划许可证、土地证、可行性研究报告、环境评估报告；项目中期：施工、监理的比选及项目货物设备的政府采购；与业主单位接洽代建、合作开发项目，签订代建、合作开发协议；后期：《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》等手续的办
理；（2）负责市政府投资项目基建投资计划的下达和代建项目前期费的落实；
（3）负责本部门工作职责范围内合同的编制、合同签订及公司各职能部门合同归档管理工作；（4）负责组织召开公司每月、季、年度项目调度例会，督促、检查项目每月完成投资情况；（5）负责编制工程简报，收集、整理、编制项目汇报材料；（6）负责公司年度项目完成计划的制定、检查、监督工作；（7）负责公司项目建设过程中相关统计工作；（8）负责公司工程建设过程中缴纳农民工保障金、墙改费的清退工作；（9）负责配合综合办处理合同中的索赔与反索赔工作。
8、征地拆迁部
（1）负责公司项目征地、拆迁阶段的组织、协调、监督工作；负责公司项目征地、拆迁投资的测算工作；负责征地、拆迁相关手续办理；负责征地拆迁施工项目定点红线范围内房屋拆除的线路（除高压线路外）、树木迁移和砍伐、坟地的迁移工作及征地拆迁合同的签订；（2）负责拆迁单位的评价和管理；负责建立拆迁单位的业绩评价库；（3）负责推荐征地、拆迁代表，对拆迁补偿、质量、工期、安全进行监督控制；（4）组织场地验收和移交工作，办理拆迁竣工验收和移交手续；（5）负责配合综合办处理合同中的索赔与反索赔工作。
9、工程管理一部
（1）负责代建工程和部分保障房工程项目实施阶段的组织、协调和监督工作；（2）负责直接委托的施工单位、监理单位的评价和管理；负责直接委托施工单位（50 万元以下）和监理单位（10 万元以下）的选择；负责建立监理单位业绩评价库、推荐监理单位；负责直接发包的施工合同（50 万元以下）和监理合同（10 万元以下）的草拟，参与施工、监理招标，参与设计交底及图纸会审工作；（3）负责代建工程和部分保障房工程项目推荐工程项目管理部或项目代表对工程的投资、质量、工期、监理单位及安全进行监督管理；（4）负责代建工程和部分保障房工程项目施工质量、一般技术问题的处理工作，并向技术部通报、备案，协助技术部处理较大的技术问题。凡项目施工过程中不涉及到建筑平面和结构需要复核计算的一般变更由工程部负责与设计、监理协调处理；涉及到建筑平面及建筑结构要复核计算的重大变更，以及工程部无法与设计单位沟通的技术问题，由技术部负责协调处理；（5）组织代建工程和部分保障房工程项目
竣工验收和项目使用及管理权的移交；（6）负责工程施工阶段资料的收集、整理、列出清单，及时递交档案室归档工作；（7）负责建设管理中的索赔与反索赔工作；（8）做好材料设备必选的复核工作；（9）负责施工项目定点红线范围内高压线路的拆除施工；（10）负责配合综合办处理合同中的索赔与反索赔工作。
10、工程管理二部
（1）负责保障房工程项目实施阶段的组织、协调和监督工作；（2）负责直接委托的施工单位、监理单位的评价和管理；负责直接委托施工单位（50 万元以下）和监理单位（10 万元以下）的选择；负责建立监理单位业绩评价库、推荐监理单位；负责直接发包的施工合同（50 万元以下）和监理合同（10 万元以下）的草拟，参与施工、监理招标，参与设计交底及图纸会审工作；（3）负责保障房工程项目推荐工程项目管理部或项目代表对工程的投资、质量、工期、监理单位及安全进行监督管理；（4）负责保障房工程项目施工质量、一般技术问题的处理工作，并向技术部通报、备案，协助技术部处理较大的技术问题。凡项目施工过程中不涉及到建筑平面和结构需要复核计算的一般变更由工程部负责与设计、监理协调处理；涉及到建筑平面及建筑结构要复核计算的重大变更，以及工程部无法与设计单位沟通的技术问题，由技术部负责协调处理；（5）组织保障房工程项目竣工验收和项目使用及管理权的移交；（6）负责工程施工阶段资料的收集、整理、列出清单，及时递交档案室归档工作；（7）负责建设管理中的索赔与反索赔工作；（8）做好材料设备必选的复核工作；（9）负责施工项目定点红线范围内高压线路的拆除施工；（10）负责配合综合办处理合同中的索赔与反索赔工作。
（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人控股子公司情况
截至 2019 年 9 月末，发行人合并报表范围的子公司数量为 3 家，子公司情况如下：
表5-2 发行人子公司情况表
单位：万元，%
企业名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 |
柳州xxx投投资基金管理中心（有限合伙） | 柳州市 | 200,000.00 | 100.00 |
柳州市三江县盛世文化旅游投资有限公司 | 柳州市三江县 | 5,000.00 | 100.00 |
企业名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 |
柳州市泓益资产经营管理有限责任公司 | 柳州市 | 10,000.00 | 100.00 |
（1）柳州xxx投投资基金管理中心（有限合伙）
柳州xxx投投资基金管理中心（有限合伙）成立于 2017 年 6 月 27 日，
注册资本为 200,000.00 万元，经营范围为对外投资；对未上市企业进行股权投资 (不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)、投资管理(不得用于房地产、购买土地及其他金融监管政策不允许的使用投向)。柳州xxx投投资基金管理中心（有限合伙）主要通过自有资金对外投资，不开展具体业务。
截至 2018 年末，柳州xxx投投资基金管理中心（有限合伙）资产为 73.75
万元，负债为 1.36 万元，所有者权益为 72.39 万元；2018 年度实现营业收入
9,146.73 万元，净利润为 8,754.07 万元。目前该公司已清算。
（2）柳州市三江县盛世文化旅游投资有限公司
柳州市三江县盛世文化旅游投资有限公司成立于 2017 年 10 月 20 日，注册资本为 5,000.00 万元。经营范围为对城乡基础设施、公共事业、基础产业项目的投资，建设，运营；土地一级开发整理；房地产开发及销售；对旅游业投资；旅游宣传促销策划、旅游商品开发及销售；旅游景区配套设施建设。未来，该公司将负责部分三江县基础设施建设、一级土地开发和景区开发建设业务。
截至 2018 年末，柳州市三江县盛世文化旅游投资有限公司资产为 9,350.12
万元，负债为 4,347.80 万元，所有者权益为 5,002.31 万元；2018 年度实现营业
收入 145.00 万元，净利润为 2.31 万元。
（3）柳州市泓益资产经营管理有限责任公司
柳州市泓益资产经营管理有限责任公司成立于 2012 年 1 月 5 日，注册资本
为 10,000.00 万元。经营范围为资产经营管理，房屋租赁，车辆租赁，企业管理服务，房地产中介服务，房产信息咨询服务，广告展位出租，建材销售，土地平整；对城镇化建设项目的投资；土地一级整理开发。
截至 2018 年末，柳州市泓益资产经营管理有限责任公司资产为 288,143.08
万元，负债为 254,690.86 万元，所有者权益为 33,452.21 万元；2018 年度实现营业收入 16.02 万元，净利润为-1,752.54 万元。
2、发行人主要参股公司情况
截至 2019 年 9 月末，发行人参股公司 3 家，参股公司情况如下：表5-3 发行人参股公司情况表
单位：万元
企业名称 | 投资性质 | 注册地 | 注册资本 | 表决权比例 |
柳州银行股份有限公司 | 参股 | 柳州 | 264,815.77 | 10.48% |
柳州市城致新型城镇化投资管 理有限公司 | 合营企业 | 柳州 | 1,025,000.00 | 21.76% |
柳州良业环境技术有限公司 | 参股 | 柳州 | 11,569.51 | 8.64% |
（1）柳州银行股份有限公司
柳州银行股份有限公司成立于 1998 年 5 月 29 日，注册资本为 264,815.77万元，经营范围为经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准(含吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借业务；提供信用证服务及担保；办理银行卡业务；办理外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇票据的承兑与贴现、外汇借款、外汇担保、自营及代客外汇买卖；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理委员会及其派出机构批准的其他业务)。
（2）柳州市城致新型城镇化投资管理有限公司
柳州市城致新型城镇化投资管理有限公司成立于 2016 年 4 月 20 日，注册
资本为 1,025,000.00 万元，经营范围为城镇化建设项目的开发与管理，土地开发，城市基础设施建设，城市重大公共服务项目建设；股权投资。
（3）柳州良业环境技术有限公司
柳州良业环境技术有限公司成立于 2018 年 10 月 23 日，注册资本为
11,569.51 万元，经营范围为负责柳州市中心区沿江夜景灯光整体提升工程 PPP项目协议项下的投资、建设、运营维护及技术服务；城市照明工程的设计与施工；旅游景区开发及管理；旅游工艺品开发及销售(象牙及其制品除外)；设计、制作、发布广告；广告咨询、策划与运营。
五、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东基本情况
柳州市投资控股有限公司全资控股广西柳州市建设投资开发有限责任公司，持有发行人 100%股权。柳州市投资控股有限公司已于 2011 年 8 月调出银监
会地方政府融资平台名单，并于 2018 年 9 月 19 日在上海证券交易所发行了规模
为 10 亿元的非公开公司债券，不属于地方政府融资平台。
柳州市投资控股有限公司是根据柳州市委、柳州市政府《柳州市国有资产管理体制改革方案》（柳发[2000]36 号）、《关于成立柳州市投资控股有限公司的通知》（xxx[2000]121 号文）成立的，具有法人资格的国有独资公司。该公司于 2001 年 7 月 25 日成立，截至 2019 年 9 月 30 日，注册资本人民币
193,053.41 万元，统一社会信用代码：91450200729770544X；该公司的经营范围：以公司拥有的法定资本、增值资本和借入资本金通过对外投资、上市、收购、兼并、破产、重组、参股、控股、产权交易、股份转让、租赁等各种途径进行优化配置、资源重组和资本运作，对城市公共基础设施、公益事业项目的投资，建筑材料销售，土地的整理和运营，房地产开发经营与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至 2018 年 12 月 31 日，柳州市投资控股有限公司经审计的资产总额为
12,973,670.78 万元，负债总额为 7,449,440.43 万元，所有者权益合计 5,524,230.35
万元；2018 年度公司实现营业收入 417,857.78 万元，净利润 63,162.43 万元。截至募集说明书出具之日，柳州市投资控股有限公司持有的发行人 100%股
权，无抵押、质押等受限情况。
（二）实际控制人基本情况
柳州市国有资产管理委员会为公司实际控制人，持有柳州市投资控股有限公司 100%股份，间接控制公司 100%股份。发行人实际控制人不属于地方政府融资平台。
柳州市国有资产监督管理委员会为柳州市政府直属特设机构。主要职能是：
（1）根据柳州市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规和柳州市政府规章履行出资人职责，监管柳州市直属企业的国有资产，加强国有资产的管理工作；
（2）负责企业国有资产基础管理，起草企业国有资产管理的规范性文件，
制定有关监管制度，依法对县（区）企业国有资产管理工作进行指导和监督；
（3）指导推进市属企业国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构，推动国有经济布局和结构的战略性调整；
（4）承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。建立和完善国有资产保值指标体系，拟订考核标准，通过统计、稽核等方式对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管；
（5）负责所监管企业工资分配管理工作，拟订所监管企业负责人收入分配政策并组织实施；
（6）通过法定程序对所监管企业领导人员进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营管理者激励和约束制度；
（7）负责组织所监管企业上交国有资本收益，参与制定国有资本经营预算有关管理制度和办法，按照有关规定负责国有资本经营预决算编制和执行等工作；
（8）根据柳州市政府的授权，负责对经营性国有资产的监督管理；
（9）按照出资人职责，督促所监管企业贯彻落实国家安全生产方针政策及有关法律法规、标准等工作；
（10）承办柳州市政府交办的其他事项。
此外，柳州市政府国有资产监督管理委员会党工委履行市委规定的职责。
（三）发行人股权结构图
图5-4 发行人股权结构图
六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至募集说明书签署之日，公司董事、监事人员及高级管理人员基本情况如下表所示：
表5-5 董事、监事、高级管理人员表
身份 | 姓名 | 性别 | 现任职务 | 任职期限 |
董事 | xxx | 男 | 董事长、党委书记 | 2017 年 01 月-2020 年 01 月 |
xxx | 男 | 董事、总经理 | 2018 年 06 月-2021 年 06 月 | |
xxx | 男 | 董事、副总经理 | 2017 年 01 月-2020 年 01 月 | |
xxx | x | 董事、副总经理 | 2017 年 01 月-2020 年 01 月 | |
xxx | x | 职工董事、融资部副经理 | 2017 年 03 月-2020 年 03 月 | |
xxx | 男 | 职工董事、工程管理部副 经理 | 2018 年 07 月-2021 年 07 月 | |
监事 | xx驱 | 男 | 监事会主席、投资管理部 经理 | 2017 年 07 月-2020 年 07 月 |
xxx | 女 | 监事、综合办公室副主任 | 2017 年 07 月-2020 年 07 月 | |
x x | x | 监事 | 2017 年 10 月-2020 年 10 月 | |
xxx | x | 职工监事、综合部科员 | 2017 年 07 月-2020 年 07 月 | |
x x | x | 职工监事、投资管理部副 经理 | 2017 年 07 月-2020 年 07 月 | |
高级管理人员 | xxx | x | 董事、总经理 | 2018 年 04 月-2021 年 04 月 |
xxx | 男 | 董事、副总经理 | 2017 年 01 月-2020 年 01 月 | |
xxx | x | 董事、副总经理 | 2017 年 01 月-2020 年 01 月 |
注：部分董事、监事、高级管理人员在上一任期后连任，但目前柳州市国资委尚未下达正式的任职文件。
截至募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员未持有发行人
股权及债券。
（一）董事会成员简历
xxx先生，1963 年 8 月生，汉族，中共党员，研究生学历。1987 年 7 月参加工作，历任广西柳州市建设投资开发有限责任公司工程科科员、科长，xx监理公司副经理、经理，广西柳州市建设投资开发有限责任公司副总经理，柳州东通投资开发有限公司总经理，党委书记。现任广西柳州市建设投资开发有限公司董事长、党委书记；兼广西柳州市城市建设投资发展集团有限公司董事长、党委书记，柳州市城市投资建设发展有限公司董事长、党委书记。
xxx先生，1976 年 2 月生，汉族，中共党员，本科学历。1996 年 7 月参加工作，曾任广西柳州市北城投资开发集团有限公司副总经理，广西柳州市建设投资开发有限责任公司副总经理。现任广西柳州市建设投资开发有限公司董事、
总经理；兼广西柳州市城市建设投资发展集团有限公司总经理，柳州市城市投资建设发展有限公司总经理。
xxx先生，1964 年 7 月出生，汉族，中共党员，研究生学历。历任柳州市第二建筑工程公司施工员、项目经理，生产科副科长，技术科第一副科长，科长、技术安全处处长，广西柳州市建设投资开发有限责任公司工程部副主任、主任、副总工程师。现任广西柳州市建设投资开发有限公司董事、副总经理；兼广西柳州市城市建设投资发展集团有限公司副总经理。
xxxxx，1963 年 8 月出生，汉族，本科学历。曾在广西地球物理勘察院、柳州市建筑材料设备公司工作，曾任柳州市建设委员会员工、法规科副科长、科长。现任广西柳州市建设投资开发有限公司董事、副总经理；兼广西柳州市城市建设投资发展集团有限公司副总经理。
xxxxx，1986 年 10 月出生，汉族，中共党员，研究生学历。2009 年至今就职于广西柳州市建设投资开发有限公司，任资产经营管理部科员，融资部科员、副主任。现任广西柳州市建设投资开发有限公司融资部副经理、职工董事；兼广西柳州市城市建设投资发展集团有限公司融资部副经理。
xxxxx，1982 年 8 月出生，壮族，中共党员，本科学历。历任广西建工集团第三建筑工程有限责任公司职员，广西柳州市建设投资开发有限责任公司科员，现任广西柳州市建设投资开发有限责任公司工程管理部副经理、职工董事。
（二）监事会成员xx
xx驱先生，1969 年 10 月出生，汉族，本科学历。历任十一冶公司技术员、上海公司技术负责人，柳州大公监理公司职员，广西柳州市建设投资开发有限公司工程部项目代表、副主任、主任，发展部主任。现任广西柳州市建设投资开发有限公司监事会主席、投资管理部经理；兼广西柳州市城市建设投资发展集团有限公司投资管理部经理。
xx先生，1985 年 6 月出生，汉族，本科学历。曾就职于 AVC（深圳）公司、中国电信广西南宁分公司、广西柳工机械股份有限公司，现任广西柳州市建设投资开发有限责任公司监事；兼广西柳州市城市建设投资发展集团有限公司战略发展部副经理。
xxx女士，1968 年 10 月出生，汉族，中共党员，本科学历。历任洛维园
艺场通讯员、干事、团委副书记，柳州地区食品公司办公室主任，柳州地区商业局干事、办公室副主任，广西柳州市建设投资开发有限责任公司科员、主办、副主任。现任广西柳州市建设投资开发有限责任公司综合办公室副主任、监事；兼广西柳州市城市建设投资发展集团有限公司办公室副主任。
xxxxx，1989 年 12 月出生，汉族，本科学历。曾任柳州市龙建投资开发有限责任公司出纳。现任广西柳州市建设投资开发有限责任公司综合部科员、职工监事。
xx先生，1985 年 2 月出生，汉族，研究生学历。曾就职于广西三建，后任职广西柳州市建设投资开发有限责任公司计划发展部副经理。现任广西柳州市建设投资开发有限责任公司投资管理部副经理、职工监事。
（三）高级管理人员简历
xxx先生，详见董事会成员简历。xxx先生，详见董事会成员简历。xxxxx，详见董事会成员简历。
（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况
姓名 | 公司职务 | 兼职情况 | 兼职担任的 职务 |
xxx | 董事长、党委书记 | 广西柳州市城市建设投资发展集团有限公司 | 董事长、党委 书记 |
柳州市城市投资建设发展有限公司 | 董事长、党委 书记 | ||
xxx | 董事、总经理 | 广西柳州市城市建设投资发展集团有限公司 | 总经理 |
柳州市城市投资建设发展有限公司 | 总经理 | ||
xxx | 董事、副总经理 | 广西柳州市城市建设投资发展集团有限公司 | 副总经理 |
xxx | 董事、副总经理 | 广西柳州市城市建设投资发展集团有限公司 | 副总经理 |
xxx | xx董事 | 广西柳州市城市建设投资发展集团有限公司 融资部 | 副经理 |
罗胜驱 | 监事会主席 | 广西柳州市城市建设投资发展集团有限公司 投资管理部 | 经理 |
章楚 | 监事 | 广西柳州市城市建设投资发展集团有限公司 战略发展部 | 副经理 |
陆治平 | 监事 | 广西柳州市城市建设投资发展集团有限公司 办公室 | 副主任 |
发行人董事、监事和高级管理人员均不是政府公务员。
七、发行人主要业务基本情况
（一）发行人主要业务
1、发行人营业收入构成
公司营业收入主要来源于土地整理业务、房地产开发及保障房建设业务，公司收入来源构成如下：
表5-6 发行人营业收入构成表
单位：万元
项目 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
主营业务： | ||||||||
房地产开发及保障房建设业 务 | 6,926.59 | 69.93% | 70,703.41 | 63.93% | 77,132.99 | 45.03% | 59,075.90 | 69.68% |
土地整理 | - | - | 34,448.19 | 31.15% | 85,024.27 | 49.63% | 21,800.63 | 25.71% |
其他收入 | 1,367.29 | 13.80% | 3,019.72 | 2.73% | 6,705.51 | 3.91% | 2,609.88 | 3.08% |
主营业务小计 | 8,293.88 | 83.74% | 108,171.32 | 97.82% | 168,862.77 | 98.58% | 83,486.41 | 98.47% |
其他业务： | ||||||||
租赁收入 | 1,610.66 | 16.26% | 2,374.69 | 2.15% | 2,385.89 | 1.39% | 1,296.23 | 1.53% |
其他收入 | - | - | 40.42 | 0.04% | 50.94 | 0.03% | 1.89 | 0.00% |
其他业务小计 | 1,610.66 | 16.26% | 2,415.11 | 2.18% | 2,436.84 | 1.42% | 1,298.12 | 1.53% |
合计 | 9,904.54 | 100.00% | 110,586.43 | 100.00% | 171,299.60 | 100.00% | 84,784.52 | 100.00% |
表5-7 发行人营业成本构成表
单位：万元
项目 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||||
成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | |
1、主营业务 | ||||||||
房地产开发及保 障房建设业务 | 5,004.43 | 80.56% | 50,896.81 | 63.70% | 65,202.05 | 48.01% | 40,095.39 | 71.96% |
土地整理业务 | - | - | 26,945.57 | 33.72% | 64,640.44 | 47.60% | 15,171.92 | 27.23% |
其他成本 | 408.66 | 6.58% | 685.39 | 0.86% | 4,632.95 | 3.41% | - | - |
主营业务小计 | 5,413.08 | 87.14% | 78,527.78 | 98.28% | 134,475.44 | 99.02% | 55,267.31 | 99.19% |
2、其他业务 | ||||||||
租赁成本 | 798.94 | 12.86% | 1,332.33 | 1.67% | 1,332.33 | 0.98% | 453.05 | 0.81% |
其他成本 | - | - | 45.89 | 0.06% | - | - | - | - |
其他业务小计 | 798.94 | 12.86% | 1,378.22 | 1.73% | 1,332.33 | 0.98% | 453.05 | 0.81% |
合计 | 6,212.02 | 100.00% | 79,905.99 | 100.00% | 135,807.77 | 100.00% | 55,720.36 | 100.00% |
表5-8 发行人毛利润构成表
单位：万元
项目 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||||
毛利润 | 占比 | 毛利润 | 占比 | 毛利润 | 占比 | 毛利润 | 占比 | |
主营业务： | ||||||||
房地产开发及保 障房建设业务 | 1,922.16 | 52.06% | 19,806.60 | 64.56% | 11,930.94 | 33.62% | 18,980.51 | 65.31% |
土地整理 | 0.00 | 0.00% | 7,502.62 | 24.45% | 20,383.83 | 57.43% | 6,628.71 | 22.81% |
其他业务 | 958.63 | 25.96% | 2,334.33 | 7.61% | 2,072.56 | 5.84% | 2,609.88 | 8.98% |
主营业务小计 | 2,880.80 | 78.02% | 29,643.54 | 96.62% | 34,387.33 | 96.89% | 28,219.10 | 97.09% |
其他业务： | ||||||||
租赁业务 | 811.72 | 21.98% | 1,042.36 | 3.40% | 1,053.56 | 2.97% | 843.18 | 2.90% |
其他业务 | 0.00 | 0.00% | -5.47 | -0.02% | 50.94 | 0.14% | 1.89 | 0.01% |
其他业务小计 | 811.72 | 21.98% | 1,036.90 | 3.38% | 1,104.51 | 3.11% | 845.07 | 2.91% |
合计 | 3,692.52 | 100.00% | 30,680.44 | 100.00% | 35,491.83 | 100.00% | 29,064.17 | 100.00% |
表5-9 发行人xxx构成表
项目 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
主营业务： | ||||
房地产开发及保障房建设业务 | 27.75% | 28.01% | 15.47% | 32.13% |
土地整理 | - | 21.78% | 23.97% | 30.41% |
其他业务 | 70.11% | 77.30% | 30.91% | 100.00% |
主营业务小计 | 34.73% | 27.40% | 20.36% | 33.80% |
其他业务： | ||||
租赁业务 | 50.40% | 43.89% | 44.16% | 65.05% |
其他业务 | - | -13.53% | 100.00% | 100.00% |
其他业务小计 | 50.40% | 42.93% | 45.33% | 65.10% |
合计 | 37.28% | 27.74% | 20.72% | 34.28% |
2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月，发行人分别实现营业收入 84,784.52 万元、171,299.60 万元、110,586.43 万元和 9,904.54 万元，2018 年
较 2017 年营业收入减少 35.44%，主要是因为 2018 年发行人土地整理业务受到柳州市土地出让进度的影响，2018 年收入较 2017 年显著降低，造成营业收入降低。
从收入结构看，2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月，房地产
开发及保障房建设业务收入金额分别为 59,075.90 万元、77,132.99 万元、70,703.41万元和 6,926.59 万元，占营业收入比例为 69.68%、45.03%、63.93%和 69.93%。发行人房地产开发及保障房建设业务收入主要是保障房业务收入。
土地整理收入是公司的重要的收入来源之一， 2016 年度、2017 年度、2018年度及 2019 年 1-9 月，公司土地整理收入分别为 21,800.63 万元、85,024.27 万元、
34,448.19 万元和 0.00 万元，占营业收入比例分别为 25.71%、49.63%、31.15%和
0.00%。发行人土地整理业务由发行人在第四季度确认收入，因此 2019 年 1-9 月
确认的收入为 0.00 万元。
发行人主营业务中其他收入主要包括管理费收入及可供出售金融资产收益等。2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，发行人主营业务中其他收入分别为 2,609.88 万元、6,705.51 万元、3,019.72 万元和 1367.29 万元，其中管理费收入分别为 1,731.77 万元、1,374.66 万元、1,987.65 万元和 821.76 万元，占营业收入比例分别为 3.08%、3.91%、2.73%和 13.80%。
2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月，发行人营业成本分别
为 55,720.36 万元、135,807.77 万元、79,905.99 万元和 6,212.02 万元，发行人 2018
年营业成本较上年度减少 41.16%，主要系发行人 2018 年主营业务中保障房建设和土地整理成本降低，从而营业成本大幅降低。
2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月，发行人分别实现毛利润分别为 29,064.16 万元、35,491.83 万元、30,680.44 万元和 3,692.52 万元，xxx分别为 34.28%、20.72%、27.74%和 37.28%。
根据柳州市的商品房供求量与住宅用地的供求量走势，具体如下：
数据来源：柳房网
数据来源：柳房网
随着柳州市经济的不断发展，可以看到商品房市场的成交均价在 2016 年之后保持了 10%以上的年增长速度，商品房成交价格增幅远大于住宅用地成交价增幅。
报告期内，发行人保障房及房地产业务毛利率分别为 32.13%、15.47%、 28.01%以及 27.75%，呈波动趋势，发行人保障房及房地产业务毛利率较高，主要是由于发行人开发的保障房项目土地均为发行人自行整理的土地或者作价出资土地，项目成本支出较低。
毛利率出现波动主要是由于发行人 2017 年实现的房地产收入主要以保障房为主，主要为拆迁户支付的费用，价格低于市场价，毛利率相较商业开发较低，
导致整体毛利率有所下降，随着 2018 年以及 2019 年 1-9 月商业开发占比的上升，
柳州市房价显著上涨也是发行人 2018 年房地产开发及保障房建设业务毛利率上涨的重要原因,发行人此业务板块毛利率处于 20%-30%的合理区间。
（二）发行人主营业务模式
1、土地整理业务
发行人的土地整理开发业务主要为按照城市规划功能和柳州市政地下基础设施配套指标的要求，实施征地补偿、拆迁安置、土地平整、市政基础设施和社会公共配套设施建设，使“生地”成为“熟地”，达到出让的标准。
依据《柳州市人民政府办公室关于印发国有资产投融资平台公司土地整理及运营试行办法的通知》(柳政办[2008]74 号)，发行人的土地整理开发业务内容主要是受柳州市土地交易储备中心委托整理开发相关土地，使区域范围内的土地达到“七通一平”的建设条件。柳州市政府同意对发行人的土地整理开发项目，给予发行人经柳州市国土局相关部门审核后的宗地开发整理成本，土地按照国有建设用地招标、拍卖、挂牌出让程序出让后，柳州市财政局按土地开发整理成本的一定比例给予发行人土地开发整理业务利润。
发行人对新增建设用地的土地一级开发整理按以下程序进行：由市土地交易储备中心委托发行人根据国家产业政策和土地利用总体规划、城市规划提出项目申请；按审批权限报发改部门审批、核准或备案；市国土局出具土地预审意见，规划局出具规划意见；发行人按国土部门要求准备上报农用地转建设用地和征地材料；农用地转为建设用地和土地征收获批后，由发行人进行土地一级开发整理，生地变熟地后，交给市土地交易储备中心公开出让，土地按照国有建设用地招标、拍卖、挂牌出让程序招牌挂出让后土地出让金除上交国家和自治区及相关税费部分，根据发行人土地一级开发整理成本的一定比例确认利润。
土地整理业务前期建设资金主要来源为银行贷款或公司自有资金；土地整理业务收入在同时满足下列条件下确认收入，即：①土地整理工作已完工；②发行人收到款项或取得收款权利；③项目相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
会计处理方式为：
借：银行存款/应收账款贷：主营业务收入
应交税费---应交增值税结算方式为现金结算。
发行人负责筹集实施土地一级整理项目所需资金，并且负责资金到位；调查掌握土地利用现状、地上物现状、主要规划指标说明并附控制性详细规划成果、土地勘测成果报告及附图等项目基本情况；编制征地拆迁工作方案并实施，编制土地征地拆迁安置方案并报有关部门批准后实施；编制土地一级整理等各项工作的方案并组织实施；在柳州市土地交易储备中心向发行人发出拟出让土地通知之日起的五个工作日内，发行人向柳州市土地交易储备中心及时交付经验收合格、符合出让条件的土地。
2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月份，公司土地整理收入分别为 21,800.63 万元、85,024.27 万元、34,448.19 万元和 0.00 万元。发行人主要已完工和在建的土地整理项目明细如下：
表5-10 发行人主要已完工的土地整理项目情况表
单位：万元，平方米
项目 | 开工时间 | 完工时间 | 总投资额 | 2019 年 9 月 末已投资额 | 土地面积 | 已确认收入金额 | 报告期内回款情况 | |||
2019 年 1-9 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 | |||||||
学院路延长线东 侧皇娘山北侧、学院路东侧地块 | 2016 年 | 2017 年 | 12,629.08 | 12,629.08 | 41,122.79 | - | 15,953.89 | - | - | 15,953.89 |
马鹿山延长线南侧学院路延长线 东侧 | 2016 年 | 2017 年 | 6,964.63 | 6,964.63 | 18,429.98 | - | 9,324.48 | - | - | 9,324.48 |
xx路西侧鸿泰 名城以北 | 2015 年 | 2018 年 | 7,351.86 | 7,351.86 | 11,919.85 | - | 9,169.82 | - | - | 9,169.82 |
工业博物馆西南 侧地块 | 2016 年 | 2017 年 | 64,640.44 | 64,640.44 | 85,840.43 | - | - | 85,024.27 | - | 85,024.27 |
天山公园xx地 区改造 | 2015 年 | 2016 年 | 12,665.00 | 19,497.35 | 27,703.03 | - | - | - | 19,742.38 | 19,742.38 |
牛车坪增补地块 | 2015 年 | 2016 年 | 1,533.80 | 1,533.80 | 3,948.39 | - | - | - | 2,058.25 | 2,058.25 |
合计 | - | - | 105,784.81 | 112,617.16 | 188,964.47 | - | 34,448.19 | 85,024.27 | 21,800.63 | 105,784.81 |
注：完工项目总投资额等于已投资额系项目完工后根据实际情况对总投资额进行了调整所致。
表5-11 发行人主要在建的土地整理项目情况表
单位：万元，亩
项目 | 项目建设内容 | 开工时间 | 预计完工时间 | 总投资额 | 2019 年9 月 末已投资额 | 土地面积 | 报告期 x确认收入 | 回款情况 |
518 柳长路西 侧居住及配套 | 土地整 理施工 | 2016 年 | 2019 年 | 5,307.00 | 8,055.35 | 5.88 | - | 项目完工后回款 |
519 柳长路东 侧居住及配套 | 土地整 理施工 | 2016 年 | 2020 年 | 2,664.00 | 3,900.51 | 4.96 | - | 项目完工后回款 |
520 南环路北 侧居住及配套 | 土地整 理施工 | 2016 年 | 2019 年 | 6,666.00 | 2,509.93 | 16.68 | - | 项目完工后回款 |
水山旅游服务 区项目 | 土地整 理施工 | 2018 年 | 2020 年 | 3,000.00 | 412.55 | 49.88 | - | 项目完工后回款 |
鱼峰区城中村 改造 | 土地整 理施工 | 2018 年 | 2020 年 | 35,000.00 | 2,547.39 | 350.00 | - | 项目完工后回款 |
大龙潭公园东 侧 | 土地整 理施工 | 2018 年 | 2020 年 | 37,767.00 | 13,816.61 | 505.24 | - | 项目完工后回款 |
灵湖路以南居 住及配套 | 土地整 理施工 | 2018 年 | 2020 年 | 7,200.00 | 5,359.85 | 18.15 | - | 项目完工后回款 |
合计 | - | - | - | 97,604.00 | 36,602.19 | 950.79 | - | - |
注：1、在建项目总投资额为该项目前期预估投资金额，故与实际已投资金额存在偏差。
2、在建土地整理项目均未确认收入系土地整理项目需完工进行招拍挂后才能确认收入。
截至 2019 年 9 月末，发行人拟建土地整理项目如下：
项目名称 | 工期 | 拟投资（万元） | 土地面积（亩） |
三江侗文化旅游区改造 | 2020 年-2023 年 | 30,000.00 | 280.00 |
生态扶贫产业区改造 | 2020 年-2023 年 | 80,000.00 | 500.00 |
浔江半岛整理 | 2021 年-2024 年 | 15,000.00 | 100.00 |
合计 | - | 125,000.00 | 880.00 |
在建土地整理项目由于土地整理工作尚未完成，发行人亦未收到款项或取得收款权利，并不符合收入确认条件，因此并未在报告期确认收入。对于已完工项目，发行人根据政府对发行人确认支付土地整理款的进度，在报告期内逐步确认收入。
2、房地产开发及保障房建设业务
房地产开发及保障房建设业务方面，发行人取得相关批文且相关资金到位后，进行项目开发建设，发行人采取招标方式确定并委托承包商进行相关工程设计与建设。
发行人保障房建设业务主要为保障性安居工程项目建设。发行人目前房地产开发资质为二级。保障房建设任务主要由发行人本部负责，主要是棚户区改造。按照柳州市政府的统一规划，发行人承担相应规模的棚户区改造建设任务，以自有土地进行开发建设，资金来源为自行筹资或银行贷款，项目取得相关批文且相关资金到位后，发行人采取招标方式确定并委托承包商进行相关工程设计与建设。待项目启动之后，通过各类融资渠道获取后期开发资金。项目建设完工之后，融资人首先安置原棚户区居民，其他商品房进行市场化销售，项目竣工以后融资人委托销售代理公司对相关房产进行销售。
该业务收入命名为“房地产开发及保障房建设业务收入”主要是由于公司科目设置的原因。因为公司将保障房和房地产项目纳入相同会计科目核算，因此将相关业务披露为“房地产开发及保障房建设业务收入”。
房地产开发及保障房建设项目的商品房部分销售对象主要为个人购房者；保障房的销售对象为被拆迁户。
发行人根据柳州市保障房建设的整体规划进行保障房项目建设，项目建设完成后保障房部分以低于市场一般价的价格对被拆迁户进行销售；同时一部分住宅、停车场、底层商铺采用市场化销售模式，按市场价格进行销售，以达xx整体项目收益的目的。另外，发行人也进行部分的商品房开发建设业务。
关于房地产开发及保障房建设经营模式，发行人按照柳州市政府的统一规划，发行人承担相应规模的保障房项目建设任务，发行人以自有土地进行开发建设，资金来源为自行筹资或银行贷款，发行人垫付一定的资本金，取得相关批文且相关资金到位后，发行人采取招标方式确定并委托承包商进行相关工程设计与建设。待项目启动之后，通过各类融资渠道及政府补助获取后期开发资金，后期建设之后，发行人首先回迁安置原棚户区居民，剩余进行市场化销售，公司能够获得的项目收益包括：回迁安置后剩余销售收益，配套商业、停车场收益等。
公司保障性住房可销售部分根据国家有关政策通常低于市场价格出售，公司保障性住房销售毛利率的高低与所销售楼盘中商铺和停车位中占比的高低直接
相关。
划分依据方面，发行人开发的房地产项目均列入保障房项目，进行保障房项目建设后对拆迁户进行安置，项目对外销售比例取决于地块拆迁户数量、拆迁户选择产权置换安置方式的比例等因素。根据发行人开发的保障房项目具体文件要求的安置户数，安置户数以内产生的保障房销售收入计入保障房收入，超出安置户数以外产生的房地产收入及配套的商业、停车场等产生的收入计入房地产开发收入。
2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月，房地产开发及保障房建
设业务收入金额分别为 59,075.90 万元、77,132.99 万元、70,703.41 万元和 6,926.59万元，占营业收入比例为 69.68%、45.03%、63.93%和 69.93%。发行人房地产开发及保障房建设业务收入主要是保障房业务收入。
发行人在房屋销售时，在同时满足下列条件的情况下，确认销售收入，即：
①房屋建设完工；②房屋经验收合格；③取得房屋面积测绘报告；④房屋已交付买主；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
会计处理方式为：
（1）收到预售房款：借：银行存款
贷：预收账款
（2）交房后确认收入：借：预收账款
贷：主营业务收入
应交税费---应交增值税结算方式为现金结算。
2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月，房地产开发及保障房建
设业务收入金额分别为 59,075.90 万元、77,132.99 万元、70,703.41 万元和 6,926.59
万元。
报告期内，发行人主要房地产项目包括保障房建设以及房地产开发，其中保障房项目平均售价约为 7,500 元/平方米，房地产开发项目平均售价约为 9,500 元
/平方米，报告期内，每期分类型确认收入及已累计确认收入情况如下：
单位：万元
类型 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 | ||||
收入 | 报告期已累计确认收入 | 收入 | 报告期已累计确认收入 | 收入 | 报告期已累计确认收入 | 收入 | 报告期已累计确认收入 | |
保障房建设 | 6,926.59 | 128,290.29 | 46,506.57 | 121,363.69 | 67,322.32 | 74,857.12 | 7,534.81 | 7,534.81 |
房地产开发 | 0.00 | 85,548.61 | 24,196.85 | 85,548.61 | 9,810.67 | 61,351.76 | 51,541.09 | 51,541.09 |
合计 | 6,926.59 | 213,838.89 | 70,703.41 | 206,912.29 | 77,132.99 | 136,208.88 | 59,075.90 | 59,075.90 |
最近一年房地产开发及保障房建设业务收入中来自保障房建设和房地产开发的收入、利润及占比情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2018 年度 | |||
收入 | 占比 | 利润 | 占比 | |
保障房建设 | 46,506.57 | 65.78% | 11,533.38 | 58.23% |
房地产开发 | 24,196.85 | 34.22% | 8,273.22 | 41.77% |
合计 | 70,703.41 | 100.00% | 19,806.60 | 100.00% |
最近一年来自房地产业务的不同业态类型收入占比情况如下表所示：
单位：万元
类型 | 2018 年度 | |
收入 | 占比 | |
保障房建设（销售给拆迁户） | 46,506.57 | 65.78% |
商业、停车场等配套 | 24,196.85 | 34.22% |
合计 | 70,703.41 | 100.00% |
注：房地产开发收入即商业、停车场等配套的收入
截至 2019 年 9 月末，发行人已完工的房地产开发及保障房建设项目情况如下表：
单位：万元
项目名称 | 建设工期 | 总投资额 | 已投资额 | 已确认收入金额 | 2016 年至今回款金额 | 累计收入 | 累计回款 | ||||
2019 年 1-9 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 | 报告期累计 收入 | |||||||
金沙角 | 0000-0000 | 000,678.36 | 230,678.36 | - | 28,304.01 | 77,432.57 | 27,140.77 | 132,877.35 | 137,701.27 | 253,676.92 | 256,303.10 |
瑞景文苑 | 0000-0000 | 000,300.00 | 134,933.76 | 6,926.59 | 41,787.23 | - | - | 48,713.82 | 84,667.24 | 48,713.82 | 84,667.24 |
东方国际 | 2012-2016 | 14,432.57 | 14,432.57 | - | 291.09 | -299.58 | 17,837.27 | 17,828.78 | 18,235.98 | 17,828.78 | 18,235.98 |
福地华府 | 2013-2016 | 11,547.71 | 11,547.71 | - | - | - | 14,097.86 | 14,097.86 | 15,759.49 | 14,097.86 | 15,759.49 |
鹿山嘉园 | 2012-2015 | 19,270.00 | 15,085.69 | - | 321.09 | - | - | 321.09 | 8,682.26 | 321.09 | 8,682.26 |
合计 | 6,926.59 | 70,703.42 | 77,132.99 | 59,075.90 | 213,838.90 | 265,046.24 | 334,638.47 | 383,648.07 | |||
注：完工项目总投资额等于已投资额系项目完工后根据实际情况对总投资额进行了调整所致。
项目名称 | 项目区位 | 总建筑面积 （平方米） | 可售面积（平方米） | 已售面积（平方米） | 去化率 （%） | 建设规划 | |||
规划总户数 | 安置户数 | 商品房户数 | 其他地产情况 | ||||||
金沙角 | 柳州市城中区 | 412,897.00 | 303,687.30 | 303,687.30 | 100.00 | 3,978 | 2,639 | 629 | 商铺 64 户，剩余为车位 |
广西柳州市建设投资开发有限责任公司 公开发行公司债券募集说明书
瑞景文苑 | 柳州市鱼峰区 | 306,896.10 | 306,896.10 | 306,896.10 | 100.00 | 3,261 | 2,150 | 875 | 商铺 22 户，剩余为车位 |
东方国际 | 柳州市鱼峰区 | 42,602.00 | 26,596.20 | 26,596.20 | 100.00 | 447 | 169 | 60 | 商铺 19 户，剩余为车位 |
福地华府 | 柳州市柳南区 | 34,844.00 | 22,578.13 | 22,578.13 | 100.00 | 237 | 232 | 2 | 商铺 3 户 |
鹿山嘉园 | 柳州市城中区 | 48,010.56 | 36,559.74 | 36,559.74 | 100.00 | 525 | 204 | 136 | 商铺 30 户，剩余为车位 |
67
截至 2019 年 9 月末，发行人主要在建的房地产开发及保障房建设项目情况如下表：
单位：万元，平方米
项目名称 | 项目类型 | 项目所在地 | 建设工期 | 项目进度 | 资金来源 | 总建筑面积 | 总投资 | 2019 年 9 月末累计投资 | 已确 认收入 | 2016 年至今回款金额 |
锦绣龙城一期 | 商住 | 柳州市牛车坪 片区 | 2013- 2019 | 室内外装 修 | 自筹 | 331,113.90 | 156,588.00 | 293,952.78 | - | 1,697.60 |
天山雅筑 | 商住 | 柳州市天山路 | 2016- 2020 | 主体建设 | 自筹 | 307,873.78 | 132,664.82 | 158,492.77 | - | 9,538.82 |
观山福邸 | 商住 | 柳州市 牛车坪片区 | 2018- 2022 | 主体建设 | 自筹 | 581,113.96 | 236,913.06 | 143,603.88 | - | 13,648.12 |
丽xxx | 商住 | 学院路 延长线 | 2018- 2022 | 主体 建设 | 自筹 | 137,066.31 | 88,415.48 | 38,897.18 | - | - |
合计 | - | - | - | - | - | 1,357,167.95 | 614,581.36 | 634,946.61 | - | 24,884.54 |
注：1、在建房地产开发及保障房建设项目未确认收入系项目需完工进行交付后才能确认收入。
2、锦绣龙城一期项目于 2013 年开工，项目早期立项规划和批复时间做的测算投资额较低，由于地价上涨、原材料及人工成本上涨等原因，加上该项目开发区域的不断扩大，导致该项目截止到 2019 年 9 月末累计投资超出总投资金额较多。由于该项目前期拆迁费用较高且为精装修交房，故建筑面积虽小于观山福邸项目，但总投资相对较大。
3、锦绣龙城一期项目以及丽xxx项目部分为拆迁安置住房，此部分无销售额。发行人先利用自有资金进行投资，后续政府核算支付部分拆迁安置费用，以该部分拆迁安置费用xx项目支出，导致回款金额较少，其他项目不存在此情况。
截至 2019 年 9 月末，发行人主要在建的房地产开发及保障房建设项目建设
规划及未来销售计划情况如下表：
项目名称 | 项目区位 | 可售面积 （平方米） | 已售面积 （平方米） | 去化率 （%） | 建设规划 | 未来销售计划 | ||||||
规划总户数 | 安置户数 | 商品 房户数 | 其他 地产情况 | 2020 年计划销售面积 （平方米） | 2021 年计划销售面积 （平方米） | 2022 年计划销售面积 （平方米） | 2023 年及以后计划销售面积 （平方米） | |||||
锦绣龙城 一期 | 柳州市 城中区 | 325,750.00 | 206,473.02 | 63.38 | 2,898 | 2,898 | - | - | 53,674.64 | 41,746.94 | 23,855.40 | - |
67
天山雅筑 | 柳州市 鱼峰区 | 202,847.51 | 4,960.13 | 2.45 | 779 | 496 | 231 | 商铺 52 户 | 89,049.32 | 69,260.58 | 39,577.48 | - |
观山福邸 | 柳州市 城中区 | 441,646.61 | - | - | 3,112 | 1,868 | 1,197 | 商铺 47 户 | - | - | 143,785.98 | 215,678.98 |
丽xxx | 柳州市 城中区 | 123,795.00 | - | - | 380 | 360 | - | 商铺 23 户 | - | - | 69,207.75 | 54,587.25 |
注：截止到 2019 年 9 月末，锦绣龙城一期去化率为 63.38%，主要是由于部分为拆迁安置住房，占比约为 70%，剩余为可销售保障房，拆迁安置住房视同销售，故导致去化率较高。丽xxx项目尚未完工，未进行销售安置，拆迁安置比例占比约为 75%。
截至 2019 年 9 月末，发行人拟建房地产开发及保障房建设项目情况如下：
项目名称 | 工期 | 拟投资（万元） | 建筑面积（平方米） |
三江县大洲岛保障房 | 2020 年至 2022 年 | 42,000.00 | 120,000.00 |
合计 | - | 42,000.00 | 120,000.00 |
在建房地产开发及保障房建设项目由于尚未完工，房屋也未交付买主，并不符合收入确认条件，因此并未在报告期确认收入。对于已完工项目，发行人根据房屋交房进度，在报告期内逐步确认收入。
3、项目代建业务
发行人项目代建业务根据《柳州市政府投资项目代建制暂行办法》（xxx[2003]42 号）的规定进行运营。发行人的市政工程代建业务内容主要是受市政府委托，代建防洪堤、教育系统、医疗系统、公园、体育馆等，相关代建项目实行代建协议管理，代建单位确定后，建设单位与代建单位签订项目代建委托合同，代建合同约定了工程建设管理的范围与内容、双方的权利和义务、管理费用的计取和支付以及相应的违约责任。
发行人代建的项目主要分为城市公用设施建设项目（供水、供气、供热、公共交通等）和市政工程项目（城市道路、排水、防洪、照明、园林绿化等）。
因发行人基础设施建设业务收入确认与一般基础设施建设运营主体收入确认原则（将项目全部投资额全额确认为成本、并将政府回购款全额确认为收入）不同，仅将收取的项目建设管理费用等确认为项目收入，财务报表收入规模体现较小。2016 年度、2017 年度及 2018 年度，发行人代建管理费收入分别为 1,731.77万元、1,374.66 万元和 1,049.81 万元。
根据《柳州市人民政府关于印发柳州市政府投资项目代建制暂行办法的通
知》（xxx〔2003〕42 号），建设项目代建实行代建合同管理，代建单位确定后，建设单位与代建单位签订项目代建委托合同，代建项目竣工验收后，产权属于建设单位的资产在柳州市财政局监管下由代建单位移交建设单位管理使用；属于公益性的资产，在柳州市财政局监管下由代建单位移交有关部门管理、维护。具体业务模式为发行人作为总承包人实施建设，业主单位按项目建设进度按年向发行人拨付专项资金用于项目建设，在项目建设期间业主单位分年度向发行人支付代建管理费。
发行人按照项目与政府签订代建协议，发行人所有代建协议均为有效协议，协议条款中均已明确了资金安排，设置了妥当的市场补偿机制，但未明确具体的回款时间点。截至到 2019 年 9 月末，发行人负责的代建业务回款金额约 38.33亿元，用于冲减其他非流动资产。
发行人主要会计处理方式具体如下：
（1）项目建设期间，工程项目产生各项支出时，借记“其他非流动资产”、贷记“银行存款”，同时根据支出计算应收管理费收入，借记“应收账款”、贷记“营业收入”；
（2）项目建设期间，发行人收到业主单位按项目建设进度全额拨付的用于项目建设的专项资金时，借记“银行存款”、贷记“长期应付款”；发行人收到业主单位分年度平均支付的管理费时，借记“银行存款”、贷记“应收账款”；
（3）项目完工移交时，其他非流动资产和长期应付款余额同时转出，借记“长期应付款”、贷记“其他非流动资产”。
主要项目情况如下表：
截至 2019 年 9 月末，发行人主要代建项目情况如下表：
项目名称 | 建设期间 | 总投资额（亿元） | 已投资额（亿元） | 预计后续投资需要 | 项目回款安排 | 收入确认方式 | 截至 2019 年 9 月末已确认收 入（万元） | 报告期内已回款金 额（万元） |
马鹿山公园 | 2010-2019 | 14.62 | 14.83 | - | 业 主 单 位 根 据 | 按 照 已 投 资 规 模 为 | 779.73 | 785.97 |
龙潭湖xx景 | 2011-2019 | 7.87 | 6.05 | 1.82 | 485.71 | 489.60 |
观工程 | 项 目 进 度 进 行 拨款 | 基数，按照一 定 比 例确 认 管 理 x收入 | ||||||
鱼峰公园 | 2010-2019 | 6.63 | 5.35 | 1.28 | 450.69 | 455.20 | ||
天山路 | 2009-2019 | 6.19 | 4.73 | 1.46 | 411.62 | 415.74 | ||
李宁体育馆 | 2010-2019 | 5.59 | 4.25 | 1.34 | 373.69 | 377.42 | ||
磨太路 | 2009-2019 | 4.39 | 3.84 | 0.55 | 340.32 | 343.73 | ||
xx中心医院 | 2009-2019 | 3.20 | 2.87 | 0.33 | 262.60 | 265.23 | ||
华丰湾 | 2012-2019 | 2.81 | 2.12 | 0.69 | 202.69 | 202.69 | ||
合计 | - | 51.30 | 44.04 | 7.26 | - | - | 3,307.05 | 3,335.57 |
截至 2019 年 9 月末，发行人无拟建的代建项目，无新建项目的计划和安排。
（三）所在行业状况
1、土地开发整理行业
城市土地整理与开发是通过对城市土地进行勘测、设计、拆迁、维护、整治和城市基础设施配套建设，对土地利用现状进行调整、改造、综合整治、提高土地利用率和产出率，改善生产、生活条件和生态环境的过程，包括新城区的土地开发和旧城区土地的再开发。同时，城市土地整理与开发盘活了存量土地，增加了城市土地的经济供给。土地开发整理行业是一个开放度很低的行业，与宏观经济形势及国家政策走向高度相关，其中政策对该行业的发展仍然起着主导作用。
随着我国城市化进程加快，城镇用地的空间拓展已成为我国土地利用变化的主要特征之一。为指导各地土地整理工作的开展，国土资源部于 2000 年制订了《土地开发整理行业标准》，对土地整理开发规划的编制、土地整理开发设计、土地整理开发项目验收提出了具体的要求。为加强和规范土地开发整理规划，科学指导土地开发整理工作，2002 年 3 月和 4 月国土资源部又先后颁发了《关于认真做好土地整理开发规划工作的通知》和《土地开发整理规划管理若干意见》。国土资源部规划司和国土资源部土地整理中心联合编制的《土地开发整理规划实例》，选择了不同自然条件、地域类型、经济发展水平的四个地区进行试点，对土地开发整理规划课题的研究摸索出不少值得借鉴的观点和方法。自从新《土地管理法》实施以来，土地开发整理保障了我国耕地总量的动态xx，促进了经济、社会、生态效益的提高。“十三五”时期是我国全面建设小康社会的关键时期，城市土地整理与开发是保障发展、保护耕地、统筹城乡土地配置的重大战略举措，有利于最大限度地发掘城镇土地资源的潜力，实现资源利用和综合效益最大化、
最优化，推动城市的可持续发展。同时，土地作为不可再生资源，长期内将保持升值趋势，因此土地整理与开发也将会保持健康稳定地发展。
2、房地产开发及保障房建设
住房问题是重要的民生问题。2013 年 7 月 12 日，国务院发布《国务院关于加快棚户区改造工作的意见》（国办发[2013]25 号），要求以改善群众住房条件作为出发点和落脚点，加快推进各类棚户区改造，重点推进资源枯竭型城市及独立工矿棚户区、三线企业集中地区的棚户区改造，稳步实施城中村改造。2013年至 2017 年改造各类棚户区 1,000 万户，使居民住房条件明显改善，基础设施和公共服务设施建设水平不断提高。
住房城乡建设部印发的《住房城乡建设事业“十三五”规划纲要》指出，城镇保障性安居工程建设持续实施，城镇住房建设稳步推进。加快推进棚户区改造，重点围绕难啃的“硬骨头”集中攻坚。加快公租房及配套设施建设，组织排查已开工公租房项目的配套设施情况，列出不完备项目清单，纳入各地配套设施建设计划。积极探索和运用政府和社会资本合作模式，推进公租房及配套基础设施的投资建设和运营管理。“十三五”时期，加快推进住房城乡建设事业改革发展，健全符合国情的城镇住房保障体系。《2018 年政府工作报告》明确指出要xxxxxxxxx，xxxxx 0,000 xx，xxxxxxxxxxx，xxxx规划，有序推进“城中村”、老旧小区改造，完善配套设施。为更好解决群众住房问题， 2018 年要启动新的三年棚改攻坚计划，开工 580 万套。同时，加大公租房保障力度，对低收入住房困难家庭要应保尽保，将符合条件的新就业无房职工、外来务工人员纳入保障范围。
随着城镇保障性安居工程的大规模实施，我国住房保障政策体系和组织实施机制也日臻完善。保障性住房作为最重要的民生问题之一，将获得长足的发展。
3、基础设施建设
基础设施建设是城市化进程的重要支撑，是国民经济发展的重要物质基础，对于促进国家及地区经济持续健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流与协作有着积极的作用，城市化水平很大程度上标志着一个国家或地区的现代化程度。我国目前正处于城市化高速发展阶段，城市已成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国 GDP 的贡献率已超过 70%。然而我国城
市化水平仍然低于发达国家的平均值 75%。未来 10 年至 15 年，我国仍将处于城镇化快速发展阶段。
目前，我国的城市基础设施水平还比较低，具体表现为：大城市交通拥挤、居民居住条件差、环境和噪声污染严重、水资源短缺等；中小城市自来水、天然气普及率和硬化道路比重低、污水、废物处理设施缺乏等，这些问题在一定程度上影响着中心城市综合服务功能的发挥。总体来看，城市基础设施行业面临较好的发展空间和发展机遇，城市基础设施建设及其相关的城建资源性资产开发业务的需求会持续增加。
近年来，国家在保持财政资金对基础设施建设大力扶持的基础上，又相继出台了一系列优惠和引导政策，改革投融资体制，引入竞争机制，有效促进了城市建设的快速发展。2004 年 7 月，国务院发布了《关于投资体制改革的决定》
（国发[2004]20 号），其重要内容之一就是在全国范围内推行代建制。代建制的实质就是政府投资工程项目的市场化运作模式。我国作为发展中国家，伴随经济的增长，政府投资工程项目将逐年猛增。目前中国的政府性投资公司被明确为代表国家或地方政府专业从事固定资产投资开发和经营活动的企业，是组织中央或地方经营性投资活动的主体。经过多年的发展，目前国内大多数投资公司已形成了较大的经营规模，在城市基础设施建设领域中发挥着十分重要的作用。从整体看，投资体制改革加强了政府性投资公司的投资主体地位，落实了企业的投资决策权，拓宽了企业的融资渠道，为企业构建完整的城市基础设施投融资体系提供了政策支撑。
总体来看，基础设施建设行业面临着较好的发展前景。随着国家经济的持续稳定快速发展以及各级财政收入的不断增长，基础设施建设行业将面临良好的发展机遇。
（四）竞争优势
1、区位竞争优势
柳州市是广西重要的工业城市，已经形成以汽车、机械、冶金三大支柱产业为龙头，制糖、烟草、造纸、制药、化工、建材、纺织等产业蓬勃发展的现代工业体系，拥有上汽通用五菱、柳钢、东风柳汽、柳工、五菱有限公司等全国 500 强工业企业。汽车制造业是柳州第一大支柱产业，柳州是全国唯一同时拥有
中国三大汽车集团整车厂的城市。此外，柳州市还拥有“两面针”、“金嗓子喉宝”、 “花红药业”等一批全国知名品牌。同时柳州市是西南地区的交通枢纽，也是中国西部区域性交通枢纽，更是沟通中国西南与中南、华东、华南地区的铁路中枢，素有“桂中商埠”的称号。
根据 2017-2018 年《柳州市人民政府关于市本级财政决算的报告》和《柳
州市国民经济和社会发展统计公报》，2017 年柳州市地区生产总值达到 2,755.64
亿元，同比增长 7.1%；财政收入 403.80 亿元，增长 9.1%；公共财政预算收入
179.79 亿元，增长 13.0%；公共财政预算支出 374.28 亿元，增长 10.2%。2018年柳州市地区生产总值达到3,083.7 亿元，同比增长7%；公共财政预算收入193.78亿元，增长 7.8%；公共财政预算支出 424.38 亿元，增长 13.3%；政府性基金收入 157.26 亿元，政府性基金支出 182.191 亿元。
近年来，柳州市社会经济飞速发展，城市综合实力不断增强，城市化进程加快。柳州市的快速发展带动了柳州市城市基础设施建设的迅速发展。由于城市基础设施建设具有明显的区域性，发行人作为柳州市城市基础设施的投资主体具有明显的区域竞争优势。良好的区域经济态势为发行人的稳步发展提供了重要保障。
2、丰富的项目投资运作经验
发行人自成立以来承担了柳州市大量土地开发整理工作、保障房建设和城市建设开发任务，积累了丰富的相关经验，具有较强的专业能力，在长期的项目投资运营中摸索出了一套降低投资成本、保证项目质量的投资管理体制。丰富的项目投资运作经营为发行人各项业务的顺利开展提供了有力的保障。
3、良好的人力资源及管理优势
发行人具有良好的公司治理模式，内部管理规范、决策程序科学。发行人拥有从业经历丰富、综合素质较高的经营管理团队和专业技术人才，为公司的管理及运作提供了有力的支持，增强了公司的经营能力和竞争实力。
4、良好的品牌效应和优质的信誉
发行人是柳州市大型国有资产经营为主业的公司，在行业内有着较高的声望。发行人的资本优势、渠道优势、管理优势和人力资源能够充分发挥协同作用，构建起发行人良好的品牌和信誉优势。在融资方面，发行人与各商业银行和其他
金融机构长期合作，与金融企业建立了良好的沟通、合作渠道，拥有较高的授信额度，信用记录良好。
（五）经营方针及战略
1、夯实公司发展基础，寻求多元发展方向
抓住机遇，紧紧围绕公司的经营目标任务，不断夯实公司发展基础，拓展公司融资及运营渠道。公司未来将持续拓展间接融资和直接融资相结合、相互补充的新渠道。一面提高公司融资能力的同时，一面寻求向多元发展方向转变。公司将在以土地整理开发、保障房建设、基础设施建设为主业的基础上，不断探索崭新的业务方向，做到传统与创新同行、营运以融资为辅。
2、全面提升公司项目管理水平和质量
公司要着重做好项目策划及前期工作，用科学的眼光、战略的眼光、前瞻的眼光做好项目整体规划，建立健全项目储备库。继续加强与原合作单位的沟通和联系，保持良好的合作关系，并加快前期项目各项工作推进速度。
3、不断优化公司治理结构，提高公司运营效率
进一步完善公司的管理机制，提高公司营运能力，进一步完善公司治理结构，提高公司的决策效率和经营能力。严格公司内部管理，完善公司规章制度，增强公司应对市场风险的能力。
八、发行人治理情况
发行人严格按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的要求，制定了《广西柳州市建设投资开发有限责任公司公司章程》，按照现代企业制度建立健全法人治理结构。
公司设有董事会、监事会和高级管理层在内的一套有效的管理、决策机制以及内部控制和财务管理体系。
公司股东行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；委派或更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关的报酬事项，并报市国资委审批；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；对公司增加或减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散
和清算或者变更公司形式等做出决定；修改公司章程；依法对公司的国有资产实施监督管理。股东对上述事项作出决定，按照有关规定应当报本级人民政府批准的，需报经审批。
公司设董事会，董事会成员 7 人，其中股东委派 5 人，职工董事 2 人。目
前公司有 1 位董事处于离职阶段，新的董事正处于任命过程中，剩余 6 位董事人数超过公司章程规定董事人数的 2/3，满足法律法规以及公司章程对于董事数量的要求。董事会的职权：贯彻执行上级主管部门的指示和决定，对股东授权范围内的国有资产保值增值负责，定期向股东报告国有资产的经营管理情况；执行股东的决定；决定经营计划、投资方案和融资及担保事项，依据市国资委相关规定决定；制订公司的年度财务预、决算方案，以及公司的利润分配方案和弥补亏损方案；修改公司章程、制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，必须由股东决定或报市政府批准；制订公司合并、分立、解散、申请破产或者变更公司形式的方案，经股东审核后报市政府批准；决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度；聘任或者解聘公司总经理、副总经理等高管人员，按有关规定的批准权限执行，提出薪酬方案，报股东审批；公司章程规定的其他职权。
公司设监事会，监事会成员 5 人，设监事会主席 1 人，股东委派的非职工
代表监事 3 人，职工监事 2 人。监事会主要履行下列职责：检查公司财务收支、经营效益、利润分配、资产运营、国有资产保值增值情况；检查公司内部控制制度、风险防范体系的建立及执行情况；对董事、总经理层执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；对本公司投融资、产权转让、贷款及担保等重大经营活动行使督促权；当董事或总经理层的行为损害公司利益时，要求董事或总经理层予以纠正。监事列席董事会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会成员列席总经理办公会及其认为必要的专题会议；公司章程规定的其他职权。
公司设总经理 1 名，总经理对董事会负责，并接受监事监督。设副总经理若干名，副总经理协助总经理分管业务范围内事项及日常工作。总经理主要行使下列职权：主持公司日常经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理
制度，制定具体管理规章；拟订公司职工工资分配制度和福利、奖惩方案；提请聘任或解聘公司副总经理；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；每年向公司董事会报告工作；董事会授予的其他职权；公司章程对总经理职权另有规定的，从其规定。
九、公司内部管理制度建立情况
（一）公司章程
公司严格按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的要求，制定了《广西柳州市建设投资开发有限责任公司公司章程》，按照现代企业制度建立健全法人治理结构。
公司设有董事会、监事会和高级管理层在内的一套有效的管理、决策机制以及内部控制和财务管理体系。
公司股东行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；委派或更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关的报酬事项,并报市国资委审批；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；对公司增加或减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等做出决定；修改公司章程；依法对公司的国有资产实施监督管理。股东对上述事项作出决定，按照有关规定应当报本级人民政府批准的，需报经审批。
公司设董事会，董事会成员 7 人，其中股东委派 5 人，职工董事 2 人。董事会的职权：贯彻执行上级主管部门的指示和决定，对股东授权范围内的国有资产保值增值负责，定期向股东报告国有资产的经营管理情况；执行股东的决定；决定经营计划、投资方案和融资及担保事项，依据市国资委相关规定决定；制订公司的年度财务预、决算方案，以及公司的利润分配方案和弥补亏损方案；修改公司章程、制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，必须由股东决定或报市政府批准；制订公司合并、分立、解散、申请破产或者变更公司形式的方案，经股东审核后报市政府批准；决定公司内部管理机构的设置，制定公司
的基本管理制度；聘任或者解聘公司总经理、副总经理等高管人员，按有关规定的批准权限执行，提出薪酬方案，报股东审批；公司章程规定的其他职权。
公司设监事会，监事会成员 5 人，设监事会主席 1 人，股东委派的非职工代
表监事 3 人，职工监事 2 人。监事会主要履行下列职责：检查公司财务收支、经营效益、利润分配、资产运营、国有资产保值增值情况；检查公司内部控制制度、风险防范体系的建立及执行情况；对董事、总经理层执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；对本公司投融资、产权转让、贷款及担保等重大经营活动行使督促权；当董事或总经理层的行为损害公司利益时，要求董事或总经理层予以纠正。监事列席董事会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会成员列席总经理办公会及其认为必要的专题会议；公司章程规定的其他职权。
公司设总经理 1 名，总经理对董事会负责，并接受监事监督。设副总经理若干名，副总经理协助总经理分管业务范围内事项及日常工作。总经理主要行使下列职权：主持公司日常经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度，制定具体管理规章；拟订公司职工工资分配制度和福利、奖惩方案；提请聘任或解聘公司副总经理；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；每年向公司董事会报告工作；董事会授予的其他职权；公司章程对总经理职权另有规定的，从其规定。
（二）财务管理制度
发行人已制定并实施了《财务管理办法》、《资金管理制度》、《权属及托管企业财务管理办法》、《权属企业资产管理办法》等多项财务管理制度，从多个方面规范公司的财务管理工作。发行人财务管理制度依据《中华人民共和国会计法》，财政部颁发的《企业财务通则》、《企业会计准则》、《企业会计制度》及有关的各项法律、政策、规定，根据公司《章程》并结合公司业务的具体情况制定。公司财务管理工作遵循的主要原则为：1、出资人权益最大化；2、董事长负责制的财务管理模式。
（三）对外担保制度
为规范公司对外担保行为，有效防范对外担保风险，公司制定了《融资担保业务操作规程》，就担保对象及担保条件、担保审批权限、担保决策程序、担保合同的订立及担保信息披露、担保的后续管理等内容做出规定。规定公司（包括子公司）对子公司以外的担保，须经股东批准通过；由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。
（四）关联交易管理制度
发行人已制定并实施了《关联交易管理制度》（试运行）》，制度旨在加强关联交易管理，规范关联交易行为，统一关联交易方法，确保关联交易合法、合规，用于管理发行人及其下属子公司之间的关联交易业务。制度的内容包括资金拆借、商标许可使用、资产转让、提供劳务等行为产生的往来交易，明确了合法合规和公平交易的基本交易准则，规定了关联交易的定价原则和计算方法。
（五）安全生产制度
发行人根据国家、广西省、柳州市的有关法律、规定，制定了《安全生产监督管理规定》，以此作为发行人及子公司安全生产管理工作的指引和准则。制度将“以人为本、安全第一、预防为主、综合治理”作为安全生产管理的工作方针，将“规范管理，持续改进；杜绝重、特大事故，逐步消灭一般事故，建立安全生产的长效机制”作为安全生产管理的工作目标。发行人实行公司安全生产管理委员会（简称安委会）领导下安全生产管理体系。通过安全管理体系，把公司安全生产责任扩展到每个场所（项目）、每个部位，延伸到每个部门、每位员工,做到横到边、竖到底，不留死角。从而在公司内部构建一套责任明确、层次清晰、衔接顺畅的安全生产责任体系。发行人实行安全生产岗位责任制度，坚持谁在岗谁负责、谁主管谁负责的原则；坚持责任明确，落实到人，分工负责，x抓共管的原则；坚持分级管理，各负其责，自上而下逐级监督管理的原则。发行人定期组织企业安全生产教育和培训，进行安全生产管理工作的专项检查，并明确问责和奖惩制度。
（六）人事管理制度
发行人制定了《人力资源管理基本制度》、《待遇管理规定》、《职工年休假规定》等，对员工的招聘及录用、劳动合同的签订、绩效考核与管理、薪酬
及福利管理等事项作出了规定。公司按照“工作定岗定编与公司经营发展相结合原则”、“择优录取与持续培养相结合原则等”进行员工招聘，以建立有效的公司人才招聘氛围和机制。公司通过与员工签订劳动合同，明确了劳动合同双方的权利与义务，以期保护劳动者的合法权益与企业利益。公司通过薪酬管理制度建立适合公司成长与发展的薪酬体系和薪酬政策，构建符合公司实际情况的价值分配机制和激励机制。
（七）生产经营相关制度
针对其生产经营集中在基础设施建设与办公载体的管理上的特点，发行人制定了一系列业务流程管理和控制制度，这其中主要包括《工程质量管理办法》、
《工程项目计划制定及检查规定》、《工程施工现场管理规定》等。在施工单位管理方面，公司采取措施加强施工现场管理，实现各施工单位对相应工程合同内承诺的工期、质量、安全、xx施工等各项现场管理目标，确保现场管理的规范化、标准化、程序化。在项目进度管理方面，公司通过进度计划编制、检查与纠偏等措施提升工程管理水平。
（八）对外投资管理制度
发行人为加强投资管理、规范公司的投资行为，降低投资风险，确保公司资产运营的安全性和收益性，建立有效可行的投资管理及风险规避控制机制以充分保护公司股东利益，发行人制定了《投资决策与管理基本制度》，制度规定其投资发展部在柳州市政府宏观指导下、在符合发行人战略规划前提下根据发行人年度投资预算筛选投资项目，确定投资项目，进行初步调研并制作投资项目建议书，提交总经理办公会申请立项。投资发展部将项目实施报告及办公会纪要根据本办法确定的审批权限，分别呈报公司董事长、董事会审批。
（九）风险控制
风险控制方面，公司已制定并实施了《内部风险控制基本制度》。风险控制机构的设置是内部风险控制制度的重要组成部分。公司将逐步建立一个多角度立体型的内部控制制度和风险控制体系。同时，通过完善法人治理结构与强化内控制度相结合，实行事前评估决策、事中实时监控和事后稽核审计，使公司做到集体决策科学、控制风险及时、财务监督严密、稽核审计刚性，达到责权分明、互相制衡、规章健全、运作有序，把内部经营风险降低到最低限度。公司专门成
立风险控制委员会作为公司风险控制体系中的核心机构，对重大的、高风险的业务经营活动进行审核评估。由董事长提名，董事会聘任或解聘委员会的委员、主任、副主任。组成人员包括公司高级管理人员和公司聘请的公司外专家。主要采用专题会议议事制度，负责就公司的重大风险项目提出评估报告，向董事会负责。
十、发行人报告期内运行情况
发行人报告期内运行良好，未受到过行政处罚。公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
十一、发行人的独立性
（一）业务独立情况
公司具有独立、完整的业务体系，主营业务独立于控股股东、实际控制人，具有独立面向市场的能力。
（二）资产独立情况
公司与实际控制人产权关系明确。公司有独立的生产经营场所和独立的销售系统，合法拥有与主营业务生产经营密切相关的资金、土地及房产等资产。公司与控股股东之间的资产分离，产权关系清晰，不存在法律纠纷或潜在纠纷，不存在被控股股东及其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情况。
（三）人员独立情况
公司已建立了独立的劳动、人事、工资管理、绩效考核制度体系，公司的员工与公司签订《劳动合同》，并从公司领取薪酬。
（四）财务独立情况
公司设有独立的财务部门和专职财务人员。财务负责人、财务人员均与控股股东分设，按照《企业会计制度》及相关的财务会计法规建立健全了独立的会计核算体系、财务会计制度和财务管理制度。公司独立在银行开户，拥有独立的银行账号。公司依法独立纳税，与股东单位无混合纳税的情形。公司能够独立作出财务决策，独立对外签订合同，不存在控股股东干预公司资金使用的情形。
（五）机构独立情况
公司组织机构健全且完全独立于控股股东；董事会、监事会、经营管理层
独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系；公司建立健全了决策制度和内部控制制度，实现有效运作；公司拥有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何部门、单位或个人的干预，不存在混合经营、合署办公的情况。
综上，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于股东，具有面向市场自主经营的能力。
十二、关联交易及决策程序
（一）关联方
截至 2019 年 9 月末，发行人的关联方情况如下：
表5-12 发行人的母公司情况
单位：万元
母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例 | 表决权比例 |
柳州市投资控股有限公司 | 广西柳州 | 投资 | 193,053.4148 | 100% | 100% |
表5-13 发行人的子公司
单位：万元，%
企业名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 |
柳州xxx投投资基金管理中心（有限合伙） | 柳州市 | 200,000.00 | 100.00 |
柳州市三江县盛世文化旅游投资有限公司 | 三江县 | 5,000.00 | 100.00 |
柳州市泓益资产经营管理有限责任公司 | 柳州市 | 10,000.00 | 100.00 |
表5-14 发行人的参股公司
单位：万元，%
企业名称 | 注册地 | 注册资本 | 表决权 |
柳州市城致新型城镇化投资管理有限公司 | 柳州市 | 1,025,000.00 | 21.76 |
柳州银行股份有限公司 | 柳州市 | 264,815.77 | 10.48 |
柳州良业环境技术有限公司 | 柳州市 | 11,569.51 | 8.64 |
表5-15 发行人其他关联方
关联方名称 | 与本公司关系 |
柳州市威立雅水务有限公司 | 同一控制下企业 |
柳州中燃城市燃气发展有限公司 | 同一控制下企业 |
柳州市温馨房地产开发有限责任公司 | 同一控制下企业 |
柳州市自来水管道设备安装工程有限公司 | 同一控制下企业 |
xxx | 关联管理人员 |
xxx | 关联管理人员 |
xxx | 关联管理人员 |
xxx | 关联管理人员 |
（二）报告期内的关联交易
1、公司本期关键管理人员 4 人，支付薪酬情况见下表：
表5-16 发行人关键管理人员支付薪酬情况表
单位：万元
关联方 | 支付关键管理人员薪 酬决策程序 | 2018 年末 | 2017 年末 | 2016 年末 |
关键管理人员 | 国资委考核后发放 | 129.62 | 125.35 | 154.77 |
2、关联方应收应付款项
表5-17 发行人与关联方应收款项余额情况表
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2019 年 9 月末 | 2018 年末 | 2017 年末 | 2016 年末 |
其他应收款 | 柳州市威立雅水务有限公司 | 7.70 | 7.70 | 7.70 | 7.70 |
其他应收款 | 柳州中燃城市燃气发展有限公司 | 660.65 | 660.65 | 406.21 | 174.73 |
其他应收款 | 柳州市温馨房地产开发有限责任 公司 | - | - | 54.58 | 54.58 |
合计 | - | 668.35 | 668.35 | 468.49 | 237.01 |
表5-18 发行人与关联方应付款项余额情况表
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2019 年 9 月末 | 2018 年末 | 2017 年末 | 2016 年末 |
其他应付款 | 柳州市投资控股有限 公司 | - | - | 3,852.00 | 2,839.07 |
其他应付款 | 柳州地区建筑工程总 公司 | - | - | 11.02 | 20.00 |
其他应付款 | 柳州市自来水管道设 备安装工程有限公司 | 12.19 | 12.19 | 12.00 | 12.00 |
长期应付款 | 柳州市投资控股有限 公司 | 90,000.00 | 90,000.00 | 90,000.00 | 90,000.00 |
应付利息 | 柳州市投资控股有限 公司 | - | 3,852.00 | - | - |
合计 | - | 90,012.19 | 93,864.19 | 93,875.02 | 92,871.07 |
（三）关联交易的决策权限、程序、定价机制
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合实际情况，发行人制定了《关联交易管理制度》。实践中关联交易遵循公开、公平、公正的原则，符合国家的法律、法规及有关规定，严格履行关联交易审批程序及履行信息披露义务。截至本募集说明书签署日，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司内控制度的情形。公司的关联交易符合诚实信用、平等自愿的原则。
发行人与关联企业之间的业务往来按照通常的市场经营规则进行，同等对待关联企业与其他业务往来企业。关联交易经过发行人内部审批程序，经过相关部门经办人员、部门负责人和董事长的审批。关联交易定价按照公允市场价格，充分保护各方投资者的利益。发行人在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，遵循以下原则：尽量减少与关联人之间的关联交易；发行人与关联企业之间不可避免的关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，确定关联交易价格时，应参照同类型业务市场价格，并以书面协议方式予以确定；必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
十三、公司资金占用情况及对关联方提供担保情况
最近三年及一期内，发行人不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金及为控股股东、实际控制人及其关联方担保情况。
第六节 财务会计信息
发行人 2018 年的财务报告已经具有《证券、期货相关业务许可证》的华普
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，华普天健对发行人 2018 年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（会审字(2019)4776 号）。2015-2017 年的财务报告已经具有《证券、期货相关业务许可证》的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2015-2017 年财务报告出具了标准无保留意见的三年连审审计报告（致同审字(2018)第 450ZB0033号）。2019 年 1-9 月财务报表未经审计。
投资者应通过查阅上述审计报告和财务报表，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。如无特别说明，本章引用的财务数据来自上述审计报告和财务报表。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
表6-1 合并资产负债表
单位：万元
项 目 | 2019 年 9 月末 | 2018 年末 | 2017 年末 | 2016 年末 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 498,175.78 | 433,990.55 | 630,377.06 | 564,472.25 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产 | - | - | - | - |
衍生金融资产 | - | - | - | - |
应收票据及应收账款 | - | - | - | - |
预付款项 | 355.99 | 300.45 | 22.24 | 11.63 |
其他应收款 | 49,319.02 | 22,621.55 | 68,673.54 | 96,673.19 |
存货 | 2,644,315.39 | 2,566,416.75 | 2,480,433.43 | 2,502,580.84 |
持有待售资产 | - | - | - | - |
一年内到期的非流动 资产 | - | - | - | - |
其他流动资产 | 24,049.22 | 18,900.05 | 12,651.50 | 9,036.70 |
流动资产合计 | 3,216,215.40 | 3,042,229.35 | 3,192,157.77 | 3,172,774.61 |
项 目 | 2019 年 9 月末 | 2018 年末 | 2017 年末 | 2016 年末 |
非流动资产： | - | |||
可供出售金融资产 | 124,830.00 | 124,830.00 | 74,419.80 | 44,769.80 |
持有至到期投资 | - | - | - | - |
长期应收款 | - | - | - | - |
长期股权投资 | 22,402.29 | 22,402.29 | 22,402.25 | 22,388.89 |
投资性房地产 | 31,054.26 | 31,686.83 | 33,019.16 | 8,645.21 |
固定资产 | 66,223.37 | 67,787.68 | 59,980.96 | 61,229.10 |
在建工程 | - | - | - | - |
工程物资 | - | - | - | - |
固定资产清理 | - | - | - | - |
生产性生物资产 | - | - | - | - |
油气资产 | - | - | - | - |
无形资产 | 7,270.50 | 7,498.02 | 7,662.72 | 7,910.41 |
开发支出 | - | - | - | - |
商誉 | - | - | - | - |
长期待摊费用 | 58.71 | 73.12 | 59.26 | 78.47 |
递延所得税资产 | 5,995.51 | 5,995.51 | 7,088.32 | 9,848.26 |
其他非流动资产 | 476,286.95 | 415,357.73 | 493,724.68 | 317,140.76 |
非流动资产合计 | 734,121.59 | 675,631.18 | 698,357.16 | 472,010.91 |
资产总计 | 3,950,337.00 | 3,717,860.54 | 3,890,514.93 | 3,644,785.52 |
流动负债： | ||||
短期借款 | 164,500.00 | 240,000.00 | 30,000.00 | - |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债 | - | - | - | - |
衍生金融负债 | - | - | - | - |
应付票据及应付账款 | 970.54 | 338 | - | - |
预收款项 | 162,675.86 | 143,362.57 | 169,835.43 | 205,219.70 |
应付职工薪酬 | 122.51 | 122.51 | 220.96 | 256.49 |
应交税费 | 77,862.11 | 78,825.50 | 66,977.60 | 56,285.52 |
其他应付款 | 266,711.04 | 54,995.57 | 266,141.84 | 96,216.39 |
持有待售负债 | - | - | - | - |
一年内到期的非流动 负债 | 78,995.77 | 207,766.68 | 330,000.00 | 526,610.00 |
其他流动负债 | - | - | - | - |
流动负债合计 | 751,837.82 | 725,410.83 | 863,175.84 | 884,588.10 |
非流动负债： | - | |||
长期借款 | 610,232.70 | 479,875.20 | 164,900.00 | 495,775.00 |
应付债券 | 429,230.24 | 367,171.23 | 536,810.50 | 535,590.50 |
项 目 | 2019 年 9 月末 | 2018 年末 | 2017 年末 | 2016 年末 |
长期应付款 | 442,886.84 | 428,666.23 | 660,439.52 | 90,000.00 |
长期应付职工薪酬 | - | - | - | - |
专项应付款 | - | - | - | - |
预计负债 | - | - | - | - |
递延收益 | - | - | - | - |
递延所得税负债 | - | - | - | - |
其他非流动负债 | - | - | - | - |
非流动负债合计 | 1,482,349.78 | 1,275,712.66 | 1,362,150.02 | 1,121,365.50 |
负债合计 | 2,234,187.60 | 2,001,123.50 | 2,225,325.86 | 2,005,953.60 |
实收资本 | 12,500.00 | 12,500.00 | 12,500.00 | 12,500.00 |
资本公积 | 1,549,035.19 | 1,549,035.19 | 1,513,830.44 | 1,513,830.44 |
减：库存股 | - | - | - | - |
其他综合收益 | - | - | - | - |
专项储备 | - | - | - | - |
盈余公积 | 10,727.45 | 10,727.45 | 10,727.45 | 10,727.45 |
未分配利润 | 143,886.75 | 144,474.40 | 128,131.17 | 101,774.03 |
归属于母公司股东权 益合计 | 1,716,149.39 | 1,716,737.04 | 1,665,189.07 | 1,638,831.92 |
少数股东权益 | - | - | - | - |
所有者权益合计 | 1,716,149.39 | 1,716,737.04 | 1,665,189.07 | 1,638,831.92 |
负债和所有者权益总计 | 3,950,337.00 | 3,717,860.54 | 3,890,514.93 | 3,644,785.52 |
表6-2 合并利润表
单位：万元
项 目 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
一、营业收入 | 9,904.54 | 110,586.43 | 171,299.60 | 84,784.52 |
二、营业总成本 | 10,037.56 | 87,911.26 | 137,190.50 | 69,052.24 |
其中：营业成本 | 6,212.02 | 79,905.99 | 135,807.77 | 55,720.36 |
税金及附加 | 469.47 | 2,216.80 | 4,418.18 | 5,341.26 |
销售费用 | 589.48 | 756.19 | 698.66 | 1,129.61 |
管理费用 | 3,381.66 | 4,731.16 | 4,160.20 | 4,438.82 |
研发费用 | - | - | - | - |
财务费用 | -615.08 | 2,103.16 | -367.11 | -92.60 |
其中：利息费用 | 114.79 | 4,775.16 | 1,272.38 | 16.87 |
利息收入 | 733.01 | 2,677.55 | 1,644.59 | 114.00 |
资产减值损失 | - | -1,802.04 | -7,527.55 | 2,514.79 |
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列） | - | - | - | - |
项 目 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
投资收益(损失以“-”号填列） | - | 0.04 | 782.43 | 1,297.72 |
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 | - | - | - | - |
资产处置收益 (损失以“-”号填列） | -37.13 | 49.64 | 10.52 | - |
其他收益 | 38.49 | - | - | - |
三、营业利润(亏损以“-”号填列） | -131.67 | 22,724.85 | 34,902.40 | 17,030.00 |
加：营业外收入 | 6.08 | 1.89 | 50.65 | 11 |
减：营业外支出 | 314.08 | 44.81 | 81.45 | 306.76 |
四、利润总额(亏损总额以 “-”号填列） | -439.66 | 22,681.93 | 34,871.59 | 16,734.25 |
减：所得税费用 | 0.48 | 6,316.55 | 8,514.44 | 3,945.23 |
五、净利润(净亏损以“-”号填列） | -440.15 | 16,365.39 | 26,357.15 | 12,789.02 |
表6-3 合并现金流量表
单位：万元
项 目 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 31,071.43 | 88,123.36 | 138,050.40 | 91,537.31 |
收到的税费返还 | - | - | - | - |
收到其他与经营活动有关的现金 | 344,955.00 | 246,698.46 | 253,546.39 | 240,394.13 |
经营活动现金流入小计 | 376,026.43 | 334,821.82 | 391,596.79 | 331,931.44 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 35,093.47 | 114,756.11 | 58,468.12 | 138,453.77 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,462.95 | 2,195.10 | 1,919.55 | 2,120.23 |
支付的各项税费 | 2,755.34 | 2,123.89 | 1,438.58 | 6,506.67 |
项 目 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
支付其他与经营活 动有关的现金 | 146,371.40 | 178,703.67 | 112,536.56 | 65,361.67 |
经营活动现金流出小计 | 185,683.16 | 297,778.76 | 174,362.81 | 212,442.34 |
经营活动产生的现金流量净额 | 190,343.27 | 37,043.06 | 217,233.98 | 119,489.10 |
二、投资活动产生的现金流量： | - | |||
收回投资收到的现金 | - | - | 800 | - |
取得投资收益收到的现金 | - | - | 769.07 | 1,297.72 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 6.37 | 49.64 | 18.11 | - |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - | - |
收到其他与投资活动有关的现金 | - | 116,084.04 | - | - |
投资活动现金流入小计 | 6.37 | 116,133.67 | 1,587.18 | 1,297.72 |
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 88,823.42 | 122,129.28 | 162,755.57 | 172,224.84 |
投资支付的现金 | - | 50,410.20 | 226,350.00 | 22,388.89 |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | - |
支付其他与投资活动有关的现金 | - | 48,680.00 | - | - |
投资活动现金流出小计 | 88,823.42 | 221,219.48 | 389,105.57 | 194,613.73 |
项 目 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
投资活动产生的现金流量净额 | -88,817.06 | -105,085.80 | -387,518.39 | -193,316.01 |
三、筹资活动产生的现金流量： | - | |||
吸收投资收到的现金 | - | - | 179,900.00 | - |
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 | - | - | - | - |
取得借款收到的现金 | 442,500.00 | 554,925.20 | 96,000.00 | 55,950.00 |
发行债券收到的现金 | 263,000.00 | 170,000.00 | - | 340,000.00 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 328,463.28 | 288,813.10 | 507,679.76 | 233,360.52 |
筹资活动现金流入小计 | 1,033,963.28 | 1,013,738.30 | 783,579.76 | 629,310.52 |
偿还债务支付的现金 | 746,842.97 | 882,253.61 | 422,870.00 | 288,310.00 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 103,336.18 | 103,404.89 | 110,424.54 | 112,154.33 |
其中：子公司支付少数股东的现金股利 | - | - | - | - |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 61,793.12 | 276,783.56 | 45,620.99 | 34,560.00 |
其中：子公司减资支付给少数股东的现金 | - | - | - | - |
筹资活动现金流出小计 | 911,972.27 | 1,262,442.06 | 578,915.54 | 435,024.33 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 121,991.01 | -248,703.76 | 204,664.23 | 194,286.19 |
项 目 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 | - | - | - | - |
五、现金及现金等价物净增加额 | 223,517.23 | -316,746.51 | 34,379.81 | 120,459.29 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 182,105.55 | 498,852.06 | 464,472.25 | 344,012.96 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 405,622.78 | 182,105.55 | 498,852.06 | 464,472.25 |
（二）母公司报表
表6-4 母公司资产负债表
单位：万元
项 目 | 2019 年 9 月末 | 2018 年度 | 2017 年末 | 2016 年末 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 464,870.04 | 335,802.47 | 626,158.32 | 564,472.25 |
以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - | - |
衍生金融资产 | - | - | - | - |
应收票据及应收账款 | - | - | - | - |
预付款项 | 355.99 | 300.45 | 22.24 | 11.63 |
其他应收款 | 88,012.12 | 56,979.02 | 68,673.54 | 96,673.19 |
存货 | 2,611,454.93 | 2,537,712.81 | 2,480,433.43 | 2,502,580.84 |
持有待售资产 | - | - | - | - |
一年内到期的非流动 资产 | - | - | - | - |
其他流动资产 | 22,945.17 | 18,811.98 | 12,651.50 | 9,036.70 |
流动资产合计 | 3,187,638.25 | 2,949,606.73 | 3,187,939.03 | 3,172,774.61 |
非流动资产： | - | |||
可供出售金融资产 | 124,830.00 | 124,830.00 | 74,419.80 | 44,769.80 |
持有至到期投资 | - | - | - | - |
长期应收款 | - | - | - | - |
长期股权投资 | 65,749.64 | 62,607.04 | 42,402.25 | 22,388.89 |
投资性房地产 | 31,054.26 | 31,686.83 | 33,019.16 | 8,645.21 |
固定资产 | 66,108.24 | 67,649.02 | 59,980.96 | 61,229.10 |
项 目 | 2019 年 9 月末 | 2018 年度 | 2017 年末 | 2016 年末 |
在建工程 | - | - | - | - |
工程物资 | - | - | - | - |
固定资产清理 | - | - | - | - |
生产性生物资产 | - | - | - | - |
油气资产 | - | - | - | - |
无形资产 | 7,270.50 | 7,498.02 | 7,662.72 | 7,910.41 |
开发支出 | - | - | - | - |
商誉 | - | - | - | - |
长期待摊费用 | 25.62 | 40.04 | 59.26 | 78.47 |
递延所得税资产 | 5,995.51 | 5,995.51 | 7,088.32 | 9,848.26 |
其他非流动资产 | 466,762.87 | 411,211.34 | 297,824.68 | 317,140.76 |
非流动资产合计 | 767,796.65 | 711,517.79 | 522,457.16 | 472,010.91 |
资产总计 | 3,955,434.90 | 3,661,124.52 | 3,710,396.19 | 3,644,785.52 |
流动负债： | - | |||
短期借款 | 144,500.00 | 120,000.00 | 30,000.00 | - |
以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - | - |
衍生金融负债 | - | - | - | - |
应付票据及应付账款 | - | - | - | - |
预收款项 | 162,675.86 | 143,362.57 | 169,835.43 | 205,219.70 |
应付职工薪酬 | 122.51 | 122.51 | 220.96 | 256.49 |
应交税费 | 77,841.93 | 78,794.80 | 66,825.01 | 56,285.52 |
其他应付款 | 552,597.42 | 219,801.52 | 266,141.84 | 96,216.39 |
持有待售负债 | - | - | - | - |
一年内到期的非流动 负债 | 78,995.77 | 207,766.68 | 330,000.00 | 526,610.00 |
其他流动负债 | - | - | - | - |
流动负债合计 | 1,016,733.49 | 769,848.08 | 863,023.24 | 884,588.10 |
非流动负债： | - | |||
长期借款 | 347,825.20 | 376,225.20 | 164,900.00 | 495,775.00 |
应付债券 | 429,230.24 | 367,171.23 | 536,810.50 | 535,590.50 |
长期应付款 | 442,886.84 | 428,666.23 | 480,539.52 | 90,000.00 |
长期应付职工薪酬 | - | - | - | - |
专项应付款 | - | - | - | - |
预计负债 | - | - | - | - |
递延收益 | - | - | - | - |
递延所得税负债 | - | - | - | - |
其他非流动负债 | - | - | - | - |
项 目 | 2019 年 9 月末 | 2018 年度 | 2017 年末 | 2016 年末 |
非流动负债合计 | 1,219,942.28 | 1,172,062.66 | 1,182,250.02 | 1,121,365.50 |
负债合计 | 2,236,675.77 | 1,941,910.74 | 2,045,273.27 | 2,005,953.60 |
所有者权益： | - | |||
实收资本 | 12,500.00 | 12,500.00 | 12,500.00 | 12,500.00 |
资本公积 | 1,549,035.19 | 1,549,035.19 | 1,513,830.44 | 1,513,830.44 |
减：库存股 | - | - | - | - |
其他综合收益 | - | - | - | - |
专项储备 | - | - | - | - |
盈余公积 | 10,727.45 | 10,727.45 | 10,727.45 | 10,727.45 |
未分配利润 | 146,496.49 | 146,951.14 | 128,065.03 | 101,774.03 |
归属于母公司股东权 益合计 | - | 1,719,213.78 | 1,665,122.92 | 1,638,831.92 |
少数股东权益 | - | - | - | - |
所有者权益合计 | 1,718,759.13 | 1,719,213.78 | 1,665,122.92 | 1,638,831.92 |
负债和所有者权益总计 | 3,955,434.90 | 3,661,124.52 | 3,710,396.19 | 3,644,785.52 |
表6-5 母公司利润表
单位：万元
项目 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
一、营业收入 | 9,904.54 | 110,425.41 | 166,798.34 | 84,784.52 |
减：营业成本 | 6,212.02 | 79,905.99 | 131,553.01 | 55,720.36 |
税金及附加 | 469.47 | 2,152.03 | 4,400.63 | 5,341.26 |
销售费用 | 589.48 | 756.19 | 698.66 | 1,129.61 |
管理费用 | 3,191.04 | 4,140.95 | 3,990.42 | 4,438.82 |
研发费用 | - | |||
财务费用 | -557.13 | 454.98 | -360.13 | -92.6 |
其中：利息费用 | 114.79 | 2,451.54 | ||
利息收入 | 673.68 | 2,000.77 | ||
资产减值损失 | - | -1,802.04 | -7,527.55 | 2,514.79 |
加：公允价值变动收益 (损失以“-”号填列） | - | - | - | - |
投资收益(损失以 “-”号填列） | - | 400.04 | 782.43 | 1,297.72 |
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - | - |
资产处置收益(损失以“-”号填列） | -37.13 | 49.64 | 10.52 | - |
其他收益 | 38.30 | - | - | - |
项目 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
三、营业利润(亏损以“-”号填列） | 0.81 | 25,266.98 | 34,836.25 | 17,030.00 |
加：营业外收入 | 6.08 | 1.87 | 50.65 | 11 |
减：营业外支出 | 314.04 | 44.81 | 81.45 | 306.76 |
四、利润总额(亏损总额以 “-”号填列） | -307.15 | 25,224.05 | 34,805.45 | 16,734.25 |
减：所得税费用 | - | 6,315.78 | 8,514.44 | 3,945.23 |
五、净利润(净亏损以“-”号填列） | -307.15 | 18,908.27 | 26,291.00 | 12,789.02 |
表6-6 母公司现金流量表
单位：万元
项 目 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 31,071.43 | 88,103.95 | 133,549.13 | 91,537.31 |
收到的税费返还 | - | - | - | - |
收到其他与经营活动有关的现金 | 452,934.74 | 494,398.32 | 253,404.36 | 240,394.13 |
经营活动现金流入小计 | 484,006.18 | 582,502.27 | 386,953.49 | 331,931.44 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 30,515.40 | 110,921.42 | 54,213.36 | 138,453.77 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,297.63 | 2,021.18 | 1,919.55 | 2,120.23 |
支付的各项税费 | 2,178.36 | 1,814.97 | 1,438.58 | 6,506.67 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 154,171.75 | 544,848.99 | 112,366.75 | 65,361.67 |
经营活动现金流出小计 | 188,163.13 | 659,606.56 | 169,938.25 | 212,442.34 |
经营活动产生的现金流量净额 | 295,843.05 | -77,104.29 | 217,015.24 | 119,489.10 |
二、投资活动产生的现金流量： | - | |||
收回投资收到的现金 | - | 20,000.00 | 800 | |
取得投资收益收到的现 金 | - | 400 | 769.07 | 1,297.72 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 | 6.37 | 49.64 | 18.11 | - |
项 目 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
x净额 | ||||
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - | - |
收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
投资活动现金流入小计 | 6.37 | 20,449.64 | 1,587.18 | 1,297.72 |
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 金 | 80,439.35 | 118,341.70 | 162,755.57 | 172,224.84 |
投资支付的现金 | 3,142.60 | 55,410.20 | 50,450.00 | 22,388.89 |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | - |
支付其他与投资活动有关的现金 | - | 48,680.00 | - | - |
投资活动现金流出小计 | 83,581.95 | 222,431.90 | 213,205.57 | 194,613.73 |
投资活动产生的现金流量净额 | -83,575.58 | -201,982.27 | -211,618.39 | -193,316.01 |
三、筹资活动产生的现金流量： | - | |||
吸收投资收到的现金 | - | - | - | - |
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 | - | - | - | - |
取得借款收到的现金 | 181,500.00 | 434,925.20 | 96,000.00 | 55,950.00 |
发行债券收到的现金 | 263,000.00 | 170,000.00 | - | 340,000.00 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 233,963.28 | 288,813.10 | 507,679.76 | 233,360.52 |
筹资活动现金流入小计 | 678,463.28 | 893,738.30 | 603,679.76 | 629,310.52 |
偿还债务支付的现金 | 544,600.47 | 647,503.61 | 422,870.00 | 288,310.00 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 87,438.48 | 101,081.27 | 110,424.54 | 112,154.33 |
其中：子公司支付少数股东的现金股利 | - | - | - | - |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 41,292.23 | 185,282.71 | 45,620.99 | 34,560.00 |
其中：子公司减资支付给少数股东的现金 | - | - | - | - |
筹资活动现金流出小计 | 673,331.17 | 933,867.59 | 578,915.54 | 435,024.33 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 5,132.11 | -40,129.29 | 24,764.23 | 194,286.19 |
项 目 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
五、现金及现金等价物净增加额 | 217,399.57 | -319,215.85 | 30,161.07 | 120,459.29 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 175,417.47 | 494,633.32 | 464,472.25 | 344,012.96 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 392,817.04 | 175,417.47 | 494,633.32 | 464,472.25 |
二、最近三年及一期的合并报表范围的变化情况
2016 年度，发行人无合并报表范围的子公司。
2017 年度，发行人新增合并报表范围子公司 1 家，为柳州xxx投投资基金管理中心（有限合伙），系发行人投资设立。柳州xxx投投资基金管理中心
（有限合伙）主要通过自有资金对外投资，对未上市企业进行股权投资、投资管理，对外投资产生的收益计入合并范围内可供出售金融资产收益。
2018 年度，发行人新增合并报表范围内子公司 2 家，为柳州市三江县盛世文化旅游投资有限公司和柳州市泓益资产经营管理有限责任公司。柳州市三江县盛世文化旅游投资有限公司系发行人投资设立，主营业务：对城乡基础设施、公共事业、基础产业项目的投资、建设、运营；土地一级开发整理；房地产开发及销售；对旅游业投资；旅游宣传促销策划、旅游商品开发及销售；旅游景区配套设施建设。柳州市泓益资产经营管理有限责任公司系柳州市国资委无偿划入，列入合并范围。
2019 年 1-9 月，发行人合并报表范围未发生变化。
三、最近三年及一期的主要财务指标
表6-7 发行人最近三年及一期主要财务指标
项目 | 2019 年 9 月末/1-9 月 | 2018 年末/度 | 2017 年末/度 | 2016 年末/度 |
流动比率 1 | 4.28 | 4.19 | 3.7 | 3.59 |
速动比率 2 | 0.76 | 0.66 | 0.82 | 0.76 |
项目 | 2019 年 9 月末/1-9 月 | 2018 年末/度 | 2017 年末/度 | 2016 年末/度 |
EBITDA（万元）3 | 2,049.38 | 31,111.41 | 39,597.34 | 19,091.64 |
EBITDA 利息保障倍数4 | 0.02 | 0.3 | 0.36 | 0.18 |
资产负债率 5 | 56.56% | 53.82% | 57.20% | 55.04% |
贷款偿还率 6 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
利息偿付率 7 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
毛利率 8 | 37.28% | 27.74% | 20.72% | 34.28% |
净利润率 9 | -4.44% | 14.80% | 15.39% | 15.08% |
净资产收益率 10 | -0.03% | 0.97% | 1.60% | 0.78% |
总资产报酬率 11 | 3.02% | 3.31% | 3.87% | 3.42% |
存货xx率 12（次/年） | 0 | 0.03 | 0.05 | 0.02 |
总资产xx率 1（3 次/年） | 0 | 0.03 | 0.05 | 0.02 |
注：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、EBITDA=利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
4、EBITDA 利息保障倍数＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）
5、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
6、贷款偿还率=（实际贷款偿还额/应偿还贷款额）×100%
7、利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%
8、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
9、净利润率=（净利润/营业收入）×100%
10、净资产收益率=净利润/净资产平均余额
11、总资产报酬率=EBIT/总资产平均余额
12、存货xx率=营业成本/存货平均余额
13、总资产xx率=主营业务收入/总资产平均余额
2016 年平均数用年末数替代。四、管理层讨论与分析
根据发行人报告期内的财务资料，管理层对公司的资产负债结构、现金流量情况、偿债能力、盈利能力及其可持续性进行了如下分析：
（一）资产结构分析
表6-8 发行人资产结构情况
单位：万元
项目 | 2019 年 9 月末 | 2018 年末 | 2017 年末 | 2016 年末 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
流动资产： | ||||||||
货币资金 | 498,175.78 | 12.61% | 433,990.55 | 11.67% | 630,377.06 | 16.20% | 564,472.25 | 15.49% |
预付款项 | 355.99 | 0.01% | 300.45 | 0.01% | 22.24 | 0.00% | 11.63 | 0.00% |
其他应收款 | 49,319.02 | 1.25% | 22,621.55 | 0.61% | 68,673.54 | 1.77% | 96,673.19 | 2.65% |
存货 | 2,644,315.39 | 66.94% | 2,566,416.75 | 69.03% | 2,480,433.43 | 63.76% | 2,502,580.84 | 68.66% |
其他流动资产 | 24,049.22 | 0.61% | 18,900.05 | 0.51% | 12,651.50 | 0.33% | 9,036.70 | 0.25% |
流动资产合计 | 3,216,215.40 | 81.42% | 3,042,229.35 | 81.83% | 3,192,157.77 | 82.05% | 3,172,774.61 | 87.05% |
非流动资产： | ||||||||
可供出售金融资 产 | 124,830.00 | 3.16% | 124,830.00 | 3.36% | 74,419.80 | 1.91% | 44,769.80 | 1.23% |
长期股权投资 | 22,402.29 | 0.57% | 22,402.29 | 0.60% | 22,402.25 | 0.58% | 22,388.89 | 0.61% |
投资性房地产 | 31,054.26 | 0.79% | 31,686.83 | 0.85% | 33,019.16 | 0.85% | 8,645.21 | 0.24% |
固定资产 | 66,223.37 | 1.68% | 67,787.68 | 1.82% | 59,980.96 | 1.54% | 61,229.10 | 1.68% |
无形资产 | 7,270.50 | 0.18% | 7,498.02 | 0.20% | 7,662.72 | 0.20% | 7,910.41 | 0.22% |
长期待摊费用 | 58.71 | 0.00% | 73.12 | 0.00% | 59.26 | 0.00% | 78.47 | 0.00% |
递延所得税资产 | 5,995.51 | 0.15% | 5,995.51 | 0.16% | 7,088.32 | 0.18% | 9,848.26 | 0.27% |
其他非流动资产 | 476,286.95 | 12.06% | 415,357.73 | 11.17% | 493,724.68 | 12.69% | 317,140.76 | 8.70% |
非流动资产合计 | 734,121.59 | 18.58% | 675,631.18 | 18.17% | 698,357.16 | 17.95% | 472,010.91 | 12.95% |
资产总计 | 3,950,337.00 | 100.00% | 3,717,860.54 | 100.00% | 3,890,514.93 | 100.00% | 3,644,785.52 | 100.00% |
2016-2018 年末和 2019 年 9 月末，发行人资产总计分别为 3,644,785.52 万元、
3,890,514.93 万元、3,717,860.54 万元和 3,950,337.00 万元。在总资产构成中，公司资产主要包括存货、货币资金、其他非流动资产、可供出售金融资产等。报告期内，发行人总资产规模基本保持稳定，各项业务有序开展。
1、流动资产分析
2016-2018 年末和 2019 年 9 月末，发行人流动资产分别为 3,172,774.61 万元、
3,192,157.77 万元、3,042,229.35 万元和 3,216,215.40 万元，分别占发行人当期资产总额的 87.05%、82.05%、81.83%和 81.42%。发行人流动资产主要由货币资金、
其他应收款和存货构成。
（1）货币资金
2016-2018 年末和 2019 年 9 月末，发行人货币资金分别为 564,472.25 万元、
630,377.06 万元、433,990.55 万元和 498,175.78 万元，占总资产的比重分别为
15.49%、16.20%、11.67%和 12.61%。截至 2019 年 9 月 30 日，发行人货币资金为银行存款。报告期内，发行人货币资金主要是发行人由于项目建设的需要，通过多种渠道融资获得的货币资金。发行人货币资金规模较大系发行人项目建设规模较大、建设过程中资金xx所需。截至 2018 年末公司的银行存款余额为 43.44
亿元，同比减少 31.15%，主要系大量资金投入项目所致。截至 2019 年 9 月末，
公司存在质押的定期存单，该部分货币资金使用受到限制，受限余额 92,553.00万元。除此之外，公司不存在抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。发行人报告期末货币资金构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2019 年 9 月末 | 2018 年末 | 2017 年末 | 2016 年末 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
银行存款 | 498175.78 | 100.00% | 433990.55 | 100.00% | 630377.06 | 100.00% | 564472.25 | 100.00% |
合计 | 498176.78 | 100.00% | 433991.55 | 100.00% | 630378.06 | 100.00% | 564473.25 | 100.00% |
（2）其他应收款
2016-2018 年末和 2019 年 9 月末，发行人其他应收款分别为 96,673.19 万元、
68,673.54 万元、22,621.55 万元和 49,319.02 万元，分别占资产总额的 2.65%、
1.77%、0.61%和 1.25%。2018 年，发行人调整会计政策，将“应收利息”纳入“其他应收款”项目。发行人其他应收款主要为与柳州市其他国有企业之间的业务往来款，账龄主要集中在一年以内。2018 年末，发行人其他应收款较上年末减少 67.06%，主要系与广西柳州市城市建设投资发展集团有限公司之间的往来款减少所致。2019 年 9 月末，发行人其他应收款较上年末增加 118.02%，主要系与柳州市祥云盛世投资发展有限公司之间的往来款增加所致。
发行人的主营业务主要是土地整理和房地产开发及保障房建设业务，土地整理按实际收到的款项确认收入，房屋销售先预收房款，在交房时，结转计入收入，以上款项均能及时收到，故企业没有应收账款。
截至 2019 年 9 月末，发行人其他应收款前五名情况如下表：