Contract

申込者（以下「甲」という）と、株式会社セツロテック（以下「乙」という）は、ゲノム編集受託サービス業務（以下「本業務」という）に関して、次のとおり委託契約を締結する。

第１条（目的）

甲は、本契約の定めるところにより、本業務を乙に委託し、乙はこれを受託する。

第２条（情報の提供およびその取り扱い）

甲は、乙が本業務を行うために必要とする技術的情報（以下併せて「本情報」という。）を開示・提供する。また、甲は、本業務の実施のために必要であるとして乙から本情報の追加開示の要請があった場合、可能な範囲でその要請に応じて追加開示するものとする。

２ 乙は、甲より開示・提供された本情報を本業務以外の如何なる目的にも一切使用又は利用しないものとする。

第３条（試料の提供・使用・取扱等）

甲は、乙に対して本業務を目的として甲の所有権を有する物質の試料（以下、「本試料」という。）を提供する。

２ 乙は、甲から提供を受けた本試料を、本業務以外に使用してはならない。

３ 乙は、本業務にあたり、本試料の使用を本業務を実施する乙の所属員（役員、従業員）および乙と業務委託契約を締結する企業の所属員（役員、従業員）に限定すると共に、本試料を慎重かつ厳重な注意を持って使用、取扱、管理および保管をしなければならない。

４ 乙は、本試料を甲の事前の書面による承諾なく第三者に提供、譲渡または貸与してはならない。

５ 乙は、甲の事前の書面による承諾なく本試料を改変してはならない。

６ 甲は、乙に提供する出発原材料が、安全であり、且つ無害であることを保証するものとする。

第４条（発注）

甲は、発注計画書若しくは発注計画書に代わる書類（電子媒体を含む）でもって乙に本業務を発注する。

第５条（納品物）

乙は別途提出する発注計画書に記載した内容を検証して合格した納品物（以下、「納品物」という。）を乙に納品するものとする。

第５条（検品）

乙が甲に納品した場合、甲は納品物を 14 日以内に検品をし、瑕疵がなければ検収するもの

とする。14 日以内に甲から乙に対し瑕疵の指摘がない場合、検収されたものとして乙は請求書を発行できる。

第６条（瑕疵）

納品物に瑕疵があった場合、乙は甲と相談のうえで追加費用なく再度本業務を行い納品する。2 度実施して甲の検収に至らない場合、甲は乙に対し当初提示した見積金額の 30%の代金を 2 度目の納品をした月末締め翌月末支払いするものとする。

２ 以降、別の条件で再試験するかを、xは甲と相談のうえで別途決定するものとする。

第７条（納品物の利用、商用利用の禁止）

納品物は、甲が単独で利用し、1 系統あたり 100 匹まで繁殖し、甲乙間で相手方に提供することができるものとする。1 系統あたり 100 匹以上繁殖させる場合、101 匹目から 100 匹ごとに別途金 108,000 円（消費税 8,000 円を含む）を超過するごとに超過発生月末締め翌月末までに、乙が指定し、甲に通知する乙の銀行口座へ甲名義により代金を振込むことにより支払う。ただし、これらの利用は、甲の研究活動に限定され、甲は一切の転売や商用利用ができないものとする。なお、商用利用とは「納品物、又は納品物を繁殖したものを甲が他社に再販すること」とする。

２ 前項の定めにかかわらず、甲は、乙の同意を得て、乙との間に別途契約を締結することにより、商用利用することができる。

第８条（代金と支払方法）

甲は、本業務の開始時、及び納品物の納入が完了後、乙が別途提出する発注計画書に基づき、代金を乙に支払うものとし、その支払方法については別途定めるものとする。

第９条（契約の解除・変更）

甲および乙は、正当な理由がある場合に限り、本契約の解除又は変更を相手方に申し入れることができるものとする。但し、乙において作業が発生している場合、実費ならびに作業時間に対する費用を乙は甲に対し請求できるものとする。

第１０条（危険負担）

納品物の引き渡しは、甲の指定する場所までとし、引き渡し前に生じた納品物の減失、毀損、原料、変質その他一切の損害は、甲の責に帰すべきものを除き乙の負担とする。ただし、乙の責に帰すべきものを除き、納品物の引き渡し後に生じたこれらの損害はこの限りではない。

第１１条（秘密保持義務）

甲及び乙は、本業務を遂行するにあたり、相手方から入手し、または、知り得た本情報の機密の保持、取り扱いには厳重な注意を払い、相手方の事前の文書による同意がなければ、他の如何なる第三者にも開示、漏洩してはならない。但し、次の各号のいずれかに該当するものはこの限りではない。

① 相手方から提供又は開示された際、既に公知であったもの。

② 相手方から提供又は開示された後、自己の責によらず公知となったもの。

③ 相手方から提供又は開示された際、既に自己が所有していたことを証明できるもの。

④ 正当な権限を有する第三者から秘密保持の義務を負うことなく適法に入手したもの。

第１２条（成果および知的財産権の帰属等）

本業務の実施の過程および結果によって得られた発明、考案、改良、知見、著作物およびデータ等の成果（以下、「成果等」という。）ならびに成果等についての所有権および知的財産権を含む権利は乙から提供された技術、ノウハウ等及びこれに関する成果等を除き、甲に帰属する。

第１３条（特許）

甲は、本業務の履行に関し、第三者の知的財産を侵害するものとして紛争を生じたときは、甲の責任においてこれを解決するものとする。

第１４条（損害賠償責任）

甲又は乙が本契約に違反したことにより相手方に損害を与えた場合、相手方は、違反した当事者に対し、自己の被った損害の賠償を請求することができる。但し、損害賠償額の上限は、第 9 条に基づき本業務に関し甲から乙に支払われる代金相当額を上限とする。この場合、甲及び乙は、誠意をもって当該損害賠償請求に関する解決のための協議に応じるものとする。

第１５条（納品情報の利用）

乙は甲に納品後、乙の広告宣伝活動のために甲の所属機関名を利用実績として公開できるものとする。

第１６条（権利の移転）

乙は、本契約上の地位および本契約に基づく一切の権利義務を、第三者に渡し、貸与し、又は担保として提供してはならない。

第１７条（契約有効期間）

契約の有効期間は、本契約締結の日からから１年間とする。ただし、甲乙の書面による合意によりこの期間を延長することができる。

第１８条（協議）

甲及び乙は、互いにxxxxの原則に基づき本契約を履行するものとし、本契約に定めのない事項または本契約の規定の解釈について疑義がある事項については、甲及び乙は、民法、特許法その他の法令及び慣行に従い、誠意を持って協議し、解決する。

平成 29 年 7 月 7 日 制定