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北京德恒律师事务所关于
湖北宜昌交运集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见
xxxxxxxxx00xxxxxXx00x
电话:000-00000000传真:000-00000000 邮编:100033
目 录
十、为本次交易出具专业意见的中介机构及报告签字人的资格 66
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
公司、上市公司、宜昌交运 | 指 | 湖北宜昌交运集团股份有限公司 |
九凤谷、标的公司 | 指 | 湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司 |
三川旅游 | 指 | 宜都三川生态旅游开发有限公司（标的公司曾用名） |
道行文旅 | 指 | 宜昌道行文旅开发有限公司 |
交旅投资/募集资金认购方 | 指 | 宜昌交旅投资开发有限公司 |
交旅集团 | 指 | 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司 |
宜昌市国资委 | 指 | 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会 |
本次交易、本次重组 | 指 | 宜昌交运向九凤谷全体股东发行股份购买其持有的九凤谷100%股权并募集配套资金的行为 |
交易对方、补偿义务主体 | 指 | 九凤谷股东宜昌道行文旅开发有限公司及xxx |
交易各方 | 指 | 本次交易的标的资产出售方道行文旅及xxx、标的资产的收购方宜昌交运 |
交易标的、标的资产 | 指 | 交易对方持有的九凤谷100%的股权 |
交易价格 | 指 | 宜昌交运本次向交易对方以发行股份方式购买标的资产的价格 |
募集配套资金 | 指 | 宜昌交运拟向交旅投资非公开发行股份募集配套资金 |
报告期 | 指 | 2017年度、2018年度 |
《发行股份购买资产框架协议》 | 指 | 宜昌交运与交易对方签署的《湖北宜昌交运集团股份有限公司与宜昌道行文旅开发有限公司及xxx关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司之发行股份购买资产框架协议》 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 宜昌交运与交易对方签署的《湖北宜昌交运集团股份有限公司与宜昌道行文旅开发有限公司及xxx关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司之发行股份购买资产协议》 |
《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》 | 指 | 宜昌交运与补偿义务主体签署的《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》 |
《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》 | 指 | 宜昌交运与补偿义务主体签署的《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》 |
《股份认购协议》 | 指 | 宜昌交运与募集资金认购方签署的《湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
并购重组委 | 指 | 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
法律、法规 | 指 | 中华人民共和国公布并生效的法律、行政法规、地方法规行政规章、地方规章以及规范性文件 |
《公司章程》 | 指 | 宜昌交运现行有效的《公司章程》 |
中天国富证券、独立财务顾问 | 指 | 中天国富证券有限公司 |
立信会计师事务所、审计机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
开元评估、评估机构 | 指 | 开元资产评估有限公司 |
本所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
《报告书》 | 指 | 中天国富证券出具的《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
《审计报告》 | 指 | 立信会计师事务所出具的《湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司审计报告及财务报表2017-2018年度》 （信会师报字[2019]第ZE20825号） |
《备考审计报告》 | 指 | 立信会计师事务所出具以2018年12月31日为审计基准日的《湖北宜昌交运集团股份有限公司备考合并审计报告》（信会师报字[2019]第ZE10435号） |
《评估报告》 | 指 | 评估机构出具以2018年12月31日为评估基准日的 《湖北宜昌交运集团股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（ 开元评报字 [2019]041号） |
元/万元/亿元 | 指 | 除特别说明外，指人民币元/万元/亿元 |
北京德恒律师事务所关于
湖北宜昌交运集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见
德恒08F20190001号
致：湖北宜昌交运集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宜昌交运”）的委托，作为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所律师对法律、法规和规范性文件的理解出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重大规定》《证券发行管理办法》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等中国已公开颁布、生效且现行有效的法律、法规和规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
本所已得到公司的保证，即公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均真实、完
整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
正 文
一、本次交易方案
根据本次交易宜昌交运与发行股份购买资产交易对方道行文旅及xxx签署的《发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产框架协议盈利预测补偿协议》《发行股份购买资产协议盈利预测补偿协议》、宜昌交运与配套募集资金认购方交旅投资签署的《附生效条件的股份认购协议》和宜昌交运召开的第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第二十二次会议决议等相关文件，宜昌交运拟以向交易对方非公开定向发行股份的方式购买标的资产并同时募集配套资金，本次交易的主要内容如下：
（一）整体方案
宜昌交运拟通过向交易对方非公开发行股份的方式购买道行文旅及xxx合计持有的九凤谷 100%的股权并向交旅投资非公开发行股份募集配套资金。本次交易整体方案如下：
1.发行股份购买资产
公司拟向道行文旅、xxx发行股份购买其所持有的九凤谷 100%股权。本次交易标的资产的交易价格为 9,079.81 万元，全部以发行股份的方式支付。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第四届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价，即 7.18元/股。
2.发行股份募集配套资金
公司拟向交旅投资非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 4,200.00 万元，用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债、支付本次交易税费及中介机构费用，其中用于补充标的公司流动资金和偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金总额未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）具体方案
1.发行股份购买资产
（1）发行定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为宜昌交运第四届董事会第十九次会议决议公告日，即 2019 年 2 月 1 日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价分别为 6.65 元/股、7.18 元/股、7.92 元/股。宜昌交运本次向道行文旅、xxx非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价，即 7.18 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，宜昌交运如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
（2）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量为 1,264.60 万股，发行股份数量具体如下表：
序号 | 交易对方 | 发行股份数（股） | 交易价格（元） |
序号 | 交易对方 | 发行股份数（股） | 交易价格（元） |
1 | 道行文旅 | 6,449,447 | 46,307,031.00 |
2 | xxx | 6,196,527 | 44,491,069.00 |
合计 | 12,645,974 | 90,798,100.00 | |
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的部分由交易对方无偿赠与上市公司。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，宜昌交运如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（3）本次发行股份锁定期安排
根据《重组管理办法》的规定和交易对方道行文旅与xxx出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以九凤谷股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
①道行文旅
道行文旅认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后，道行文旅所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股票的锁定期自
动延长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份。
②xxx
xxx认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后，xxx所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份。
（4）本次交易前宜昌交运滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，宜昌交运本次发行前的滚存未分配利润将由宜昌交运新老股东按照发行后的股权比例共享。
（5）上市地点
本次发行的股份拟在深交所上市。 2.发行股份募集配套资金
（1）发行定价
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前宜昌交运最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高值。
在定价基准日至股份发行日期间，宜昌交运如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
（2）发行数量
公司拟向交旅投资非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的 20%，即不超过 62,942,915 股股份。
本次募集配套资金的股份发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，宜昌交运如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（3）配套募集资金认购方锁定期安排
宜昌交运向交旅投资发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，因宜昌交运送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及宜昌交运《公司章程》的相关规定。
（4）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债以及支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金和偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的 50%。
3. 业绩承诺与补偿安排
（1）业绩承诺
根据宜昌交运与道行文旅、xxx签署的《盈利预测补偿协议》，道行文旅和xxx承诺，九凤谷在 2019 年、2020 年、2021 年各年度的扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司净利润所产生的影响额后的金额分别不低于 800 万元、950 万元、1,150 万元。
各方同意，若九凤谷在承诺期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则道行文旅和xxx应对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定向宜昌交运逐年进行补偿。
（2）业绩补偿的确定
宜昌交运应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所，在每个会计年度结束后四个月内，对标的资产在补偿期限内各年度经审计的实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与约定的当年度净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见。
（3）业绩补偿的实施
根据《专项审核报告》所确认的结果，若九凤谷在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则道行文旅及xxx应按各自因本次交易所获得的交易对价对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定逐年进行补偿。
补偿义务主体应优先以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，再以现金进行补偿，补偿股份数量不超过上市公司在本次交易中的发行股份总数。如公司在上述利润补偿期间实施现金分红、送股、公积金转增股本等除权除息行为，补偿义务主体所补偿股份数量应进行调整。
（4）整体减值测试补偿
交易各方确认，在补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则补偿义务主体应对上市公司另行补偿。
补偿义务主体按照下列顺序对上市公司进行补偿：
①以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，所补偿的股份由上市公司以 1 元的价格回购并自上市公司取得该等补偿股份之日起 10 日内予以注销。应补偿股份数量的计算方式为：标的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价格。
补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为的，则补偿义务主体在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
②补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由补偿义务主体以现金补偿。
补偿义务主体内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：补偿义务主体各自因本次交易所获得的交易对价/补偿义务主体合计因本次交易所获得的交易对价。
4.超额业绩奖励安排
补偿期间届满后，若九凤谷 2019 年、2020 年和 2021 年三年累计实际的净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的 20%应当用于奖励标的公司届时在职的管理团队。超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易对价的 20%。
5.九凤谷过渡期间损益归属
自标的资产评估基准日至实际交割日的期间即为过渡期间。标的资产在过渡期间产生的收益由宜昌交运享有，所产生的亏损由交易对方道行文旅与xxx承担，亏损部分由交易对方以现金方式向标的公司补足。
宜昌交运聘请审计机构以交割日为基准日，对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。上述审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由交易对方道行文旅与xxxx《专项审计报告》出具之日起三十个自然日内，以现金方式向标的公司补足。
道行文旅与xxxxx，在过渡期间将对标的资产尽勤勉尽责管理之义务，合理和正常管理、运营、使用该等资产。
（三）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为道行文旅和xxx，配套募集资金的认购方为交旅投资。因道行文旅和交旅投资均为上市公司控股股东交旅集团的全资子公司，根据《重组管理办法》《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次交易标的资产将经过具有证券业务资格的资产评估机构评估，作价客观、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易尚需在审计和评估工作完成后再次召开董事会和股东大会进行审议，并经国有资产监督管理部门批准和中国证监会核准后方可实施。在审批程序上确保了本次关
联交易的客观、公允。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不违反公司章程的规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
（一）本次发行股份购买资产的标的资产购买方主体资格
本次交易所购买的标的资产为道行文旅和xxx持有的九凤谷 100%股权，相关资产购买方为宜昌交运。
1.宜昌交运基本情况
经查询国家企业信用信息公示系统，宜昌交运基本情况如下：
公司名称 | 湖北宜昌交运集团股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 914205007068512884 |
成立日期 | 1998年08月10日 |
上市证券交易所 | 深交所 |
股票简称/代码 | 宜昌交运/002627 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 31471.4579万元 |
住所 | xxxxxxxxx0x |
营业期限 | 1998年08月10日至无固定期限 |
经营范围 | 客运站经营；省际班车客运、省际包车客运、一类客运班线、旅游客运；国内快递(邮政企业专营业务除外:有效期至2020年 9月2日)；保险兼业代理；港口机械、设施、设备租赁经营；票务代理服务；货物中转服务；仓储服务(不含石油、成品油危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务)；汽车及配件销售；汽车售后服务；为汽车交易提供服务；物业管理；柜台、房屋 出租；停车服务；洗车服务；国内旅游业务；旅游信息咨询； |
互联网信息咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
经核查，发行人是经批准依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在应当或可能终止的情形。
2. 宜昌交运的股本结构
截至 2018 年 12 月 31 日，公司股本结构如下表所示：
股份类型 | 持股数量（股） | 比例 |
无限售条件的流通股 | 277,156,931 | 88.07% |
有限售条件的流通股 | 37,557,648 | 11.93% |
境内国有法人持股 | 35,105,831 | 11.15% |
其他内资持股 | 2,451,817 | 0.78% |
股份总数 | 314,714,579 | 100.00% |
3. 宜昌交运的前十大股东情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司前十大股东情况如下表所示：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本持股比例 |
1 | 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司 | 89,704,339 | 28.50% |
2 | 湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司 | 16,057,119 | 5.10% |
3 | 云基地投资发展(北京)有限公司-云基地长河定增一号私募基金 | 11,584,924 | 3.68% |
4 | 宜昌国有资本投资控股集团有限公司 | 8,776,458 | 2.79% |
5 | 宜昌xx投资开发有限公司 | 8,776,458 | 2.79% |
6 | xxxx基金-中国银行-粤财信托-粤财信 | 8,776,457 | 2.79% |
托·宜运 1 号单一资金信托计划 | |||
7 | 宜昌城市建设投资控股集团有限公司 | 8,776,457 | 2.79% |
8 | 中信信托有限责任公司-中信信托成泉汇涌八期金融投资集合资金信托计划 | 7,126,445 | 2.26% |
9 | 鹏华资产-浦发银行-粤财信托-粤财信托-菁英 154 期单一资金信托计划 | 6,776,457 | 2.15% |
10 | 红塔红土基金-浦发银行-云南信托-云xxx 25 号单一资金信托 | 5,676,457 | 1.80% |
合计 | 172,031,571 | 54.65% | |
4. 宜昌交运控股股东及实际控制人情况
（1）控股股东情况
如上所述，截至 2018 年 12 月 31 日，交旅集团直接持有公司 89,704,339股股份，占公司总股本的 28.50%，为公司控股股东。经查询国家企业信用信息公示系统，交旅集团基本情况如下：
企业名称 | 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 914205003317800214 |
法定代表人 | xx |
成立日期 | 2015年3月18日 |
登记机关 | 宜昌市工商行政管理局 |
住所 | xxxxxxxxxxx000x |
类型 | 有限责任公司(国有独资) |
注册资本 | 100,000万元 |
经营范围 | 三峡旅游新区基础设施建设投资与经营;旅游资源开发及经营;旅游产品开发、生产、销售(不含工商登记前置审批事项);国有资本运营;文化会展;设计、制作、代理、发布国内各类广告业务;旅游 |
策划;票务代理、停车服务;汽车租赁(以上均不含需前置许可项目);房地产开发与销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | |
营业期限 | 2015年3月18日至无固定期限 |
（2）实际控制人情况
经本所律师核查，在本次交易前，宜昌市国资委通过交旅集团、宜昌城市建设投资控股集团有限公司、宜昌国有资本投资控股集团有限公司、宜昌xx投资开发有限公司间接持有宜昌交运116,033,713股股份，占公司总股本的 36.87%，为公司的实际控制人。
宜昌市国资委是根据《中共宜昌市委、宜昌市人民政府关于宜昌市政府机构改革方案的实施意见》（宜发［2004］13 号）要求而设立的，代表宜昌市人民政府依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和
《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规对市属企业的国有资产履行出资人职责，享受所有者权益，对本级政府负责。
5.宜昌交运主要历史沿革
（1）发行人的设立
宜昌交运有限原名为宜昌永通运输集团有限责任公司，是 1998 年 4 月经宜昌市人民政府宜府文(1998)47 号《市人民政府关于组建宜昌永通运输集团有限责任公司的批复》文批准，由宜昌市宜通运输集团有限责任公司与宜昌市恒通运输公司合并组建，为宜昌市国有资产管理局出资的国有独资公司。1998 年 7月，根据宜市交发(1998)196 号《宜昌市交通委员会关于宜昌永通运输集团有限责任公司更名的通知》，“宜昌永通运输集团有限责任公司”更名为“宜昌交运集团有限责任公司”。宜昌交运有限设立时的注册资本为 12,000 万元，业经宜昌市五环审计事务所出具宜五审所验字(1998)82 号《验资报告》验证。
宜昌交运有限依法于1998 年8 月10 日在宜昌市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》（注册号为 17912972-7-5）。
根据 2005 年 4 月 18 日宜府发(2005)12 号《市人民政府关于授权由市国资
委履行出资人职责企业名单的通知》及2006 年7 月10 日宜市国资产权(2006)49
号《宜昌市国资委关于明确宜昌交运集团有限责任公司国有股出资人的通知》， 宜昌交运有限出资人由宜昌市国资委变更为宜昌市夷陵国有资产经营有限公司。
2006 年 5 月 31 日，根据宜昌市国有企业改革领导小组宜市企改(2006)01号《宜昌市国有企业改革领导小组关于宜昌交运集团有限责任公司改革方案的批复》、宜市国资产权(2006)38 号《市国资委关于调减宜昌交运集团有限责任公司注册资本的决定》及宜市夷陵国资发(2006)18 号《夷陵国有资产经营有限公司关于同意宜昌交运集团有限责任公司经营管理人员投资参股的通知》，发行人在原宜昌交运有限基础上进行改制，宜昌市夷陵国有资产经营有限公司以公司截止 2006 年 5 月 31 日的净资产出资 6,000 万元，占注册资本的 75%，宜
昌交运有限经营管理人员xxx、xxx等 44 位自然人以货币资金出资 2,000万元，占注册资本的 25%，宜昌交运有限注册资本变更为 8,000 万元，业经湖北佳信联合会计师事务所出具鄂佳联验字(2006)16 号《验资报告》验证。
2008 年6 月，宜昌交运有限申请由有限责任公司整体变更为股份有限公司，
申请登记的注册资本为 8,000 万元，由全体股东以公司截至 2008 年 3 月 31 日止的净资产 105,248,843.60 元（业经大信会计师事务有限公司审计并出具大信宜审字[2008]第 024 号《审计报告》）折为 8,000 万股，每股面值 1 元，变更
后的注册资本为 8,000 万元，由宜昌交运有限原股东按照各自在公司的股权比
例持有，实际出资金额超过申请的注册资本金额 25,248,843.60 元作为公司的
资本公积。业经大信会计师事务有限公司审验并出具大信宜验字(2008)第 004号《验资报告》验证。
2008 年 6 月 16 日，宜昌市国资委“宜市国资企[2008]14 号”文件对宜昌交运有限整体变更设立股份公司作出批复，同意宜昌交运有限整体变更设立股份公司。
宜昌交运依法于 2008 年 6 月 26 日在宜昌市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》（注册号为 420500000000347）。
经核查，本所承办律师认为，发行人的设立符合其设立当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
（2）2009 年度增加出资及出资转让情况
2009 年 2 月，根据宜市国资产权[2008]61 号《宜昌市国资委关于湖北宜昌
交运集团股份有限公司通过增资扩股方式引进战略投资者的批复》文，并经宜昌交运于 2008 年 12 月 29 日召开的 2008 年第二次临时股东大会审议通过，北京国信鸿基投资有限公司作为公司本次增资扩股引进的战略投资者。经本次增加出资后，宜昌交运总股本从 8,000 万股增加至 10,000 万股。上述增资事项业
经大信会计师事务有限公司于 2009 年 2 月 6 日出具的“大信验字[2009]第
2-0002 号”《验资报告》验证；宜昌交运已办理完毕相应的工商变更登记手续。
2009 年 12 月 21 日，湖北省国资委出具“鄂国资产权[2009]399 号”《省国资委关于宜昌交运集团公司增资扩股有关事项的批复》，确认本次增资有效。
2009 年 4 月，根据宜市国资产权[2009]3 号《宜昌市国资委关于变更湖北宜昌交运集团股份有限公司国有股持有人的通知》文，宜昌市夷陵国有资产经营有限公司持有的公司股份交由宜昌市国资委直接持有，公司股东宜昌市夷陵国有资产经营有限公司变更为宜昌市国资委；宜昌交运已办理完毕相应的工商变更登记手续。
2009 年 7 月，经公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过《关于宜昌市
国资委向鄂西生态旅游圈投资有限公司转让 1000 万股股份的议案》和《关于通过股份协议转让方式还原自然人股东股份登记的议案》，宜昌市国资委将持有的公司 1000 万股股份转让给湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司，xx等
19 名自然人将持有的 884 万股股份转让给xxx等 116 名自然人，自然人股东
xxx将持有的公司 30 万股股份、自让人股东xxx将持有的公司 10 万股股份通过协议转让方式转让给宜昌市国资委；宜昌交运已办理完毕相应的工商变更登记手续。
（3）2011 年首次公开发行股票并上市
经宜昌交运于 2011 年 3 月 5 日召开的 2011 年度股东大会审议通过，并经
中国证监会于 2011 年 10 月 8 日出具的“证监许可[2011]1604 号”《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准，宜昌交运向社会公开发行 3,350 万股人民币普通股股票。经本次公开发行股票后，宜昌交
运总股本从 10,000 万股增加至 13,350 万股。上述增资事项业经大信会计师事
务有限公司于 2011 年 10 月 26 日出具的“大信验字[2011]第 2-0042 号”《验
资报告》验证；宜昌交运已办理完毕相应的工商变更登记手续。2011 年 11 月 3
日，宜昌交运首次公开发行股票中的无限售股票在深交所上市交易，股票简称为“宜昌交运”，股票代码为“002627”。
（4）2017 年非公开发行股票
经宜昌交运于 2016 年 9 月 26 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通
过，并经中国证监会于 2017 年 7 月 21 日出具的“证监许可[2017]1144 号”《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，宜昌交运非公开发行 5,163 万股人民币普通股股票。经本次公开发行股票后，宜昌交
运总股本从 133,500,000 股增加至 185,126,223 股。上述增资事项业经大信会
计师事务有限公司于 2017 年 9 月 28 日出具的“信会师报字[2017]第 ZC10556号”《验资报告》验证；宜昌交运已办理完毕相应的工商变更登记手续。
（5）2018 年资本公积金转增股本
经宜昌交运于 2018 年 9 月 14 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通
过《2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案（更新后）》，公司以 2017
年 12 月 31 日公司总股本 185,126,223 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 1.50 元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7股。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后， 公司总股本由 185,126,223 股变更为 314,714,579 股，注册资本由人民币 185,126,223 元变
更为 314,714,579 元。宜昌交运已办理完毕相应的工商变更登记手续。
综上，本所律师经核查认为，宜昌交运是一家依据中国法律在中国境内合法设立并有效存续且其股票已经依法在深交所上市交易的上市公司；截至本法律意见书出具日，宜昌交运不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止经营的情形；宜昌交运具备实施本次交易的主体资格。
（二）本次发行股份购买资产的标的资产出售方主体资格
本次交易所购买的标的资产为道行文旅和xxx持有的九凤谷 100%股权，相关资产出售方为道行文旅和xxx。
1.宜昌道行文旅开发有限公司
（1）道行文旅基本情况
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，道行文旅基本情况如下：
企业名称 | 宜昌道行文旅开发有限公司 |
统一社会信用代码 | 91420581MA490LPJ40 |
注册资本 | 6000万元 |
住所 | xxxxxxxxx00x |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2017年7月17日 |
经营范围 | 旅游资源开发， 旅游基础设施建设， 景区运营管理；酒店建设与运营；文创旅游产品开发；建筑工程施工； 旅游地产经营、销售；动漫形象及相关衍生品的设计、研发、制造、销售，摄影服务；策划、举办各类节庆活动，展览展示服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营) |
该公司股东结构、出资额等情况如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
宜昌交旅投资开发有限公司 | 6,000.00 | 100.00 |
合计 | 6,000.00 | 100.00 |
（2）道行文旅主要历史沿革 1.2017 年 7 月，道行文旅设立
2017 年 7 月 13 日，宜都市工商行政管理局登记注册分局下发“（宜都工
商）登记内名预核字[2017]第 485 号”《企业名称预先核准通知书》，预先核
准由宜昌交通旅游产业发展集团有限公司出资 6000 万元人民币设立的企业名称为宜昌道行文旅开发有限公司。同日，道行文旅作出股东决定，公司唯一股
东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司同意《宜昌道行文旅开发有限公司章程》；同意xxx为公司执行董事，是公司的法定代表人，xx为经理，xxx为财 务负责人；同意聘用xxx为公司监事。
2017 年 7 月 14 日，宜都市文体新闻出版广电旅游局出具住所（经营场所）
产权证明，证明位于xxxxxxxxx 00 x的一处面积为 23 平方米的房产
建筑性质为办公用房，产权属宜都市文体新闻出版广电旅游局所有。同日，宜都市文体新闻出版广电旅游局出具《证明》，将前述房屋交由道行文旅无偿使用，用于道行文旅办公。
2017 年 7 月 17 日，宜都市工商行政管理局颁发《营业执照》，公司名称：宜昌道行文旅开发有限公司，类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所：xxxxxxxxx 00 x，法定代表人：xxx，注册资本：
6000 万元，营业期限为长期，经营范围为旅游资源开发,旅游基础设施建设,景区运营管理；酒店建设与运营；文创旅游产品开发；建筑工程施工；旅游地产经营、销售；动漫形象及相关衍生品的设计、研发、制造、销售,摄影服务；策划、举办各类节庆活动,展览展示服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
道行文旅设立时，公司股权结构为：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
宜昌交通旅游产业发展集团有限公司 | 6,000.00 | 100.00 |
合计 | 6,000.00 | 100.00 |
2.2019 年 2 月，道行文旅股东变更
2019 年 1 月 24 日，道行文旅股东交旅集团作出股东决定，同意将交旅集
团所持有的宜昌道行文旅开发有限公司持有的 100%的股权（认缴出资额 6000万元）以货币形式转让给宜昌交旅投资开发有限公司，其中交旅集团将首期出资额 2280 万元以货币方式转让给交旅投资，余额由交旅投资于 2030 年 12 月
31 日前出资到位。同日，交旅集团与交旅投资签署了《股权转让协议》，协议约定交旅集团所持有的道行文旅 100%股权的转让价格为 2280 万元。
2019 年 2 月 2 日，宜昌市国资委出具《关于宜昌交通旅游发展集团有限公司下属子公司股权转让协议的意见》，同意交旅集团将所持宜昌三峡旅游度假区开发有限公司等 8 家子公司股权以不低于经审计的净资产价值协议转让给交旅投资。
2019 年 2 月 18 日，交旅集团与交旅投资签订了《股权转让协议之补充协议》，协议变更了交旅投资支付该次股权转让价款的付款期限与付款方式。
2019 年 2 月 20 日，道行文旅新股东交旅投资作出股东决定，同意《章程修正案》。
2019 年 2 月 27 日，宜都市工商局出具关于核准本次变更的编号为（宜都
工商）登记内变字[2019]第 150 号《准予变更登记通知书》。道行文旅本次股东变更后，公司股权结构为：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
宜昌交旅投资开发有限公司 | 6,000.00 | 100.00 |
合计 | 6,000.00 | 100.00 |
2.xxx
xxx，男， 1972 年出生，民族汉，大专学历，身份证号码为 42272219******1410，住所为xxxxxxxxxxx 00 x，国籍为中国，无其他国家或地区的居留权。
xxxx 1995 年 6 月至 1999 年 6 月，任职于深圳半岛集团湖北办事处；
1999 年 6 月至 2003 年 6 月，任职于宜都市大地广告公司，担任董事长；2003
年 6 月至 2008 年 6 月，北京盛顿科技有限公司，担任董事长；2008 年 8 月至
2015 年 4 月，任职于湖北供销裕农（宜昌）商贸公司，担任总经理；2008 年 6月至今，任职于宜都市三川广告有限公司，担任总经理（法定代表人）；2009年 9 月至今，任职于宜都市三川生态绿化发展有限公司，担任董事长（法定代
表人）；2014 年 8 月 19 日至 2017 年 10 月 31 日，宜都三川生态旅游开发有限
公司，担任董事长（法定代表人）；2017 年 11 月 1 日至 2018 年 7 月 2 日，任
职于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司，担任总经理，2018 年 7 月 3 日至今，担任九凤谷董事。
经核查，前述交易对方中的自然人xxx为中国公民，依法具有完全民事权利能力及行为能力；前述交易对方中的企业道行文旅依据中国法律有效存续，具备企业主体资格。前述交易对方持有九凤谷相应股权，具备实施本次交易的主体资格。
（三）本次配套募集资金的认购方的主体资格
本次交易募集配套资金认购方为宜昌交旅投资开发有限公司，经核查国家
企业信用信息公示系统，交旅投资基本情况为：
企业名称 | 宜昌交旅投资开发有限公司 |
统一社会信用代码 | 91420500MA494LMH0U |
注册资本 | 80,000万元 |
住所 | xxxxxxxxxx00x3E大厦 |
法定代表人 | 罗名然 |
成立日期 | 2018年6月21日 |
经营范围 | 文化旅游相关产业的投资运营 (不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务,不得向社会公众销售理财类产品)；土地开发及整理；基础设施建设；旅游地产开发及经营；老城区改造(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
该企业股东名称、出资额、出资比例等情况如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
宜昌交通旅游产业发展集团有限公司 | 80,000.00 | 100 |
合计 | 80,000.00 | 100 |
经核查，交旅投资系经批准依法设立并合法有效存续的有限责任公司，具备实施本次交易的主体资格。
综上所述，本所律师认为，宜昌交运发行股份购买资产交易对方道行文旅、xxx及配套募集资金认购方交旅投资均具备本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得批准和授权如下： 1.标的资产购买方宜昌交运取得的批准和授权
2019年1月28日，宜昌交运收到控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司转发的宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会《关于对湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金项目预审核的意见》，同意宜昌交运以发行股份的方式购买湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司100%股权，同
时向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2019年1月31日，宜昌交运召开第四届董事会第十九次会议，审议并通过了
《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》，逐项审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，审议通过了《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式认购公司股份的议案》《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司签署<发行股份购买资产框架协议>、<发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议>、<附生效条件的股份认购协议>的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条、十三条规定的重大资产重组及借壳上市的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于评估机构的独立性、预估假设前提的合理性、预估方法和预估目的的相关性的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于本次董事会后暂不召集股东大会的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事对有关议案予以回避表决。宜昌交运的独立董事就本次交易发表了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见。
2019年1月31日，宜昌交运召开第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》，逐项审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的 议案》，审议通过了《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式认购公司股份的议案》《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司签署<发行股份购买资产框架协议>、<发行股份购 买资产框架协议之盈利预测补偿协议>、<附生效条件的股份认购协议>的议案》
《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的 议案》《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》等与本次交易有关的议案。
2019年5月13日，宜昌交运召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于
〈湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉及〈发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议〉的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、备考审计报告及评估报告的议案》《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于本次发行股份购买资产摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
2019年5月13日，宜昌交运召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于
〈湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次发行股份购买资产
符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉及〈发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议〉的议案》《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次交易有关的议案。
2.发行股份购买资产交易对方道行文旅和裴道兵的批准和授权
（1）道行文旅作出股东决定，审议通过本次交易的初步方案及正式方案、并签署《发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》；
（2）裴道兵签署《发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》。
3.配套募集资金认购方的批准和授权
交旅投资作出股东决定，审议通过本次交易关于认购宜昌交运股份为其配套募集资金的方案，并签署《附生效条件的股份认购协议》。
4. 标的公司九凤谷的批准和授权
九凤谷作出股东会决议，审议通过本次交易。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
1.本次交易尚需获得宜昌交运股东大会的审议同意本次交易的有关议案；
2.本次交易尚需取得国有资产监督管理部门的审批；
3.《评估报告》通过国有资产监督管理部门的备案；
4.本次交易尚需取得中国证监会的核准。
综上，本所律师认为，本次交易宜昌交运已经履行了现阶段必要的内部批准和授权程序，尚待取得宜昌交运股东大会审议批准，尚待取得国有资产监督管理部门审批以及中国证监会核准。
四、本次交易的标的资产
本次交易标的资产为道行文旅和裴道兵两名特定主体所持有的九凤谷100%股权。
（一）九凤谷基本情况及主要历史沿革 1.基本情况
湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司前身宜都三川生态旅游开发有限公司， 成立于2014年8月19日，九凤谷现持有宜都市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 9142058130975592XG 。
其基本信息如下：
企业名称 | 湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司 |
统一社会信用代码 | 9142058130975592XG |
法定代表人 | 杨洪九 |
成立日期 | 2014年8月19日 |
登记机关 | 宜都市工商行政管理局 |
住所 | 宜都市五眼泉镇弭水桥村十组 |
类型 | 其他有限责任公司 |
注册资本 | 3,000万元 |
经营范围 | 旅游景区开发、建设、经营;旅游景区园林规划、设计、施工;旅游景区配套服务经营(含餐饮、娱乐);旅游地产开发、租赁、物业管理、信息咨询;会务服务、旅游客车经营;花卉苗木种植、销售;预包装食品、散装食品、乳制品(不含婴幼儿配方奶粉)、烟草制品、日用百货、玩具(不含暴力玩具)、工艺品、针纺织品零售(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可 经营) |
营业期限 | 长期 |
核准日期 | 2018年12月28日 |
截至本法律意见书出具日，九凤谷出资结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 裴道兵 | 1,470.00 | 49.00 |
2 | 道行文旅 | 1,530.00 | 51.00 |
合计 | 3,000.00 | 100.00 |
根据交易对方出具的书面承诺并经本所律师核查，交易对方持有的九凤谷股权不存在权属纠纷，除裴道兵因九凤谷向交旅集团借款而将其持有的九凤谷 49%的股权予以质押而限制转让的情形外，交易对方未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
2.标的公司的主要历史沿革
（1）宜都三川生态旅游开发有限公司的设立
2014年8月11日，裴道兵、宜都市三川生态绿化发展有限公司、彭开强共同签署《宜都三川生态旅游开发有限公司章程》，载明由裴道兵认缴出资500万元、宜都市三川生态绿化发展有限公司认缴出资400万元、彭开强认缴出资100万元设立三川旅游，出资方式均为货币出资。
2014年8月11日，宜都市工商行政管理局登记注册分局作出“（宜都工商）名称预核（内）字〔2014〕第00360号”《企业名称预先核准通知书》，核准裴道兵、宜都市三川生态绿化发展有限公司、彭开强共同出资设立宜都三川生态旅游开发有限公司。
2014年8月12日，三川旅游召开股东会，全体股东一致同意通过《宜都三川生态旅游开发有限公司章程》，选举裴道兵为公司执行董事兼经理，且为公司的法定代表人，同意代天元为公司监事。
2014年8月11日，三川旅游与欧阳九妹签订《房屋租赁合同》，三川旅游向欧阳九妹承租一处面积为82.94平方米的房屋用于办公用房，该房屋坐落于宜都市国际商贸城，约定房租为25元/平方米/月，租赁期限自2014年8月11日起至 2017年8月10日止。
2014年8月19日，宜都市工商行政管理局核发注册号为420581000089987的
《营业执照》，三川旅游设立时的基本情况如下：
名称 | 宜都三川生态旅游开发有限公司 | ||
法定代表人 | 裴道兵 | 公司类型 | 其他有限责任公司 |
住所 | 宜都市国际商贸城（陆城街办红春社区） |
注册资本 | 1000 万元 |
营业期限 | 长期 |
经营范围 | 旅游景区开发、建设、经营；旅游景区园林规划、设计、施工；旅游景区配套服务经营（含餐饮、娱乐）；旅游地产开发、租赁、物业管理、信息咨询；会务服务、旅游客车经营；花卉苗木种植、销售（涉及许可项目的凭许可证或批准文件经营）** |
三川旅游设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 裴道兵 | 500 | 30 | 50 |
2 | 宜都市三川生态绿化发展有限公司 | 400 | 40 | 40 |
3 | 彭开强 | 100 | 0 | 10 |
合计 | 1,000 | 70 | 100 | |
注：根据公司章程，公司股东首次出资期限为2014年8月31日，股东裴道兵首次出资额为30万元，宜都市三川生态绿化发展有限公司首次出资额为40万元，彭开强首次出资额为30万元。根据公司提供的银行转账凭证，截至2014年9月1日，裴道兵完成首次实缴出资30万元，三川绿化完成首次实缴出资40万，彭开强未实缴出资。
（2）2014年10月，三川旅游第一次股权转让
2014年10月23日，三川旅游召开2014年第2次股东会，全体股东通过决议，同意股东彭开强将其认缴出资10%计100万元公司股权份额转让给股东裴道兵。彭开强转让股权后，不再向公司按认缴出资实缴注册资本。股东裴道兵受让彭开强的股权份额后，原应由彭开强向公司认缴的出资额由股东裴道兵认缴出资，股东裴道兵受让股权份额后，按原章程约定的时间向公司实缴出资，并通过了修改后的章程。
2014年10月30日，就上述股权转让事宜，彭开强与裴道兵签订《股权转让协议》。同日，三川旅游召开2014年第3次股东会，全体股东通过决议：同意因股东变化修改后的章程，同意公司注册的经营项目。
2014年11月28日，宜都市工商行政管理局登记注册分局核准了该次股权转让的变更登记申请。
本次股权转让完成后，三川旅游的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 裴道兵 | 600 | 300 | 60 |
2 | 宜都市三川生态绿化发展有限公司 | 400 | 100 | 40 |
合计 | 1,000 | 400 | 100 | |
注：根据公司提供的银行转账凭证，截至2014年11月26日，裴道兵共计实缴出资300万元，三川绿化共计实缴出资100万元。
（3）2015年3月，三川旅游第二次股权转让
2015年3月1日，宜都市三川生态绿化发展有限公司与裴道兵签订《股权转让协议》，将其持有公司股权的50%即200万元转让给裴道兵。
同日，三川旅游召开2015年第1次股东会，全体股东通过决议，同意股东宜都市三川生态绿化发展有限公司将其持有公司40%股权的50%即200万元转让给股东裴道兵，并通过了因股东持股比例变化修改后的章程。
2015年3月4日，宜都市工商行政管理局登记注册分局核准了该次股权转让的变更登记申请。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 裴道兵 | 800 | 500 | 80 |
2 | 宜都市三川生态绿化发展有限公司 | 200 | 130 | 20 |
合计 | 1,000 | 630 | 100 | |
注：根据公司提供的银行转账凭证，截至2015年3月2日，裴道兵共计实缴出资500万元，三川绿化共计实缴出资130万元。
（4）2017年7月，三川旅游第三次股权转让
2017年7月25日，公司召开股东会，形成合法有效的股东会决议：各股东一致同意宜都市三川生态绿化发展有限公司将其持有的公司20%的股权以200万元转让给股东裴道兵；同意宜都市三川生态绿化发展有限公司退出公司股东会；同意就上述决议事项修改公司章程相关条款，并于签订股权转让协议后即开始办理股权变更手续。同日，宜都市三川生态绿化发展有限公司与裴道兵签订《股权转让协议》。
2017年7月27日，三川旅游公司股东作出决定，同意修改后的公司《章程》。
2017年7月28日，宜都市工商行政管理局登记注册分局核准了该次股权转让的变更登记申请。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 裴道兵 | 1,000 | 1000 | 100 |
合计 | 1,000 | 1000 | 100 | |
注：根据公司提供的银行转账凭证，截至2015年6月12日，三川旅游股东完成全部实缴，出资额共计1,000万元。
（5）2017年8月，三川旅游第一次增加注册资本
2017年8月4日，三川旅游作出第五次股东决定，公司唯一股东裴道兵同意公司注册资本由1000万元增加至1428万元整，其中现金出资1000万元，评估溢价428万元。
2017年8月7日，宜都市工商行政管理局核准了三川旅游该次增资，并核发了变更后的《营业执照》。
本次增资完成后的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 裴道兵 | 1,428 | 1000 | 100 |
合计 | 1,428 | 1000 | 100 | |
注：428万系公司评估增值，实质是股东以公司自身的资产对公司实施增资，故本次增资存在瑕疵（解决情况详见下文“3.关于三川旅游2017年8月第一次增
加注册资本的出资瑕疵问题的解决情况”）。
（6）2017年10月，三川旅游第二次增加注册资本
2017年10月27日，三川旅游公司唯一股东裴道兵作出同意新增股东宜昌道行文旅开发有限公司并修改公司章程的决定。
2017年10月30日，公司召开股东会，两位股东一致同意公司注册资本由1428万元增加到3000万元，公司增资后的股东构成为宜昌道行文旅开发有限公司认缴出资1530万元，占比51%，裴道兵认缴出资1470万元，占比49%；同意修改后的《宜都三川生态旅游开发有限公司章程》（修订版2017年10月）；并对董事会和监事会人员进行的重新任命。且股东裴道兵需于2017年12月31日前以货币形式出资1042万，外加资产评估溢价428万（注：瑕疵解决情况详见下文“3.关于三川旅游2017年8月第一次增加注册资本的出资瑕疵问题的解决情况”），共计1470万，宜昌道行文旅开发有限公司需于2017年12月31日前以货币形式出资1530万元。
2017年11月10日，道行文旅向三川旅游缴付增资款合计1530万元；2017年
11月24日，裴道兵向三川旅游缴付增资款42万元。
2017年10月30日，宜都市工商行政管理局核准了三川旅游该次增资，并核发了变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，公司的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 裴道兵 | 1,470 | 1,042 | 49 |
2 | 宜昌道行文旅开发有限公司 | 1,530 | 1,530 | 51 |
合计 | 3,000 | 2,572 | 100 | |
2017年11月28日，公司召开股东会议，经全体股东表决，一致形成决议：股东宜昌道行文旅有限公司出资额1530万元已足额出资，出资时间为2017年11月10日；股东裴道兵出资货币出资1042万元、实物出资428万元已足额出资（注：瑕疵解决情况详见下文“3.关于三川旅游2017年8月第一次增加注册资本的出资瑕疵问题的解决情况”），出资时间为2017年11月24日；与会股东一致同意修改公司章程。
2018年1月28日，公司召开2018年第一次股东会议，一致同意李青辞去董事长职务，退出董事会，不再担任公司的法定代表人，同意杨洪九为董事会成员。
2018年2月24日，宜都市工商行政管理局登记注册分局作出“（宜市工商）名称变核（内）字[2018]第55号”《企业名称变更核准通知书》，核准宜都三川生态旅游开发有限公司企业名称变更为湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司。
2018年2月26日，公司召开2018年第二次股东会议，一致同意公司名称变更为湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司，同意修改后的公司章程。
2018年2月27日，宜都市工商行政管理局核发了变更后统一社会信用代码为
9142058130975592XG的营业执照。
2018年5月4日，宜都市五眼泉镇弥水桥村村民委员会出具《住所（经营场所）产权证明》，证明公司位于宜都市五眼泉镇弭水桥村十组的面积为1200平方米的办公用房产权属湖北九凤谷旅游开发有限公司所有，宜都市五眼泉镇人民政府证明该情况属实。
3. 关于三川旅游2017年8月第一次增加注册资本的出资瑕疵问题的解决情
况
为解决2017年8月裴道兵对三川旅游第一次增资时以实物资产评估增值出资的出资瑕疵问题，2018年12月26日，湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司召开 2018年第六次股东会，全体股东一致同意股东裴道兵原实物出资的428万元，现以货币出资的方式置换，货币出资于2018年12月31日前缴纳。
2018年12月26日，湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司全体股东签署《湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司章程》。
2018年12月28日，宜昌市宜都市工商行政管理局作出“（宜都工商）登记企备字[2018]第38号”《备案通知书》，完成湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司股东（股权）备案，宜昌道行文旅开发有限公司持股51%，裴道兵持股49%。
2019年1月18日，立信会计师事务所出具信会师报字（2019）第ZE20007号
《验资报告》，截至2018年12月28日，九凤谷已收到股东裴道兵缴纳的用以更换实物资产出资的货币资金428万元。针对此次出资方式变更，对上述补足出资进行了验证。
此次变更后，公司的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 裴道兵 | 1,470 | 1,470 | 49 |
2 | 宜昌道行文旅开发有限公司 | 1,530 | 1,530 | 51 |
合计 | 3,000 | 3,000 | 100 | |
综上，本所律师认为：（1）湖北九凤谷旅游开发有限公司为依据法律依法设立并有效存续的有限公司，其历次股权变动履行了相应的公司内部决议程序及工商变更程序；（2）股东裴道兵历史上存在增资瑕疵，截止本法律意见书出具日，股东裴道兵以现金出资428万解决实物出资瑕疵的事项已完成，实缴出资已全额到位，相关出资置换已完成相关工商备案登记程序，前述出资瑕疵问题已解决，符合相关规定，不存在潜在的法律风险。
4.标的资产的权属状况
根据本次交易对方道行文旅、裴道兵关于权属清晰的承诺函，并经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易所涉及的标的资产权属清晰、完整，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，也不存在委托他人或接受他人委托行使表决权的情形；不存在股权冻结、查封、托管的情况，不存在与本次交易涉及的股权有关的任何争议、未决或潜在的诉讼或仲裁，其过户或转移不存在法律障碍。
裴道兵所持九凤谷股权存在质押担保，具体情况如下：
合同编号及名称 | 质权人 | 出质人 | 担保债务 | 出质物 | 质押期限 |
《股权质押担保合同》 | 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司 | 裴道兵 | 《201811220 1号借款延期偿还协议》 | 湖北九凤谷旅游开发有限公司49%的股权 | 2018.11.23-2 020.11.23 |
交旅集团向九凤谷提供借款本金人民币1470万元，借款期限至2019年11月 23日，以九凤谷股东裴道兵所持有的九凤谷49%股权作为质押担保。为支持本次交易的完成，交旅集团承诺在宜昌交运收到中国证监会关于本次交易的核准文件后5个工作日内办理完毕全部质押股票的解押手续。
除前述情况之外，标的公司股权不存在其他权利限制，也不存在限制本次交易的任何其他情形。
（二）九凤谷控股股东及实际控制人情况 1.控股股东基本情况
截至本法律意见书出具日，九凤谷控股股东为道行文旅，持股比例为51%，具体情况参见本法律意见书“二、本次交易相关各方的主体资格”之“（二）本次发行股份购买资产的标的资产出售方主体资格”之“1.宜昌道行文旅开发有限公司”。
2.实际控制人基本情况
经核查，九凤谷控股股东道行文旅为交旅投资的全资子公司，交旅投资是交旅集团的全资子公司，交旅集团是宜昌市国资委的全资子公司，因此，本所律师认为，九凤谷实际控制人为宜昌市国资委。
（三）九凤谷子公司及分支机构情况
经核查，九凤谷不存在子公司与分支机构。
（四）九凤谷的业务 1.九凤谷的经营范围
根据九凤谷提供的《营业执照》，九凤谷经营范围为：旅游景区开发、建设、经营；旅游景区园林规划、设计、施工；旅游景区配套服务经营(含餐饮、娱乐)；旅游地产开发、租赁、物业管理、信息咨询；会务服务、旅游客车经营；花卉苗木种植、销售；预包装食品、散装食品、乳制品(不含婴幼儿配方奶粉)、烟草制品、日用百货、玩具(不含暴力玩具)、工艺品、针纺织品零售(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
2.九凤谷的经营资质
截至本法律意见书出具日，三川旅游/九凤谷拥有经营资质情况如下：
序号 | 证书名称 | 主体业态 | 发证机关 | 证书编号/核准号 | 发证日期 | 有效期 | 许可/认证范围 |
序号 | 证书名称 | 主体业态 | 发证机关 | 证书编号/核准号 | 发证日期 | 有效期 | 许可/认证范围 |
1 | 《食品经营许可证》（景区内） | 食品销售经营者 | 宜都市食品药品监督管理局 | JY14205 8100267 87 | 2018.1 0.15 | 2022.0 8.21 | 预包装食品销售 （含冷藏冷冻食品）；散装食品销售（不含冷藏冷冻食品、含散装熟食）；特殊食品销售（保健食品） |
2 | 《食品经营许可证》 | 餐饮服务经营者（中型） | 宜都市食品药品监督管理局 | JY24205 8100449 11 | 2018.1 2.17 | 2023.1 2.16 | 预包装食品销售 （不含冷藏冷冻食品）；散装食品销售（不含冷藏冷冻食品、不含散装熟食）；热食类食品制售 |
综上，本所律师认为，九凤谷已取得了其目前业务经营所需的经营资质，且截至本法律意见书出具日，该等经营资质均在有效期内。
（五）九凤谷的土地情况 1.九凤谷使用土地的情况
九凤谷景区使用的土地由两部分构成，一类是非建设用地，九凤谷以租赁经营的形式将位于弭水桥村、望佛桥村、望洲坪村及丑溪大峡谷一带的土地，用于旅游景区开发项目，该类土地的租用不改变土地使用性质。另外一类是建设用地，用于修建游客中心、景区大门、厕所、站房等景区基础运营设施。
九凤谷分别与五眼泉镇弭水桥村村委会、五眼泉镇望佛桥村村委会、潘家湾土家族乡望洲坪村村委会签订了《农村土地租赁合同》和《农村林地流转合同》，租赁经营位于弭水桥村、望佛桥村、望洲坪村及丑溪大峡谷一带的土地。九凤谷与各村委会签订的相关土地租赁合同情况如下：
序号 | 承包方 | 发包方 | 土地性质 | 土地面积 （亩） | 租赁期限 | 租金 |
一、五眼泉镇弭水桥村 | ||||||
1 | 三川旅游 | 五眼泉镇弭水桥村村民委员会 | 村民承包土地 | 108.75 | 2015.01.01-20 28.12.31 | 600元/亩/年（递增） |
序号 | 承包方 | 发包方 | 土地性质 | 土地面积 （亩） | 租赁期限 | 租金 |
2 | 三川旅游 | 五眼泉镇弭水桥村村民委员会 | 村民承包土地 | 62.66 | 2015.01.01-20 28.12.31 | 600元/亩/年（递增） |
3 | 三川旅游 | 五眼泉镇弭水桥村村民委员会 | 村民承包土地 | 170.50 | 2015.01.01-20 28.12.31 | 600元/亩/年（递增） |
4 | 三川旅游 | 五眼泉镇弭水桥村村民委员会 | 村民承包土地 | 12.16 | 2015.01.01-20 28.12.31 | 600元/亩/年（递增） |
5 | 三川旅游 | 五眼泉镇弭水桥村村民委员会 | 丑溪废旧土纸厂的全部厂房和场地 | 8 | 2015.01.01-20 28.12.31 | 2万/年 |
二、五眼泉镇望佛桥村 | ||||||
6 | 三川旅游 | 五眼泉镇望佛桥村村民委员会 | 村民承包林地和村集体的封山 | 76.1 | 2015.01.01-20 34.12.31 | 100元/亩/年 |
7 | 三川旅游 | 五眼泉镇望佛桥村村民委员会 | 村民承包土地 | 13.83 | 2015.01.01-20 28.12.31 | 600元/亩/年（递增） |
8 | 三川旅游 | 五眼泉镇望佛桥村村民委员会 | 村民承包土地 | 59.62 | 2015.04.01-20 28.12.31 | 600元/亩/年（递增） |
三、潘家湾土家族乡望洲坪村 | ||||||
9 | 三川旅游 | 潘家湾土家族乡望洲坪村村民委员会 | 村民承包土地和部分村集体土地 | 46.34 | 2015.01.01-20 28.12.31 | 600元/亩/年（递增） |
10 | 三川旅游 | 潘家湾土家族乡望洲坪村村民委员会 | 村民承包林地 | 81.2 | 2015.01.01-20 34.12.31 | 100元/亩/年 |
11 | 三川旅游 | 潘家湾土家族乡望洲坪村村民委员会 | 村民承包林地 | 18 | 2015.01.01-20 34.12.31 | 100元/亩/年 |
合计 | 657.16 | |||||
备注：五眼泉镇弭水桥村村委会、五眼泉镇望佛桥村村委会、潘家湾土家族乡望洲坪村村委会分别于2019年2月21日出具了《关于土地租赁合同到期续约的承诺》，承诺如下：“本村委会与湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司签订了
土地/林地租赁合同，将本村集体所有的部分土地/林地用于九凤谷景区旅游项目开发建设。鉴于九凤谷景区在本村经济发展和居民创收致富中发挥了重要作用，本村委会将在相关租赁合同到期前，积极协调本村村民和乡镇人民政府，按照相关法律法规的规定，完成上述土地/林地租赁合同的续约工作。”
2.关于九凤谷土地使用的合法合规性
（1）关于承包土地使用的合法合规性
上述签署《农村土地租赁合同》/《农村林地流转合同》的各村委会分别与本村村民签订了租赁或者流转协议，并按照《中华人民共和国村民委员会组织法》及《中华人民共和国农村土地承包经营法》均已经通过村民代表会议2/3以上村民代表同意，宜都市五眼泉镇人民政府和宜都市潘家湾土家族乡人民政府分别就上述租赁事项出具了同意的批复意见。
宜都市农村经营管理局出具证明，确认九凤谷在报告期不存在因违反相关农村集体土地管理方面法律法规的行政处罚记录，九凤谷自设立以来关于占用租赁土地的相关行为合法合规。
宜都市自然资源和规划局出具证明，确认九凤谷在报告期不存在因违反土地相关法律法规而受到行政处罚的情形，土地使用符合土地相关规划。
（2）关于建设用地使用的合法合规性
①宜都市自然资源和规划局于2019年5月出具《说明》确认：九凤谷公司存在因修建游客中心、景区大门、厕所、餐厅、商铺等地上建筑物而使用土地（以下合称“游客中心土地”）的情形，上述“游客中心土地”地块面积约为9.34亩（6225.23平方米，保留两位小数），土地性质为国有建设用地，土地用途为商服用地。上述“游客中心土地”正在宜都市自然资源和规划局挂牌出让中，其实际使用人九凤谷正在依照国家相关法律法规，履行办理土地使用权证的程序，九凤谷后续取得“游客中心土地”建设用地使用权不存在法律障碍，九凤谷后续依据相关法律法规程序办理不动产权证（含土地使用权及房屋所有权）不存在实质性法律障碍。
②经宜都市自然资源和规划局出具的《说明》确认：九凤谷存在因修建高空峡谷玻璃桥及配套设施使用林地（以下简称“玻璃桥地块”）的情形，上述
林地面积约为4.43亩，土地性质为集体土地，土地用途为林地，九凤谷已取得湖北省林业局出具的《使用林地审核同意书》（鄂林审准[2019]251号），同意九凤谷建设高空峡谷玻璃桥及配套设施使用上述地块。玻璃桥地块已纳入2019年土地利用总体规划调整，后续取得建设用地使用权不存在法律障碍。
（3）交易对方关于土地的相关承诺
道行文旅及裴道兵（下称乙方）在与宜昌交运（下称甲方）签署的《发行股份购买资产协议》中承诺：“因九凤谷在交割日前已经发生的违法违规或其他行为，包括但不限于基于税务、财务、土地、环保、经营管理、信息披露、或有债务等事宜，以及该等事宜造成的税款补缴、滞纳金、违约金、赔偿金、补偿金、其他经济损失及法律责任承担等，由乙方按其在本次交易前的持股比例承担；若甲方因此而遭到的损失（包括甲方基于持有目标公司股权所产生的损失），有权向乙方追偿。”
（六）九凤谷的无形资产情况 1.商标
经本所律师核查，九凤谷拥有以下注册商标：
（1）已注册的商标
序号 | 商标形状 | 注册号 | 注册人 | 核定使用类别及商品 | 申请日 | 专用权期限 |
1 | 1635128 8 | 三川旅游 | 灌装服务；快递服务（信件或商品） | 2015.02. 10 | 2016.10.28- 2026.10.27 |
（2）正在申请中的商标
序号 | 商标形状 | 申请人 | 类别 | 商品/服务项目 | 代理机构 | 申请状态 | 申请号 |
1 | 九凤谷 | 39 | 观光旅游运输服务；旅行预订；通过互联网提供旅行信息；组 织旅行；旅行指南服务；安排 旅行；安排短程旅行；提供旅 行信息；为个人和团体协调旅 行安排；旅行票预订 | 湖北美人堂商标事务所有限公司 | 已受理 | 36013350 |
2 | 九凤谷 | 39 | 观光旅游运输服务；旅行预订；通过互联网提供旅行信息；组 织旅行；旅行指南服务；安排 旅行；安排短程旅行；提供旅 行信息；为个人和团体协调旅 行安排；旅行票预订 | 湖北美人堂商标事务所有限公司 | 已受理 | 36035152 |
（七）九凤谷的特种设备和车辆情况 1.特种设备
（1）滑索的资质情况
①《特种设备使用登记证》登记情况如下：
产品编号 | 登记编号 | 设备品种 | 设备种类 | 设备类别 | 定期检测到期日 |
170904034 5 | 游E4鄂E00022（18） | 滑索系列 | 大型游乐设施 | 无动力游乐设施 | 2019.11 |
②滑索操作人员登记情况：
序号 | 持证人 | 证书名称 | 发证单位 | 考试/培训机构 | 有效期 | 从业类型 |
1 | 王大桦 | 特种设备作业人员证 | 宜昌市质量监督管理局 | 湖北特种设备检验检测研究院 | 2016.04.29 -2020.04.2 9 | 大型游乐设施操作（Y3） |
2 | 杜卫华 | 特种设备作业人员证 | 宜昌市质量监督管理局 | 湖北特种设备检验检测研究院 | 2016.04.29 -2020.04.2 9 | 大型游乐设施操作（Y3） |
3 | 谢宗伍 | 特种设备作业人员证 | 宜昌市质量监督管理局 | 湖北特种设备检验检测研究院 | 2016.04.29 -2020.04.2 9 | 大型游乐设施操作（Y3） |
4 | 陈亮 | 特种设备作业人员证 | 宜昌市质量监督管理局 | 湖北特种设备检验检测研究院 | 2019.4.25- 2023.4.24 | 大型游乐设施操作（Y3） |
（2）观光车的资质情况
①《特种设备使用登记证》登记情况如下：
序号 | 设备种类 | 设备类别 | 发证日期 | 定期检验到期日 |
1 | 场（厂）内专用机 | 非公路用旅游观光车辆 | 2018.09.30 | 2019.09.01 |
2 | 场（厂）内专用机 | 非公路用旅游观光车辆 | 2018.09.30 | 2019.09.01 |
3 | 场（厂）内专用机 | 非公路用旅游观光车辆 | 2018.09.30 | 2019.09.01 |
4 | 场（厂）内专用机 | 非公路用旅游观光车辆 | 2018.09.30 | 2019.09.01 |
5 | 场（厂）内专用机 | 非公路用旅游观光车辆 | 2018.09.30 | 2019.09.01 |
②观光车操作人员登记情况：
序号 | 持证人 | 证书名称 | 发证单位 | 考试/培训机构 | 有效期 | 从业类型 |
1 | 廖全国 | 特种设备作业人员证 | 宜昌市质量监督管理局 | 湖北特种设备检验检测研究院 | 2018.04.24 -2022.04.2 4 | 内燃观光车司机 （N4） |
2 | 董金龙 | 特种设备作业人员证 | 宜昌市质量监督管理局 | 湖北特种设备检验检测研究院 | 2018.08.15 -2022.08.1 5 | 内燃观光车司机 （N4） |
3 | 余国梁 | 特种设备作业人员证 | 宜昌市质量监督管理局 | 湖北特种设备检验检测研究院 | 2018.08.15 -2022.08.1 5 | 内燃观光车司机 （N4） |
4 | 李光清 | 特种设备作业人员证 | 宜昌市质量监督管理局 | 湖北特种设备检验检测研究院 | 2018.10.22 -2022.10.2 2 | 内燃观光车司机 （N4） |
5 | 李正权 | 特种设备作业人员证 | 宜昌市质量监督管理局 | 湖北特种设备检验检测研究院 | 2015.07.13 -2019.07.1 2 | 内燃观光车司机 （N4） |
6 | 袁小丰 | 特种设备安全管理人员证 | 宜昌市质量监督管理局 | 湖北特种设备检验检测研究院 | 2018.02.02 -2022.02.0 2 | 场（厂）内专用机动车辆安全管理 |
根据《特种设备安全监察条例》第二十七条：“特种设备使用单位应当对在用特种设备进行经常性日常维护保养，并定期自行检查。”第二十八条：“特种设备使用单位应当按照安全技术规范的定期检验要求，在安全检验合格有效期届满前1个月向特种设备检验检测机构提出定期检验要求。检验检测机构接到定期检验要求后，应当按照安全技术规范的要求及时进行安全性能检验和能效测试。未经定期检验或者检验不合格的特种设备，不得继续使用。”经核查，滑索及观光车等特种设备均已按照相关要求取得了《特种设备使用登记证》并完成了定期检验，特种设备操作人员已按照要求取得了相应的证书。
2.车辆
根据公司提供的机动车行驶证，公司拥有车辆具体情况如下：
序号 | 车辆类型 | 车牌号 | 品牌 | 使用性质 | 检验有效期 |
1 | 轻型普通货车 | 鄂EK9Y30 | 骐铃牌 | 非营运 | 2020.03 |
2 | 小型普通客车 | 鄂E43S47 | 田野牌 | 非营运 | 2020.11 |
3 | 小型普通客车 | 鄂E42Y47 | 田野牌 | 非营运 | 2020.11 |
4 | 小型普通客车 | 鄂E47M47 | 田野牌 | 非营运 | 2020.11 |
5 | 中型普通客车 | 鄂E88168 | 金旅牌 | 非营运 | 2019.11 |
6 | 轻型普通客车 | 鄂E4Z597 | 东风牌 | 非营运 | 2019.11 |
7 | 小型越野客车 | 鄂EC0721 | 沃尔沃 | 非营运 | 2019.07 |
（八）九凤谷债权债务情况
根据公司提供的合同文件资料，九凤谷债权债务情况如下： 1.借款合同
根据九凤谷提供的借款协议及收款人回单，截至本法律意见书出具日，公司的借款情况如下：
序号 | 合同编号及名称 | 债权人 | 债务人 | 贷款金额 （万元） | 借款期限 | 年利率 | 担保 |
1 | 《2017112 202号借款协议》、 《2018112 201号借款延期偿还协议》 | 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司 | 三川旅游 | 500 | 2017.11.29- 2019.11.28 | 按浮动中国人民银行1年期货款基准利率上浮20%加税费 | 股权质押 |
2 | 《2017112 201号借款协议》、 《2018112 201号借款延期偿还协议》 | 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司 | 三川旅游 | 970 | 2017.11.23- 2019.11.22 | 按浮动中国人民银行1年期货款基准利率上浮20%加税费 | 股权质押 |
2.合作协议
（1）根据公司提供的合作协议，三川旅游与王保东于2016年6月3日就独家
经营三川旅游景区内丛林探险和嘉年华项目签订了合作协议，合作期限自2017年1月1日起至2026年12月31日止。协议约定该项合作经营的第一年和第二年三川旅游不参与分配收益，约定从第三年起的收益分配方案，合作经营期满后，丛林探险和嘉年华项目的设施设备及经营权均为三川旅游所有。
（2）三川旅游与平顶山市融达实业有限公司（以下简称“融达实业”）于 2016年11月15日就融达实业在三川旅游景区内投资建设玻璃观光吊桥项目签订了合作协议，合作期限自2016年11月25日起至2028年12月31日止。协议约定玻璃吊桥建成营业之日起三年内三川旅游不得向融达实业收取任何费用，自第四年起，三川旅游与融达实业进行相关收益分配。协议到期后，玻璃吊桥的所有权、经营权收归三川旅游所有。
（3）三川旅游与融达实业实际控制人赵治国控制的另一企业宜昌融达旅游开发有限公司（以下简称“融达旅游”）就玻璃观光吊桥项目达成市场营销协议，合作期限自2017年11月11日起至2018年12月31日止（该协议已于到期后续签，相关权利义务未发生实质性变化）。协议约定玻璃观光吊桥项目门票挂牌价、融达旅游与三川旅游之间的收益分配。
3.销售代理协议
（1）常规销售代理协议
三川旅游与湖北峡州国际旅行社有限公司、湖北康辉国际旅行社有限责任公司、盈科美辰国际旅行社有限公司、宜昌天马国际旅行社有限责任公司等多家旅行社签订了常规销售代理协议。协议有效期自2018年1月1日起至2018年12月31日止（上述协议已于到期后续签，相关权利义务未发生实质性变化），协议约定景区门票挂牌价、协议结算价及现金返票款优惠。
（2）团队销售代理协议
九凤谷与襄阳神州乐游旅行社有限公司、宜昌天鹅旅行社有限公司、宜昌市天娇旅行社有限责任公司等多家旅行社签订了团队销售代理协议，协议有效期截至2018年12月31日（上述协议已于到期后续签，相关权利义务未发生实质性变化），协议约定景区门票挂牌价、协议结算价。九凤谷给予各旅行社相关销售代理政策支持，根据各旅行社的销售代理情况及相关有效购票人数，支付相应的现金返票款给对应旅行社作为推广费用。
（3）直通车销售代理协议
三川旅游与荆门晓薇旅行社有限公司、荆门市华森科旅行社有限公司等多家旅行社签订了直通车销售代理协议，协议有效期截至2018年12月31日（上述协议已于到期后续签，相关权利义务未发生实质性变化），协议约定景区门票挂牌价、协议结算价。三川旅游给予各旅行社相关销售代理政策支持，根据各旅行社的销售代理情况，支付相应的现金返票款给对应旅行社。
（4）远程直通车销售代理协议
三川旅游与宜昌景秀假期国际旅行社有限公司、湖北峡州酒店产业集团海峡国际旅行社有限公司、宜昌江山国际旅行社有限公司、宜昌长江观光国际旅行社有限公司、中国中交国际旅行社有限公司、湖北动感国际旅行社有限公司等多家旅行社签订了远程直通车销售代理协议，协议有效期截至2018年12月31日（上述协议已于到期后续签，相关权利义务未发生实质性变化），协议约定景区门票挂牌价、协议结算价。三川旅游给予各旅行社相关销售代理政策支持，根据各旅行社的销售代理情况，支付相应的现金返票款给对应旅行社。
（5）滑道、滑索、观光车等二次消费（以下简称“二消”）销售协议
九凤谷与襄阳神州乐游旅行社有限公司、宜昌江山国际旅行社有限公司、宜昌九州旅行社有限公司等多家旅行社签订了二消项目销售协议，协议有效期截至2018年12月31日（上述协议已于到期后续签，相关权利义务未发生实质性变化），协议就二消项目结算价格进行约定。
（6）渠道推广服务协议
九凤谷与湖南易游国际旅行社有限公司、衡阳新风光国际旅行社有限公司、岳阳青年国际旅行社有限公司等多家旅行社签订了渠道推广服务协议，协议有效期截至2018年4月30日（该协议已于到期后续签，相关权利义务未发生实质性变化）。协议约定各旅行社在组团地为九凤谷进行渠道推广服务，包括但不限于户外、报媒、网媒、移动自媒体、DM广告等形式推广，且有义务于2018年4月30日前确保完成向九凤谷景区输送有效购票团队游客人数达到相关标准的协议任务，九凤谷根据输送游客人数任务标准支付给各旅行社相关服务费用。
（九）税务及补贴情况
1.根据《审计报告》并经本所律师核查，九凤谷报告期内的主要税务情况如下：
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进 项税额后，差额部分为应交增值税 | 2017年1-5月份为小规模纳税人3%，2017年5 月后为一般纳税人6% |
城市维护建设税 | 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 | 5%，2018年5月之前为 7% |
企业所得税 | 按应纳税所得额计缴 | 25% |
教育附加 | 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 | 3% |
地方教育附加 | 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 | 1.5% |
（2）税收优惠
九凤谷报告期无税收优惠。 2.财政补贴
补助项目 | 2018年度发生额 | 2017年度发生额 |
社会经济发展奖-4A景区 | 1,000,000.00 | - |
农业示范点奖励资金 | 50,000.00 | 65,550.00 |
旅游发展专项奖金 | 15,000.00 | 110,000.00 |
宜都市文体新闻出版广电旅游局奖金 | - | 341,800.00 |
宜都市五眼泉镇财务服务中心补助资金 | - | 438,888.00 |
宜都市农产品质量安全监督检验站项目资金 | - | 20,000.00 |
合计 | 1,065,000.00 | 976,238.00 |
（十）九凤谷的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1.重大诉讼、仲裁
根据九凤谷出具的说明，并经本所律师核查中国裁判文书网、中国执行信息公开网等，报告期内九凤谷不存在重大诉讼或仲裁案件。
2.行政处罚
根据九凤谷出具的说明及相关政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，报告期内九凤谷不存在行政处罚的情形。
（十一）环境保护
根据宜都市环境保护局出具的相关证明并经九凤谷的确认，并经本所律师登录中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、湖北省生态环境厅网站（http://www.hbt.hubei.gov.cn/）、宜昌市环境保护局网站
（http://www.hbj.yichang.gov.cn/）、宜都市人民政府网站
（http://www.yidu.gov.cn/）查询，九凤谷报告期内不存在因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚的情形。
（十二）安全生产
根据宜都市安全生产监督管理局出具的相关证明文件及九凤谷确认，并经本所律师登 录中华人民共和国应急管理部网站
（http://www.chinasafety.gov.cn/）、宜昌市安全生产监督管理局网站
（http://www.ajj.yichang.gov.cn/）、宜都市人民政府网站
（http://www.yidu.gov.cn/）查询，九凤谷报告期内不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
五、本次交易涉及的债权债务处置及人员安排
（一）债权债务处置
本次交易完成后，九凤谷将成为宜昌交运的全资子公司，但仍为独立存续的法人主体，其全部的债权债务仍由其依法自行独立享有和承担，本次交易不涉及债权债务处置事项。
（二）人员安置
本次交易完成后，九凤谷的员工将保持原有的劳动关系不变，本次交
易不涉及人员安置问题。
六、本次交易签署的协议之合法合规性
就本次发行股份购买资产事宜，2019年5月13日，宜昌交运与道行文旅、裴道兵签署了附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》，就标的资产的基本情况、标的资产的定价、支付方式、发行对象及认购方式、定向发行股份的价格和数量、股份限售期、未分配利润、本次发行股份购买资产的实施与完成、债权债务处理与员工安置、过渡期损益、盈利预测及补偿、生效条件等整体情况作了相关约定；同日，宜昌交运与道行文旅、裴道兵签署了附条件生效的《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》，就业绩承诺及补偿安排、补偿的实施、补偿限额、减值测试、超额利润奖励、违约责任等具体事项进行了约定，该协议随《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的生效而生效。同日，宜昌交运与交旅投资签署了附条件生效的《股份认购协议》，就发行方案、认购方案、合同生效条件等具体事项进行了约定。
2019年5月13日，宜昌交运与道行文旅、裴道兵签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，就标的资产基本情况、交易方案、期间损益归属安排、 滚存未分配利润安排、业绩承诺及补偿安排、有关手续的办理、债权债务及人员安排、违约责任、生效条件等具体事项进行了约定；同日，宜昌交运与道行文旅、裴道兵签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》。
经核查，本所律师认为，《发行股份购买资产框架协议》《发行股份购买资产协议协议》《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》已经交易各方有效签署，协议的形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将从各自约定的生效条件全部得到满足后生效，对协议各方均具有法律约束力。
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争情况
（一）关联交易
1.本次交易构成关联交易
如本所律师在本法律意见书正文“一、本次交易方案”之“（三）本次交易构成关联交易”所述，本次交易构成关联交易。
2.本次交易完成后，规范和减少关联交易的措施
（1）2019年1月31日，宜昌交运董事、监事和高级管理人员出具《关于减少和规范与湖北宜昌交运集团股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺：
“1.在本次交易完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除宜昌交运及其控股子公司（包括拟变更为宜昌交运子公司的九凤谷）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与宜昌交运及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护宜昌交运及其中小股东利益。
2.本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及宜昌交运《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害宜昌交运及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与宜昌交运及其控股子公司进行交易而给宜昌交运及其中小股东及宜昌交运控股子公司造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（2）2019年1月31日，宜昌交运控股股东交旅集团出具《关于减少和规范与湖北宜昌交运集团股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺：
“1.在本次重组完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除宜昌交运及其控股子公司（包括拟变更为宜昌交运子公司的九凤谷）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与宜昌交运及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护宜昌交运及其中小股东利益。
2.本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及宜昌交运《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害宜昌交运及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与宜昌交运及其控股子公司进行交易而给宜昌交运及其中小股东及宜昌交运控股子公司造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（3）2019年1月31日，宜昌交运实际控制人宜昌市国资委出具《关于减少和规范与湖北宜昌交运集团股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺：
“1.在本次重组完成后，本单位及本单位拥有实际控制权或重大影响的除宜昌交运及其控股子公司（包括拟变更为宜昌交运子公司的九凤谷）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与宜昌交运及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护宜昌交运及其中小股东利益。
2.本单位保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及宜昌交运《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害宜昌交运及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与宜昌交运及其控股子公司进行交易而给宜昌交运及其中小股东及宜昌交运控股子公司造成损失，本单位将依法承担相应的赔偿责任。”
综上，本所律师认为，本次交易涉及关联交易，本次交易完成后，宜昌交运董事、监事及高级管理人员、宜昌交运控股股东和实际控制人均签署并出具了《关于减少和规范与湖北宜昌交运集团股份有限公司关联交易的承诺函》，该等承诺真实、有效，对承诺人具有约束效力。
（二）同业竞争
本次交易完成后，九凤谷将成为宜昌交运全资子公司。为避免本次交易完成后出现宜昌交运控股股东、实际控制人与宜昌交运经营相同业务或类似业务的情形，宜昌交运董事、监事及高级管理人员、控股股东交旅集团、实际控制人宜昌市国资委分别出具了相关承诺函。
1.2019年1月31日，宜昌交运董事、监事和高级管理人员出具《上市公司董事、监事、高级管理人员关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、截至本承诺函签署之日，本人未从事与宜昌交运及其拟控制的包括九凤谷在内的其他公司存在同业竞争关系的业务。
二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本人作为宜昌交运的董事/监事/高级管理人员期间，本人承诺：
1.非为上市公司利益之目的，本人将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；
2.本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
3.本人保证将促使本人直接或间接控制的企业及本人担任董事及高级管理人员的企业（以下并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
4.本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
5.如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本人及/或关联企业将不与 上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本人及/或关联企业与上市公司扩展后 的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
三、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止,将不影响其它各项承诺的有效性。”
2.2019年1月31日，宜昌交运控股股东交旅集团出具《宜昌交通旅游产业发展集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、截至本承诺函签署之日，本公司未从事与宜昌交运及其拟控制的包
二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本公司作为宜昌交运的控股股东期间，本公司承诺：
1、非为上市公司利益之目的，本公司将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；
2、本公司将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
3、本公司保证将促使本公司直接或间接控制的企业及本公司担任董事及高级管理人员的企业（以下并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
4、本公司所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本公司将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本公司及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本公司及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
三、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其它各项承诺的有效性。”
3.2019年1月31日，宜昌交运实际控制人宜昌市国资委出具《宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、截至本承诺函签署之日，本单位未从事与宜昌交运及其拟控制的包
二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本单位作为宜昌交运的实际控制人期间，本单位承诺：
1、非为上市公司利益之目的，本单位将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；
2、本单位将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
3、本单位保证将促使本单位直接或间接控制的企业及本单位担任董事及高级管理人员的企业（以下并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
4、本单位所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本单位将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本单位及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本单位及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本单位将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
三、本单位确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其它各项承诺的有效性。”
综上，本所律师认为，宜昌交运董事、监事及高级管理人员、控股股东交旅集团及实际控制人宜昌市国资委出具的《关于避免同业竞争的承诺函》已对其构成合法和有效的约束，如该等承诺得到切实履行，在本次交易完成后，可
有效避免本次交易完成后宜昌交运控股股东及实际控制人及其控制的其他企业与宜昌交运产生同业竞争。
八、本次交易募集配套资金的募集资金用途
（一）本次交易募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过4200万元，募集资金总额未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金将用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债以及支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金和偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%。
1. 具体项目用途与相关资金分配情况
序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
1 | 三峡九凤谷三期建设项目 | 1,600.50 | 1,500.00 |
2 | 标的公司补充流动资金和偿还有息负债 | 2,000.00 | 2,000.00 |
3 | 本次交易税费及中介机构费用 | 700.00 | 700.00 |
合计 | 4,300.50 | 4,200.00 | |
本次募集的配套资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
公司本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
2.本次募集配套资金拟投资项目的情况
（1）项目基本情况
根据《报告书》的披露内容，随着三峡九凤谷景区游客接待量的不断攀升，现有的旅游景点及设施已不能够满足游客的旅游需求，原有的小动物园品种比较单一，部分游步道存在破损现象，需要维修加固。为保障三峡九凤谷景区的
稳健发展，提升景区吸引力和核心竞争力，丰富景区休闲互动项目，通过三峡九凤谷三期建设项目的进一步投资，新建水滑道、小动物村、百花海，并对游步道进行升级，增加景区休闲旅游产品，满足旅游市场需求。
项目具体情况如下：
项目名称 | 三峡九凤谷三期建设项目 |
项目实施主体 | 湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司 |
建设地点 | 位于宜都市潘家湾土家族乡望洲坪村（三峡九凤谷景区区域） |
项目建设内容 | 主要建设内容为新建水滑道、小动物村、百花海；升级及新建游步道1000米，配套建设场地绿化、道路硬化、给排水、供配电等设施。 |
项目总投资 | 1,600.50万元 |
项目建设期 | 12个月 |
（2）项目审批和项目用地取得情况本项目实施不涉及新增建设用地。
本项目已取得宜都市发展和改革局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记证备案代码2019-420581-90-03-006685）。
本项目已取得宜都市环境保护局出具的《关于九凤谷三峡九凤谷三期项目环境影响报告表的审批意见》（都环保函[2019]46号），同意按照《湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司三峡九凤谷三期项目环境影响报告表》评价的建设项目性质、规模、地点及采用的生产工艺进行建设。
经核查，本所律师认为，三峡九凤谷三期建设项目已取得立项审批及环评批复程序，目前在建项目开工建设手续合规。
（二）前次募集资金使用情况
根据立信会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》
（信会师报字[2019]第ZE10088号），经核查，宜昌交运前次募集资金使用情况如下：
1.前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非
公开发行股票的批复》证监许可【2017】1144号文核准，公司以非公开发行的方式发行5,162.62万股人民币普通股（A股），发行价格为19.37元/股，募集资金总额为99,999.99万元，扣除主承销商发行费用1,500.00万元后的募集资金余额 98,499.99万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费用等）已于2017年9月26日全部到账，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第ZE10555号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费、股份登记费等费用后，该次募集资金实际净额为98,458.84万元。
该次非公开发行募集资金使用情况如下：
项目 | 金额（万元） |
1、募集资金总额 | 99,999.99 |
减：主承销商发行费用 | 1,500.00 |
2、实际募集资金余额 | 98,499.99 |
减：募集资金置换先前投入自筹资金 | 8,196.19 |
购买理财产品 | 37,000.00 |
支付宜昌东站物流中心项目（二期）建设资金 | 12,448.06 |
支付长江三峡游轮中心土地一级开发项目建设资金 | 16,100.00 |
支付律师费尾款 | 12.00 |
加：利息收入扣除手续费净额 | 463.90 |
理财产品赎回收益 | 2,443.46 |
3、募集资金专用账户期末余额 | 27,651.10 |
注1：由于前次募集资金实际支付的股份登记费用比信会师报字[2017]第 ZE10555号《验资报告》预估的股份登记费用少94.84万元，实际收到的募集资金净额为98,458.84万元，较验资报告预计的募集资金净额差额为94.84万元，该笔资金目前存放于公司在广发银行股份有限公司宜昌分行开立的募集资金
账户（9550880049855500101），未来将投入宜昌东站物流中心项目（二期）使用。因而调整后的宜昌东站物流中心项目（二期）投资总额为49,276.84万元，调整后的投资总额小计98,458.84万元。
注2：上述项目还处于建设期，未来募集资金将持续投入。
2.募投项目先期投入及置换情况
根据立信会计师事务所（ 特殊普通合伙 ）出具的信会师报字[2017]第 ZE10564号《湖北宜昌交运集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》，截至2017年10月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计人民币34,216.25万元，根据公司第四届董事会第五次会议审议批准公司以募集资金置换2016年8月18日至2017年10月 25日期间公司预先已投入募投项目的自筹资金人民币8,196.19万元，公司独立董事、监事会、保荐机构广州证券股份有限公司对此发表了同意意见。2017年 11月15日，前述募集资金置换实施完成。
3.闲置募集资金使用情况
公司于2017年11月3日召开的第四届董事会第五次会议及2017年11月23日召开的2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金办理结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响正常经营和募集资金投资计划正常使用的情况下，结合实际经营情况，使用不超过8.5亿元人民币的闲置募集资金办理结构性存款或购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，上述额度内资金可滚动使用，投资期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（2017年11月23日至2018年11月23日）。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。
公司于2018年12月10日召开的第四届董事会第十八次会议，2018年12月27日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排， 同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金投资计划正常使用的情况下，继续使用不超过6.5亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可滚动使用，投资期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（2018年12月27日至2019年12月27日）。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见，截止2018年12月31日，公司募集资金尚未到期的理财产品余额为37,000.00万元。
经核查，本所律师认为，公司已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深交所颁布的《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，除2018年11月23日使用闲置募集资金进行现金管理的发生时间超过前次股东大会审批有效期外（后续股东大会已对此事项进行补充确认并予以披露），公司募集资金使用及披露不存在其他重大问题。
九、本次交易的实质条件
本所律师核查了宜昌交运与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议盈利预测补偿协议》及《附生效条件的股份认购协议》等文件，宜昌交运与各中介机构为本次交易出具的《报告书》《审计报告》《评估报告》《备考审计报告》、宜昌交运的公开披露信息内容、宜昌交运及标的公司关于本次交易的相关会议决议文件、本次交易各方的相关书面承诺等，本所律师认为，宜昌交运本次交易符合《公司法》《证券发行管理办法》《重组管理办法》的相关规定：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
经本所律师核查，宜昌交运本次交易所涉及的发行股份事项符合《公司法》的相关规定，具体如下：
1.宜昌交运本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金所涉及的股票为人民币普通股股票，为购买资产所发行股份的发行条件和价格均相同，为募集配套资金所发行股份的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条第二款的规定。
2.宜昌交运本次发行股份购买资产所涉及的发行股份属于溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券发行管理办法》的相关规定
1.本次发行股份购买标的资产的发行对象为道行文旅和裴道兵；本次交易募集配套资金的非公开发行对象为交旅投资。本所律师认为，本次发行符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定。
2.本次发行不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（1）根据宜昌交运、本次发行股份购买资产的交易对方的承诺并经本所律
师核查，本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（一）项之规定。
（2）根据宜昌交运控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，宜昌交运不存在控股股东或实际控制人严重损害公司的权益且尚未消除的情况，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（二）项之规定。
（3）根据宜昌交运的公开披露信息、宜昌交运的承诺、《备考审计报告》，截至审计基准日，宜昌交运及其子公司不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（三）项之规定。
（4）根据宜昌交运现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，宜昌交运现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到过证监会的行政处罚，最
近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（四）项之规定。
（5）根据相关公安机关出具的证明、宜昌交运及其现任董事、高级管理人员本人的承诺并经本所律师核查，宜昌交运或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（五）项之规定。
（6）宜昌交运 2018 年度的财务报告已经立信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，宜昌交运最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（六）项之规定。
（7）根据宜昌交运控股股东、实际控制人出具的承诺以及宜昌交运的公开披露信息内容并经本所律师核查，宜昌交运不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（七）项之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1.本次交易符合《重组管理办法》第二条的相关规定，不构成上市公司重大资产重组
根据本次交易方案，本次宜昌交运通过非公开发行股份的方式购买道行文
旅和裴道兵所持九凤谷 100%的股权，该方案属于上市公司发行股份购买资产的行为，符合《重组管理办法》第二条的规定，适用《重组管理办法》的规定。
宜昌交运将通过非公开发行股份的方式收购交易对方所持九凤谷 100%的股权。根据《评估报告》，截至评估基准日，以收益法进行评估的评估值为 9,079.81 万元，以此为基础，经交易各方协商，本次交易九凤谷 100%股权的交
易价格为 9,079.81 万元。本次交易购买的资产总额/交易价格（孰高）、资产净额/交易价格（孰高）及营业收入与上市公司最近一个会计年度（2018 年度）经审计的合并财务会计报告期末相关指标的比例均未超过 50%，不符合《重组管理办法》第十二条、第十四条关于上市公司重大资产重组的确定标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为。
2.本次交易不构成重组上市
本次交易前，交旅集团直接持有上市公司 8,970.43 万股股份，占宜昌交运总股本的 28.50%，为宜昌交运控股股东；宜昌市国资委通过交旅集团、宜昌城市建设投资控股集团有限公司、宜昌国有资本投资控股集团有限公司、宜昌高新投资开发有限公司间接持有宜昌交运 11,603.37 万股股份，占宜昌交运总股本的 36.87%，为宜昌交运的实际控制人。
在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次交易完成后，交旅集团及其子公司合计持有宜昌交运股权比例为 29.37%，宜昌市国资委合计持有宜昌交运的股权比例为 37.41%。
假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致（即 7.18 元/股），且本次发行股份募集配套资金金额为 4,200 万元，本次交易完成后，交旅集团及其子公司合计持有宜昌交运股权比例为 30.61%，宜昌市国资委合计持有宜昌交运的股权比例为 38.51%。
因此，本次交易完成后，交旅集团仍为宜昌交运控股股东，宜昌市国资委仍为宜昌交运实际控制人。本次交易没有导致宜昌交运的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
3.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司将新增旅游景区开发、建设、经营以及旅游景区配套服务经营业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》所处行业为 “N78 公共设施管理业”。
2014 年 8 月，国务院发布《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》
（国发[2014]31 号），明确要求对旅游业要加大财政金融扶持，“支持符合条件的旅游企业上市，通过企业债、公司债、中小企业私募债、短期融资券、中期票据、中小企业集合票据等债务融资工具，加强债券市场对旅游企业的支持力度，发展旅游项目资产证券化产品。”本次交易符合国家产业政策。
根据标的公司出具的声明承诺以及相关政府主管部门出具的证明文件，标的公司报告期内不存在违反环境保护、土地管理等相关法律和行政法规的情形；
根据标的公司经审计财务数据和上市公司财务数据，本次交易无需向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报。
本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不具备上市条件是指“社会公众股持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据本次交易标的资产的作价测算，本次交易完成后，上市公司的股权分布情况仍满足《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的上市条件。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规
定。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据开元出具的“开元评报字[2019]041 号”《资产评估报告》，开元在评估基准日（2018 年 12 月 31 日）按收益法评估的评估价值为 9,079.81 万元。经协商一致，确定九凤谷 100%股权的交易价格为 9,079.81 万元。
本次交易涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，公司独立董事充分关注本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，独立董事在本次交易方案提交董事会表决前已对相关关联交易进行事先审查并发表认可意见，同时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规
定。
（4）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据九凤谷工商资料及各交易对方的承诺，九凤谷为依法设立、合法存续的有限责任公司，各股东按照公司章程的约定履行出资义务，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。标的资产为九凤谷 100%股权，该等股权权属清晰，不存在股份代持等股权争议情形。
在本次交易前，交旅集团向九凤谷提供经营性借款共计人民币 1,470 万元，
借款期限至 2019 年 11 月 23 日，上述借款以九凤谷股东裴道兵所持有的九凤谷 49%股权作为质押担保。为支持本次交易的完成，交旅集团承诺如下：同意在上市公司收到中国证监会关于本次交易的核准文件后 5 个工作日内办理完毕全部质押股权的解押手续。在上述各项步骤完成后，本次交易将不存在质押、冻结等限制权利转让或者禁止转让的情形。
本次交易完成后，九凤谷将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及九凤谷债权债务的转移。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《报告书》的相关内容，本次交易完成后，上市公司将新增旅游景区开发、建设、经营以及旅游景区配套服务经营业务，盈利能力将得到提升，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规
定。
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立；本次交易完成后，上市公司的控股股东未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规
定。
（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规
定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规
定。
4.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定
（1）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定
①本次交易方案已经宜昌交运第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第二十二次会议决议、第四届监事会第十一次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，本次交易完成后，九凤谷将成为宜昌交运全资子公司，其和上市公司仍将继续独立运行。根据《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《报告书》《备考审计报告》以及上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
②本次交易完成后，将不会导致上市公司新增关联交易。
本次交易完成后，宜昌交运与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照《上市规则》《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，及时进行信息披露，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司董事、监事及高级管理人员、上市公司控股股东交旅集团、实际控制人宜昌市国资委出具了《关于减少和规范与湖北宜昌交运集团股份有限公司关联交易的承诺函》。
③本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，宜昌交运的控股股东仍为交旅集团，实际控制人仍为宜昌市国资委，控股股东与实际控制人均未发生变更。为避免本次交易完成后出现上市公司控股股东、实际控制人与宜昌交运经营相同业务或类似业务的情形，上市公司控股股东交旅集团、实际控制人宜昌市国资委出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易涉及的关联交易和同业竞争情况，详见本法律意见书正文“七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争情况”所述。本所律师经上述核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）审计机构对宜昌交运最近一年的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，据此，本所律师认为，宜昌交运不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据宜昌交运及其现任董事、高级管理人员出具的承诺、公安机关出具的无违法犯罪记录证明并经本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）本次发行股份购买的标的资产为九凤谷 100%的股权，裴道兵持有的 49%标的公司股权存在质押，但前述已质押股权的质权人宜昌交通旅游产业发展集团有限公司已出具《附条件解除股权质押担保手续的承诺函》，同意在宜昌交运收到中国证监会关于本次交易的核准文件后 5 个工作日内办理完毕全部质押股权的解押手续。
除前述情况之外，标的公司股权不存在争议或潜在纠纷，不存在查封、冻结等其他权利限制，也不存在限制本次交易的任何其他情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。根据《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》关于协议先决条件和生效条件的约定，在交易各方约定的先决条件和法律程序得到适当履行的情况下，标的公司股权的过户和转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
5.本次交易发行股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条、《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定：
本次发行股份购买资产的定价基准日为宜昌交运第四届董事会第十九次会议决议公告日，即 2019 年 2 月 1 日，宜昌交运向道行文旅、裴道兵非公开发行
股票的发行价格为 7.18 元/股，此价格高于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。在本次发行的定价基准日至发行日期间，宜昌交运如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份的数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。本次发行股份购买资产的董事会决议已说明市场参考价的选择依据。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
本所律师认为，本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十五条以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
6.根据宜昌交运与交易对方道行文旅和裴道兵签署的《发行股份购买资产协议》及交易对方的承诺，道行文旅和裴道兵已就本次认购取得的宜昌交运股份的锁定期做出相应锁定承诺。具体本次交易发行股份的锁定期安排详见本法律意见书正文“一、本次交易方案”之“（二）具体方案”第 1 项“发行股份购买资产”中“（3）本次发行股份锁定期安排”所述。据此，本所律师认为，宜昌交运本次交易符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
综上所述，本所律师认为，宜昌交运本次交易符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》《证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
十、为本次交易出具专业意见的中介机构及报告签字人的资格
经本所律师核查，为本次交易，宜昌交运聘请中天国富证券为独立财务顾问，聘请立信会计师事务所为标的公司财务审计机构，聘请开元评估为标的资产评估机构，聘请本所为专项法律顾问。
本所律师对上述中介机构及其报告签字人是否具备出具专业意见的资格进行了核查，具体情况如下：
（一）独立财务顾问 1.机构的业务资格
根据中天国富证券现行有效、统一社会信用代码为913100007178519452的
《营业执照》和流水号为000000000679的《中华人民共和国经营证券期货业务
许可证》，其具有作为宜昌交运本次交易独立财务顾问的资格。 2.经办人员的业务资格
根据经办人钱亮、邓谋群分别持有的编号为S1400718080002和 S1400116120023的《中国证券业执业证书》，其具有经办本次交易独立财务顾问业务的资格。
（二）审计机构 1.机构的业务资格
根据立信会计师事务所现行有效、统一社会信用代码为 91310101568093764U的《营业执照》、编号为31000006的《会计师事务所执业证书》和证书号为34的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，其具有作为宜昌交运本次交易财务审计机构的资格。
2.经办人员的业务资格
根据经办注册会计师李洪勇、黄芬及祁涛分别持有的证书编号为42000320 4565、330002130015及420003204729的《注册会计师证书》，其具有经办本次交易财务审计业务的资格。
（三）评估机构 1.机构的业务资格
根据北京市财政局2017年11月9日出具的2017-0068号《备案公告》，根据
《财政部关于做好资产评估机构备案管理工作的通知》（财资〔2017〕26号）第十四条有关规定，开元评估作为符合《资产评估法》第十五条规定条件的资产评估机构，其原持有的资产评估资格证书已交回。通过查询中国资产评估协会官方网站，开元评估具有作为宜昌交运本次交易资产评估机构的资格。
2.经办人员的业务资格
根据经办资产评估师孟利、胡明涛分别持有的登记编号为44040041和 42160006的《资产评估师职业资格证书登记卡》，其具有经办本次交易资产评估业务的资格。
（五）本所
1.机构的业务资格
根据本所现行有效证号为统一社会信用代码为31110000400000448M的《律师事务所执业许可证》，本所具有作为宜昌交运本次交易专项法律顾问的资格。
2.经办人员的业务资格
经办律师连全林、王伟分别持有证号为14201201210438319和 14201201611775466的《律师执业证》，具有经办宜昌交运本次交易专项法律顾问业务的资格。
十一、与本次交易相关的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，宜昌交运就本次交易已履行的有关信息披露义务如下：
（一）2019年1月18日，公司披露了《湖北宜昌交运集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产暨关联交易的停牌公告》，内容为：湖北宜昌交运集团股份有限公司正在筹划发行股份购买湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司100%控股权，同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，因相关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2019年1月18日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10个交易日。
（二）2019年1月25日，公司披露了《湖北宜昌交运集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产暨关联交易的停牌进展公告》，内容为：湖北宜昌交运集团股份有限公司正在筹划发行股份购买湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司 100%股权，同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，公司及有关各方正在积极推进本次发行股份购买资产事项的相关工作。为保证信息披露公平，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票继续停牌。
（三）2019月1月29日，公司披露了《湖北宜昌交运集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易事项通过国有资产监督管理部门预审核的公告》，内容为：公司目前正在筹划发行股份购买资产事项，公司股票已于2019年1月18日开市起停牌。2019年1月28日，公司收到控股股东宜昌交通旅游产业发展集团
有限公司转发的宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会《关于对湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金项目预审核的意见》，同意公司以发行股份的方式购买湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司100%股权，同时向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（四）2019年2月1日，公司披露了《湖北宜昌交运集团股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》，内容为：公司拟于2019年1月31日召开第四届董事会第十九次会议，会议将审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案及相关议案。独立董事已于会前获得并认真审核了本次交易的相关议案及有关文件，基于独立判断的立场，同意将本次交易方案及与本次交易的相关议案提交公司董事会审议。同日，公司发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露及公司股票复牌的提示性公告》，内容为：公司股票将于2019年2月1日开市起复牌。
（五）2019年2月1日，公司披露了《湖北宜昌交运集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告》，内容为：公司召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式认购公司股份的议案》《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司签署<发行股份购买资产框架协议>、<发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议>、<附生效条件的股份认购协议>的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条、十三条规定的重大资产重组及借壳上市的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于评估机构的独立性、预估假设前提的合理性、预估方法和预估目的的相关性的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于本次董事会后暂不召集股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
（六）2019年2月1日，公司披露了《湖北宜昌交运集团股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告》，内容为公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式认购公司股份的议案》《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司签署<发行股份购买资产框架协议>、<发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议>、<附生效条件的股份认购协议>的议案》《关于公司
<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》等与本次交易有关的议案。
（七）2019年2月1日，公司披露了独立财务顾问中天国富证券出具的《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》以及《中天国富证券有限公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司本次资产重组符合“小额快速”审核条件的专项核查意见》，内容为：独立财务顾问认为，根据《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》的相关规定，公司本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。
（八）2019年2月23日，公司披露了《湖北宜昌交运集团股份有限公司关于发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案修订说明的公告》，内容为： 2019年2月15日，公司董事会收到深圳证券交易所下发《关于对湖北宜昌交运集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第4号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司对《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了修订。且宜昌交运于2019年2月23日同日发布了《湖北宜昌交运集团股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》以及修订后的《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要修订稿。
（九）2019年3月1日，公司披露了《湖北宜昌交运集团股份有限公司董事会关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》，主要内容
为：截至该公告披露之日，公司及有关各方正在积极推进本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的审计、评估等相关工作。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会对上述事项进行审议，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。公司在发出召开审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的股东大会通知前，将每三十日发布该事项的进展公告。
（十）2019年4月1日，公司披露了《湖北宜昌交运集团股份有限公司董事会关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》，主要内容为目前已完成的事项及本次交易后续安排。
（十一）2019年4月30日，公司披露了《湖北宜昌交运集团股份有限公司董事会关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》，主要内容为目前已完成的事项及本次交易后续安排。
（十二）2019年5月13日，宜昌交运召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
综上，经本所律师核查认为，截至本法律意见书出具日，宜昌交运已依法履行了与本次交易相关的披露义务。
十二、本次交易内幕信息知情人买卖股票的自查情况
（一）股票买卖情况
经核查宜昌交运及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）， 相关专业机构及其主要经办人员，其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属等内幕信息知情人出具的自查报告及情况说明，并根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询文件，自本次交易停牌日之前六个月（即2018年1月17日）至《报告书》披露前一个交易日（下称“核查期间”），除如下人员存在买卖宜昌交运股票情况外，上述其他机构和人员不存在买卖宜昌交运股票的行为。
序号 | 姓名 | 身份 | 交易日期 | 变动摘要 | 变动股数 （股） |
1 | 胡军红 | 宜昌交运董事、副总经理、董事 | 2018-10-19 | 买入 | 28,800.00 |
会秘书、财务总监 | |||||
2 | 杨洪九 | 九凤谷董事长兼总经理 | 2018-10-19 | 买入 | 4,900.00 |
2018-11-20 | 买入 | 5,000.00 | |||
3 | 付玲玲 | 九凤谷副总经理尹文岷之配偶 | 2018-10-22 | 买入 | 1,000.00 |
2018-10-23 | 买入 | 400.00 | |||
2018-11-09 | 卖出 | -1,000.00 | |||
2018-11-21 | 买入 | 1,000.00 | |||
2018-12-03 | 卖出 | -1,000.00 | |||
2019-02-26 | 卖出 | -900.00 | |||
2019-03-08 | 卖出 | -1,000.00 | |||
2019-03-11 | 卖出 | -30.00 | |||
4 | 黎湲洁 | 交旅投资监事周玉蓉之女儿 | 2018-07-27 | 卖出 | -500.00 |
5 | 连昌中 | 本所经办律师连全林之父亲 | 2018-09-05 | 卖出 | -1,000.00 |
2018-09-06 | 买入 | 1,000.00 | |||
2019-03-04 | 买入 | 100.00 | |||
6 | 田一 | 交旅投资董事长罗名然之配偶 | 2019-02-26 | 买入 | 10,000.00 |
7 | 张彦平 | 宜昌交运副总经理边社军之配偶 | 2019-03-20 | 买入 | 14,000 |
（二）股票买卖情况说明
针对前述买卖宜昌交运股票事宜，胡军红、杨洪九出具《关于核查期间买卖宜昌交运股票行为的说明》，内容如下：“本人于核查期间买卖宜昌交运股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对宜昌交运投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与宜昌交运本次发行股份购买资产并募集配套资金不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
付玲玲、黎湲洁、连昌中、田一、张彦平分别出具《关于核查期间买卖宜昌交运股票行为的说明》，内容如下：“本人并未参与宜昌交运本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的制定及决策，在宜昌交运本次发行股份购买资产并
募集配套资金停牌前并不知悉该事项；本人于核查期间买卖宜昌交运股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对宜昌交运投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与宜昌交运本次发行股份购买资产并募集配套资金不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
综上，根据上述买卖股票相关主体出具的说明，其买卖宜昌交运股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与公司本次发行股份购买资产并募集配套资金不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。据此，本所律师认为，其买卖宜昌交运股票的行为对本次交易不构成实质性障碍。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行管理办法》等相关法律、法规和中国证监会相关规定的要求。在取得本法律意见书“三/（二）本次交易尚需取得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次重组的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式五份，经本所盖章并经本所负责人和签字律师签字后生
效。
（以下无正文）
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