a) 项目由总部战略投资部发起；
科达制造股份有限公司投资管理制度
（2022 年版）
2022 年 12 月
目 录
第一章 总则
第一条 目的
为了加强科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）投资管理，规范公司投资行为，降低投资风险，提高资金运作效率，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《科达制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
本制度旨在建立有效的管理机制，对公司组织资源、资产、投资等经营运作过程进行效益提升和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第二条 投资原则
公司的投资，必须遵循以下原则：
（一）战略指导原则，投资项目必须符合国家产业发展规划和政策，符合公司总体战略发展；
（二）风险控制原则，投资必须严格按照制度流程对投资项目进行风险评估、监控预警和风险控制。参与投资项目的相关部门和人员，应如实披露投资并购项目中存在的重大隐患和风险，确保投资的安全、完整；
（三）集体决策原则，投资的决策过程应遵照本管理制度规定的流程执行，经各部门机构集体审核，逐级审批，以保障投资并购决策更加科学合理；
（四）效益考核原则，投资项目需明确后续盈利目标，或设置利润对赌条件，必须约定项目未达到盈利目标的相应补偿措施，每年度进行投后考核管理。
第三条 定义
x制度所称投资是指公司以现金、实物、无形资产等方式对外进行各种形式的投资活动，以期在未来获得投资收益的经济行为。
第四条 适用范围
x制度所称的投资，主要是指根据国家法律、法规和《公司章程》，在境内外从事的固定资产投资、股权投资和金融资产投资。
（一）固定资产投资，主要包括产能投资、技改投资和固定资产（无形资产）购买（转让）。产能投资指为扩大产能进行的改建、扩建、新建投资，技改投资指为对现有设施、生产工艺条件进行的改造投资。
（二）股权投资，主要包括设立全资、控股（实际控制）企业、参股企业及对其增资（减资），以及受让股权、对非出资企业新增投资、向基金（产业基金、引导基金等）出资、债转股等。
（三）金融资产投资，主要包括购买股票、基金、债券、信托、金融衍生品等金融投资产品（不包含以套期保值为目的的衍生品交易，公司及控股子公司涉及套期保值事项时应分别执行《科达制造股份有限公司大宗原料套期保值业务管理制度》或《科达制造股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》的规定）。
第五条 适用对象
x制度适用于公司及其控股子公司的一切上述投资行为。
第二章 投资管理的组织结构
第六条 公司股东大会、董事会、投资决策委员会为公司投资管理的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资作出决策。其中，公司股东大会是最高投资决策机构，决定公司投资方针、计划；根据《公司章程》及本制度的规定，董事会、投资决策委员会拥有各自权限范围内的投资决策权。
第七条 投资决策委员会负责组织制定年度投资规划、审批权限范围内的投资项目并组织实施方案，投资决策委员会的管理和议事规则参照《投资决策委员会管理规定》。
第八条 总部战略投资部主要负责实施公司战略规划；对项目进行尽职调查、研究分析并完善投资方案或建议；负责投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向决策机构汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于决策机构及时对投资做出修订；负责组织投资项目决策会议，并对所有投资材料与协议进行归档；负责对已投项目进行投后管理。公司出于流动资金理财目的，购买银行、券商等投资理财产品的，由总部财务管理部进行统筹管理。
第九条 总部证券法务部法务组负责审查投资项目的合规性及审核所有投资协议，证券组负责按照《公司章程》及本制度的规定组织董事会、股东大会审议
投资项目，并进行相应的信息披露、备案管理工作。
第十条 公司其他职能部门或子公司需指定专门工作机构按其职能参与、协助和支持公司的投资及投后管理工作。
第十一条 投资管理架构具体如下：
级别 | 组织架构 | 职责 |
一级 | 股东会/董事会 | 决定公司投资计划/方案 |
审议决策权限内重大投资项目 | ||
二级 | 投资决策委员会 | 组织制定年度投资规划 |
审议所有项目，决策权限内项目、项目间预算调整 | ||
三级 | 战略投资部 | 投资管理体系的建立及推行 |
组织编制年度投资规划，负责投资预算的执行及监控 | ||
审核投资项目的立项，初步审核项目间预算调整方案 | ||
负责项目的尽职调查、研究分析、协议拟定等投资前期工作 | ||
负责组织投资决策委员会，投资材料归档，投后管理工作 | ||
四级 | 子公司/业务部门负责主体 | 编制子公司/业务部门年度投资规划 |
投资项目前期调研报告的编制，需包含项目背景、公司简述、财 务状况等 | ||
负责意向投资项目立项材料的准备，并向总部战略投资部提出立 项申请 | ||
向投资决策委员会作投资项目汇报（含年度投资预算） | ||
配合战略投资部其他业务 |
表 1 投资管理架构表
第三章 决策机构审批权限
第十二条 公司投资事项应严格按照《公司法》及其它有关法律、行政法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《投资决策委员管理规定》等规定的权限履行审批程序。
（一）投资事项（含放弃权利）达到以下标准之一时，须经公司董事会审议后提交股东大会审批方可实施：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司进行投资交易时，若相同投资类别下标的相关的各项投资连续 12 个月内累计计算符合上述标准，应提交股东大会审议，已审议的不再纳入累计计算范围。
除前款规定外，若交易类别为购买或出售资产的，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额（以二者中的较高者作为计算标准）在连续 12个月内经累计计算，超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当按照《上市规则》的规定进行审计或评估，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）投资事项达到以下标准之一时，经公司董事会审批通过后方可实施：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；若相同投资类别下标的相关的各项投资连续 12 个月内累计计算符合上述标准，应提交董事会审议，已审议的不再纳入累计计算范围。
（三）公司所有投资事项需经投资决策委员会审批，其中未达到本条第（二）项所规定标准的投资事项，经公司投资决策委员会行使审批职权后即可实施。
（四）战略投资部应核实投资项目是否涉及关联方：
1、公司与关联自然人拟发生交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易，需及时通知证券法务部证券组履行信息披露义务；
2、公司与关联方拟发生的投资事项涉及交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的，需提前通知证券法务部证券组提交董事会审议，并在董事会审议通过后实施；
3、公司与关联方拟发生的投资事项涉及交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，需提前通知证券法务部证券组提交董事会、股东大会审议，并在股东大会审议通过后实施；
4、与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的相同交易类别下交易标的相关的交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，达到上述标准的应及时报告并履行审批程序，已履行报告义务的不再纳入累计计算范围。同一关联人包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
（五）若公司将与专业投资机构共同设立并购基金或者产业基金等投资基金
（组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等），或认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议，战略投资部需及时通知证券法务部证券组履行相关信息披露义务。
第四章 投资管理工作模块及工作流程
第十三条 投资管理主要工作模块和流程如下表：
工作模块 | 工作流程 |
投资项目管理 | 投资立项流程 |
投资决策流程 | |
投资协议流程 | |
协议执行流程 | |
投后管理流程 |
第十四条 投资立项流程
(一) 投资项目立项工作由项目申报单位发起，申报单位应成立项目组，负责提供投资项目背景信息与推介性文件，并编制项目立项申请书（含商业计划书），经板块负责人预审批同意后，提交总部战略投资部；
(二) 公司战略投资部根据项目组提供的材料与立项申请书对拟投资项目进行初步评估，并向总部投资分管领导及总部财务分管领导征求投资建议；涉及金融资产投资，还应向证券法务部征求上市公司从事证券投资的合规建议；
(三) 立项评估过程中，项目组应配合总部战略投资部、总部财务管理部要求，提供补充信息；
(四) 投资项目属于以下情况的，可无须进行投资立项流程，直接进入投资决策流程：
a) 项目由总部战略投资部发起；
b) 项目所需调研评估时间不超过 1 个月；
c) 项目调查评估所需费用不高于 50 万元。
(五) 立项申请必须经总部投资分管领导及总部财务分管领导共同审批通过。第十五条 投资决策流程
(一) 项目立项申请审批完成后，战略投资部发起项目调研工作；
(二) 战略投资部可联合财务管理部、审计监察部、证券法务部共同对项目进行尽职调查或可研分析，视项目情况可聘用外部专业机构参与调研；
(三) 战略投资部负责统筹发出资料需求清单，项目申报单位应积极配合搜集提供材料和信息，确保材料提供和信息来源的可靠真实，不得瞒报、误报、漏报项目信息；
(四) 根据收集整理的信息，战略投资部协同项目申请单位，视项目情况编制可行性研究报告、尽职调查报告或投资决策分析报告等文件，由项目申请单位将投资方案通过线上流程提交至投资决策委员会审议；
(五) 投资项目属于以下情况的，可无须编制可行性研究报告或尽职调查报告，
直接编写投资决策分析报告提交投资决策委员会审议：
a) 项目主体为子公司，或集团有派驻相关人员或团队，对该主体的业务、财务、法务情况较为熟悉；
b) 项目所需调研评估时间不超过 1 个月；
c) 项目投资金额不超过 2000 万元。
(六) 完成上述文件编制后，由战略投资部召集投资决策委员会对项目进行评审，战略投资部应在评审会议前三个工作日将项目评审材料发送至各投资决策委员；评审可通过现场会议、远程会议、书面分发批示等方式进行，由项目组负责人或战略投资部进行投资项目汇报；投资决策委员应在会议结束后七个工作日内反馈评审意见，对于超出投资决策委员会决策权限的项目在评审通过后应同步上呈公司董事会、股东会审议。
第十六条 投资协议流程
(一) 投资决策委员会审批通过后，项目投资相关协议须按照批复要点进行修订；
(二) 投资项目涉及的合同或协议须经公司战略投资部、证券法务部法务组审核，通过投资协议审批流程批准后方可正式签署；
(三) 决策机构对投资项目未作出最终决议，投资协议未经公司战略投资部、证券法务部法务组通过审批流程的，项目申报单位不得与项目方或政府签订具有实质内容与法律效力的合作协议（包括但不限于承诺函、股权收购协议、合资协议等）。
第十七条 协议执行流程
(一) 项目申报单位应严格按照协议约定的出资时间、金额、出资方式等内容，进行投资的实施，并及时向战略投资部更新项目执行进度信息，战略投资部应积极向项目申报单位跟进项目执行相关进度信息；
(二) 协议付款流程由项目申报单位发起，战略投资部审核，通过投资协议付款流程批准后方可对外支付；
(三) 投资协议约定的相关变更登记事宜，由项目申报单位向相关机构报送变更登记文件，并及时向战略投资部更新变更进度，战略投资部应积极向项目申报单位跟进变更相关进度信息，协助相关登记文件在总部层面的签署工作。
第十八条 投后管理流程
(一) 半年度投后考核管理
(二) 公司战略投资部每年 4 月和 10 月启动半年度项目投后管理报告工作，对财务数据下滑、经营出现异常、未达投资预期和行业存在重大风险的投资项目的执行进度、投资预算的使用、合作主体情况、业务经营状况、考核条款完成情况、存在问题和建议等事宜进行梳理，项目申报单位需全面配合提供信息，投后管理报告编制完成后，传总部财务管理部和审计监察部审核，向投资决策委员会备案。投资预算变更
项目在投资实施过程中，若因实际情况需对项目投资预算进行变更的，投资预算的调整应当作为独立项目，重新启动投资立项和投资决策流程，进行项目调研、投资方案修订和投资决策委员会审批工作。
(三) 已投项目变更
已投项目发生股权变更、注册资本变更以及公司拟退出该投资项目等变更的，应当作为独立项目，重新启动投资立项和投资决策流程。
项目若在历史批复的投资额度和立项申请中明确投资额为根据相关条件达成情况分步投入的，则无需重新启动投资流程，由项目单位填写子公司变更申请表，交由投资决策委员会综合审核达成情况后批准实施。
涉及公司名称、治理结构、董监高人员、会计政策等变更的，须提前向证券法务部证券组报备。
(四) 已投项目后续重大资产投入
已投子公司或事业部每年度的重大资产购置和投入（包括但不限于投入土地、厂房、设备、无形资产或技改项目等）需纳入年度投资预算，其中达到下述标准 之一的均应作为独立项目，启动投资立项和投资决策流程：
1.单项资产投入超过 500 万元，或累计投入资产超过 1000 万元；
2.单项资产投入或累计资产投入超过该子公司或事业部上年度审计或考核净资产的 5%；
若已在历史批复的投资额度和立项申请中明确该重大资产投入的，则无需重新申请。
(五) 投资退出
投资项目的退出，应当作为独立项目，启动投资立项和投资决策流程。
第十九条 公司监事会、独立董事、审计监察部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告。审计监察部有权对投资项目进行不定期审计与监督，根据谨慎性原则合理预计各项股权、证券、金融产品投资等各项资产可能发生的收益和损失，协同战略投资部做好风险控制工作。
第五章 投资项目的人事管理
第二十条 公司与其他方共同投资组建设合资公司、收购其他公司，公司应对新设公司委派董事、监事或其他高级管理人员，并履行子公司相关法定选举程序，参与新设公司运营决策；如公司与其他方共同投资成立其他项目管理组织，公司应依照相关法律法规和双方约定派出管理人员，参与项目管理，保障投资安全。
第二十一条 公司投资设立全资子公司、控股子公司，公司应委派董事长或执行董事，以及相应的董事、监事或其他高级管理人员，并履行子公司相关法定选举程序。
第二十二条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十三条 公司实行派出人员通报制度，派出人员应定期向公司汇报被投资单位的情况，在参与被投资管理单位的经营管理中，知悉的重大事项尤其是可能影响公司股价的重大事项应及时向公司报告。
第六章 投资项目的财务管理及审计
第二十四条 公司财务管理部应对公司的对外投资活动进行全面完整的 财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目或子公司分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十五条 公司财务管理部应根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公
司利益不受损害。
第二十六条 公司财务管理部对被投资单位出现财务状况恶化等情形下，应根据国家统一的会计准则制度规定，合理计提减值准备，确认减值损失。
第二十七条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十八条 子公司应定期向公司财务管理部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第二十九条 公司对子公司进行定期或专项审计。
第七章 投资损失责任追究
第三十条 投资损失是指投资在项目尚未实施或在项目尚未运营时即已失败、项目投资后运营效果差、与预定目标差距大以及投资回报无望等情况。
第三十一条 下列行为之一造成投资损失的，界定为投资损失行为：
(一)在投资项目立项申请书中提供情况严重失真，或违规立项、未立项等； (二)在投资项目可研报告、尽职调查报告、初步设计或实施方案中弄虚作假，
或隐瞒、篡改专家评估意见等；
(三)投资项目未经预审程序，违规报批等；
(四)投资项目违背审批规定，越权批准或擅自启动项目实施等； (五)项目实施时严重背离进度计划和资金预算，越权操作等；
(六)项目实施时不执行监控规定或监督失控等；
(七)项目运营后不执行评估规定，或评估时隐瞒、虚报运营效果等； (八)项目运营后，由于经营管理不善造成经营亏损等；
(九)其他造成投资损失的行为。第三十二条 责任界定与惩罚
项目负责人及项目团队年度考核绩效与投资项目业绩目标达成情况挂钩，具体以公司相关考核管理办法为准。
对于投资损失责任人将根据其造成损失金额或影响程度给予一定行政（调岗、降职、待岗、辞退等）和经济处罚，对于涉及犯罪的，公司应移交司法机关追究
其刑事责任。
第八章 重大事项报告及信息披露
第三十三条 关于股权收购或成立合资公司类项目涉及的合作方，其股东身份需穿透至底层。在投资决策前，项目申请单位需积极协助战略投资部获取合作方真实股东信息，不得对所掌握的真实信息有所隐瞒。现有合资项目中股东信息如有未披露或不清晰的，需要项目单位完成补充披露。
第三十四条 公司投资应严格按照国家有关法律法规、规范性文件和公司
《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等规定履行信息披露义务。对外投资商誉测试出现大幅减值、证券金融产品投资出现较大损失的，应当采取措施并按规定履行披露义务。
第三十五条 公司子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司子公司重大事项提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，全力配合公司证券法务部做好投资项目的信息披露工作，在信息披露前，相关内幕信息知情人须严格保密，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第九章 投资档案管理
第三十六条 所有决策基础资料、决议文件、投资协议的原件需在战略投资部进行存档；登记变更的相关文件，需报送电子版到战略投资部进行存档。
第十章 附则
第三十七条 投资项目申报单位原有业务因地域扩展、延伸、分立而新设全资子公司等情形需填写《新设全资子公司申请表》交于战略投资部审核及备案。如果新设全资子公司涉及经营新业务或者需要投入大额固定资产等情况，需启动项目立项、投资决策流程。
第三十八条 x制度所称“以上”含本数，“超过”、“不超过”不含本数。
第三十九条 x制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第四十条 x制度由公司董事会负责制定与解释，自公司董事会审议通过之日起实施。
科达制造股份有限公司董事会二〇二二年十二月八日