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南京银行股份有限公司内幕信息及知情人管理制度
（2020 年度修订版）
第一章总则
第一条为规范本公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公开、公平、公正的原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》
《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关法律法规，以及《南京银行股份有限公司章程》《南京银行股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会办公室具体负责公司内幕信息的日常管理工作。公司董事长为内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书为内幕信息管理具体工作负责人。
公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第二章 内幕信息定义及范围
第三条本制度所称内幕信息，是指涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的，尚未在证券监管部门指定的信息披露媒介上公开披露的信息。
第四条本制度所称内幕信息范围包括但不限于：
（一）公司股东大会议案、董事会议案、监事会议案；
（二）公司定期财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标；
（三）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（四）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（五）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（六）公司发行新股或其他再融资方案、股权激励方案，以及由此形成的股
东大会和董事会议案；
（七）公司重大交易事项；
（八）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（九）公司董事、1/3 以上监事或者行长发生变动，董事长或者行长无法履行职责；
（十）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十一）公司经营的外部条件发生重大变化；
（十二）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十三）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（十四）公司发生重大亏损或者重大损失；
（十五）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十六）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十七）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权；
（十九）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（二十）公司主要或全部业务陷入停顿；
（二十一）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（二十二）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的额外收益；
（二十三）变更会计政策、会计估计；
（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或虚假记载，被有关机关责令改正或经董事会决定进行更正；
（二十五）业绩预告、业绩快报和盈利预测；
（二十六）公司债券信用评级发生变化；
（二十七）股票交易异常波动和澄清不实传闻事项；
（二十八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（二十九）公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（三十）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（三十一）国务院证券监督管理机构或上海证券交易所规定的其他事项。 本制度“重大”的界定标准参见《上海证券交易所股票上市规则》《南京
银行股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定。
第三章 内幕信息知情人定义及范围
第五条本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开披露前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人。
第六条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）公司、公司控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司中由于所任职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员，以及参与重大事项咨询、制定、论证等环节的相关人员；
（十）前述（一）至（九）项自然人的配偶、子女和父母；
（十一）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
（十二）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息保密管理
第七条公司内幕信息知情人对内幕信息承担保密责任，在内幕信息公开前，不得以任何形式对外泄露。
第八条证券交易内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖公司证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
第九条公司董事、监事、高级管理人员及因职务接触内幕信息的工作人员，在任职时应签订《内幕信息保密承诺函》，承诺人为总行各部室、各分行、控股子公司负责人的，对其管理的部门、分行、子公司内幕信息保密工作负有第一责任。
第十条内幕信息公开前，公司主要股东不得滥用其股东权利要求公司向其提供内幕信息。
第十一条内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不得借给他人阅读、复制或交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第十二条公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、核算等工作人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，不得在任何网站上以任何形式进行传播。
第十三条公司因工作关系需向其他单位、监管机构或个人提供为公开信息的，应在提供之前确认已与其签署保密协议或其对公司承担保密义务。
第十四条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人
自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第五章 内幕信息知情人登记备案及报送
第十五条内幕知情人登记实行一事一记。公司应根据监管机构要求在内幕信息公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节如实、完整地记录内幕信息知情人登记备案的内容，供公司自查与相关监管机构查询。
第十六条公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应填写其单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应填写其机构内幕信息知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的
其他发起方，应填写其单位内幕信息知情人档案。
上述主体应根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间。
公司应做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人登记工作，并做好本条涉及的各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十七条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门及内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，若内幕信息流转涉及行政管理部门，公司应按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门名称、接触内幕信息原因及知悉内幕信息的时间。
第十八条属于公司并购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，公司还应制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应督促备忘录涉及的相关
人员在备忘录上签名确认。
第十九条公司发生下列事项的，应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内，将内幕知情人名单报送监管部门备案，并通过上海证券交易所“公司业务管理系统”提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长与董事会秘书应当在书面承诺上签署确认意见。监事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。
公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项
时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，根据上海证券交易所要求及时更新并报送内幕信息知情人档案。
第二十条内幕信息知情人登记备案的内容应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第二十一条内幕信息知情人应根据监管要求配合公司填写《内幕信息知情人登记表》和《重大事项进程备忘录》。《内幕信息知情人登记表》和《重大事项进程备忘录》自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
第二十二条董事会办公室有权对内幕知情人及其关系人买卖公司证券的情况进行定期查询，形成书面记录，并根据监管部门要求向其报备。
第二十三条公司董事、监事、高级管理人员、公司主要股东、总行各部室及各分（支）行、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的有关负责人，应按照本制度及监管部门的相关规定做好内幕信息知情人登记备案工作，及时提供内幕信息知情人基本情况和变更情况。
公司通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述主体的内部报告义务、报告程序和相关负责人的信息披露职责告知有关人员。
总行各部室负责搜集、整理并及时向董事会办公室报备本单位相关内幕信息知情人；各分（支）行、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息知情人由总行相关业务归口部门负责搜集并向董事会办公室报备。
公司聘请的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、印刷商、公关公司等中介机构因履行工作职责而掌握公司内幕信息的，应签订保密协议，并由与该中介机构业务往来的各单位按照上述流程向董事会办公室报备。
第六章 责任追究
第二十四条公司根据中国证监会规定对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息进行交易的，应进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送监管部门。
发生内幕信息泄露、引起股价异动或在市场造成不良影响事件的，应及时向监管部门报送相关登记资料备查。
公司内部内幕信息知情人发生以下行为的，公司将按情节轻重对责任人给予警告、通报批评、降职、撤职、辞退等相应的处罚；在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，将依法移交司法机关处理。
（一）拒不配合公司进行内幕信息知情人登记的；
（二）在内幕信息公开前对外泄露的；
（三）利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券的；
（四）违反本制度的其他行为。
公司外部人员违反相关法律、法规及规范性法律文件规定的，公司将提请或建议有权部门作出相关处理或处罚。
第二十五条公司持股 5%以上的股东、实际控制人、控股子公司及其董事、监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员，未按照本制度第二十三条规定做好内幕信息知情人登记备案工作，造成公司重大损失的，公司保留追究其责任的权利。
第七章 附则
第二十六条本制度由南京银行股份有限公司董事会负责制定、解释和修改。第二十七条本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章
程相抵触，公司应按国家有关法律、法规和公司章程规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议。
第二十八条本制度自南京银行股份有限公司董事会审议通过之日起生效。原
《南京银行股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》（宁银发〔2018〕12号）同时废止。
附录：1．南京银行股份有限公司内幕信息知情人登记表 2．南京银行股份有限公司重大事项进程备忘录
附录１
南京银行股份有限公司内幕信息知情人登记表
内幕信息事项： 登记时间： 年 月 日
知情人类型 | 自然人姓名 /法人名称/政府部门名称 | 知情人身份 | 所在单位/部门 | 职务 /岗位 | 证件类型 | 证件号码 | 知情日期 | 亲属关系名称 | 知悉内幕信息地点 | 知悉内幕信息方式 | 内幕信息内容 | 知悉内幕信息阶段 | 备注 |
注：1．内幕信息事项应采取一事一记方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
2．知悉内幕信息方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3．知悉内幕信息阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
附录 2
南京银行股份有限公司重大事项进程备忘录
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内容 | |
筹划决策人员 | |
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