序号 复合增长率区间 PE 倍数 1 X≤20% 8 2 20%＜X≤30% 9 3 30%＜X≤40% 10 4 40%＜X≤50% 11 5 X＞50% 12
深圳顺络电子股份有限公司员工持股控股公司管理办法
第一章 目的和原则
第一条 为激励深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”或“顺络电子”）员工与公司共同成长，公司以合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则，根据相关法律、法规和《深圳顺络电子股份有限公司章程》等相关公司治理文件以及公司业务发展实际情况，制定《深圳顺络电子股份有限公司员工持股控股公司管理办法》（以下简称“本《办法》”）。
第二章 适用对象范围、实施主体、实施方式与基本原则
第二条 适用对象范围：
顺络电子董事及高级管理人员；与控股公司业务关联之顺络电子 集团内部中层管理人员、核心管理和技术人员；控股公司核心管理和 技术人员；公司总经理会议审议通过的其他人员（以下统称“持有人”）。
第三条 实施主体：
顺络电子之全资、控股子公司及孙公司等顺络电子拥有实际控制权之下属公司（以下统称“控股公司”）；控股公司以顺络电子合并报表范围内公司为限。
第四条 实施方式：
持有人可以通过共同出资新设、协议受让、定向增资以及相关法
律法规允许的其他方式获得控股公司一定数量的股权；持有人可通过 个人直接持股，亦可通过符合法律法规规定的员工持股平台间接持股；持有人可以并非实施主体的员工，具体持股方式由实施主体上报之控 股公司员工持股计划约定，并根据本《办法》第四章决策权限及程序 履行相关审议程序。
第五条 本《办法》确定的深圳顺络电子股份有限公司员工入股控股公司暨控股公司员工持股计划（以下简称“控股公司员工持股计划”）不属于《上市公司股权激励管理办法》规定的上市公司股权激励，亦非《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》中上市公司员工持有上市公司股份的员工持股计划；持有人参与本《办法》确定的控股公司员工持股计划所获得股权不影响其参与上市公司股权激励或上市公司员工持股计划，亦不进行合并计算。
第三章 实施数量及定价依据
第六条 持有人参与控股公司持股可分批实施，原则上每一年度实施一次，单一控股公司累计有效授予总额原则上不得超出该控股公司最近一期注册资本或股份总额的 40%。
具体实施数量由实施主体上报之控股公司员工持股计划约定，并
按照本《办法》要求履行相关决策程序。
控股公司之少数股东成为顺络电子或其控股公司员工前所持有的控股公司股权不受本办法约束且不计入本条所约定的有效授予总额。
第七条 控股公司员工持股计划持股授予价格不得低于人民币 1
元每股（或每 1 元注册资本），且原则上不得低于下列价格之孰高者：
（一）控股公司最近一次增资价格；
（二）控股公司最近一次正常股权转让价格；
（三）控股公司最近一期经审计之每股（或每 1 元注册资本的）净资产价格；
（四）依据第三方评估机构出具的评估报告确定之每股（或每 1
元注册资本的）单位价值（若有）。
第四章 决策权限及程序
第八条 实施控股公司员工持股计划的决策权限：
（一）控股公司员工持股计划实施融资总额/退出方案回购总额小于或等于顺络电子最近一期经审计的净资产 3%的，须经顺络电子总经理办公会审议决定；
（二）控股公司员工持股计划实施融资总额/退出方案回购总额大于最近一期经审计的净资产 3%但小于或等于顺络电子最近一期经审计的净资产 30%的，须经顺络电子董事会审议决定；
（三）控股公司员工持股计划实施融资总额/退出方案回购总额大于顺络电子最近一期经审计的净资产 30%的，须经顺络电子董事会提交股东大会审议决定。
若因相关控股公司员工持股计划的实施或退出方案触及相关规
定和决策要求（包括但不限于关联交易等），应当据实履行应有的决策程序。
第九条 根据前条所述之决策权限，实施控股公司员工持股计划的具体决策程序如下：
（一）由控股公司董事会（不设董事会的由执行董事）/新项目筹备负责人提出方案及方案的建议说明；
（二）顺络电子总经理办公会审议；
（三）顺络电子董事会会议审议；
（四）顺络电子股东大会审议。
第五章 持有人发生职务变更或离职
第十条 持有人发生职务变更：
（一）持有人发生正常职务变更，则持有人直接或间接持有控股公司股权不作变更。
（二）持有人因顺络电子组织架构调整或主要股东结构变化导致职务变更，则持有人直接或间接持有控股公司股权不作变更，持有人仍然享有其作为员工持股平台股东的应有股东权利。
（三）持有人因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后仍属于本《办法》所确定的适用对象的，应按照降低后的岗位级别对应的股份数量对其进行调整，多出的部分股权由顺络电子进行回购或转让至顺络电子指定的第三方，回购/转让价格依据本《办法》第十六条规定执行。
（四）持有人因考核不合格或违反有关规定、职业道德、泄露公 司机密、失职或渎职等不当行为或其他损害公司利益或声誉而导致的 职务变更，持有人直接或间接持有控股公司之全部股权将由顺络电子 回购或转让至顺络电子指定的第三方，回购/转让价格将以最近一期 经审计的控股公司每股净资产价格确定。且公司有权在股权投资收益、本金、以及转让款中扣除给公司或控股公司造成的损失金额。
第十一条 持有人解聘或离职：
（一）持有人因个人原因辞职的，自辞职之日起，持有人直接或间接持有控股公司之全部股权将由顺络电子回购或转让至顺络电子指定的第三方，回购/转让价格依据本《办法》第十六条规定执行。
（二）持有人因顺络电子组织架构调整或主要股东结构变化导致
离职，回购/转让价格依据本《办法》第十六条规定执行。
（三）持有人因考核不合格或触犯法律法规或其他违反有关规定、职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等严重损害公司或控股公司利 益或声誉的行为而被公司或控股公司解聘的，自离职之日起，持有人 直接或间接持有控股公司之全部股权将由顺络电子回购或转让至顺络电子指定的第三方，回购/转让价格将以最近一期经审计的控股公 司每股净资产价格确定。且控股公司有权在股权投资收益、本金、以 及转让款中扣除给公司或控股公司造成的损失金额。
第十二条 持有人因丧失劳动能力而离职，在情况发生之日，持有人直接或间接持有控股公司之全部股权将由顺络电子回购或转让至顺络电子指定第三方，回购/转让价格依据本《办法》第十六条规
定执行。
第十三条 持有人因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，且并未返聘的，其直接或间接持有控股公司之全部股权由顺络电子回购或转让至顺络电子指定第三方，回购/转让价格依据本《办法》第十六条规定执行。
第六章 退出机制
第十四条 达成以下任一条件之时，员工可选择退出持有的股份，由顺络电子或顺络电子指定第三方受让前述股份：
（一）控股公司员工持股计划约定之控股公司业绩达标条件达成；
（二）员工或员工持股平台持股控股公司时间满 3 年；
（三）顺络电子股权结构及管理层结构发生重大变化之时。
第十五条 员工持股期限原则上不得超过 10 年（含间接持股），到期后控股公司可要求强制退出；若员工在持有 10 年到期时提交书面申请自愿延长持股期限，经顺络电子总经理会议书面批准后方可延长，延长后退出方式仍按照本《办法》相关条款执行。
第十六条 股权回购价格不低于以下价格之孰高者：
（一）控股公司最近一期经审计之每股（或每 1 元注册资本的）净资产价格；
（二）以最近三年经审计的控股公司扣除非经常性损益后净利润平均值为基础，依据以下原则确定 PE 倍数计算之每股（或每 1 元注册资本的）单位价值。
序号 | 复合增长率区间 | PE 倍数 |
1 | X≤20% | 8 |
2 | 20%＜X≤30% | 9 |
3 | 30%＜X≤40% | 10 |
4 | 40%＜X≤50% | 11 |
5 | X＞50% | 12 |
其中，PE 倍数确定原则：以最近三年经审计的控股公司扣除非经常性损益后净利润复合增长率（X）确定。
（三）各下属公司员工持股相关控股公司的退出方案届时由控股公司制订并按照本《办法》第八条确定决策权限，按照本《办法》第九条履行相关决策程序；退出方案将自顺络电子相关决策程序审议通过之日起生效。若持股员工在该等方案推出后因个人原因提出离职，则其退股价格应当按照所持股之控股公司最近一期经审计的每股净资产价格计算。经董事会批准的顺络电子高级管理人员离职或任期届满离职不受此项特别约定限制，按照本《办法》第十九条执行。
第十七条 退出操作流程：
（一）拟退出员工提出退出申请；
（二）由员工持股平台（若非持股平台间接持股人员，可自行提出）向顺络电子及控股公司提出正式退出申请，顺络电子及控股公司确定退出人员名单及退出份额数，并依据本《办法》确定退出价格；
（三）员工持股平台正式退出申请应纳入顺络电子及控股公司当年度统一办理流程中集体实施，顺络电子及控股公司年度统一办理流
程应当至少每年一次；若员工持股平台正式退出申请提出之日，当年度统一办理流程已完结，则可纳入下一年度统一办理流程中实施；
（四）若员工持股平台存在退出申请当年，该年度统一办理手续少于一次的（当年度 1 月 1 日至 12 月 31 日期间），自提出申请之日
起至完成退出手续之日（工商变更流程完结）止，超出 90 日的部分，
应按照“应退股金额*0.1%日息*超出约定期限天数”，由控股公司向员工支付延迟利息；
（五）本款所述退出操作流程，即为本《办法》约定之全部退出情形的退出操作。
第十八条 控股公司之少数股东成为顺络电子或其控股公司员工前所持有的控股公司股权，其回购条件另有协议约定的，从其约定，无约定的，参照本《办法》相关规定执行。
第十九条 顺络电子董事及高级管理人员退出或转让本《办法》约定之控股公司员工持股计划所持股权，除应当遵守本办法外还应当遵守相关法律法规及证券监管机构的相关要求。
为保证控股公司员工持股计划公允性，全体持有人在同次授予或同等退出情形下的退出，其价格条件应保持完全一致。
第七章 约束性规定
第二十条 持有人在职期间，股份转让须经总经理办公会审议。第二十一条 顺络电子有足够证据证明持有人在任职期间，违反
签署的《竞业禁止协议》、《保密协议》以及由于受贿索贿、贪污盗窃、
泄露公司或控股公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司或控股公司利益或声誉和对公司或控股公司形象有重大负面影响的行为，给公司或控股公司造成损失的，控股公司有权在股权投资收益、本金、以及转让款中扣除给公司或控股公司造成的损失金额。
第二十二条 持有人应与顺络电子或控股公司签署竞业禁止协议 及保密协议，并在从公司或控股公司离职后两年内，不得从事相同或 类似相关工作，如有违反的，应当将其因股权投资所得的全部收益返 还给公司或控股公司，并承担与其股权投资所得收益等金额的违约金，给公司或控股公司造成损失的，还应同时向公司或控股公司承担赔偿 责任。如果因该类行为触犯法律的，还需承担法律后果。
第八章 附则
第二十三条 按照本《办法》实施控股公司员工持股计划，持有人须依据具体的持股方案与相应的控股公司签署协议；并受本办法及其不断修订之条款约束，协议条款与本办法不符的将以本办法为准。
第二十四条 本《办法》的其它未尽事宜依据《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及公司和或控股公司《章程》的相关规定办理。
第二十五条 本《办法》由顺络电子董事会负责制定和解释，并适时进行必要的修改。
第二十六条 本《办法》经顺络电子股东大会通过之日起生效实
施。