最终用户许可协议（EULA）

最终用户许可协议（EULA）

本最终用户许可协议（“协议”）签约双方分别为地址位于比利时鲁文 Interleuvenlaan 68, 3001 的 Siemens Industry Software NV

（企业注册登记号为 0428.295.877, RPR Leuven）或其以不同 Siemens PLM 或西门子工业软件名称运作的关联公司（在下文中统称为“SISW”）和签名接受本协议条款条件的用户（“用户”）。

在下载软件之前，将提示用户通过点击“接受”按钮来签名接受这些条款。如用户点击“接受”按钮，表示用户已经阅读理解了本协议，并且接受这些条款和条件。

若用户只通过物理交付软件介质的方式接收软件，则在安装软件之时将提示用户点击“同意”按钮来签名接受这些条款。如用户点击“同意”按钮和/或使用软件，表示用户已经阅读理解了本协议，并且接受这些条款和条件。若用户不同意这些条款，则在完成软件安装之前，用户应立即把软件介质连同购买单据一起退还给 SISW 或者用户取得软件介质的 SISW 授权渠道伙伴，方可全额退款。若用户完成了软件安装，并且/或者使用了软件，则不予退款。

1. 订 单

1.1 订购软件或服务。本协议是主协议，根据本协议用户可以就软件和/或维护服务下一个或多个订单。软件和维护服务的订单应载于软件确认协议或其形式为 SISW 所接受的类似订单文件（每一份协议或文件称为一项“LSDA”）中。各 LSDA 必须通过提述并入本协议。如双方一致同意《专业服务“产品专用条款”》，SISW 可根据本协议的规定提供专业服务。每个专业服务订单都应在工作说明书（见专业服务“产品专用条款”中的定义）中加以规定。各 LSDA 或工作说明书可包 含本协议以外的针对所提供的特定软件、维护服务或专业服务的条款。

1.2 费用。对于按本协议规定提供的软件、维护服务和专业服务，用户应支付双方约定的价格和费用，包括运费、装卸费、运输保险费和 SISW 报价中规定的其它收费以及双方一致同意的其它收费。租借许可费用和订阅费用将提前支付，并且将按双方在 LSDA 里面的规定开具发票。维护服务费用将在 SISW 的维护服务报价单中规定。

1.3 软件的交付与安装。一旦软件的 LSDA 为 SISW 所接受，LSDA 所确定的软件的交付将在 SISW 使用户可通过从 SISW 指定的网站以电子形式下载软件时完成。在为便于用户时，或由于软件的某些要素无法以电子形式下载时，SISW 可自由选择物理发送。如果用户的安装位置位于对于仅通过电子交付不适用交易税（例如销售税）的税收管辖区，且用户想要使其利用该规定，用户必须选择拒绝接受物理发送装运并签署电子交付例外表格，由 SISW 仅安排电子交付。在美国、俄罗斯、中国或印度境内发生的软件交付适用 EXW 条款（国际贸易术语解释通则 2010）。所有其它软件交付适用 DAP（国际贸易术语解释通则 2010）。

1.4 税款。用户同意缴纳（并且在税务当局要求 SISW 或可能适用的 SISW 授权渠道合作伙伴缴纳时，为 SISW 或其授权渠道合作伙伴报销）任何适用税款、估价和关税，包括但不限于所有本国、外国、州、地方、地区、省或市政府当局规定的销售税和/或使用税、增值税、货物和服务税、消费税、个人财产税、从价税、关税、进口费用、印花税、无形资产税、登记费用或者任何政府当局针对用户使用软件或软件许可或者接收任何服务征收的任何种类或性质的其它费用或收费，但是不包括针对 SISW 净收入征收的税款。若用户被免征增值税或销售税，以免税方式使用本协议项下提供的产品或服务，或者认为自己不应缴纳增值税或消费税，则用户必须本着诚信向 SISW 提供一份有效的签名免税证明、直接支付许可证，或者政府批准的其它文件。若法律要求用户从本协议项下应直接支付给 SISW 的任何款项中扣缴或者代扣任何所得税，则用户应立即向相关税务当局缴纳该项所得税，并且立即向 SISW 提供正式的税单或者相关税务当局出具的其它证据，证明已经按要求支付了所得税，以便 SISW 就用户代缴所得税提出税收减免申请。

1.5 发票与付款条款。对于由 SISW 或 SISW 关联公司与客户的直接交易，在可以通过电子下载软件之后，SISW 将就软件以及（若适用）初始维护期的年度维护服务费向用户开具发票。对于每个后续维护服务续约期，SISW 将提前向用户开具发票。除非双方另有约定，对于发生的所有其它费用，SISW 将每月向用户开具发票。对于专业服务，SISW 将在费用发生后每月向用户开具发票或按照相关 SOW 规定的条款和条件开具发票。不管是否与软件、维护服务、专业服务或者本协议项下提供或交付的任何其它产品或服务相关，用户都将在 SISW 发票日期后 30 日内支付发票款项，除非双方另有约定。

2. 软件许可条款和条件

2.1 定义。下列术语具有以下含义，或者“产品专用条款”中针对特定产品修改后的含义。

(a) “授权代理人”指在用户场所工作并且在支持用户内部业务过程中要求访问许可软件和/或文件的用户方顾问、代理人和承包商。

(b) “授权用户”指（i）用户的员工以及（ii）授权代理人，前提是授权代理人须按照本协议的保密规定，尊重软件和文件的专有性质。

(c) “文件说明”指 SISW 针对特定软件产品提供的解释性印刷或电子资料，包括但不限于许可规格、软件使用说明以及技术规格等等。

(d) “服务型基础设施”或者“IaaS”指第三方提供用于安装用户软件许可和储存用户数据的云访问硬件环境。

(e) “许可类型”指本协议第 2.3 款或者“产品专用条款”中规定的各种软件许可类型。

(f) “限期许可”指使用期限为 SISW 和用户在 LSDA 中约定期限的软件许可。限期许可包括但不限于订阅和租借许可。

(g) “维护服务”指由 SISW 或代表 SISW 根据本协议第 3 款以及任何适用的“产品专用条款”规定针对软件提供的维护、增强和支持服务。

(h) “永久许可”或者“无限期许可”指使用期限不受限制、可以无限延长的软件许可。订阅和租借许可不是永久许可。除非软件许可被规定为订阅、租借许可或者本协议、“产品专用条款”、LSDA 或双方之间的单独合同中规定的另一种限期许可类型，否则软件许可被视为永久许可。永久许可不包括用户必须单独购买的维护服务或者专业服务。

(i) “服务型平台”或者“PaaS”指提供商用于提供平台的一种云计算服务，供用户开发、运行和管理可以云访问的应用程序，不必建立和维护开发和启动云访问应用程序时通常需要的基础设施。

(j) “产品专用条款”指下列条款和条件：（i）适用于个别、特定软件和/或硬件产品或者产品组，或者限定 SISW 软件的特定用途的与本协议中规定的条款和条件不同或附加的条款或条件以及（ii）在每个独立的“产品专用条款”网站上面规定的条款和条件。 “产品专用条款”将通过援引包含所适用产品专用条款的 LSDA、书面对本协议的修订或以电子形式在线接受而另行达成。若本协议的条款和“产品专用条款”中的条款之间存在冲突，则以与 SISW 产品、产品组或者特定用途相关的“产品专用条款”为准。

(k) “产品专用条款网站”指 SISW 为每组“产品专用条款”建立的单独在线 URL。每个产品、产品组或特定用途的“产品专用条款”只能在 LSDA 里面规定了该产品、产品组或特定用途时才适用。在这种情况下，适用 URL 里面的条款将通过援引并入适用的 LSDA 里面。

(l) “专业服务”指由 SISW 或代表 SISW 根据按《专业服务“产品专用条款”》修改后的本协议条款提供的与软件相关的专业咨询服务。

(m) “提供商”指IaaS 云访问硬件环境或 Paas 云访问平台环境的第三方提供商。

(n) “租借许可”指使用期限为 SISW 和用户在 LSDA 里面约定期限（通常不到一（1）年）的许可。经双方一致同意后，可以在初始租用期限到期后对租借许可续期，续期期间为有限期间。如果 LSDA 条款另有规定，用户可以用户根据 LSDA的规定支付一笔买入费用，把租借许可转换为永久许可。租借许可的维护服务包含在租借许可费用里面。对于续期的租借许可，XXXX 保留要求发布新许可秘钥的权利。SISW 保留从 SISW 的个别软件产品和/或 SISW 有权经销的个别第三方产品中取消租借许可的权利。

(o) “软件”指SISW 在本协议项下向用户许可或经销的任何软件，包括相关文件。

(p) “订阅”指使用期限为 SISW 和用户在 LSDA 中约定期限（通常为 1 到 5 年）的许可。经双方一致同意后，可以在初始订阅期限到期后对订阅许可续期，续期期间为有限期间。但是，订阅许可不得转换为无限期许可或永久许可。订阅许可的维护服务包含在订阅许可费用中。对于多年期订阅许可，SISW 保留要求在订阅期限内定期发布新许可秘钥的权利。SISW保留从 SISW 的个别软件产品和/或 SISW 有权经销的个别第三方产品中取消订阅许可的权利。

(q) “区域”指用户初始取得和安装软件的国家，除非“产品专用条款”针对特定产品或产品组对该定义进行了修改或扩展。

2.2 许可的授予及条件

(a) 许可的授予。XXXX 向用户授予一项非排他性的、不可转让的、有限的许可，允许其在区域内安装并允许授权使用者获取和使用软件的可执行格式。在下文第 2.3 条中对许可类型的描述对 XXXX 授予用户许可的范围作出了定义。对软件的所有权不转移给用户。对软件的所有权以及对软件固有的专利、版权、商业秘密等知识产权的所有权利均属于 SISW 或者授予 SISW 软件许可权的第三方。SISW 保留本协议中未明确授予的对软件的所有权利。

(b) 未授权软件的使用。用户在此声明并保证自己只把 SISW 或其授权合作伙伴向其合法许可的 SISW 软件用于本协议目的。为本协议之目的，不是正式向 SISW 或其授权合作伙伴购买的任何 SISW 软件均为未授权软件。若用户下载、安装和/或使用未授权软件，则 SISW 有权按照本协议第 4.3 款的规定终止本协议。此外，无论是本协议终止，还是本协议项下提供的任何软件许可、维护服务、专业服务或其它产品或服务终止，均不退款。用户因终止生效日前提供的服务欠 SISW 的未偿付的和应付的所有款项，应按照本协议条款的规定支付。

(c) 软件安全与监控。SISW 保留在软件里面嵌入软件安全装置的权利，用于监控软件的使用情况及验证用户是否遵守本协议的规定。这个安全装置可以储存与软件使用以及拷贝次数相关的数据，或者通过任何类型的通讯链接与 SISW 控制的计算机通讯，交换与软件的使用、安装、主机系统和复制或访问次数相关的通讯和报告数据。SISW 保留使用许可管理软件、软件访问控制许可授权秘钥和/或硬件锁定装置的权利。用户不得采取任何行动来规避或违反该等措施。严禁用户使用没有安装规定安全装置的任何软件。

(d) 第三方和开放源软件。软件可能含有或者要求使用与其一起提供的第三方技术，包括开放源软件。第三方技术按本协议条款或者相关文件、“自述”文档、通知文档或者其它类似文件或文档中规定的单独许可条款许可给用户（“第三方许可技术”）。用户使用第三方许可技术的权利受这些单独许可条款的约束，而不受本协议的任何限制。若本协议的条款与第三方许可授予的任何适用强制性权利相冲突，则本协议条款不适用。若任何适用的第三方许可要求 SISW 提供第三方许可技术中含有的源代码，SISW 应在收到书面请求以及相关运费和装卸费（如有）后提供。为了避免存疑，不属于“第三方许可技术”的第三方技术应被视为软件的组成部分并按本协议条款许可给用户。

(e) 受美国政府限制的权利。软件是一个全部自费开发的商业产品。若代表美国政府的一个单位或机构直接或间接按下列合同条款取得软件：（i）按美国国防部（“DOD”）合同条款，则软件和文件被视为 48 C.F.R. §2.101 定义的“商品”，由 48 C.F.R. §252.227-7014(a)(5)和 48 C.F.R. §252.227-7014(a)(1)定义的“商用计算机软件”和“商用计算机软件文件”组成，根据 48 C.F.R. §12.212, 48 C.F.R. §252.227-7015, 48 C.F.R. §227.7202 一直到 227.7202-4, 48 C.F.R. §52.227-14 以及《美国联邦法典》（“C.F.R.”）的其它相关章节的规定，用于 48 C.F.R. §12.212 和 48 C.F.R. 227.7202（若适用）；或者（ii）按民间代理机构合同条款，则软件的使用、复制或披露须受美国《联邦采购条例》（“FAR”）第 27.405(b)(2)(i)条“现有计算机软件的采购”、该代理机构的 FAR 补充及后续条例以及本协议的限制。美国政府只拥有本协议规定的权利。根据本协议的条款条件，对于许可给美国政府最终用户的 SISW 软件和文件，这些最终用户只拥有授予所有其他最终用户的权利。不得要求 SISW 取得安全批文或者以其它方式参与访问 FAR 52.204-2 以及《国家工业安全计划操作手册》（DoD 5220.22-M）中规定的机密信息。

(f) IaaS 或者 PaaS。若用户希望用一个第三方 IaaS 或 PaaS 环境来安装软件许可并储存数据，则用户应遵守本款（第 2.2(e)款）的规定。提供商和 IaaS 或 PaaS 环境事先须经 SISW 批准。一经批准，SISW 即刻授予用户权利和许可，准许用户自己或由第三方在提供商的 IaaS 或 PaaS 环境中安装软件，按照下列条款和条件管理、运行软件，或者仅以用户内部使用为目的行使本协议规定的与软件相关的所有用户权利：（i）用户不得与提供商签订允许提供商或任何其它未授权第三方访问软件的任何协议，不过该项规定不适用于在正常业务过程中执行的咨询服务工作；（ii）软件必须随时处于用户的独立控制之下；（iii）用户对提供商及提供商人员针对软件的所有作为和不作为独自承担全部责任，并且同意提供商或者提供商任何人员违反本协议的任何行为均构成用户违约；（iv）若提供商的控制权发生任何变更，或者提供商出售、转让或者以其它方式处置与 IaaS 或者 PaaS 环境相关的资产，用户应立即书面通知 SISW。若该等资产控制权的受让人不被 SISW所接受，则 SISW 有权自行决定是否终止用户对提供商的 IaaS 或 PaaS 环境的使用权；（v）若用户知道提供商或者任何其它未授权第三方访问、使用、拷贝或者以其它方式操作 SISW 许可给用户的软件，违反本协议条款规定，用户应立即通知 SISW，除了履行因该等违约而必须承担的所有其它义务外，还应立即自付费用采取所有必要措施马上阻止该等访问、使用、拷贝或者其它操作，进行补救；并且（vi）对于因提供商、提供商人员或者任何其它未授权第三方针对软件的任何行为产生的任何责任、损失、索赔和费用，用户在此同意对 SISW 以及 SISW 的关联方进行赔偿和保护并使其免受损害。

2.3 许可类型。下列许可类型将针对个别软件产品或产品系列提供。附加许可类型将在“产品专用条款”的特定产品或产品组中规定。许可类型将在 LSDA 里面规定。

(a) “备份（或故障防护）”许可是指用户可单独购买的仅能用于支持用户备份或故障防护系统的冗余性的许可，该许可不得用于任何其它目的。

(b) “同时使用者”许可是指在任何既定时刻对软件的访问将限制最大同时使用者数量，这些使用者已根据本协议获得有效许可。

(c) “出借”许可是指 SISW 可选择临时（不超过九十（90）天）授予用户的软件许可，以向用户提供临时解决方案，作为

SISW 在第 3 条项下维护义务的一部分。

(d) “指定使用者”许可是指对软件的访问应仅限于用户指定的在其组织内的个人，该类个人已根据本协议获得有效许可。用户应有权变更指定使用者许可，但前提是各个指定使用者许可的变更频率不可超过每日历月一次。

(e) “节点锁定”许可是指软件的使用仅限于用户指定的单个工作站。该类型许可一般与管理该限制的装置或软件锁一起使用。

(f) “单个产品”许可是指对软件的使用限制与该软件一对一接口的第三方产品的数量。

(g) “单个服务器”许可是指软件的使用仅限于用户指定的单个服务器。

(h) “测试/问答”许可是指用户可购买仅能用于支持用户进行客户化安装、支持及测试需求的许可，该许可不得用于任何其它目的，包括但不限于用于生产环境。

2.4 软件备份。用户可就本协议项下允许的使用以及出于备份目的的合理需求而复制软件。用户应在用户制作的所有软件复制本上以其原有的格式保留并复制所有著作权和专有权通知。软件的原件及所有全部和部分复制本，包括软件本身具有的知识产权，应作为 SISW 的专有财产，且受本协议条款与条件的约束。若用户实际或将要违反本第 2.4 条规定时，则除可获取的其它补救措施外，SISW 将有权寻求禁令救济来禁止此类行为或企图。

2.5 用户责任与禁止行为

(a) 软件的再交易。用户不得促使或允许全部或部分向第三方出借、出版软件或转让软件的占有权（无论是通过出售、交换、赠与、法律实施或是其它方式），及作为服务机构使用软件。

(b) 软件转让。除非本协议特别允许或者适用法律要求，未经 SISW 事先书面同意，用户不得把软件全部或者任何部分或者本协议项下授予的任何权利经销、出租、借出、租赁、出售、分许可或者以其它方式转让给任何其他人。

(c) 对软件的逆向工程或修订。

(i) 禁止。用户不得对软件进行逆向工程、反编译、翻译、反汇编或者企图以其它方式发现软件的源代码。若适用法律

（包括但不限于《欧盟关于软件互操作性的指令》或者该指令在欧盟成员国的实施细则）允许用户对软件进行改动或者逆向工程，则前述禁止规定不适用。若用户已经购买了使用 SISW 的“知识融合”产品或者 SISW“应用编程界面”（在本协议中统称为“API”）有效许可证，则用户有权用该 API 来开发只在内部与软件结合使用的软件，用户不得转售用 API 开发的任何软件，除非用户以 SISW 合作伙伴计划成员的身份另外获得转售该等软件的授权。用户不得以其它方式改动、修改、调整或者合并软件。

(ii) API 的允许用途。若用户购买了 Solid Edge、Femap、Preactor 或 Comos 软件许可，则软件会自带 API，用户有权使用该 API 来开发供用户内部使用的软件以及按照不低于本协议同样严格的条款条件转售给第三方的软件。用户在此表示对用户用 API 开发的软件承担全部责任，SISW 对该等软件不承担任何责任。

(d) 主机标识。就本协议项下每一软件订单，用户或 SISW 授权渠道合作伙伴将向 SISW 提供安装许可管理部分软件的各工作站和/或服务器的主机标识以及 SISW 合理要求的的其它信息，以允许 SISW 生成许可文档来限制终端用户仅可访问本协议中许可的软件模块，并在任何既定时间对此类软件模块的使用限制在授权使用者的最大数量范围内。

(e) 授权代理人；赔偿。除了自身要遵守本协议条款外，用户将确保授权代理人遵守本协议的条款。x XXXX 和/或其关联方因授权代理人违反本协议条款而遭受/发生任何责任、损失、索赔、成本和/或费用，用户在此同意对 SISW 进行赔偿并使 SISW 免受损害。

2.6 保 证 与 免 责 声 明

(a) SISW 保证，其具备所有必需权利及许可，并可授予用户根据本协议应授予的权利。

(b) SISW 保证，于用户可通过电子形式下载获取软件之日及之后九十（90）天内（以下称“保证期”），软件将具备文件说明中所述的一般特征与功能，且软件的载体（若有的话）无材质及工艺上的缺陷。在保证期内，SISW 的全部责任，以及用户的唯一救济，将是努力修正或排除错误，替换有缺陷的软件安装载体，或退还相关软件的许可费用（由 SISW 选择方式）。任何退款应以向 SISW 返还软件或有缺陷的载体为条件。

(c) 用户须负责防止与自有系统和数据（包括安装在用户系统上面的软件）相关的安全问题。用户的责任包括但不限于防止恶意软件、病毒、间谍软件、木马等恶意入侵者，XXXX 在此明确声明不对由于用户原因引起的系统和数据安全造成的任何损害负责。

(d) 除本第 2.6 条中明确规定的有限保证外，SISW 未作出且用户未收到任何其它明示性保证。与用户之间的任何沟通文件中任何有关软件及其功能的声明或xx构成技术信息，但不构成明示性保证或担保。此外，XXXX 就任何其它保证作出明确免责声明，包括但不限于适销性、适用于任何特定目的、或不侵权的暗示性的保证。在不限制上述规定的前提下，SISW 并未保证软件的运行无中断或不存在错误。

3. 软件维护条款与条件

3.1 软 件 维 护 。

(a) 基本维护服务。软件维护服务包括：(a) 提供软件升级版本；(b) 提供本协议定义的软件错码修正，以及(c) 提供与软件相关的电话支持服务。软件维护服务将根据本第 3 条的条款提供给购买了本协议项下相关软件维护服务的用户。根据本协议提供的软件维护服务目前且将继续仅限于 SISW 就软件或软件的任何部分提供给其一般客户群体的服务。

(b) 附加及可选维护服务。对于特定的 SISW 软件产品，可以在用户要求时提供附加支持和可选服务。对于特定 SISW 软件产品有增强支持和可选服务，比如远程支持（在用户要求时提供远程连接）、代理诊断服务（远程监控）、现场纠正服务、支持旧版本、延长支持时间等等。“产品专用条款”中规定了提供这些服务时适用的条款和条件以及这些服务适用的软件产品。

3.2 维护期。用户可向 SISW 或 SISW 关联公司购买初始期限为一（1）年或 SISW 可接受的其它期限的软件维护服务。此后，维护服务将自动展期，展期期限为一（1）年，除非在初始期限或任何展期届满之前，由用户通过至少提前三十（30）天向 SISW 发出书面终止通知而终止。若用户在本协议期限内购买其它的软件许可，SISW 保留就该新加软件调整一年的维护期限并按比例计算年度维护费用的权利，使其与初始的软件维护期限与收费周期相衔接。个别产品和产品组须适用“产品专用条款”中规定的不同续期条款和条件。

3.3 软件的新发布版本。SISW 发布的软件新版本可能包含错码修正和/或新的或改进的功能。新的软件版本可为改良版本（改变小数点右边第一位数字（如将 V18.0 变更为 V18.1））（“改良版本”）或为新的主要版本（改变小数点左边第一位数字（如将 V18.0 变更为 V19.0））（“主要版本”）。一般而言，改良版本包含对已知错码的修正，而主要版本则由包含新的或改进功能的软件新版本组成。在用户就相关软件已购买本协议项下维护服务的期间内，用户应有权接收由 SISW 向其一般用户发布的软件的新改良版本和主要版本。该类权利不包括 SISW 为单一客户定制开发的或作为独立产品开发并许可的，而并非作为维护服务的一部分向一般客户提供的软件的任何版本、模块、选件、将来产品或任何功能或性能的升级。 用户负责任何新版本的安装与执行以及任何需要的数据转换。用户应自行负责对其自有设备和软件进行配置，包括任何添加设备或软件与 SISW 软件之间的兼容性。特定产品和产品组的软件发布将适用 “产品专用条款”中规定的不同定义。

3.4 对软件之前版本的维护。软件的新版本一旦发布，无论是改良版本还是主要版本，SISW 将对其刚刚发布的版本以及与最近发布的主要版本有关的最新改良版本提供维护服务。例如，如果发布了 V2.1，则 SISW 将对 V2.1 与 V1.x（x 是 V1 系列中最新的改良版本）提供维护服务。如果在之前主要版本的升级版本中，已知错码已得到修正，则 SISW 保留要求用户升级至包含错码修正的必要的改良版本，而非提供独立补丁或解决方案的权利。特定产品和产品组将适用“产品专用条款”中的对之前版本维护义务的不同定义。

3.5 错码修正。 错码是指软件并未实质上符合文件说明（“错码”）。用户应及时向 XXXX 报告任何疑似错码。应 SISW 的要求，用户将向 SISW 提供疑似错码详细的书面描述和相关文件。XXXX 将对相关的事实和情况进行调查，用户将配合 SISW 的调查。如 SISW 发现软件存在错码，SISW 将尽其商业上合理的努力纠正该错码。软件纠正可根据 SISW 的自行决定，由单独的补丁、解决方案组成或包含在下一个软件的改良版本或主要版本之中。SISW 的部分软件产品可能要求进入用户的场所执行维护服务。如果 SISW 提出合理要求，用户应允许 SISW 在用户的场所执行维护服务，并且应为 SISW 维护人员提供合理的设施、办公空间和办公用品。

3.6 电话支持（正常营业时间）。用户有权针对 SISW 软件产品寻求电话支持。在需要电话支持时，用户应拨打 SISW 在下列网页上面列出的软件产品支持中心电话号码：xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxx。电话支持将在相关支持中心覆盖地区的正常营业时间内提供，但是当地节假日期间除外。如果用户是通过 SISW 授权的渠道合作伙伴获得软件授权的，用户将有权在 SISW 授权渠道合作伙伴确立的正常营业时间接受一线电话支持服务，但是授权渠道合作伙伴认为的节假日除外。此外，用户还可以通过互联网的电子通道提交软件支持请求，报告疑似错误，监控用户此前请求的处理进度，下载软件补丁和临时替代产品，在公告栏上交换信息，访问发布说明以及与软件相关的其它信息。电子通道不适用于“产品专用条款”中描述的其它特定 SISW 软件产品。

3.7 救济限制。x SISW 未更正在实质上不符合文件规定的软件（“错误”），则 SISW 承担的唯一及排他的责任以及用户可以获得的唯一及排他的补救是，用户可以直接终止受错误影响的软件的维护服务。在这种情况下，SISW 应及时地向用户返还已付但尚未使用的该软件在剩余软件维护服务期内的费用。

3.8 初始费用及续期费用。对于用户与 SISW 或 SISW 关联公司的直接交易，软件维护服务费用将在 SISW 针对该等服务的报价单中规定。在初始期或任何续期到期前 SISW 保留增加维护费用的权利，不过 SISW 须在当前期限到期前至少六十

（60）天向用户发出加价通知。为用户场所购买软件维护服务须购买为 SISW 支持的许可用于该场所的软件模块的服务。特定软件产品的部分维护服务续期适用“产品专用条款”中的不同条款和条件。

4. 一 般 条 款 和 条 件

4.1 责任限制。SISW 对本协议引起或与本协议有关的所有索赔或损害赔偿所承担的全部责任，无论诉讼的形式为合同、侵权或其它诉讼，将限制在并总计不超过根据本协议就造成损害或作为索赔主题事项的具体软件或服务而支付给 SISW 的金额。此责任限制不适用于本协议第 4.2 条所述的专利、著作权及商业秘密侵权索赔。任何情况下，SISW 应支付的损害赔偿不应包括，且 SISW 不应承担，任何一方（包括第三方）的任何数据、收入、利润或成本节约的损失或间接的、附属的、结果性的、惩戒性的、惩罚性的或特殊的损害赔偿，即使 SISW 事先已就发生该类损害的可能性得到相关提醒，且用户明确放弃就所有该类损害要求赔偿的权利。任何一方均不得在索赔方发现或应当发现发生引起索赔事件之日起超过两（2）年后就该类事件根据本协议提出索赔主张。

4.2 知识产权侵权赔偿

(a) 侵权索赔。对任何以 SISW 根据本协议提供的软件侵犯了专利、著作权、商业秘密或其他知识产权为由向用户提出的诉讼，SISW 将自费对该诉讼进行辩护，并将支付用户最终被具有管辖权的法庭判罚的所有费用和损害赔偿，但前提条件是，SISW 及时地收到了有关上述索赔的书面通知，并取得了进行辩护和解决该索赔所需的资料、合理的协助和排他的授权。未经用户事先书面同意，SISW 不得代表用户达成承认责任或者承担义务的任何协议。

(b) 禁令。若取得了禁止用户使用软件的永久性禁令，则 SISW 将为用户取得继续使用软件的权利，或者更换或修改相关软件，使其不再侵权。如上述补救措施不能通过合理的途径获得，SISW 将根据在首次交货日起六十（60）个月内进行直线折旧而得出的价值，向用户退还已收到的侵权软件的款项，并接受用户退还的上述软件，如果可能的话。在发出永久性禁令之前，XXXX 将自行决定是否提供本款规定的补救。

(c) 除外责任。即使本协议有相反规定，SISW 不对用户承担本第 4.2 款或本协议任何其它条款项下的任何责任或赔偿义务，若任何侵权索赔部分或全部基于或产生于：（i）用户使用的软件不是最新版本，并且如果使用较新版本则会避免发生用户侵权责任，（ii）软件与任何第三方软件、设备、资料或产品混合运行或使用，并且如果不混合使用或运行则会避免发生用户侵权责任，（iii）发生了非 SISW 执行的软件修改、调整或修理，（iv）用户未使用 SISW 提供给用户的缺陷更正或补丁，（v）采用用户提供给 SISW 的设计、计划或规格，或者（vi）用户拒绝安装和使用 SISW 提供给用户的功能基本相同的非侵权软件版本，并且安装和使用该非侵权版本不会让用户发生任何费用。

(d) 唯一和排他性补救。在发生侵犯第三方知识产权事件的情况下，本第 4.2 款规定为本协议项下 SISW 对用户承担的唯一和排他性的责任。

4.3 终止。用户可以随时终止本协议，从用户的计算机系统中删除和销毁软件和文件的所有拷贝，并且以书面形式向 SISW 证明其确已销毁。SISW 有权向用户发出通知后立即终止本协议和/或本协议项下授予的任何有限期许可和/或永久许可，如果用户：（a）违反了本协议关于许可的限制性规定，（b）违反了本协议关于保密的限制性规定，（c）未支付任何到期款项（包括逾期款项的滞纳金），或者（d）提交了破产申请或第三方针对用户提交了破产申请，并且该等申请未在在提

交后六十（60）日内撤销，并在任命了接管人、受托人、托管人或类似代理人之后或者该等接管人、受托人、托管人或类似代理人占有用户资产之后，或者如果用户正常停业后，转让了债权人权益。此外，若用户未履行本协议项下的任何其它义务或者违反了本协议的任何其它规定，并且未在收到 SISW 通知后三十（30）日内予以纠正，则 SISW 有权终止本协议和/或本协议项下授予的任何有限期许可和/或永久许可。

4.4 终止效力。在本协议终止时，本协议项下授予的许可以及本协议的所有其它规定（本款规定除外）应同时终止，用户应立即停止使用软件、文件说明及 SISW 的其它保密信息，并且从用户的系统中永久性删除所有电子拷贝。除本协议特别规定外，所有许可费用和维护费用均不予退还。本协议或本协议项下授予的任何许可终止或到期并不限制任何一方寻求其它可用补救（包括禁令救济），也不免除用户支付应计或者拖欠的所有其他费用的义务。本协议中明确规定或者依其性质在本协议终止或到期后仍然有效的所有条款或条件，在本协议终止或到期后继续有效，并且具有全部效力。

4.5 通知。本协议要求的或者与本协议有关的所有通知均应采用书面形式并寄到 SISW 的通讯地址（ Legal Department, Interleuvenlaan 68, 3001 Leuven, Belgium ）或用户的通讯地址（本协议最后一页规定的地址）或者任何一方在给对方的书面通知中规定的其它地址。

4.6 出口履约。SISW 应履行其在本协议项下的承诺，但条件是国内或国际的外贸或海关规定并未对 SISW 履行其义务形成障碍，这些障碍包括贸易禁令或任何其它制裁。用户同意全面遵守所有适用的国内国际出口和再出口管制法规，包括但不限于德意志联邦共和国、欧盟、美国的该等法规以及可能适用的任何其它国家或司法管辖区的该等法规（“出口管制法”）。尤其需要指出的是（但是这并不限制前述规定），用户必须保证软件及其任何衍生品不被：（i）违反任何适用经济制裁或出口管制法的规定，直接或间接下载、出口或再出口（包括任何“被视为出口的情况”）或转让，或者（ii）用于出口管制法禁止的任何目的，或者（iii）交付给无权取得、许可或使用软件的人员/实体。SISW 保留进行必要的出口管制法检查的权利，并且在要求时用户应立即向 SISW 提供履行其法律义务必需的所有信息。若由于用户违反出口管制法或与违反出口管制法相关而导致 SISW 遭受/发生任何索赔、诉讼、起诉、罚金、损失、费用和损害赔偿，用户应全额赔偿 SISW 并使 SISW 免受损害。在本协议到期或终止（无论终止原因为何）后，本款规定继续有效。

4.7 保密与数据保护。

(a) SISW 的保密信息。在本协议有效期届满前及届满后，用户都应：（i）对 SISW 的所有保密信息进行保密，（ii）只能使用本协议明确规定的 SISW 保密信息，（iii）实施合理的程序禁止擅自使用、披露、复制、误用或删除 SISW 的保密信息，并且（iv）不得向授权用户和授权代理人之外的任何第三方披露 SISW 的保密信息。此外，未经 SISW 事先书面同意，用户不得拷贝 SISW 的保密信息。若用户违反了本协议项下任何保密义务或者擅自使用或披露本协议项下 SISW 的保密信息，则除了用于保护 SISW 利益的所有其它补救外，XXXX 还有权取得衡平救济和禁令救济。为本协议之目的， “SISW 的保密信息”指 SISW 向用户披露的所有信息和资料，包括但不限于关于 SISW 的业务策略及实践、方法、商业秘密、专有技术、定价、技术、软件、“软件与文件”、产品计划、服务、用户清单的信息以及关于 SISW 的员工、用户、提供商、顾问和关联方的信息。若用户对软件（包括 SISW 的第三方许可人的任何内容或功能）或硬件进行基准测试或其它测试，则测试结果构成 SISW 的保密信息，不得发表或者以其它方式透露给任何第三方。

(b) 用户的保密信息。为本协议之目的，“用户的保密信息”指本协议项下用户与 SISW 分享的与用户业务相关的任何尚未公开信息，前提是这些信息在披露时已标记或以其它方式标识为保密信息，或者其组成部分通过上下文足以让 SISW 知道其保密性质的信息。XXXX 将以保护自己的保密信息的相同方式（在任何情况下这些方式均不得逊于合理方式）防止披露用户的保密信息，对其进行保密。未经用户事先书面同意，XXXX 不得将用户的保密信息披露给除自己的员工、关联方、顾问、代理和承包商以外的任何第三方。

(c) 除外责任。SISW 的保密信息和用户的保密信息在本协议中统称为“保密信息”。本第 4.7 款的保密义务不适用于下列保密信息：（i）不是由于保密信息接收方（“接收方”）违反本协议规定进行披露导致公开的保密信息，（ii）接收方通过保密信息披露方（“披露方”）以外的其它来源获取的保密信息，前提是接收方没有理由相信该来源本身受与披露方之间的保密协议约束，或者按照法律、合同或受托义务不得披露该保密信息，（iii）在从披露方收到之前接收方已经占有并且不承担相应保密义务的保密信息，或者（v）政府机构或法律要求接收方披露的保密信息，不过接收方应立即就该等披露向披露方发出合法的书面通知，并且与披露方协调，尽量限制该等披露的性质和范围。

(d) 数据保护。用户保证自己遵守所有适用的数据保护法律，保证自己已经就用户传输或者提供给 SISW 用于本协议项下软件维护服务期间处理的个人数据取得了适用法律要求的必要同意，并且用户保证赔偿 SISW 因用户违反该项保证而发生/遭受的所有费用、索赔、责任和要求。

(e) 保密义务继续有效。本协议到期或终止（不管终止原因为何）后，本第 4.7 款的规定继续有效。

4.8 审计。用户将始终保留具体标明本协议项下许可的软件、各复制本的位置以及安装有该软件的工作站及服务器的位置与标识的记录。SISW 可在正常的营业时间内且提前合理时间通知的情况下，进行审计以确定用户是否遵守本协议的条款与条件。用户将允许 SISW 或其授权代理进入用户设施、工作站及服务器，并在任何此类调查中与 SISW 全力合作，并将采取所有在商业上合理的措施来协助 SISW 正确确定用户是否遵守本协议的条款与条件。在用户场所进行审计期间，SISW 及其授权代理人应遵守用户的合理安全规定。

4.9 其 它 规 定 。

(a) x与。本协议将对双方的继任者、合法代表及许可受让者均应具有约束力。但是，未经 SISW 事先书面同意，用户不得转让、再许可或与其他形式让予本协议以及本协议项下授予的许可（无论是否出于实施法律或其它需要）。

(b) 采购订单无约束力。除 LSDA 以外，用户发出的旨在涵盖本协议项下提供的软件、维护服务或任何其它产品或服务采购事宜的任何采购订单、备忘录或者其它契据中的任何条款或条件对双方均无约束力，任何该等订单、备忘录或其它契据均属无效，没有任何法律效力。

(c) 未弃权。一方在任何时间未能要求另一方履行本协议项下的某项条款时，不得视为其对该条款的放弃，亦不得因此而影响本协议或其任何部分的有效性，或另一方此后要求其履行任何条款的权利。

(d) 不可抗力。任何一方因超出自己合理控制之外的任何原因而未履行或者延迟履行本协议，均不对对方负责。该等原因包括战争行为、天灾、地震、水灾、禁运、暴动、破坏、劳动力短缺或劳资纠纷、政府行为或者互联网故障（因双方作为或不作为引起的除外）。在这种情况下，受不可抗力影响的一方应（i）立即就不可抗力原因向对方发出通知，并且（ii）立即采取在商业上合理的一切措施来消除未履行或延迟履行产生的影响。

(e) 有效性及可强制执行性。若本协议的任何条款被认为无效、不合法或不可执行，其余条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何形式的影响或损害，且该条款应视为重新叙述，以在适用法律允许的范围内尽可能反映双方的原始意愿。

(f) 公开。除适用法律要求外，未经对方事先书面同意，任何一方均不得披露本协议的任何条款，也不得发布与本协议标的物相关的任何新闻稿，但对方不得不合理地拒绝。尽管有前述规定，用户应允许 SISW 在 SISW 的网站、公司演示文稿、客户清单以及 SISW 的其它市场营销资料中提到用户的名称，并且在符合相关保密义务规定的情况下各方均有有限的权利把本协议的条款披露给善意的财务、税务和法律顾问。

(g) 适用法律。本协议适用比利时的实体法，不适用可能要求适用另一个司法管辖区法律的任何法律选择规范。为本协议之目的，SISW 和用户在此声明受比利时鲁文法院专属管辖。本协议明确地排除《联合国国际货物销售合同公约》的管辖，该公约不适用于本协议项下的交易。

(h) 完整协议。本协议构成双方之间关于本协议标的物的完整协议，取代双方之间此前或当前与该标的物相关的所有书面或口头协议、理解或沟通。对本协议内容的任何变更均需双方合法授权代表书面签署，否则无效。