Contract
股份代號 : 8180
閣下如對本招股章程的任何內容有任何疑問，應尋求獨立專業意見。
（於百慕達註冊成立之有限公司）
以配售方式
於香港聯合交易所有限公司創業板上市
配售股份數目 ： 280,000,000股配售股份
配售價 ： 每股配售股份0.25港元（須於申請時
以港元全數支付，另加1%經紀佣金、
0.003%證監會交易徵費及
0.005%聯交所交易費）面值 ： 每股股份0.01港元
創業板股份代號 ： 8180
獨家保薦人
滙富融資有限公司
獨家賬簿管理人兼獨家牽頭經辦人
滙富金融服務有限公司
副牽頭經辦人
利宏金融投資有限公司 阿仕特朗資本管理有限公司
香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本招股章程的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本招股章程全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
本招股章程連同本招股章程附錄六「送呈公司註冊處處長及備查文件」一節載明的文件，已根據香港法例第32章公司條例第342C條的規定送呈香港公司註冊處處長登記。香港證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處處長對本招股章程或上述任何其他文件的內容概不負責。
於作出任何投資決定前，有意投資者應審慎考慮本招股章程所載全部資料，包括本招股章程「風險因素」一節所載風險因素。
配售股份之有意投資者應注意，如於上市日期上午八時正（香港時間）前任何時間發生本招股章程「包銷」一節項下
「終止的理由」一段所述之任何事件，則獨家賬簿管理人（為其本身及代表包銷商）可終止包銷商根據包銷協議須履行之責任。有關該等終止條款的其他詳情載於本招股章程「包銷」一節，務請 閣下參閱該節內容以獲取其他詳情。
二零一三年十月十八日
香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）創業板（「創業板」）的特色
創業板乃為較其他於聯交所上市的公司帶有較高投資風險的公司提供的一個上市市場。有意投資者應瞭解投資於該等公司的潛在風險，並應經審慎周詳的考慮後方作出投資決定。創業板的較高風險及其他特色表明創業板較適合專業及其他經驗豐富的投資者。
由於創業板上市公司的新興性質使然，於創業板買賣的證券可能會承受較於主板買賣的證券為高的市場波動風險，同時亦無法保證於創業板買賣的證券會有高流通量的市場。
（附註1）
於創業板網站及本公司網站
（xxxxxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx）
公佈配售的踴躍程度 十月二十四日或之前
向承配人配發配售股份 十月二十四日或之前
將配售股份的股票存入
中央結算系統（附註2） 十月二十四日或之前
預期股份開始在創業板買賣 十月二十五日上午九時正
附註：
1. 所有時間及日期均指香港時間及日期。
2. 透過中央結算系統分配之配售股份之股票預期將於二零一三年十月二十四日或之前存入中央結算系統，以寄存入獨家賬簿管理人（為其本身及代表包銷商）、承配人或彼等各自之代理人（視乎情況而定）所指定之有關中央結算系統參與者股份賬戶或中央結算系統投資者戶口持有人股份賬戶。本公司概不會發出任何臨時文件或所有權憑證。倘於上市日期上午八時正（香港時間）前，配售已於各方面成為無條件，且包銷協議並無根據其條款予以終止，所有股票方會成為有效的所有權憑證。
根據有關配售的包銷協議所載的不可抗力事件規定，在獨家賬簿管理人（為其本身及代表包銷商）的全權酌情決定下，獨家賬簿管理人（為其本身及代表包銷商）有權於若干情況下在上市日期（現時預期為二零一三年十月二十xx）xxxxx（xxxx）前任何時間終止包銷商根據包銷協議須履行的責任。有關不可抗力事件規定的其他詳情載於本招股章程「包銷」一節。
3. 倘上述預期時間表有任何變動，本公司將於創業板網站及本公司網站另行刊發公佈。
有關配售架構（包括其條件）之詳情，請參閱本招股章程「配售的架構及條件」一
節。
投資者重要提示
x招股章程由本公司僅就配售而刊發，除根據配售按本招股章程提呈配售股份以外，不構成出售任何證券的出售要約或招攬購買任何證券的要約。本招股章程不可用作亦不會構成在任何其他司法管轄區或於任何其他情況下的提呈出售或發售。
閣下應僅依賴本招股章程所載的資料作出投資決定。本公司、獨家保薦人、獨家賬簿管理人、副牽頭經辦人、副經辦人及包銷商並無授權任何人士向 閣下提供有別於本招股章程所載的資料。對於並非載於本招股章程的任何資料或xx， 閣下不得視為已經由本公司、獨家保薦人、獨家賬簿管理人、副牽頭經辦人、副經辦人、包銷商、任何彼等各自的董事、顧問、職員、僱員、代理人或代表或參與配售的任何其他人士授權作出而加以依賴。
頁次
創業板的特色 i
預期時間表 ii
目錄 iii
概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
釋義 13
技術詞彙 23
前瞻性xx 29
風險因素 30
有關本招股章程及配售的資料 56
董事及參與配售的各方 60
公司資料 63
行業概覽 65
監管概覽 76
歷史及發展 91
業務 102
關連交易 204
頁次
董事、高級管理層及員工 205
與控股股東的關係 215
股本 222
財務資料 225
業務目標及未來計劃 284
保薦人之權益 294
包銷 295
配售的架構及條件 302
附錄
附錄一 會計師報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附錄二 備考財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
附錄三 物業估值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1
附錄四 x公司組織章程及百慕達公司法概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1
附錄五 法定及一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1
附錄六 送呈公司註冊處處長及備查文件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI-1
本概要旨在向 閣下提供本招股章程所載資料的概覽。由於本節僅為概要，並不包括可能對 閣下而言屬重要的所有資料，故決定投資配售股份前， 閣下須閱讀本招股章程全文。
任何投資均存在風險。投資於配售股份的若干具體風險載於於本招股章程「風險因素」一節。於 閣下決定投資配售股份前，須仔細閱讀該節。
概覽
我們是一家主要於中國（重點於浙江省杭州市）從事醫藥分銷業務並已具相當規模的醫藥分銷商。我們主要作為省級分銷商，並亦為我們部份產品的全國分銷商。我們從自供應商取得產品的分銷權、新產品的市場研究及市場開發、協助及配合我們遍佈中國各地的供應商進行省級集中招標程序、購買及採購、銷售及營銷、儲存及付運產品至我們的分銷商客戶的階段開始從事醫藥分銷業務。我們的大部份產品轉而將由我們的分銷商客戶按區域獨家條款分銷予主要是中國全國範圍內的醫院及醫療機構的最終客戶。本集團分銷的所有醫藥產品均為非專利藥物。
我們的業務模式
中國醫藥行業主要包括研發、製造、分銷及零售四個方面。下圖顯示中國醫藥分銷業務的多種模式：
中間代理商
僅提供 物流服務的
分銷商
（附註3）
推銷商╱代理╱
多層分銷商
（附註2）
醫藥製造商
（附註1）
個別患者╱最終客戶
（附註4）
醫院、藥房、 醫療機構
附註：
1. 「醫藥製造商」指我們的第一類供應商，授予我們全國或多個省級獨家分銷權的醫藥製造商組成。本集團為我們採購自第一類供應商的產品的全國或多個省級獨家分銷商。
2. 「多層分銷商」指我們的第二類供應商，即自醫藥製造商取得獨家全國或多個省級分銷權並授予我們省級或地區分銷權的醫藥公司。由於我們亦向我們的第二類分銷商客戶授予省級及地區分銷權，而彼等轉而向彼等於指定地理區域的次級分銷商客戶分銷我們的產品，故本集團亦為一名多層分銷商。
3. 「僅提供物流服務的分銷商」指我們的第一類分銷商客戶，即為本集團提供物流服務的分銷商。本集團向我們第一類分銷商客戶分銷我們自第一類供應商或第二類供應商採購的產品，而我們的第一類分銷商客戶則直接向指定地理區域的最終客戶分銷我們的產品。
4. 「個別患者╱最終客戶」指我們產品的最終客戶。我們第一類分銷商客戶及第二類分銷商客戶採購的產品最終交付予由醫院及醫療機構組成的最終客戶。
提供予我們供應商的增值服務
截至最後實際可行日期，本集團於市場自我們的47名供應商收購新潛在產品的分銷權，該等分銷商由46名年銷售額低於人民幣300百萬元的中小型醫藥生產商或醫藥公司及一名大型醫藥生產商組成。根據標點報告，該等醫藥製造商及醫藥公司憑藉有限的資源難以在中國每個省開發及擴大其業務。一般而言，中國公立醫院及醫療機構採購的所有醫藥產品均須通過涉及該等產品的醫藥製造商投標的省級集中招標程序。我們可透過提供(i)行業及市場專業知識；(ii)市場情報；(iii)競價建議及(iv)文件及其他行政支援協助我們的供應商，以提高我們供應商的競價實力。此外，本集團就我們自我們的供應商取得的產品制定營銷策略及營銷活動。我們其後自我們的供應商採購產品。我們供應商供應的產品的價格乃根據分銷協議的規定按投標價格、產品的成本及經本集團與我們的供應商磋商後釐定。我們對各類供應商的採購額載於下表：
截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六個月
千港元 | 佔採購額百分比 | 千港元 | 佔採購額百分比 | 千港元 （未經審核） | 佔採購額百分比 | 千港元 | 佔採購額百分比 | ||||||
6,809 | 5.2 | 9,042 | 6.6 | 419 | 0.6 | 609 | 0.9 | ||||||
120,462 | 92.7 | 121,493 | 88.6 | 62,408 | 95.7 | 58,664 | 90.3 | ||||||
2,698 | 2.1 | 6,615 | 4.8 | 2,357 | 3.7 | 5,732 | 8.8 | ||||||
129,969 | 100.0 | 137,150 | 100.0 | 65,184 | 100.0 | 65,005 | 100.0 | ||||||
二零一一年 二零一二年 二零一二年 二零一三年
第一類供應商 －醫藥製造商
第二類供應商 －產品的全國 分銷商
第三類供應商 －零售分銷商及獨立藥店
總計
我們的產品
截至最後實際可行日期，55種醫藥產品中的42種獲納入醫保藥品目錄。本集團於二零零八年、二零零九年、二零一零年、二零一一年、二零一二年及二零一三年分別購入產品組合中的9種、15種、11種、6種、10種及4種產品。於二零一二年及二零一三年新取得的4種產品（包括5種規格）及3種產品（包括4種規格）並未分別於二零零九年及二零一零年期間參與省級集中招標程序。於往績記錄期間，我們獲納入醫保藥品目錄的產品產生的收益分別佔我們相應期間總收益的約85.0%、93.7%及93.0%。
於二零零九年至二零一零年期間，我們參與浙江省省級集中招標程序41種產品中的 35種贏得中標，成功率約85.4%。我們已贏得省級集中招標程序的產品於往績記錄期間產生的收益分別為約97.7%、98.2%及96.8%，且該等產品須通過預期即將於二零一三年舉行的省級集中招標程序。董事認為，預期於二零一三年舉行的省級集中招標程序的確切日期尚未確定。倘本集團未能贏得預期於二零一三年舉行的下屆省級集中招標程序，本集團的財務表現將受到不利影響。
以下載列有關我們主要產品(i)截至二零一二年十二月三十一日止兩個年度以及截至二零一二年六月三十日及二零一三年六月三十日止六個月的銷售表現；及(ii)因於二零一一年十二月三十一日、二零一二年十二月三十一日以及二零一三年三月三十一日從製造商取得獨銷權後於相關中國地區的市場排名，有關我們的11種主要產品（包括17種規格）：
於相關中國地區的排名╱ 於相關中國地區的製造商總數
於十二月三十一日 於三月三十一日 截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六個月
產品名稱 二零一一年 二零一二年 二零一三年 二零一一年 二零一二年 二零一二年 二零一三年
千港元 | 百分比 | 千港元 | 百分比 | 千港元 | 百分比 | 千港元 | 百分比 | |||||||||||
1. | 左xx汀注射液 | 第一╱3 （浙江省） | 第一╱3 （浙江省） | 第一╱3 | 20,072 | 12.6 | 52,227 | 29.8 | 27,105 | 30.2 | 28,271 | 33.8 | ||||||
2. | 注射用奧紮xx鈉 80毫克、40毫克及 | 第一╱3 （浙江省） | 第一╱3 （浙江省） | 第一╱3 | 12,730 | 8.0 | 10,419 | 6.0 | 8,858 | 9.9 | 81 | 0.1 | ||||||
3. | 注射用頭孢西丁鈉 0.5克及2.0克 | 第二╱15 （浙江省） | 第二╱15 （浙江省） | 第一╱15 | 6,590 | 4.1 | 6,378 | 3.6 | 3,663 | 4.1 | 160 | 0.2 | ||||||
4. | 注射用頭孢地嗪鈉 0.5克及1.5克 | 第一╱5 （浙江省） | 第一╱5 （浙江省） | 第一╱5 | 12,760 | 8.0 | 18,287 | 10.4 | 9,492 | 10.6 | 6,854 | 8.2 | ||||||
5. | 注射用胸腺法新 | 第二╱4 （上海市） | 第二╱4 （上海市） | 第二╱4 | 9,410 | 5.9 | 12,872 | 7.4 | 5,318 | 5.9 | 8,173 | 9.8 | ||||||
6. | 硫酸異帕米星注射液 | 第二╱3 （浙江省） | 第二╱3 （浙江省） | 第二╱3 | 13,136 | 8.2 | 10,015 | 5.7 | 4,566 | 5.1 | 5,698 | 6.8 | ||||||
7. | 頭孢克肟分散片 50毫克X 10片 | 第三╱7 （浙江省） | 第三╱7 （浙江省） | 第三╱7 | 7,848 | 4.9 | 6,808 | 3.9 | 3,866 | 4.3 | 2,212 | 2.6 | ||||||
8. | 注射用丙氨酰谷氨酰胺 | 第一╱2 （浙江省） | 第一╱2 （浙江省） | 第一╱2 | 4,580 | 2.9 | 9,217 | 5.3 | 4,454 | 5.0 | 4,319 | 5.2 | ||||||
9. | 注射用頭孢唑肟鈉 | 第五╱12 （浙江省） | 第四╱12 （浙江省） | 第四╱12 | 3,744 | 2.3 | 6,901 | 3.9 | 3,032 | 3.4 | 3,669 | 4.4 | ||||||
10. | 注射用磺苄西林鈉 | 第三╱4 （浙江省） | 第四╱4 （浙江省） | 第三╱4 | 10,394 | 6.5 | 642 | 0.4 | 150 | 0.2 | 4,012 | 4.8 | ||||||
11. | 酪酸梭菌活菌膠囊 0.2X 24片 | 第三╱5 （浙江省） | 第三╱5 （浙江省） | 第三╱5 | – | – | 1,679 | 1.0 | 19 | 0.0 | 2,860 | 3.4 | ||||||
總計 | 101,264 | 63.4 | 135,445 | 77.4 | 70,523 | 78.7 | 66,309 | 79.3 | ||||||||||
佔總收益的
佔總收益的
（未經審核）
佔總收益的
佔總收益的
（浙江省）
20毫克
（浙江省）
（浙江省）
（浙江省）
（上海市）
（浙江省）
50毫克X 6片
（浙江省）
（浙江省）
（浙江省）
（浙江省）
0.2X 30片
（浙江省）
我們所有產品（包括上文所披露的主要產品）均由我們的現有管理層取得。
銷售予我們的分銷商客戶
於最後實際可行日期，我們透過我們117名分銷商客戶網絡銷售所有醫藥產品，包括位於浙江省的42名分銷商客戶及75名分銷客戶遍佈在中國18個地區（包括上海市、重慶市、安徽省、四川省、河北省及廣東省）。我們大部份的分銷客戶專注提供配送服務，隨後轉售我們的產品予彼等次級分銷商及╱或最終客戶，該等次級分銷商及最終客戶主要包括我們根據產品的獨家區域條款所規定的中國各地醫院及醫療機構。我們的分銷商客戶較本集團於醫藥分銷價值鏈中發揮不同的作用。我們的醫藥產品的分銷權主要自中小型醫藥製造商或醫藥公司並為我們的分銷商客戶提供平台，以自我們採購各種無需承擔巨額買賣承諾的產品，提高彼等存貨管理的靈活性。此外，憑藉我們與醫療從業人員的良好關係，我們將與我們的供應商合作籌辦營銷活動，以提高我們的產品於省級目標醫藥機構中的知名度及熟悉度。本集團於尋求及取得產品分銷權以及產品的市場開發方面利用我們的財務資源及專業知識，而非於建立物流設施方面投放資源並蒙受來自醫院（作為我們的分銷商客戶）的更高信貸風險。截至二零一二年十二月三十一日，浙江省有782間公立醫院且我們大部份須通過省級集中招標程序的產品均能夠透過浙江省的該等公立醫院出售。公立醫院一般需要多樣化的產品組合。建立配送基礎設施需大量資金投入，如運輸車隊及恒溫倉庫。憑藉經營規模，我們的分銷商客戶可以較我們更快速且具成本效益地向我們的最終客戶交付醫藥產品。此外，醫院向分銷商客戶的付款期一般長於分銷商向製造商的付款期，因此，令我們的信貸風險有所降低。
自我們的各類分銷商客戶賺取的收益載列於下表：
截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六個月
二零一一年 二零一二年 二零一二年 二零一三年
千港元
佔總收益的
百分比 千港元
佔總收益的
百分比 千港元
（未經審核）
佔總收益的
百分比 千港元
佔總收益的
百分比
第一類分銷商客戶 － 主要提
供配送服務的分銷商 117,532 73.6 153,134 87.5 78,648 87.5 76,139 91.0
第二類分銷商客戶 － 省級及
地區分銷商 26,462 16.6 8,408 4.8 4,186 4.7 2,066 2.5
15,692 | 9.8 | 13,500 | 7.7 | 6,994 | 7.8 | 5,467 | 6.5 | |||||||
159,686 | 100.0 | 175,042 | 100.0 | 89,828 | 100.0 | 83,672 | 100.0 | |||||||
第三類分銷商客戶 － 地方分銷商、獨立零售藥店、 醫院及醫療機構
總計
價格管制
截至最後實際可行日期，我們的55種產品中的42種已獲納入醫保藥品目錄，因此須受中國價格管制。該等產品，包括我們的主要產品左xx汀注射液，須受中國的價格管制，截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日止兩個年度各年以及截至二零一三年六月三十日止六個月獲納入醫藥保藥品目錄的產品的銷售額分別佔我們總收益的約85.0%及 93.7%以及93.0%。於二零一二年九月三日，國家發改委、衛生部與人力資源和社會保障部共同發佈《關於推進縣級公立醫院醫藥價格改革工作的通知》。根據通知，試點醫院所售藥品價格應於改革後降低15%左右。本公司中國法律顧問告知，該項改革概無最後可實施期限。6種主要產品（包括9種規格）受到國家發改委或浙江省物價局施加零售價上限，於往績記錄期間的銷售額分別佔我們於相關期間的總收益的約32.2%及31.9%以及28.9%。
與控股股東的關係
xx國際、Town Health (BVI)及xx藥業將於上市後成為我們的控股股東。xx集團於若干聯營公司擁有權益，包括好好藥業有限公司，其於最後實際可行日期持有朗力福集團控股有限公司（「朗力福」）（其股份於創業板上市）約14.63%的權益。朗力福及其附屬公司的主要業務包括銷售及分銷日用品、保健相關及非處方產品、用於診斷測試的診斷試劑（不具任何療效）以及不同於本集團業務的其他業務。另外，我們的控股股東已向我們作出若干不競爭承諾。有關進一步詳情，請參閱本招股章程「與控股股東的關係」一節。
過往財務資料概要
下表載列本集團於往績記錄期間的若干過往財務資料，有關資料乃摘錄自本招股章程附錄一所載的會計師報告。有關進一步詳情，請參閱本招股章程附錄一所載的會計師報告。
收益及毛利率的分部資料
截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六個月
金額 | 二零一一年 佔總額的 | 毛利率 | 金額 | 二零一二年 佔總額的 | 毛利率 | 二零一二年 金額 佔總額的 | 毛利率 | 金額 | 二零一三年 佔總額的 | 毛利率 | ||
千港元 | 百分比 | (%) | 千港元 | 百分比 | (%) | 千港元 | 百分比 （未經審核） | (%) | 千港元 | 百分比 | (%) | |
下列各項貢獻的收益： | ||||||||||||
注射劑藥品 | 137,691 | 86.2 | 13.4 | 151,242 | 86.4 | 21.8 | 77,929 | 86.8 | 22.9 | 70,586 | 84.4 | 20.7 |
片劑藥品 | 10,243 | 6.4 | 24.8 | 14,501 | 8.3 | 23.2 | 7,733 | 8.6 | 25.8 | 6,256 | 7.5 | 19.8 |
膠囊劑藥品 | 10,032 | 6.3 | 22.8 | 6,636 | 3.8 | 40.2 | 2,380 | 2.6 | 31.2 | 4,355 | 5.2 | 55.9 |
其他藥品 | 1,720 | 1.1 | 2.5 | 2,663 | 1.5 | 2.4 | 1,786 | 2.0 | 5.6 | 2,475 | 2.9 | 5.7 |
總計 | 159,686 | 100.0 | 14.6 | 175,042 | 100.0 | 22.3 | 89,828 | 100.0 | 23.1 | 83,672 | 100.0 | 22.1 |
合併損益及其他全面收益表
截至十二月三十一日止年度
截至六月三十日止六個月
二零一一年 | 二零一二年 | 二零一二年 | 二零一三年 | |
千港元 | 千港元 | 千港元 （未經審核） | 千港元 | |
收益 | 159,686 | 175,042 | 89,828 | 83,672 |
毛利 | 23,286 | 38,993 | 20,717 | 18,455 |
毛利率 | 14.6% | 22.3% | 23.1% | 22.1% |
除稅前溢利 | 15,258 | 22,185 | 16,747 | 5,538 |
所得稅 | (4,846) | (6,858) | (5,256) | 4,008 |
年╱期內溢利 | 10,412 | 15,327 | 11,491 | 1,530 |
xxx率 | 6.5% | 8.8% | 12.8% | 1.8% |
主要財務比率
於十二月三十一日 於二零一三年
二零一一年 | 二零一二年 | 六月三十日 | |
流動比率 | 5.0 | 5.2 | 3.1 |
速動比率 | 4.4 | 4.6 | 2.8 |
股權回報率 | 9.4% | 12.1% | 2.2% |
總資產回報率 | 7.4% | 9.8% | 1.7% |
我們截至二零一二年十二月三十一日止年度的收益增長主要由於左xx汀注射液的銷售因醫療從業人員於產品獲納入醫保藥品目錄（自二零一零年三月三十一日起生效）後逐漸對產品更加瞭解而增加所致。然而，我們截至二零一三年六月三十日止六個月的收益錄得下降，主要由於(i)有關產品其中一種規格（即注射用奧紮xx鈉20毫克）的銷售因多次價格控制後單位毛利金額有限而於xxxxxxxxx，x(xx)注射用奧紮xx鈉的銷售因產品屬《浙江省抗菌藥物臨床應用分級管理目錄（2012版）》下的受限制使用類別而降低。
我們截至二零一二年十二月三十一日止年度的純利增長主要由於左xx汀注射液、注射用奧紮xx鈉及注射用美洛西林鈉呱舒巴坦鈉的毛利率上升所致。然而，我們的純利由截至二零一二年六月三十日止六個月的約11.5百萬港元減少至截至二零一三年六月三十日止六個月的約1.5百萬港元，主要由於(i)注射劑藥品及片劑藥品的毛利率因停止銷售注射用奧紮xx鈉及頭孢克肟分散片銷售額減少而下降，而於往績紀錄期間，兩種藥品均為我們毛利率均水平較高的主要產品；(ii)上市開支約5.4百萬港元；及(iii)於初步確認時支付予供應商的約3.0百萬港元保證金的估算利息調整將於中誠匯達及xxx退還就泓銳生物醫藥及╱或本公司上市後其他附屬公司代替本集團提供的企業擔保而支付的保證金予本集團後獲撥回。
本集團於二零一二年十二月三十一日的流動比率及速動比率錄得上漲惟於二零一三年六月三十日的流動比率及速動比率錄得下降，乃由於(i)支付予中誠匯達及凱宏鑫的保證金重新分類為非流動資產以於二零一三年一月續訂將於二零一五十二月三十一日到期的合約；及(ii)截至二零一三年六月三十日止六個月分別自易財務有限公司及中國農業銀行股份有限公司杭州解放路支行支取無抵押貸款6百萬港元及有抵押貸款約10.7百萬港元。本集團於二零一二年十二月三十一日的股權回報率及總資產回報率錄得上漲惟於二零一三年六月三十日的股權回報率及總資產回報率錄得下降，主要由於上文所述的純利減少所致。
有關詳情請參閱本招股章程「財務資料」一節。
經營現金流
x集團截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日止兩個年度各年的經營活動分別錄得現金流出淨額約96,000港元及6,972,000港元，主要由於向我們的供應商支付保證金及╱或預付款（視情況而定）所致。我們的董事認為，我們經營業務的性質將導致就取得新分銷權供業務擴張及使我們的產品組合多樣化及我們已支付保證金的相關產品產生的溢利而作出的保證金付款出現時間差異。於往績記錄期間，向我們的供應商（如xxx、中誠匯達及第一類供應商A）作出合共人民幣23百萬元的付款會對我們的現金流產生即時影響，且可產生足夠涵蓋我們於過往一至兩個財政年度支付的保證金金額的收益流量。由於本集團並未就收購分銷權支付大量保證金，故本集團截至二零一三年六月三十日止六個月的經營活動錄得現金淨額約為7.5百萬港元而營運資金變動前，我們的經營現金流量約為9,009,000港元。
為有效利用營運資金，本集團目前正與其現有供應商及新供應商磋商，以動用泓銳生物醫藥或本公司上市後的任何附屬公司提供的企業擔保而非就取得分銷權的保證金付款。截至最後實際可行日期，中誠匯達、xxx及江蘇百暢已於二零一三年七月分別與本集團簽立確認書或供應協議，確認於上市後分別退還保證金人民幣8百萬元、人民幣7百萬元及人民幣1百萬元。有關進一步詳情，請參閱「財務資料」一節「經營活動（所用）所得現金淨額」一段。此外，董事認為，當該等業務機會於日後出現時，香港放債公司及銀行的最新未動用貸款融資對我們擬取得分銷權的計劃屬充足。
支付予供應商的保證金及預付款
支付予我們供應商的保證金付款旨在防止分銷商之間互相蠶食市場並確保我們履行銷售目標的承諾。倘本集團無法達至分銷協議所載的相關條款及條件，保證金可能會遭扣減、沒收或退還（視乎情況而定）。有關詳情，請參閱本招股章程「業務」一節「第一階段
－自供應商取得醫藥產品的分銷權」分節「保證金及預付款」一段。於往績記錄期間及截至最後實際可行日期，本集團並未因違反各自分銷協議所載的條款而遭供應商沒收任何保證金。截至最後實際可行日期，中誠滙達、xxx及江蘇百暢已確認於上市後向本集團退還合共人民幣16百萬元的保證金。
支付予供應商的預付款旨在取得產品的穩定供應且有關預付款將扣除我們隨後的採購額。於往績記錄期間，並無與我們的供應商維持最低預付款金額的規定。截至最後實際可行日期，我們動用支付予供應商的預付款約26,108,000港元，佔於二零一三年六月三十日的預付款約93.9%。
下表載列本集團於往績記錄期間及截至最後實際可行日期向我們的主要供應商支付的保證金及預付款的細分：
保證金 預付款
於十二月三十一日 於二零一三年
於最後實際
於十二月三十一日 於二零一三年
於最後實際
二零一一年 金額 | 二零一二年 金額 | 六月三十日 金額 | 可行日期 金額 | 二零一一年 金額 | 二零一二年 金額 | 六月三十日 金額 | 可行日期 金額 | |
人民幣千元 | 人民幣千元 | 人民幣千元 | 人民幣千元 | 人民幣千元 | 人民幣千元 | 人民幣千元 | 人民幣xx | |
xxx | – | 7,000 | 6,061 | 6,143 | 3,512 | 13,417 | 15,308 | 15,430 |
保定匯達╱中誠匯達 | – | 8,000 | 6,927 | 7,020 | 6,282 | 6,161 | 6,282 | 5,002 |
第一類供應商A | 8,000 | 8,000 | 8,000 | 8,000 | 1,669 | – | – | 19 |
貴州景峰醫藥有限公司（「貴州景峰」） | – | 2,000 | 2,000 | 2,000 | – | – | – | – |
xxxxxx | 1,500 | 450 | – | – | 51 | – | – | – |
朗天藥業（湖北）有限公司 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | – | 34 | – | – |
北京佳誠醫藥有限公司 | 806 | 806 | – | – | 1,479 | 1,479 | – | – |
第一類供應商B | 260 | 250 | 250 | 250 | 114 | 746 | – | – |
海南諾爾康藥業有限公司 | – | 900 | 1,000 | 1,000 | – | – | – | – |
北京浩雅方大醫藥有限公司 | – | – | 1,000 | 1,000 | – | – | – | – |
西藏林芝百盛藥業有限公司 | – | – | – | – | 3,588 | – | – | – |
第三類供應商A | – | – | – | – | 3,300 | 25 | – | – |
xxx | – | – | – | 1,000 | – | – | – | – |
其他 | 1,268 | 378 | 250 | 250 | 1,168 | 830 | 413 | 435 |
總計 | 12,834 | 28,784 | 26,488 | 27,663 | 21,163 | 22,692 | 22,003 | 20,886 |
（相等於約 | （相等於約 | （相等於約 | （相等於約 | （相等於約 | （相等於約 | （相等於約 | （相等於約 | |
14,573,000 | 35,778,000 | 33,456,000 | 35,083,000 | 26,082,000 | 28,206,000 | 27,792,000 | 26,488,000 | |
港元） | 港元） | 港元） | 港元） | 港元） | 港元） | 港元） | 港元） |
有關已向我們的供應商支付的保證金及預付款的進一步詳情，請參閱本招股章程
「財務資料－流動資金及資本資源－保證金及預付款」一節。
我們的董事認為，經考慮(i)供應商的財務狀況及經營規模；及(ii)相關產品的銷售表現及存貨水平，支付予該等供應商的預付款及保證金可全數收回。有關挑選及持續評估供應商措施的詳情，請參閱本招股章程「業務」一節「第二階段－從我們的供應商採購產品」分節「選擇供應商」一段。
我們的競爭優勢
董事相信，本集團的成功有賴以下因素：(i)我們有能力物色及從供應商取得具市場潛力的產品（專注於處方藥）的分銷權；(ii)我們能夠憑藉我們於浙江省市場的知識及網絡為我們的供應商及分銷商客戶提供多種增值服務；(iii)我們已與中國醫藥行業若干聲譽卓著的供應商及分銷商客戶建立合作關係；(iv)我們擁有一支經驗豐富的銷售及營銷團隊；及(v)儘管我們的往績記錄有限，但我們的管理團隊於醫藥行業擁有豐富的經驗及知識。有關詳情請參考本招股章程「業務」一節「我們的競爭優勢」分節。
我們的業務目標及策略
為鞏固我們的地位，成為浙江省領先的醫藥產品分銷商之一，我們計劃繼續：(i)透過取得新獨家分銷權擴充；及(ii)鞏固及擴充我們的市場佔有率、分銷網絡及市場推廣工作。詳情請參考本招股章程「業務」一節「我們的業務目標及策略」分節。
風險因素
有關於配售股份的投資存在風險，其中，相對重大的風險為：(i)我們依賴我們的供應商向我們提供具有市場潛力的醫藥產品以供分銷予分銷商客戶，亦依賴我們的主要分銷商客戶銷售產品；(ii)供應商可能無法贏得省級集中招標程序以自公立醫院及醫療機構取得訂單，或對我們的未來溢利造成重大影響；及(iii)中國的醫藥行業受到高度監管，例如對產品的價格管制或其他價格限制。有關進一步詳情，請參考本招股章程「風險因素」一節。
近期發展
截至二零一三年九月三十日止九個月，本集團錄得銷售額約125.9百萬港元及於期內錄得與截至二零一三年六月三十日止六個月相若的毛利率。
於往績記錄期間及於最後實際可行日期，我們已物色到及取得一種具獨家全國分銷權的產品及六種具獨家省級分銷權的新產品（包括8種規格），惟均須通過下屆省級集中招標程序。有關本集團就新取得獨家分銷權的產品向供應商支付保證金及(i)截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日止兩個年度各年；(ii)截至二零一三年六月三十日止六個月；及(iii)截至最後實際可行日期該等新取得獨家分銷權產品的銷售表現的詳情，請參考本招股章程「業務」一節「第二階段－從我們的供應商採購產品」分節「減少對我們的主要供應商的依賴」一段。
於往績記錄期間及截至最後實際可行日期，本集團已物色到一種現時並未取得生產許可證的產品（即鹽酸法舒地爾氯化鈉注射液），而我們已與該產品的相關供應商訂立具法律約束力的合約且已支付人民幣1,000,000元作為保證金。倘於二零一四年七月一日前獲授予藥品生產許可證，我們將與該供應商訂立獨家分銷協議，否則我們將終止該合約且保證金將退還予本集團。
更多資料，請參閱本招股章程「業務」一節「減少對我們主要供應商的依賴」一段。
並無重大不利變動
我們的董事已確認，(i)自二零一三年六月三十日起直至本招股章程刊發當日，在整體經濟與市場情況以及行業與監管環境中，並無重大不利變動，對本集團的融資及營運狀況造成重大不利影響，(ii)自二零一三年六月三十日起直至本招股章程刊發當日，本集團貿易、財政狀況及前景並無重大不利變動，及(iii)自二零一三年六月三十日起，並無發生任何事項對本招股章程附錄一所載之會計師報告的資料造成重大不利影響。
配售統計數據
按配售價每股0.25港元
計算
我們股份的市值（附註1） 200百萬港元
備考每股經調整合併有形資產淨值（附註2） 0.24港元備考估計市盈率（附註3） 13.2倍
附註：
(1) 市值是根據預期於資本化發行及配售完成後將予發行的800,000,000股股份，惟並無計及根據購股權計劃可能授出的任何購股權獲行使而可能予以配發或發行的股份，或本公司分別根據本招股章程「法定及一般資料」一節所述一般授權及購回授權可能發行或購回的股份而計算。
(2) 備考每股經調整合併有形資產淨值是於作出本招股章程附錄二「備考財務資料」各段所述調整後，根據緊隨資本化發行及配售完成後已發行800,000,000股股份，以及並無計及根據購股權計劃可能授出的任何購股權獲行使而可能予以配發或發行的股份，或本公司分別根據本招股章程「法定及一般資料」一節所述一般授權及購回授權可能發行或購回的股份而達致。
(3) 備考估計市盈率是根據截至二零一二年十二月三十一日止年度的本公司擁有人應佔每股溢利約0.019港元、指示性配售價範圍，以及上文附註(1)所述800,000,000股已發行股份計算。
股息政策
自本公司於二零一二年八月九日註冊成立之日至最後實際可行日期期間，本公司概無向股東宣派及支付任何股息。有關我們股息政策的詳情，請參閱本招股章程「財務資料
－股息政策」一節。
本集團的營運資金
董事認為，考慮到經營活動產生的現金流量、現有可供給本集團的財務資源（包括內部資金、可動用銀行借貸及無抵押貸款）以及配售估計所得款項淨額，本公司擁有營運資金，足以應付由本招股章程之日起至日後最少12個月的需求。
上市開支
與配售有關的總上市開支、佣金、證監會交易徵費及聯交所交易費的總額估計約 29.0百萬港元，其中，預期約10.9百萬港元於上市後於資本化以抵銷股份溢價賬。約8.6百萬港元及5.4百萬港元的上市開支已分別自截至二零一二年十二月三十一日止年度及截至二零一三年六月三十日止六個月的經審核合併損益及其他全面收益表內扣除。預期將產生約4.1百萬港元的額外款項並自截至二零一三年十二月三十一日止年度的損益賬內扣除，而4.7百萬港元預期將於上市後於資本化以抵銷股份溢價賬。
進行配售的理由及所得款項用途
我們的董事認為，於創業板上市將有助於進一步鞏固本集團的形象及品牌知名度以及本集團日後的業務發展。此外，我們的董事認為，儘管我們應就上市支付的包銷費用及估計開支約29百萬港元（按每股配售股份0.25港元的配售價計算得出），佔約70百萬港元的配售所得款總額的約41.4%，上市將(i)為本集團就日後業務擴充籌集資金提供額外途徑； (ii)擴大股東基礎並使其多元化以吸納香港機構基金及零售投資者；及(iii)鞏固本集團的財務狀況。本集團透過內部財務資源及可動用銀行融資為上市開支付款撥資。
下表載列我們於最後實際可行日期至截至二零一五年十二月三十一日止年度期間實施未來業務計劃的所得款項淨額的用途：
於最後實際 | 於二零一四年 | 於二零一四年 | 於二零一五年 | 於二零一五年 | |||||||
可行日期至 | 一月一日至 | 七月一日至 | 一月一日至 | 七月一日至 | |||||||
二零一三年 | 二零一四年 | 二零一四年 | 二零一五年 | 二零一五年 | |||||||
十二月三十一日 | 六月三十日 | 十二月三十一日 | 六月三十日 | 十二月三十一日 | 總計 | ||||||
（百萬港元） （百萬港元） （百萬港元） （百萬港元） （百萬港元） （百萬港元） | |||||||||||
取得產品的新獨家分銷權持續擴大及加強我們的 | – | 12.5 | – | 12.5 | 0.6 | 25.6 | |||||
分銷網絡及市場推廣工作償還本集團銀行貸款融資的 | 1.2 | 1.9 | 1.8 | 0.4 | – | 5.3 | |||||
部分本金及利息 | 6.0 | – | – | – | – | 6.0 | |||||
額外的一般營運資金 | 4.1 | – | – | – | – | 4.1 | |||||
總計 | 11.3 | 14.4 | 1.8 | 12.9 | 0.6 | 41.0 | |||||
有關配售所得款項用途的詳情，請參閱本招股章程「業務目標及未來計劃」一節。
「會計師報告」 | 指 | x招股章程附錄一所載本集團的會計師報告 |
「聯繫人士」 | 指 | 具有創業板上市規則所賦予的涵義 |
「審核委員會」 | 指 | 董事會屬下審核委員會 |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「營業日」 | 指 | 香港銀行一般開門營業的日子（星期六、星期日或公眾假期除外） |
「英屬處女群島」 | 指 | 英屬處女群島 |
「細則」 | 指 | 於二零一三年九月二十六日有條件採納（自上市日期起生效）並經不時修訂的本公司細則，其概要載於本招股章程附錄四 |
「複合年增長率」 | 指 | 複合年增長率 |
「資本化發行」 | 指 | 以本公司股份溢價賬內部分進賬撥充資本的方式發行股份，詳情載於本招股章程附錄 五「唯一股東於 二零一三年九月二十六日通過的書面決議案」一段 |
「中央結算系統」 | 指 | 香港結算成立及運作的中央結算及交收系統 |
「中央結算系統結算參與者」 | 指 | 獲准以直接結算參與者或一般結算參與者身份參與中央結算系統的人士 |
「中央結算系統託管商 | 指 | 獲准以託管商參與者身份參與中央結算系統的人士 |
參與者」
「中央結算系統投資者戶口持有人」
指 獲准以投資者戶口持有人身份參與中央結算系統的人士，可為個人、聯名個人或公司
「中央結算系統參與者」 指 中央結算系統結算參與者、中央結算系統託管商參與
者或中央結算系統投資者戶口持有人
「國家食品藥品 監督管理總局」 | 指 | 中華人民共和國國家食品藥品監督管理總局，前稱國家食品藥品監督管理局 |
「副牽頭經辦人」 | 指 | 利宏金融投資有限公司，證券及期貨條例下的持牌法團，從事第1類（證券交易）的受規管活動（定義見證券及期貨條例）；及阿仕特朗資本管理有限公司，證券及期貨條例下的持牌法團，從事第1類（證券交易）、第2類（期貨合約交易）、第6類（就企業融資提供意見）及第9類（提供資產管理）的受規管活動（定義見證券及期貨條例），為配售之副牽頭經辦人 |
副經辦人 | 指 | 中國北方證券集團有限公司，根據證券及期貨條例，可從事第1類（證券交易）及第2類（期貨合約交易）受規管活動的持牌法團，為配售之副經辦人 |
「公司法」或 「百慕達公司法」 | 指 | 百慕達一九八一年公司法，經不時修訂、補充或以其他方式修改 |
「公司條例」 | 指 | 香港法例第32章公司條例，經不時修訂、補充或以其他方式修改 |
「本公司」 | 指 | 新銳醫藥國際控股有限公司，一間於二零一二年八月九日於百慕達註冊成立的獲豁免有限公司 |
「關連人士」 | 指 | 具有創業板上市規則賦予的涵義 |
「關連交易」 | 指 | 創業板上市規則第20.13條所規定及列明的交易 |
「控股股東」 | 指 | 具有創業板上市規則所賦予的涵義，就本招股章程而言，指本公司控股股東，即xx藥業、Town Health (BVI)及xx國際 |
「彌償契據」 | 指 | xx國際與本公司於二零一三年十月十七日訂立的彌償契據，據此，xx國際已根據彌償契據的條款及條件向本公司（為其本身及作為其各附屬公司的受託人）作出若干彌償，進一步詳情載於本招股章程附錄五 「其他資料」一段「遺產稅、稅項彌償及其他彌償」分段 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「分銷商客戶」 | 指 | 為採購本集團所分銷的產品而與本集團訂有合約關係的分銷商及╱或客戶（視乎情況而定） |
「國內生產總值」 | 指 | 國內生產總值 |
「創業板」 | 指 | 聯交所創業板 |
「創業板上市規則」 | 指 | 創業板證券上市規則（經不時修訂、補充或以其他方式修改） |
「創業板網站」 | 指 | |
「本集團」或「我們」 | 指 | x公司、其附屬公司及其合資企業，或視乎文義所指，涉及本公司成為其現時附屬公司及其合資企業的控股公司之前的期間 |
「海口新朗」 | 指 | 海口新朗醫藥科技有限公司，一間於二零一一年五月十八日於中國註冊成立的有限公司，由浙江新銳醫藥擁有50.1%權益並由獨立第三方朗天藥業（湖北）有限公司擁有49.9%權益 |
「杭州新泓」 | 指 | 杭州新泓生物醫藥科技有限公司（前稱杭州銳琪醫藥科技發展有限公司），一間於二零零一年三月十四日於中國註冊成立的有限公司並於二零一二年六月十九日撤銷註冊 |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「香港財務報告準則」 | 指 | 由香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則（包括香港會計準則及詮釋） |
「香港結算」 | 指 | 香港中央結算有限公司 |
「港元」 | 指 | 香港的法定貨幣港元 |
「香港新銳」 | 指 | 中國新銳醫藥控股有限公司（前稱銳琪（香港）控股有限公司），一間於二零零五年二月七日於香港註冊成立的有限公司並為本公司的間接全資附屬公司 |
「泓銳生物醫藥」 | 指 | 泓銳（杭州）生物醫藥科技有限公司，一間於二零零八年七月八日於中國註冊成立的有限公司並為本公司的間接全資附屬公司 |
「泓銳貿易」 | 指 | 浙江泓銳貿易有限公司（前稱浙江銳琪醫藥有限公司），一間於二零零五年九月六日於中國註冊成立的有限公司並為本公司的間接全資附屬公司 |
「獨立第三方」 | 指 | 與本公司或其任何附屬公司任何董事、主要行政人員或主要股東及╱或彼等各自的聯繫人士概無關連的人士或公司（定義見創業板上市規則） |
「最後實際可行日期」 | 指 | 二零一三年十月八日，即本招股章程付印前就確定本招股章程其中若干資料的最後實際可行日期 |
「上市」 | 指 | 股份於創業板上市 |
「上市日期」 | 指 | 股份首次開始在創業板買賣的日期，預期為二零一三年十月二十五日 |
「朗天藥業（湖北）」 | 指 | x天藥業（湖北）有限公司，一間於中國註冊成立的有限公司並為獨立第三方，持有海口新朗49.9%的股權 |
「主板」 | 指 | 成立創業板（不包括期權市場）前由聯交所經營的證券市場，該證券市場繼續與創業板一同由聯交所經營，為免生疑，不包括創業板 |
「Xxx Xxxxxxxx」 | 指 | Xxx Xxxxxxxx Xxxernational Ltd，一間於二零零七年九月二十一日於英屬處女群島註冊成立的有限公司並為本公司的直接全資附屬公司 |
「Xxx Xxxxxxxxxx」 | 指 | 緊接本招股章程附錄五「重大合約概要」一節所述日期為二零一三年九月二十六日之買賣契據簽訂前Xxx Xxxxxxxxxx體股東，即xx藥業、周先生、戴先生、楊女士、賀先生及Festive Mood Group Ltd，彼等均根據重組成為本公司股東 |
「醫保藥品目錄」 | 指 | 《國家醫保藥品目錄》及省級醫保藥品目錄 |
「大綱」或「組織章程大綱」 | 指 | 於本公司註冊成立時採納的本公司組織章程大綱（經不時修訂、補充或修改），其現行版本的概要載於本招股章程附錄四 |
「人力資源和社會保障部」 | 指 | 中華人民共和國人力資源和社會保障部 |
「商務部」 | 指 | 中華人民共和國商務部 |
「戴先生」 | 指 | x海東，執行董事、本公司的行政總裁、本集團的創始人之一及股東 |
「賀先生」 | 指 | xxx先生，高級管理層成員之一 |
「周先生」 | 指 | xx，x公司主席、執行董事及本集團的創始人之一、主要股東及楊女士的配偶 |
「楊女士」 | 指 | xx，x行董事及周先生的配偶 |
「國家統計局」 | 指 | 中華人民共和國國家統計局 |
「國家基本藥物目錄」 | 指 | 衛生部於二零一三年頒佈的《國家基本藥物目錄》 |
「國家醫保藥品目錄」 | 指 | 人力資源和社會保障部於二零零九年頒佈的《國家基本醫療保險、工傷保險和生育保險藥品目錄》（經修訂） |
「國家發改委」 | 指 | 中華人民共和國國家發展和改革委員會 |
「國家衛生和計生委」 | 指 | 中華人民共和國國家衛生和計劃生育委員會，其前身為中華人民共和國衛生部 |
「不競爭契據」 | 指 | 控股股東作為契諾人以本公司為受益人（為其本身及代表本集團所有成員公司）訂立日期為二零一三年九月二十六日的不競爭承諾契據，有關詳情載於本招股章程「與控股股東的關係」一節「控股股東作出的不競爭承諾」一段 |
「標點」 | 指 | 廣州標點醫藥信息有限公司，主要從事出版及資訊管理業務，乃醫藥業資訊收集、研究及分析服務供應商，並為由國家食品藥品監督管理局直接控制的實體南方醫藥經濟研究所間接擁有的獨立第三方 |
「標點報告」 | 指 | 標點於二零一三年十月八日編製及發出的題為 「2009-2012年我國醫藥行業市場研究報告」的行業報告 |
「配售」 | 指 | 由包銷商代表本公司按配售價有條件配售配售股份以取得現金，其進一步詳情載於本招股章程「配售的架構及條件」一節 |
「配售價」 | 指 | 配售價每股配售股份0.25港元（不包括1%經紀佣金、 0.003%證監會交易徵費及0.005%聯交所交易費） |
「配售股份」 | 指 | x公司根據配售按配售價提呈以供認購的280,000,000股新股份 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，惟僅就本招股章程而言，並不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣 |
「省」或「省份」 | 指 | 中國的省份或按文義所指省級自治區或中國中央政府直接管轄的直轄市 |
「省級醫保藥品目錄」 | 指 | 《國家醫保藥品目錄》乙類藥品目錄，因不同省級機構對該類所含藥品作出有限度的更改而互不相同，導致不同省份的省級醫保藥品目錄所含的藥物存在區域性差異 |
「重組」 | 指 | x集團為籌備股份於創業板上市而進行的重組安排，其詳情載於本招股章程「歷史及發展」一節 |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國之法定貨幣 |
「國家外滙管理局」 | 指 | 中華人民共和國國家外滙管理局 |
「國家工商行政管理總局」 | 指 | 中華人民共和國國家工商行政管理總局 |
「證監會」 | 指 | 香港證券及期貨事務監察委員會 |
「國家食品藥品監督管理局」 | 指 | 中華人民共和國國家食品藥品監督管理局，現稱為中華人民共和國國家食品藥品監督管理總局 |
「證券及期貨條例」 | 指 | 香港法例第571章證券及期貨條例（經不時修訂、補充或以其他方式修改） |
「股份」 | 指 | x公司股本中每股面值0.01港元的普通股 |
「股東」 | 指 | 股份持有人 |
「購股權計劃」 | 指 | x公司根據本招股章程附錄五「購股權計劃」一段所述的唯一股東於二零一三年九月二十六日通過的書面決議案有條件採納的購股權計劃 |
「獨家賬簿管理人」或 「獨家牽頭經辦人」或 「滙富金融」 | 指 | 滙富金融服務有限公司，證券及期貨條例下的持牌法團，從事第1類（證券交易）、第2類（期貨合約交易）、第4類（就證券提供意見）及第9類（提供資產管理）的受規管活動（定義見證券及期貨條例），為配售之獨家賬簿管理人兼獨家牽頭經辦人 |
「獨家保薦人」或 「滙富融資」 | 指 | 滙富融資有限公司，根據證券及期貨條例從事第1類 （證券交易）及第6類（就企業融資提供意見）受規管活動（定義見證券及期貨條例）的持牌法團，為上市獨家保薦人 |
「國務院」 | 指 | 中華人民共和國國務院 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「附屬公司」 | 指 | 具有公司條例第二條所賦予的涵義 |
「主要股東」 | 指 | 具有創業板上市規則所賦予的涵義 |
「收購守則」 | 指 | 證監會頒佈的《香港公司收購、合併及股份購回守則》 |
（經不時修訂、補充或以其他方式修改）
「Town Health (BVI)」 指 Town Health (BVI) Limited，一間於英屬處女群島註冊
成立的有限公司並為xx國際（為控股股東）的全資附屬公司
「xx國際」 | 指 | xx國際投資有限公司（前稱Town Health International Holdings Company Limited），一間在開曼群島註冊成立及於百慕達存續之獲豁免有限公司，其已發行股份於二零零八年八月十二日由創業板（股份代號：8138）轉至聯交所主板上市（股份代號：3886），並為控股股東之一 |
「xx藥業」 | 指 | xx藥業有限公司（前稱華聯發展有限公司），一間在英屬處女群島註冊成立的有限公司，並透過Tow n Health (BVI（) 為控股股東）為xx國際的全資附屬公司 |
「往績記錄期間」 | 指 | 截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日止兩個年度各年以及截至二零一三年六月三十日止六個月期間 |
「包銷商」 | 指 | 名列於本招股章程「包銷」一節「包銷商」一段的配售包銷商 |
「包銷協議」 | 指 | x公司、執行董事（即周先生、戴先生、楊女士及李植悅先生）、控股股東、獨家保薦人、獨家賬簿管理人、副牽頭經辦人、副經辦人及包銷商於二零一三年十月十七日就配售訂立的有條件包銷協議，其內容概述於本招股章程「包銷」一節 |
「美元」 | 指 | 美元，美利堅合眾國的法定貨幣 |
「浙江新銳醫藥」 | 指 | 浙江新銳醫藥有限公司（前稱浙江長三角醫藥有限公司），一間於二零零六年四月二十六日在中國註冊成立的有限公司並為本公司的間接全資附屬公司 |
「%」 | 指 | 百分比 |
除非另有明確說明或文義另有所指，否則本招股章程內所有數據均截至本招股章程刊發當日。
本招股章程所載若干金額及百分比數字已經約整。因此，若干表格內總計一欄所示的數字或與之前數字相加所得總數有出入。
除本招股章程另有所指外，以人民幣列值的金額已分別按之匯率換算為港元，惟僅供說明之用：
(i) 人民幣0.8295元兌1港元（ 截至二零一一年十二月三十一日止年度）；
(ii) 人民幣0.8114元兌1港元（於二零一一年十二月三十一日）；
(iii) 人民幣0.8080元兌1港元（截至二零一二年十二月三十一日止年度）；
(iv) 人民幣0.8045元兌1港元（於二零一二年十二月三十一日）；
(v) 人民幣0.8153元兌1港元（截至二零一二年六月三十日止六個月）；
(vi) 人民幣0.8192元兌1港元（於二零一二年六月三十日）；
(vii) 人民幣0.7981元兌1港元（截至二零一三年六月三十日止六個月）；
(viii) 人民幣0.7917元兌1港元（於二零一三年六月三十日）；
(ix) 人民幣0.7962元兌1港元（截至二零一三年八月三十一日止八個月）；
(x) 人民幣0.7879元兌1港元（於二零一三年八月三十一日）；
(xi) 人民幣0.7965元兌1港元（於二零一三年一月一日直至最後實際可行日期止期間）及
(xii) 人民幣0.7885元兌1港元（於最後實際可行日期）。
概不表示人民幣金額可能已經或將會於有關日期或任何其他日期按該等匯率或任何其他匯率兌換為港元。
本技術詞彙載有本招股章程所用與本公司及其業務有關的若干詞彙及釋義解釋。有關詞彙及其涵義未必與該等詞彙的標準行業涵義或用法一致。
「急性支氣管炎」 | 指 | 一種通常由病毒或細菌引起的肺段支氣管（中等大小的氣道）炎症，可持續數日或數周 |
「急性心肌梗死」 | 指 | 俗稱「心臟病」，形成原因為部份心臟持續性供血中斷導致心臟細胞迅速死亡。大多數都是由於動脈壁上脆弱的動脈粥樣硬化斑塊（一種由脂質（膽固醇及脂肪酸）及白血球（尤其是巨噬細胞）組成的不穩定集合體）破裂引起冠狀動脈阻塞 |
「急性血栓性腦梗死」 | 指 | 因血栓（血塊）的形成而導致大腦供血血管出現紊亂進而引起的缺血性腦卒中 |
「氨基糖苷類抗生素」 | 指 | 由氨基糖苷、氨基糖分子或其部份組成的對若干類型的細菌有效的抗生素 |
「氨基酸」 | 指 | 生物學上一種重要的分子，由氨基(-NH2) 和羧酸 (-COOH)功能團構成，且每一個氨基酸分子都有一個特定的側鏈。氨基酸的主要組成元素為碳、氫、氧及氮 |
「心絞痛」 | 指 | 由心肌缺血（通常由於冠狀動脈堵塞或痙攣引起）引起的胸部疼痛。心絞痛的主要原因為心臟動脈粥樣硬化引起的冠狀動脈疾病 |
「抗生素」 | 指 | 由生物（一般為微生物）製造的化學物質，對其他微生物有害 |
「抗血小板」 | 指 | 具有減少血小板凝集、抑制血栓形成功能的（藥物） |
「膽道系統」 | 指 | 將肝臟所分泌的膽汁輸送至小腸的起始部份的管道系統，主要由膽囊、膽總管及肝總管組成 |
「膠囊劑」 | 指 | 可供口服的藥型，其生產程序是將經提煉活性藥用成份與輔料混合後，再密封於凝膠膠囊內 |
「心肌病」 | 指 | 字面意思為「心臟肌肉的疾病」，因任何原因引起心肌 （心臟的肌肉）功能受到嚴重損傷，通常可導致心臟衰竭；常見癥狀為呼吸困難（氣急）及外xx性水腫（腿部臃腫） |
「分解代謝」 | 指 | 將分子分解為更小單位並伴有能量釋放的代謝過程 |
「頭孢菌素類抗生素」 | 指 | β-內醯胺類抗生素，一種菌黴的衍生物，用於預防及治療由該種特別形式的抗生素可殺滅的細菌引起的感染 |
「腦血管痙攣」 | 指 | 可導致血管收縮，進而造成組織缺血甚至死亡的腦部血管痙攣現象 |
「腦缺血」 | 指 | 大腦供血不足，無法滿足代謝需求，造成供氧不足或腦組織缺氧，進而導致腦組織壞死或腦梗死╱缺血性腦卒中的現象 |
「化療」 | 指 | 於一項標準治療方案中使用一種或同時使用多種抗腫瘤藥物治療癌症的方法 |
「膽管炎」 | 指 | 膽管感染，通常由膽管與十二指腸（小腸的起始部份）連接處繼發細菌所致 |
「膽囊炎」 | 指 | 由細菌或化學性刺激引起的膽囊炎症 |
「慢性支氣管炎」 | 指 | 肺部支氣管（中等大小的氣道）的慢性炎症 |
「慢性心肌梗死」 | 指 | 與急性心肌梗死的發病機理相若但影響心臟的範圍更小且持續時間更長 |
「膀胱炎」 | 指 | 主要由特異性及非特異性細菌引起的膀胱炎症 |
「腹瀉」 | 指 | 消化廢物於大腸內異常地迅速通過，鬆散的糞便因而從肛門排出 |
「消化系統」 | 指 | 人體消化過程中使用的系統，主要組成部分為消化道，或食物和液體變為可吸收形式到達血液的處理期間通過的一系列結構及器官 |
「運動障礙」 | 指 | 肌肉運動功能紊亂，表現為隨意運動能力下降並出現不隨意運動，類似於抽搐或舞蹈症 |
「生殖泌尿系統感染」 | 指 | 生殖器官及泌尿系統器官感染的統稱 |
「GMP」 | 指 | 「藥品生產質量管理規範」的英文縮寫，為一套根據 《中華人民共和國藥品管理法》不時頒佈的指引及規範，屬質量保證的一部分，旨在確保須遵守該等指引及規範的醫藥產品，按符合其擬定用途的適當質素及標準持續生產及控制 |
「淋菌性尿道炎」 | 指 | 一種由淋病感染引起的尿道炎症 |
「淋病」 | 指 | 一種由淋病奈瑟菌引起的普通性傳播炎性疾病 |
「GSP」 | 指 | 「藥品經營質量管理規範」的英文縮寫，為一套監管藥品供應鏈的管理程序及標準 |
「婦科感染」 | 指 | 女性生殖器官感染的統稱 |
「乙肝e抗原陽性」 | 指 | 乙肝五個檢驗項目中的第四個檢驗項目乙肝e抗原呈陽性，表明乙肝病毒複製性弱且傳染性低 |
「肝炎」 | 指 | 醫學上定義為肝臟發炎，其特徵為器官組織出現炎症細胞 |
「乙肝」 | 指 | 一種由感染人猿總科（包括人類）的乙肝病毒(HBV)引起的傳染性肝臟疾病 |
「丙肝」 | 指 | 一種由丙肝病毒(HCV)引起的主要感染肝臟的傳染性疾病，通常並無癥狀，但慢性感染會導致肝臟結疤並最終導致肝硬化 |
「高代謝」 | 指 | 代謝活動速率加快的生理狀態 |
「免疫調節劑」 | 指 | 亦稱為免疫療法，為一種對免疫系統有作用的物質 （如藥物） |
「注射藥劑」 | 指 | 一種供注射使用的液態藥品 |
「腸道疾病」 | 指 | 從十二指腸到直腸的任何腸段上的疾病，包括腸胃炎、腸梗阻、回腸炎、結腸炎、闌尾炎、腹腔病、炎症性腸病、腸道病毒等 |
「肝硬化」 | 指 | 慢性肝病的結果，特徵是纖維化、瘢痕組織、再生性結節（受損組織再生過程導致出現的腫塊）取代肝組織，導致肝功能喪失 |
「惡性腫瘤」 | 指 | 內部細胞不僅異常快速增殖，而且可發生擴散轉移的腫瘤 |
「肌肉萎縮」 | 指 | 一類可削弱骨骼肌系統並阻礙人體行動的肌肉疾病，表現為骨骼肌逐步萎縮、肌肉蛋白質缺失及肌肉細胞及組織壞死 |
「鼻竇炎」 | 指 | 鼻竇粘膜的一種炎症，可能由於感染、過敏或自身免疫等問題引起 |
「盆腔炎」 | 指 | 女性盆腔的一般急性炎症，成因為子宮頸、子宮、卵巢或輸卵管的細菌感染 |
「青黴素」 | 指 | 最早使用的抗生素製劑之一，現仍為最為廣泛使用的其中一種抗生素製劑，來自青黴菌 |
「中耳炎」 | 指 | 中耳炎症 |
「腹膜炎」 | 指 | 腹膜（依附於腹腔內壁並覆蓋大部份腹腔器官的薄組織）發炎 |
「肺炎球菌」 | 指 | 革蘭染色陽性、甲型溶血性、耐氧壓氧型鏈球菌 |
「肺炎」 | 指 | 肺部出現發炎的癥狀，尤其影響微小氣囊（肺泡），伴有發燒、胸痛等癥狀，在胸部X光照射下顯示有空白 （實變） |
「腎盂腎炎」 | 指 | 泌尿道感染已上升至腎臟的腎盂或骨盆 |
「放療」 | 指 | 醫療術語，指於癌症治療過程中使用電離輻射抑制或殺滅癌細胞 |
「呼吸道」 | 指 | 有關呼吸過程的解剖學部份，其分為三部份，包括上呼吸道、氣管及肺 |
「呼吸道感染」 | 指 | 影響呼吸道的感染 |
「風濕癥」 | 指 | 影響關節及結締組織的醫學問題 |
「猩紅熱」 | 指 | 一種由紅疹毒素（一種當感染某種噬菌體時釀膿鏈球菌產生的物質）引起的傳染性疾病 |
「SCM軟件」 | 指 | 供應鏈管理軟件 |
「半合成頭孢菌素類抗生素」 | 指 | 以頭孢菌素透過化學合成製成的抗生素，用來治療不確定或混合致病菌引起的感染 |
「敗血症」 | 指 | 一種由病毒性微生物自傳染源侵入至血流而引起的疾病 |
「重型肝炎」 | 指 | 一種嚴重的肝臟疾病，主要特點為大部分肝細胞壞死，可能導致肝衰竭甚至危及生命 |
「鼻竇炎」 | 指 | 可能由於感染、過敏或自身免疫問題引起的副鼻竇發炎 |
「鏈球菌」 | 指 | 屬於厚壁菌門及乳酸菌群的一種球面革蘭氏陽性菌 |
「蛛網膜下腔出血」 | 指 | 通常伴隨腦動脈瘤破裂或頭部受傷而出現的蛛網膜下腔出血，蛛網膜下腔即蛛網膜與大腦周圍軟腦膜之間的部份 |
「藥片」 | 指 | 口服藥片 |
「腫瘤」 | 指 | 一種體積變大的固體或液體囊性病變，可能由腫瘤細胞異常生長形成 |
「TXA2合成酶抑製劑」 | 指 | 凝血噁烷合成最終酶（凝血噁烷合成酶）的抑製劑是類花生酸家中一員，可分為凝血噁烷A2 (TXA2)及凝血噁烷B2 |
「泌尿道」 | 指 | 與尿液的形成及排泄有關的連續解剖學管道，包括腎臟、輸尿管及尿道 |
「泌尿道感染」 | 指 | 影響泌尿道部份的感染 |
「持續」、「預測」、「須」、「尋求」、「潛在」等其他類似詞彙表示。儘管我們認為我們的預期合理，但無法保證該等預期會證實為正確無誤，而實際結果可能迥然不同。該等前瞻性xx包括但不限於有關以下各項的xx：
• 我們的業務及經營策略，以及我們實施該等策略所採取的各種措施；
• 我們的股息分派計劃；
• 我們的資本承擔計劃；
• 我們的營運及業務前景，包括現有及新業務發展計劃；
• 我們經營所在行業的日後競爭環境；
• 我們經營所在行業的監管環境及整體行業前景；及
• 我們經營所在行業的日後發展。
倘該等風險或不確定因素的一個或多個出現或有關假設證實為不正確，則我們的財務狀況或會受不利影響且或會與我們於該等前瞻性xx所表達或暗示的目標相差甚遠。除非適用法律（包括創業板上市規則）規定，否則我們無責任因新資料、日後事件或其他方面的結果而公開更新或修改任何前瞻性xx，故 閣下不應過度依賴任何前瞻性資料。
於本招股章程，我們或我們的任何董事所作出意向xx或其提述乃截至本招股章程日期作出。該等意向可能因未來發展而改變。我們的董事確認本文件所載的任何前瞻性xx乃經周詳審慎考慮後作出。
投資者在對配售股份作出任何投資前，務請仔細考慮本招股章程中的所有資料，包括下文所述風險及不明朗因素。倘發生下述任何可能出現的事件，則本集團的業務營運、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響，因而股份的市價可能會大幅下跌。
我們主要於中國從事醫藥分銷業務。詳情請參閱「業務－我們的業務模式」一節。就此而言，我們相信，我們經營的業務存在若干風險。許多此類風險均在我們的控制範圍之外，並可分類為：(i)與業務有關的風險；(ii)與行業有關的風險；(iii)與中國有關的風險；及(iv)與配售有關的風險。具體而言，因我們的業務模式使然，我們所面臨的最重大風險概述於下文，該等因素或會損害我們的業務聲譽及盈利能力，且我們的業務及增長可能因此而無法持續：
• 我們依賴我們的供應商向我們提供具有市場潛力的醫藥產品以供分銷予分銷商客戶，亦依賴我們的主要分銷商客戶銷售產品，該等分銷商客戶的最終客戶主要包括我們產品的區域獨家條款所規定的中國各地的醫院及醫療機構，然而我們與該等供應商及分銷商客戶並無任何長期協議或承諾；
• 我們的大部分產品均須通過日後的省級集中招標程序，我們的供應商可能無法贏得省級集中招標程序以自公立醫院及醫療機構取得訂單，或對我們的未來溢利造成重大影響；
• 中國的醫藥行業受到高度監管，例如，我們所分銷的大部分產品均須受政府的價格管制或中國的其他價格限制；
• 我們於往績記錄期間及於最後實際可行日期分銷的若干主要產品均為抗生素且政府對使用抗生素的任何控制可能對我們的業務及經營業績造成不利影響，從而令該等產品的需求下降；
• 我們的大部分保證金及預付款乃就取得具有市場潛力的產品的獨家分銷權而支付予供應商，倘我們違反分銷協議項下所載的責任或我們的供應商的財務狀況轉差或供應商與我們出現爭拗，則我們可能無法收回已支付予供應商的任何或全部保證金；
• 因我們僅屬醫藥分銷商，故我們無法控制或保證我們所分銷產品的質量，且可能會因該等產品屬劣質產品遭控告而面臨法律或行政訴訟；及
• 倘我們未能履行分銷協議項下所載的責任，則我們或會遭我們的供應商或分銷商客戶就此提出索償，從而對本集團的公眾形象造成負面影響。
與業務有關的風險
我們並未與我們的供應商訂立任何長期協議，倘我們無法於醫藥分銷業務中維持或建立與供應商的關係（尤其是我們依賴的主要供應商者），則可能受到重大不利影響
我們一般根據本集團與我們的供應商訂立的分銷協議分銷產品。然而，我們並未與我們的供應商訂立任何長期合約協議，其中，我們與供應商訂立的協議有效期通常介乎一至三年。因此，我們無法向 閣下保證現有供應商將會繼續以商業上屬合理的條款向我們出售產品，或根本不會向我們出售產品。我們亦無法保證我們將可於與現有供應商訂立的協議屆滿後維持或延續與彼等的業務關係。我們與供應商訂立的分銷協議或會不時因我們所無法控制的各種原因而遭終止。
於往績記錄期間，我們向五大供應商的採購額分別約為111.7百萬港元、125.9百萬港元及60.3百萬港元，約佔我們同期採購總額的85.9%、91.8%及92.9%。此外，向我們截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日止兩個年度各年的最大單一供應商及截至二零一三年六月三十日止六個月的第二大供應商保定滙達醫藥有限公司（其與本集團的業務關係已由保定中誠匯達醫藥貿易有限公司自二零一二年三月替代）的採購額分別佔我們於截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日止兩個年度各年及截至二零一三年六月三十日止六個月的採購總額約39.9%、50.5%及33.7%。倘我們無法保持或延長與我們現有供應商
（尤其當我們的業務依賴來自向我們的主要供應商所採購的醫藥產品）的業務關係及可能無法與新的供應商建立關係，我們的收益及盈利能力將受到大幅削減，而我們的財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。
我們缺乏與分銷商客戶的長期協議或其作出的承諾、與我們的主要分銷商客戶（特別是第一類分銷商客戶）之業務關係出現任何干擾或終止，可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響
我們一般將醫藥產品出售予分銷商客戶，分銷商客戶隨後將該等產品按照產品區域獨家條款分銷或轉售予次級分銷商及╱或最終客戶（主要包括中國的醫院及醫療機構）。截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日止兩個年度各年及截至二零一三年六月三十日止六個月，我們五大分銷商客戶合共佔我們總收益約58.4%、69.4%及70.9%。尤其是，我們的第一類分銷商客戶所貢獻的收益佔我們總收益的最大部分。於往績記錄期間，第一類分銷商客戶的數目由25名增加至34名。截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日止兩個年度各年及截至二零一三年六月三十日止六個月，自第一類分銷商客戶賺取的收益分別佔我們總收益約73.6%、87.5%及91.0%。
儘管我們不會與第三類分銷商客戶訂立任何分銷協議，我們一般會與第一類分銷商客戶及第二類分銷商客戶訂立為期一至兩年的分銷協議。換言之，我們僅與分銷商客戶訂立短期協議或承諾，故此情況不會使我們免受我們分銷的產品需求減少對我們造成的影響。我們無法向 閣下保證該等分銷商客戶將會續訂與我們訂立的分銷協議或以其他方式維持彼等與我們的業務關係，亦無法保證該等分銷商客戶於日後會繼續以目前的購買量或價格購買我們的產品。倘任何該等分銷商客戶決定選擇我們的競爭對手並終止與我們的業務關係，且我們未能加深與現有分銷商客戶的業務合作或吸引新客戶，則我們的收益增長或會停止甚至減少，從而可能導致我們的業務、財務狀況及經營業績受到重大不利影響。而且，倘任何該等主要分銷商客戶的業務發展情況或財務狀況出現任何重大變動，則可能導致我們須就應收有關分銷商客戶的款項承擔更多的信貸風險，或使我們不得不限制或終止與有關分銷商客戶的業務合作，從而可能導致我們的業務營運及財務狀況受到重大不利影響。
我們的供應商未必一直能成功贏得省級集中招標程序，因此可能會影響我們的產品在中國公立醫院的滲透率
我們的大部分產品透過我們的分銷商客戶分銷予主要是中國全國範圍內的公立醫院及醫療機構的最終客戶。根據中國相關法例及規例，公立醫院及其他公共醫療保健機構須透過由省政府機構營運及籌辦的省級集中招標程序採購幾乎所有藥品。先前在省級集中招標程序中被選中的藥品必須參加下一年省級集中招標程序並中標，方可獲發新的採購訂單。評標時考慮的因素其中包括產品的質量及價格以及生產商的服務及聲譽。我們通常與第一類分銷商客戶及第二類分銷商客戶訂立分銷協議，為期一至兩年（可視乎相關醫藥產品的投標期而定）。此外，協助我們的供應商成功取得省級集中招標程序是我們業務其中重要的一環。於往績記錄期間，我們已贏得省級集中招標程序的產品產生的收益分別佔我們於相應期間總收益的約97.7%、98.2%及96.8%，且該等產品須通過即將舉行的省級集中招標。倘我們的供應商在省級集中招標程序中未能中標，我們透過分銷商客戶向公立醫院的銷售必將減少，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們的產品受價格管制，故我們不可全權釐定該等產品的價格，而有關價格管制或其他價格限制可能影響我們的收益及受影響產品的毛利率
產品價格遭下調至上限或會對我們的收益產生不利影響
醫保藥品目錄所載藥品受固定零售價或最高零售價及價格定期下調的政府價格管制。於最後實際可行日期，我們55種產品中有42種屬醫保藥品目錄的藥物，故須遵守於中國的價格管制。截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日止兩個年度各年以及截至二零一三年六月三十日止六個月，醫保藥品目錄所載的產品（包括我們其中一款主要產品左xx汀注射液）的銷售額分別佔我們總收益的約85.0%、93.7%及93.0%。有關由國家發改委或浙江省物價局分別自二零一一年二月二十五日、二零一一年三月二十八日、二零一二年三月二十一日、二零一二年十月八日及二零一三年二月六日起實施的零售價上限對我們的主要產品造成的影響，請參閱「業務－價格管制」一節。
此外，根據國家發改委、衛生部及人力資源和社會保障部於二零一二年九月三日聯合頒佈的《關於推進縣級公立醫院醫藥價格改革工作的通知》，選定試點醫院所出售藥品的價格將於改革後下調約15%。倘假設我們分銷的產品價格下調15%且我們未能就下調採購價格與相關供應商再次磋商及╱或就重設售價與相關分銷商客戶再次磋商，以降低價格調整對我們產品的影響，我們的收益可能因此減少15%，進而可能導致本集團錄得毛損。因此，中國政府機構對醫藥產品的最高零售價的任何控制及調整（如屬重大）或會對該醫藥產品的批發價及我們的收益整體造成相應影響。中國政府可不時進一步調低醫藥產品的零售價至公眾較可負擔的水平。有關價格調整趨勢日後可能因中國政府實施任何對本集團所分銷產品之價格之其他監管控制措施而繼續，並繼而對有關產品之零售價及我們的盈利能力造成不利影響。
倘我們所分銷的產品不再獲納入醫保藥品目錄或補償範圍受到限制，則該等產品的需求或會下降
病人在中國購買醫保藥品目錄內的藥品，可根據國家及省級醫療保險計劃、工傷保險計劃及生育保險計劃全數或部分報銷費用。然而，中國國家及省級機關定期檢討國家醫保藥品目錄及省級醫保藥品目錄，並可基於多種因素刪除目錄內的產品，包括治療要求、使用頻率、療效及價格。此外，我們已列入醫保藥品目錄的部分產品須受報銷範圍（如病人所報的疾病或保險類型）的限制。經有關省級監管機構調整後，倘我們分銷的產品不再獲納入醫保藥物目錄，或報銷範圍仍受病人所報的疾病或保險類型的限制，則其可能影響我們受有關限制的產品的需求，並隨後影響該等產品的銷量及零售價。
我們於往績記錄期間及於最後實際可行日期所分銷的若干主要產品為抗生素，我們的業務及營運業績可能受政府對抗生素的使用限制而受不利影響
國家衛生和計生委分別於二零一一年四月十八日、二零一二年三月五日及二零一三年五月六日頒佈《二零一一年全國抗菌藥物臨床應用專項整治活動方案》、《二零一二年全國抗菌藥物臨床應用專項整治活動方案》及《二零一三年全國抗菌藥物臨床應用專項整治活動方案》，以及於二零一二年四月二十四日頒佈《抗菌藥物臨床應用管理辦法》，其中 (i)將抗菌藥分為三個類別，包括無限制使用、限制使用及特別使用；(ii)限制不同級別醫院使用抗菌藥的數目；及(iii)要求省級醫療機關制訂本身之抗菌藥目錄。於二零一二年七月十九日，浙江省衛生部頒佈《浙江省抗菌藥物臨床應用分級管理目錄（2012版）》，據此，我們於往績記錄期間及截至最後實際可行日期分銷若干主要產品，包括注射用頭孢西丁鈉、注射用頭孢地嗪鈉、硫酸異帕米星注射液、頭孢克肟分散片及注射用頭孢唑肟鈉，均屬限制使用類別。特別是，該等使用抗生素的限制導致醫院對硫酸異帕米星注射液的需求下降，從而令該等產品的銷售量下降，不可避免地對我們截至二零一二年十二月三十一日止年度的經營業績造成影響。倘我們日後打算購入有關抗菌藥物的醫藥產品的任何新獨家分銷權而有關醫藥產品屬規管使用抗菌藥的法例、規則及規例所訂明的藥品，及甚至屬於限制使用類別，則我們的業務及經營業績可能受到不利影響。
倘我們無法收回已支付予我們供應商的保證金，則我們的經營業績及財務狀況或會受到重大不利影響
倘我們未能達致預定銷售目標及╱或我們因以任何方式違反分銷協議之條款及條件而出現蠶食問題，則我們未必能收回向我們供應商支付的任何或所有保證金
作為取得特定產品的分銷權的條件，第一類供應商及第二類供應商要求我們支付若干金額的（其中包括）保證金，以確保我們達致規定的銷售目標。否則，供應商有權沒收我們已支付的保證金或終止與我們訂立的協議（視乎情況而定）。實際上，我們可能無法一直達致供應商規定的銷售目標。於往績記錄期間，我們未能達致四名供應商與我們分別訂立的分銷協議內的規定銷售目標。其後，我們與其中一名供應商的分銷協議因於二零一二年十二月三十日屆滿而並未續訂下終止。有關詳情請參閱「業務－我們的業務模式－第二階段－從我們的供應商採購產品－供應商的銷售目標」一節。我們能否達致分銷協議不時規定的銷售目標取決於市況及我們所分銷產品的市場需求。無法保證我們根據分銷協議
支付予供應商的保證金將可悉數或部分收回，亦無法保證有關供應商不會就我們未能達致規定的銷售目標所引致的任何責任向我們提出申索，即使終止有關協議亦然。另一方面，倘本集團於分銷協議規定以外的其他省份或地區蠶食市場，我們所支付之保證金可能按分銷協議所述方式扣減或被沒收。於該等情況下，若不能收回我們已支付的任何或全部保證金，則我們的經營業績及財務狀況將不可避免地受到重大不利影響。
倘我們終止與供應商的業務且彼等自身的財務狀況惡化或供應商與我們出現任何糾紛，則我們可能無法收回已支付予該等供應商的保證金
支付予供應商的保證金由截至二零一一年十二月三十一日的人民幣12,834,000元
（相等於約14,573,000港元）增加至截至二零一三年六月三十日的人民幣26,488,000元（相等於約33,456,000港元）。一般而言，支付予供應商的保證金將於終止分銷協議後的規定時間內根據相關分銷協議的條款及條件悉數退還。然而，不能確定我們的供應商能否於日後保持財務實力。而且，我們無法保證我們於過往年度與供應商建立起的良好關係將會持續。倘我們終止與供應商的業務，且我們的供應商自身的財務狀況惡化或供應商與我們出現任何糾紛（如就產品質量問題或達成任何許可證要求方面出現糾紛），則彼等可能無法或不願退還我們過往向其支付的任何或全部保證金。於上述情況下，本集團的財務狀況及經營業績或會受到重大不利影響，尤其如上文所述已支付予我們供應商的保證金金額屬重大。
我們所分銷產品的品牌名稱以及我們的企業形象及聲譽或會因我們就被指控產品質量低劣而遭提出的任何法律或行政訴訟以及醫藥行業亦存在仿冒產品而受到重大不利影響
我們所分銷產品的質量得不到保證，而有關產品所導致之任何不利副作用或損害，可能對本公司形象造成重大不利影響
我們僅為藥物分銷商，因此，我們所分銷產品的質量可能於生產、運輸、儲存、倉存及使用過程中受到影響並不受我們控制。由於我們並無參與任何藥品製造過程，而基於我們業務及營運之性質，我們並無任何設施進行任何藥品之實驗室或臨床測試。我們已委聘杭州市藥品檢驗所（「HIDC」）（一家於xxxxxxxxxxxxxxxx）x我們的醫藥產品進行臨床測試，但只有對我們新取得且其年度銷售額估計達我們總收益多於3%以上的產品，以及我們現有且其年度銷售額達我們總收益多於3%以上的產品，方有進行上述臨床測試。詳情請參閱「業務－質量控制－有關我們分銷產品的質量事故」一節。換言之，本集團並非所有產品均有進行上述臨床測試，因此並非所有我們所分銷產品的質量均得到保證。於上述情況下，未經HIDC臨床測試的產品可能引發基本質量問題，如我們未知的負面副作用或損害。此等情況不單對我們所分銷產品的聲譽、我們的企業形象以及銷量造成不利影響，亦可能導致我們遭提出索償或訴訟。
我們或會因我們被控告我們所分銷的產品屬劣質產品而遭提出法律或行政訴訟
x集團於二零一零年三月面臨一項由分銷協議引致的申索，並於二零一零年十一月面臨一項與醫藥製造商向我們供應以供我們分銷的醫藥產品有關的行政處罰。詳情請參閱
「業務－質量控制－有關我們分銷產品的質量事故」一節。我們因被控告我們所分銷的醫藥產品屬劣質產品（無論是否無理或無根據）而遭提出的法律或行政訴訟所引致的負面報導或會損壞我們所分銷產品的形象以及我們的聲譽，從而可能導致我們的分銷商客戶對我們所分銷產品的品牌以及本集團失去信心，並停止購買有關產品。而且，任何有關訴訟及其各自的後果均可能代價xx並分散管理層對我們業務的專注力。再者，即使產品責任在劣質產品的製造商或供應商一方，亦無法保證我們將可自有關製造商或供應商取得全數賠償或根本無法取得任何賠償。倘我們未能悉數追回賠償款項或該等製造商或供應商未能及時向我們支付賠償款項，則我們的業務、財務狀況、經營業績及前景或會受到重大不利影響。
市場存在偽冒產品可能對我們的業務或前景產生重大不利影響
我們無法向 閣下保證概無任何個人或實體具有生產類似於我們的供應商所供應的產品的偽冒醫藥產品的能力及決心。倘我們於分銷過程中無意中銷售任何該等偽冒產品，抑或他人非法假借任何我們供應商所提供的產品品牌之名義從事相關偽冒醫藥產品的銷售，尤其是倘其對客戶造成了不良副作用時，則我們可能為輿論所詬病、遭受罰款或其他行政處罰或甚至使我們身陷於相關法律訴訟。再者，客戶可能購買該等與源自我們的供應商的產品直接競爭的偽冒醫藥產品。如此一來，對我們的業務、財務狀況、經營業績及發展前景均產生重大負面影響。
我們並無購買產品責任保險，而責任保險未必能充份保障我們不受任何產品責任索償及╱或潛在損失所影響
經計及(i)我們主要在中國從事分銷藥品，並未參與任何藥品生產過程；及(ii)據我們所知，投購藥品產品責任保險以及有關釋放危險物料之保險在中國並非常見行業慣例，我們並無購買產品責任保險或保障有關我們分銷之醫藥產品之質量而引致的潛在責任保險。因此，就醫藥產品質量或銷售類似於我們供應商的產品的偽冒醫藥產品（該等醫藥產品被指控或被證明受污染、有缺陷、有害、無效或不安全）向我們提出任何索償造成的任何重大虧損或損害可能令我們產生大量成本且亦分散我們資源的分配，因此，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們可能涉及分銷商客戶對任何據稱違反分銷協議條款（例如違反向我們分銷商客戶授出之獨家產品分銷權）而提出之任何申索，而此情況可能分散管理層對日常業務營運之注專力
根據我們的分銷商客戶與我們訂立的分銷協議，我們的分銷商客戶須履行最低訂單量承諾，倘未能履行，我們有權剝奪違約分銷商客戶的分銷權並透過違約分銷商客戶向該等尚未開發的市場的第三方授出分銷權。於二零一二年六月二十五日，一名前第二類分銷商客戶（其因未能達至經分銷協議協定最低訂單量要求）在杭州市江干區人民法院對浙江新銳醫藥提起法律訴訟，就（其中包括）浙江新銳醫藥違反授予該名前第二類分銷商客戶的醫藥產品的獨家權利的行為違反有關分銷協議的獨家條款提出指控。詳情請參閱「業務
－法律訴訟及違規事宜－(i)與本集團有關的法律訴訟」一節。就此而言，鑒於我們通常與我們的分銷商客戶訂立的分銷協議均會載有獨家條款，即使分銷商客戶未能達致分銷協議內規定的最低訂單量要求，我們或會因被控告我們違反分銷協議的條款而不時遭我們的分銷商客戶提出申索。任何該等訴訟（無論其是否無理或無根據）及其結果可能花費巨大並可能分散管理層對日常業務營運的專注力。倘若該等對我們提出的法律訴訟勝訴，其可能會對我們的業務及聲譽造成重大不利影響。
我們可能無法維持往績記錄期間所錄得的毛利率水平
我們的毛利率由截至二零一一年十二月三十一日止年度的約14.6%上升至截至二零一三年六月三十日止六個月的約22.1%。此乃主要由於本集團於往績記錄期間擴充產品組合，加上膠囊劑藥物的毛利率增加。詳情請參閱「財務資料－經營業績的主要項目描述－毛利」一節。然而，多元化的產品組合或會導致不同產品錄得的毛利率不同，尤其是各產品的市場潛力因市況及我們所分銷的產品的競爭格局等因素而各不相同。因此，我們的盈利能力及經營業績或會因我們於相關期間出售的產品組合的任何變動而不時發生明顯變化。有鑒於此，無法保證我們將可維持及取得我們於往績記錄期間所錄得的毛利率水平。此外，我們的毛利率能否維持受多項因素影響，例如客戶需求變動、政府價格管制政策及現行市況，而該等因素很大程度上不受我們控制。因此，我們無法保證我們的毛利率將不會不時出現波動。倘我們的毛利率日後出現任何下跌，我們的盈利能力及財務狀況或會受到不利影響。
我們截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日止年度的經營活動錄得現金流出淨額
截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日止兩個年度各年，我們分別自經營活動錄得現金流出淨額約96,000港元及6,972,000港元，主要由於貿易及其他應收款項因（其中包括）向我們的供應商支付保證金及╱或預付款（視情況而定）以取得具市場潛力產品的獨家分銷權（以擴充我們的業務）而增加所致。詳情請參閱「財務資料－流動資金及資本資源－現金流量－經營活動（所用）所得現金淨額」。我們不能確保我們日後將不會經歷經營業務現金流出淨額的時期，特別是我們需要支付保證金以取得現有產品的分銷權並購入具市場潛力以作業務拓展的新藥的分銷權（乃由於我們的供應商拒絕以建議企業擔保安排替代保證金付款），並且需要預付款項以確保產品穩定供應作長遠改善盈利之用，此等情況於上市後亦可能出現。倘我們無法繼續用經營活動及銀行借貸所得資金為我們的業務提供資金，我們的經營及財務狀況或會受到重大不利的影響。
我們因貿易應收款項及應收票據而承受信貸風險
於往績記錄期間，我們根據分銷協議授予分銷商客戶的一般信貸期介乎30日至90日不等。於二零一一年十二月三十一日、二零一二年十二月三十一日及二零一三年六月三十日，我們的貿易應收款項及應收票據分別約為48,149,000 港元、41,701,000 港元及 45,506,000港元，分別佔我們資產總值約33.1%、25.1%及23.8%。現不能保證我們能從所有分銷商客戶悉數或及時收回所有應收貿易款項及應收票據。倘我們大量分銷商客戶因任何理由未能償付全部貿易應收款項及應收票據，則我們可能產生減值虧損，並可能對我們經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
配售過程中產生的上市開支或會導致我們的純利大幅降低，從而對我們截至二零一三年十二月三十一日止年度的財務業績產生重大不利影響
有關配售之上市費用、佣金、證監會交易徵費及聯交所交易費總額合共約29.0百萬港元（其中包銷佣金按每股配售股份0.25港元之配售價計算）。有關上市費用之金額為現時之估計，僅供參考，最終金額須待審核始能作實，並可因變數及假設之變動而有變。然而，此可能導致我們截至二零一三年十二月三十一日止年度的純利大幅減少，並因此對我們的財務業績產生重大不利影響。
我們依賴中國市場，特別是華東地區進行批量銷售。倘這些城市及省份的經濟、政治或社會狀況出現任何不利變動，均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響
中國的經濟在諸多方面與大多數已發展國家的經濟不同，包括政府的干預、基礎設施的發展水平、資本再投資水平、外滙管制及資源分配。過去二十年，中國政府對經濟政治制度系統實施改革措施，令中國經濟顯著增長。然而，無法保證中國政府將繼續該等改革或所有已實施改革措施將有效。於往績記錄期間，我們的所有的業務都是在中國進行且我們的所有銷售都是在中國產生，日後中國仍是我們的目標市場。特別是，我們絕大部份的收入均來自於具有較高城市化比率和經濟較發達的華東地區。於往績記錄期間，本集團的大部分收益來自浙江省。截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日止兩個年度各年及截至二零一三年六月三十日止六個月，我們於浙江省的銷售額分別佔相應期間我們營業總額約74.7%、80.4%及79.1%。倘中國（且尤其是浙江省及華東地區）的經濟、政治或社會狀況出現任何不利變動，均可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們依賴主要行政人員及管理層人員的經驗，倘彼等未能為我們效力，我們的業務可能受到重大影響
x集團過往及未來的成功皆依賴於我們的管理團隊兢兢業業的服務以及我們招徠、激勵及挽留該等主要人員的能力。就此而言，我們認為於往績記錄期間(a)我們的主席兼執行董事周先生（彼於醫藥行業擁有逾14年經驗，負責制定本集團的的整體業務策略和發展方向）；(b)我們的行政總裁兼執行董事戴先生（彼於醫藥行業擁有逾10年經驗，負責本集團的整體業務經營及本集團的銷售及營銷管理及策略的整體發展）；及(c)我們的執行董事楊女士（彼於醫藥行業擁有逾15年經驗，負責本集團的採購、醫藥產品的質量控制、行政及人力資源事務）於本集團的業務營運中扮演著舉足輕重的角色，並將繼續於未來左右我們業務的發展及成功。有關我們的董事及我們的高級管理層的管理技巧及經驗的更多資料載於本招股章程「董事、高級管理層及員工」一節。
本集團無法保證我們的董事及我們的高級管理層將能夠繼續發揮過往的表現，亦無法保證我們能夠於彼等合約屆滿時挽留有關人員。倘我們的董事或高級管理團隊中的任何一名成員無法或不願繼續任職於其現有職位，且我們可能無法按時聘用具同等資格或才能且合適的替換人員，我們的業務營運可能中斷，並對我們有成效及有效率地管理業務的能力產生負面影響。因此，可能會對我們的盈利能力及經營業績造成重大不利影響。
我們無法保證將可以成功執行策略，而此情況可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響
無法或延期施行我們的業務策略或會對我們產生不利影響
我們的策略的詳情分別載於本招股章程「業務－我們的業務目標及策略」及「業務目標及未來計劃－業務目標及策略」兩節。我們能否成功實行業務計劃（包括但不限於將我們的產品擴展至尚未開發的二及三線城市等新市場（尤其是浙江省及華東地區），取得具商業潛力的新產品分銷權及於醫藥分銷行業的處方藥分部佔據領先地位），須視乎（其中包括）中國藥品市場的持續增長、資金供應、競爭及政府政策變動等多個因素而定。無法保證我們將能夠執行策略或該等策略會如管理層所預期般成功實行。倘無法實行或延遲達致我們的任何或全部策略，則可能會對我們的盈利能力及前景造成不利影響。
新上市的產品或不會受到市場廣泛接受，此或會對我們的業務增長前景造成負面影響
於往績記錄期間及截至最後實際可行日期，我們物色並取得若干產品的國家及省級分銷權可補充我們的現有產品組合。有關詳情，請參閱「業務－我們的業務模式－第二階段－從我們的供應商採購產品－減少對我們的主要供應商的依賴」一節。在這方面，我們的業務增長在很大程度上依賴我們引進市場的產品是否能獲廣泛接受。影響產品的市場接受程度的主要因素包括產品的療效、質量和價格，以及分銷商客戶及其客戶的採購趨勢。倘任何新產品因療效不及競爭產品或價格較其他替代品昂貴或任何其他原因而不獲市場廣泛接受，我們可能無法收回開發此等產品的投資金額，在該情況下，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及增長前景造成重大不利影響。
我們的資訊科技系統可能會出現故障或損壞並導致我們的業務中斷，及如果不能維持理想的庫存水平，可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響
我們設有中央庫存管理系統隨時監察及管理存貨水平。我們能否及時為客戶提供充足醫藥產品供應取決於我們是否能維持該等產品之適當的存貨量。我們能否於某特定時間維持適當的存貨量取決於對市場未來需求、藥物供應商的供貨量及庫存產品的市場需求的準確估計。任何該等因素變動均會導致存貨短缺或若干存貨過剩。若我們出現存貨短缺，我們的銷量及與客戶的關係將受到重大不利影響。若我們的存貨量過高，則可能須撇減存
貨，且產品可能過期而需要棄置，並導致存儲成本增加。存貨短缺或過剩均會對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
另一方面，我們的資訊科技系統任何部分發生故障或損壞，皆可能令我們的正常業務或營運中斷，導致營運及管理效率降低，並對我們達致分銷安排的能力造成不利影響。此外，系統供應商終止服務合約可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
我們承受與我們的供應商所供應以供分銷予分銷商客戶的醫藥產品的運輸及倉儲有關的若干風險
我們的供應商從其位於中國各省的指定倉庫交付產品至我們位於中國杭州xx區的倉庫。於收到銷售訂單以及確認及批准交付訂單後，我們的物流團隊開始安排向我們的分銷商客戶交付產品。鑒於我們的供應商及分銷商客戶位於中國不同的省份，可靠的運輸網絡對我們的供應商向我們交付產品以及本集團向分銷商客戶交付產品而言至關重要。因此，我們無法控制的任何意外事件（例如不利的天氣狀況、運輸瓶頸、自然災害、政治干擾或勞資糾紛）將導致延遲甚至無法向本集團交付產品，從而令我們損失收益或分銷商客戶提出申索。此外，供應商或我們的物流供應商及╱或夥伴在運輸過程中處理不善，可能會令產品損壞並對我們的業務營運造成不利影響。另一方面，產品於交付予分銷商客戶之前存儲於我們的溫控倉庫。倘出現火災、洪水或我們的倉庫系統出現技術故障或癱瘓等事件，我們可能無法按計劃向分銷商客戶交付產品，從而可能對我們的聲譽造成重大不利影響並影響我們的業務營運。
我們的控股股東可能會對本公司施加重大影響而其利益未必與其他股東之利益一致
緊隨配售完成後，於最後實際可行日期，我們的控股股東（即xx國際、To wn Health (BVI)及xx藥業）將直接或間接合共持有我們的已發行股本的31.20%。根據公司細則，控股股東將繼續有能力對提呈予我們的股東以供其投票表決的事項行使重大控制權，該等事項包括選舉或免任董事會成員、股息分派的時間及金額以及批准或否決策略性投資、併購、合資、投資或資產剝離等重大公司交易。實際上，我們控股股東的權益可能不時有別於我們其他股東的權益。我們無法保證我們的控股股東會一直採取有利於我們其他股東的行動。
於中國爆發的傳染病或發生的自然災害或其他災難或會對我們的業務造成負面影響
我們於中國開展業務營運，且我們的銷售額均來自中國，並專注於浙江省。自二零一三年三月起，中國上海以及浙江及安徽省等地出現人感染甲型H7N9流感病例，而我們及我們的主要分銷商客戶均位於上述省市及╱或我們的第一類分銷商客戶及第二類分銷商客戶均於上述省市有其各自的分銷網絡。我們無法保證該傳染病將可得到充分控制。此外，我們無法確定中國是否會爆發或再次出現嚴重的急性呼吸性綜合症、H5N1型禽流感、人類豬流感（亦稱為甲型H1N1流感）或任何其他流行病。而且，中國多個主要城市易受地震、洪水、颱風、乾旱或沙塵暴的威脅。例如，據中國地震局監測，四川省雅安市於二零一三年四月二十日發生7.0級地震，其後仍發生多次餘震。我們的業務對國內消費者對我們所分銷產品的需求敏感，且依賴國內勞動力。中國爆發任何傳染病、自然災害或其他災難均會對國內的消費水平、勞工供應並可能會對中國的整體國內生產總值增長造成不利影響，上述情況可能妨礙市場活動及中國的整體經濟增長，並導致我們的業務出現重大中斷，從而可能導致我們的業務、財務狀況、經營業績及增長前景造成負面影響。
我們可能須就於往績記錄期間及截至最後實際可行日期根據融資信貸授出的任何未償還貸款提前償還款項或就有抵押貸款（視乎情況而定）增加抵押品金額，此可能對我們的業務經營造成不利影響
於往績記錄期間及截至最後實際可行日期，我們(i)於二零一二年十一月二十二日自一名香港持牌貸款人取得一項最高為18百萬港元的無抵押貸款融資，該項貸款融資按固定年利率6厘計息，並須於有關動用日期後一年內償還（而我們於最後實際可行日期已動用總額18百萬港元清償上市開支）；(ii)於二零一三年五月九日從另一名香港持牌貸款人取得一項最高為12百萬港元的無抵押貸款融資，該項貸款融資按固定年利率6厘計息，並須於有關動用日期後六個月內償還（而我們截至最後實際可行日期尚未根據此項信貸動用任何款項），據此，倘發生違約事項，例如我們未能於到期日支付我們根據信貸而應付之貸款利息或任何其他款項，則各貸款人保留權利取消有關融資及要求我們即時償還有關未償還貸款；及（iii）於二零一三年六月十七日從香港一間持牌銀行獲得5,000,000港元的透支融資及15,000,000港元的xx貸款，利率為(a)就透支融資而言，該銀行固定存款利率加每年 1.5厘或香港銀行同業利率加每年1厘中較高者及(b)就自該銀行的xx貸款而言，為其港元優惠年利率，已抵銷不超過5百萬港元的該銀行定期存款或相等於本集團外幣等價物 110%的款項以及Xxx Xxxxxxxx就未限定款項簽立的企業擔保。 此外，我們於二零一二年
十一月二十九日與中國農業銀行股份有限公司杭州解放路支行訂立最高金額抵押合同，最高金額為人民幣12.51百萬元（相等於約15.55百萬港元），並以我們位於中國浙江省杭州市江干區迪凱國際中心3702室的自置物業作抵押（而截至最後實際可行日期，我們已動用總額人民幣8,500,000元（相等於約10,566,000港元），以用於向一名供應商支付保證金，作收購一項產品之新分銷權，有關融資以固定年利率6.9厘計息）。詳情請參閱「財務資料－流動資金及資本資源－銀行及其他借款」。一方面，我們無法向 閣下保證不會於上述貸款融資的有效期內出現任何違約情況，從而可能導致貸款人行使權利要求我們提早償還未償還的貸款。另一方面，現不能保證銀行日後不會要求我們就有抵押貸款增加抵押品金額，特別是香港或中國的經濟狀況出現任何變動之時，我們的有抵押資產可能會出現貶值。這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
過往宣派的股息未必反映我們今後的股息政策
董事可於考慮（其中包括）我們的經營業績、現金流量和財務狀況、運營和資本需要、根據香港財務報告準則、細則、公司法、適用法律和法規計算的可供分派的利潤以及董事認為相關的其他因素後宣派股息。有關我們的股息政策的進一步詳情，請參閱本招股章程「財務資料－股息政策」一節。我們未來的派息政策未必與我們過往的派息政策一致，並將在董事會絕對酌情下宣派。無法保證本公司在未來宣派的股息金額（如有）將與過往水平相若。
與行業有關的風險
醫藥行業受嚴格管制，因而倘若我們無法維持銷售執照或遵守相關法規及╱或我們的製造商未能符合監管我們所分銷產品的製造的規定，我們的業務可能會受到不利影響
未能遵守適用的法律、規則或法規可能會對我們的業務及聲譽造成不利影響
中國醫藥行業受嚴格管制並受政府的廣泛監管及監督。中國政府實施多項規管措施，且宣佈計劃實施其他規則及法規以監管醫藥行業的運營。有關現時管治我們的業務運營的相關法律、規則及法規的概述，請參閱本招股章程「監管概覽」一節。在某種情況下，違反該等法律、規則及法規可能構成刑事罪行，繼而可能對我們的業務及聲譽以及我們的財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。此外，合規準則的任何變動，或任何新法律或法規可能禁止我們經營業務，或使我們的業務經營受到更大限制。於此，我們無法保證將能夠適應該等變動，且無法充分及時應對該等變動可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們可能無法維持或續訂我們業務營運所需的相關證書、執照及許可證
我們已取得（其中包括）(i) 浙江省食品藥品監督管理局授予的藥品經營許可證， (ii)根據中國適用法律及法規的要求取得有關工商行政管理局授出的營業執照，並已向其進行註冊，及(iii)浙江省食品藥品監督管理局就我們的醫藥分銷業務授出的藥品經營質量管理規範證書。然而，我們現有的證書、執照及許可證可能因各種且部分為我們無法控制的原因而被暫時吊銷或撤銷或無法續訂，該等原因包括我們未能符合相關機構不時就簽發該等證書、執照及許可證所實施的任何規定或標準，或我們的產品對終端客戶造成不良後果或未能遵守註冊處方。暫時吊銷或撤銷，或未能續訂現有證書、執照及許可證可能會致使我們的業務出現中斷或令我們不能繼續營業。
我們於中國經營的醫藥分銷業務或會遭到限制或禁止
誠如我們的中國法律顧問所告知，根據商務部與國家發改委聯合頒佈，並於二零一一年十二月二十四日修訂的《外商投資產業指導目錄》，我們的醫藥分銷業務屬於「允許外商投資產業」類別。然而，我們無法就中國政府會繼續採取有利於本集團及╱或我們的業務運營所在的中國的醫藥行業的政策作出保證。中國政府可能減少對中國醫療保健服務及福利的支持，從而導致市場對我們的服務需求降低。
我們或會就履行新法律、規則及法規而產生更多成本
遵守新規則、法規及措施或會增加我們改善我們分銷的醫藥產品的安全信用問題的成本，導致我們售予客戶的產品數量或彼等願意為該等產品支付的價格降低。而這種情況可能會降低我們的利潤率且可能對我們的經營業績造成重大不利影響。
我們的醫藥分銷業務可能受規管製造我們分銷的醫藥產品的法規所影響
我們僅為醫藥分銷商並透過中國各省的醫藥製造商及醫藥公司採購及購買產品。因此，與醫藥產品製造有關的法規可能影響我們的醫藥分銷業務。有關該等法規的詳情，請參閱「監管概覽－與我們分銷的醫藥產品製造有關的法規」一節。尤其是，於二零一一年一月十七日，衛生部頒佈當前版本的GMP標準（二零一零年經修訂版），有關標準於二零一一年三月一日生效，強調醫藥製造商透過加強藥品製造質量管理系統實施使用高效的質量控制系統。未能符合二零一零年經修訂版本GMP要求的企業將被禁止從事醫藥製造業務。就此而言，有關因修訂GMP標準而受影響的產品及供應商的詳情，載於「業務－我們
的業務模式－第二階段－從我們的供應商採購產品－我們的供應商於往績記錄期間出現產品短缺」一節。倘任何有關醫藥製造商及醫藥公司無法按經修訂GMP標準或不時規管向我們供應以分銷予分銷商客戶的醫藥產品製造的任何其他適用法律、規則或法規行事，可能嚴重干擾我們的業務並限制我們進行若干產品的分銷。因此，倘我們無法按我們各自的分銷協議或安排向我們的分銷商客戶提供產品，我們可能面對該等分銷商客戶的合約索償或糾紛。此可能損害我們與該等分銷商客戶建立的關係以及我們維持該等關係的能力，從而導致我們的盈利能力及前景受到重大不利影響。
另一方面，我們與供應商的分銷協議中並無列明規管供應商向我們退還我們支付的保證金及╱或預付款項（視情況而定）及╱或任何賠償金或罰金的條文（倘彼等未能向我們供應符合監管我們分銷產品製造的所有適用要求（包括但不限於GMP標準的任何版本））。就此而言，倘我們無法從該等供應商收回根據分銷協議支付的全部（或任何部份）保證金及╱或預付款項（視情況而定）或未能向該等違約供應商索償任何賠償金，我們的經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。
倘本集團、我們的員工或聯屬公司以及我們的供應商、分銷商客戶或最終客戶實際或潛在涉及任何貪污行為或其他不當行為，則我們的聲譽可能會遭受嚴重損害，並且會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響
在我們的醫藥分銷業務中，我們受與醫療欺詐和濫用有關的中國法律、規則及法規所規管。因此，我們會承擔我們、我們的員工或聯屬公司、或供應商、分銷商客戶或最終客戶的行為構成違反中國反腐及其他相關法律而產生的風險。醫藥行業曾出現多個腐敗案例，其中包括藥店、醫院和醫療從業人員向製造商和分銷商收取有關藥品處方的回扣、賄款或其他非法收益或利益。譬如，曾有報導指一間在中國的綜合製藥商在中國涉嫌捲入一宗有關向中國的醫療機構及醫療從業人員繳付回佣及回扣的貪污案件。如果我們、我們的員工或我們的聯屬公司違反此等法律、規則及我們可能須支付賠償或罰款。對於我們的醫藥分銷業務而言，所涉產品可能被查封而我們的營運可能被中止。任何該等或類似事件均因此可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景造成重大不利影響。如果中國監管機構或法院提供的對中國法律及法規的詮釋與我們所採用的不同或採納其他反腐法律及法規，亦可能使我們對運營作出調整。如果我們由於本集團、我們的員工或聯屬公司，
或我們的供應商、分銷商客戶或最終客戶實際或潛在涉及任何貪污行為或其他不當行為而成為任何負面宣傳的對象，我們的聲譽和銷售活動可能受到不利影響。如果我們未能遵守此等措施或有效管理我們的員工和我們的聯屬公司，或監察我們的供應商、分銷商客戶或最終客戶的日常業務運營，則會對我們的聲譽、經營業績及前景造成重大不利影響。
中國醫藥分銷行業競爭十分激烈，倘我們未能與現存的及或將出現的替代產品及其他市場對手有效競爭，我們的業務、財務狀況、經營業績及增長可能受到負面影響
我們營運所在中國醫藥分銷行業高度分散。根據標點報告，於二零一二年，中國共有約16,295家分銷商，而截至二零一三年三月十九日，浙江省共有約527家醫藥分銷商
（根據經營範圍的搜索結果）。中國醫藥分銷行業較為分散的情況導致分銷商間的競爭頗為激烈。我們無法向 閣下保證我們可於日後從競爭對手中脫穎而出。倘我們未能在此分散的市場中維持盈利能力的同時，拓闊我們的客源及維持與供應商的業務關係，則我們的業務、財務狀況、經營業績及前景或會受到重大不利影響。我們的業務亦面臨來自標點報告提及的大型外資醫藥企業的競爭，近年來該等企業不僅投資於製藥業，而且將其投資擴展至醫藥分銷及零售行業。此外，醫藥行業或醫藥分銷行業可能存在我們所分銷產品的類似或替代產品的大量供應商且該等供應商提供的定價條款或具較強競爭力。可供替代的產品及客戶偏好的變動亦可能對我們的產品銷售造成影響。就此而言，我們可能須降低我們產品的定價，以維持競爭力。然而，我們無法保證我們的業務及我們分銷的產品將仍具競爭力。倘(i)因市場需求上升或價格上漲而增加替代藥物或同類藥品的分銷商數量；(ii)競爭對手因藥物產品供應過剩而大幅削減價格；或(iii)競爭對手分銷同等醫療應用或療效的新產品或替代產品，而該等產品可用作我們所分銷產品的直接替代藥物，且其價格等於或低於我們所分銷產品的價格並具更佳療效，則將會使競爭加劇。倘上述情況發生且我們未能於日後與替代產品的存在及╱或出現以及其他市場對手進行有效競爭，我們的業務、經營業績及財務狀況或會受到不利影響。
醫藥行業瞬息萬變或會導致我們所分銷的產品過時
醫藥行業的特色是科技發展一日千里，行業知識不斷深化及新產品不斷湧現。醫藥行業未來的技術改進及產品持續開發或會導致我們現時分銷的產品過時，甚至削弱我們生存能力及競爭力。因此，我們日後的成就很大程度上取決於能否(i)實現我們分銷產品組合多樣化；及(ii)採購有價格優勢的新藥品，滿足不斷轉變的市場需求。倘我們未能順應環境及時採購新產品，或我們日後所分銷的藥品不獲市場充分接受，則我們的業務及盈利能力或會受到重大不利影響。
與中國有關的風險
我們的附屬公司、營運及重大資產均位於中國。股東可能無法獲得與百慕達公司法可能授予的同等權利及保護，及或難以對我們或我們的高級職員送達法律程序文件及執行裁決
股東可能無法獲得與百慕達公司法所規定者同等水平的股東權利及保障
x公司於百慕達註冊成立為獲豁免有限公司。我們的若干附屬公司及營運位於中國。因此，我們的附屬公司須受中國相關法律、規則及法規規限。公司法可向股東提供若干權利及保護，而中國法律未必訂有相應或類似條文。因此，股份投資者可能會亦可能不會獲得與公司法可能授予的同等股東權利及保護。
於中國執行判決及送達法律程序文件或會遇到困難
鑒於我們主要於中國從事醫藥分銷業務，我們絕大部分資產位於中國且我們的三名執行董事（即周先生、戴先生及楊女士）及其他高級職員為中國居民，其資產亦可能位於中國。中國並無訂立認可及執行大多司法權區法院裁決的條約或安排。於二零零六年七月十四日，香港與中國訂立《關於內地與香港特別行政區法院相互認可和執行當事人協議管轄的民商事案件判決的安排》（「該安排」），據此，香港法院在具有書面管轄協議的民商事案件中作出的須支付款項的終審判決，當事人可在中國申請認可及執行有關判決。同樣，中國法院在具有書面管轄協議的民商事案件中作出的須支付款項的終審判決，當事人可在香港申請認可及執行有關判決。書面管轄協議指當事人為解決爭議，自該安排生效之日起，以書面形式明確約定香港法院或中國法院具有唯一管轄權的協議。因此，倘爭議各方不同意訂立書面管轄協議，則不可能在中國執行香港法院作出的判決。故此，難以或甚至不可能對我們在中國的資產、高級管理人員或董事送達法律程序文件，以在中國尋求認可及執行境外判決。
由中國國家稅務總局頒佈並於二零零八年一月一日起生效的《關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（「國稅函698號」）在應用方面存在不確定因素
根據國稅函698號，除於公開證券市場買賣股權外，倘非中國居民企業透過出售境外控股公司的股權而間接轉讓其於中國居民企業的股權（「間接轉讓」），該境外控股公司所在稅務管轄權區實際稅率低於12.5%或對其居民境外所得不徵所得稅，則非中國居民企業（作為轉讓人）應向中國居民企業所在地的主管稅務機關申報該間接轉讓。倘境外控股公司欠缺合理商業用途且其成立旨在利用結構安排藉以規避繳納中國稅項，則中國稅務機關可否定該境外控股公司的存在。因此，該間接轉讓產生的收益可能須經評估後繳納中國稅款。
於二零一零年四月，xx藥業轉讓其於Xxx Xxxxxxxx 3%的權益予賀先生。詳情請參閱「歷史及發展－企業發展及架構－Xxx Xxxxxxxx」一節。xx藥業轉讓Xxx Xxxxxxxx股份可能面臨應用國稅函698號的風險。然而，國稅函698號是否及如何適用於該項股權轉讓存在不確定因素。例如，「間接轉讓」一詞的定義並不清晰，據悉有關中國稅務機關擁有管轄權，可要求各類外資實體提供資料。而且，有關當局尚未就如何計算境外稅務管轄權區的實際稅率頒佈任何正式條文。此外，亦無就如何釐定海外投資者是否作出濫用結構安排以規避繳納中國稅項頒佈條文。倘稅務機關判定該等交易欠缺合理商業用途，則稅務機關可能決定國稅函698號適用於非中國居民企業股東曾於我們的過往或重組的過程中參與的股權轉讓交易。
倘中國主管稅務機關認為相關轉讓不具合理商業用途且其成立旨在利用結構性安排藉以規避繳納中國稅項，該主管機構或可否定海外控股公司的存在。如此一來，xx藥業或須就其從相關股權轉讓過程中所賺取的收益繳納中國所得稅。同時，倘國稅函698號於日後最終確定屬適用，即使根據國稅函698號本集團既非義務納稅人亦非繳義務非扣稅人，而納稅義務仍屬於轉讓人（即xx藥業），本集團須協助稅務機關徵收稅款。現尚無條文規定如何界定本集團需向稅務機關提供協助的範圍，而稅務機關擁有司法管轄權界定該廣泛的定義。因而，本集團將可能在提供該等協助時招致開支或造成虧損，或者甚至可能面臨應中國主管稅務機構要求而負責繳納相關稅項（可能約為84,000港元）的風險。
此外，我們並無就因國稅函698號而可能須就任何資本收益繳納之任何所得稅作出任何撥備，原因為現階段尚未明瞭相關中國稅務機關執行或實施國稅函698號之方法。倘若相關中國稅務機關要求我們就資本收益繳納所得稅，我們之稅務負債或有所增加，因而可能影響我們的純利及現金流量。
匯率波動可能影響我們的業務
x集團的功能貨幣為人民幣。於往績記錄期間及截至最後實際可行日期，我們取得兩項以港元計值的無抵押貸款，從而使本集團面臨外匯風險。在另一方面，由於我們的財務報表以港元列示且港元的匯率與美元掛鉤，我們面臨人民幣波動產生的外匯風險。於往績記錄期間，我們於截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日止兩個年度各年以及截至二零一三年六月三十日止六個月，因換算為本公司呈列貨幣而分別錄得匯兌差額約 4,730,000港元、1,143,000港元及2,354,000港元。於最後實際可行日期，由於在中國提供的對沖工具有限，我們目前並無就有關匯率風險採取任何對沖政策。於上市後，我們的賬目將以港元呈列，且派付股息亦將以港元呈列。目前，人民幣不可自由兌換為其他貨幣。無法保證我們將獲得足夠外滙以派付股息或支付其他以外匯結算的款項。此外，倘我們的採購、開支及銷售款項用以計值的各種貨幣之間的匯率出現波動，我們的盈利能力或受到不利影響。
中國的通貨膨脹可能對我們的盈利能力及增長造成不利影響
過往，中國的經濟增長與高通脹期同時出現，中國政府已不時推出各種不同政策控制通脹。例如，中國政府於若干行業推出措施避免經濟過熱，包括收緊銀行放貸政策及調高銀行利率。二零零八年爆發全球經濟危機以來，中國政府所實施的刺激措施影響可能導致日後的通脹升溫。倘出現通脹且中國政府並無對應的抑制措施，我們的銷售成本可能會上升，而我們的盈利能力將受到重大削弱，原因是不能保證我們將能向客戶轉嫁上述任何成本升幅。倘中國政府實施新措施控制通脹，則有關措施可能令經濟活動放緩，繼而令我們的產品需求減少，嚴重減退我們的增長。
中國法律及法規的詮釋存在不明朗因素，可能對我們的業務、經營業績及股份價值造成不利影響，並令投資者可獲的法律保障受到限制
我們於中國的醫藥分銷業務乃透過我們中國的附屬公司進行，因此本集團於中國的該項業務經營受中國法律體系的管治。中國法律體系乃基於成文法，法院先例可援引作參考用途，但其作為先例的價值有限。自一九七九年以來，中國政府已針對外商投資、企業組織及管治、商貿、稅務及貿易等經濟事務頒佈多項法律、規則及法規，以改善整體上
對中國各種的外資保護，尤其對外商獨資企業。然而，許多該等法律、法規及法律規定相對較新，並且不斷改進，因此該等法律及法規的詮釋和實施存在重大不確定性及若干程度的不一致性，尤其缺乏可供參考的既定常規。該等不確定性或限制我們及投資者可享有的法律保障。我們無法預測中國未來法制發展（包括頒佈新法律、修訂現行法律或詮釋或執行該等法律，或國家法律淩駕地方法規）的影響。有關法律及法規的任何變動均可能大幅增加我們的成本及合規的監管風險。此外，鑑於已頒佈案例的數量不足及法院過往的裁決並無約束力，解決爭議的結果或許未及其他發展較完善的司法權區般貫徹或可以預測，令我們的法律保障有限。此外，在中國的任何訴訟可能曠日持久，並導致須支付大量費用及令致資源和管理層注意力分散。
有關外國實體收購中國公司的中國法規可能會限制我們收購中國公司的能力，繼而對我們的策略實施以及我們的業務前景造成不利影響
於二零零六年八月頒佈、自二零零六年九月八日起生效及於二零零九年六月二十二日經修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定（二零零六年修訂本）》（「併購規定」），訂明外國投資者尋求收購一間中國公司（不論透過與現有股東訂立收購協議或透過向一間公司直接認購）並導致該公司成為外資企業而須遵守的規定。併購規定進一步規定，最終外資企業的業務範疇必須遵守《外商投資產業指導目錄》。併購規定的詮釋或實施存在不明朗因素。倘我們日後決定收購一間中國公司以便於為我們的業務發展及增長尋求日後計劃及實施策略（誠如本招股章程「業務目標及未來計劃」一節所述），無法保證我們或該中國公司的擁有人能夠成功達致併購規定所需的一切審批規定。這可能會限制我們施行擴張及收購策略的能力，繼而對我們的未來發展產生重大不利影響。
有關離岸控股公司向中國實體提供貸款及進行直接投資的中國法規或會延誤或妨礙我們使用配售所得款項向我們的中國附屬公司提供貸款或額外注資
作為我們中國附屬公司的離岸控股公司，我們可向我們的中國附屬公司提供貸款，或向我們的中國附屬公司作出額外注資。任何提供予中國附屬公司的貸款須受中國法規及外滙貸款註冊的規限。例如，我們向中國外商獨資附屬公司發放的貸款可為其業務融資，惟該等貸款不得超過法定限額且必須於國家外滙管理局或其地方授權部門登記。我們亦可決定透過注資方式向我們的中國附屬公司提供資金。該等注資須獲中國商務部或其地方授權部門批准。此外，以人民幣結算的注資僅可在中國商務部或其當地相應的機構批准的經
營範圍內使用，且不得用於於中國進行股權投資、向其他公司發放貸款、償還公司間的貸款及其他受限制用途。我們無法向 閣下保證日後向我們的中國附屬公司提供的貸款或注資可及時完成或獲得該等政府登記或批文，或兩者均無法獲得。倘我們未能完成或獲得相關登記或批文，我們使用配售所得款項的能力及資本化我們中國業務的能力將會受到負面影響，從而對我們的流動資金以及我們拓展業務的能力造成重大不利影響。
由於本公司為一家控股公司並依賴其附屬公司所派股息，我們或許無法就股份支付任何股息
我們依賴我們於中國營運的附屬公司所支付的股息
x公司為一家控股公司，透過其在中國的營運附屬公司經營絕大部分業務。因此，其支付股息的能力取決於自其在中國的營運附屬公司收取的股息及其他分派。倘若該等附屬公司產生債務或出現虧損，則可能會削弱其向本公司派付股息或作出其他分派的能力，進而對其向股東派付股息的能力造成不利影響。
我們的中國附屬公司可能無法根據適用的會計準則按時支付股息
中國法律規定公司（如我們的中國附屬公司）須預留其純利的一部份作為法定儲備。中國附屬公司每年須預留其有關年度除稅後溢利至少10%的款項作為該中國附屬公司的法定儲備，直至該項儲備的累計款額達致該中國附屬公司註冊資本的50%後方可停止供款。除非在清盤情況下，否則該法定儲備不得用作向本公司作出分派。根據中國會計準則及條例計算的可供分派溢利在諸多方面與根據國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）所計算者不同。因此，倘若我們在中國的附屬公司並無中國會計準則及條例所釐定的可供分派溢利，則即使其根據國際財務報告準則釐定於該年度錄得溢利，其未必可於該年度向本公司派付任何股息。
若我們的中國附屬公司匯出股息款項受到限制，則我們的業務計劃以及股東利益或會受到不利影響
對中國附屬公司以股息或其他分派的方式將其全部除稅後溢利匯給本公司的能力所施加的限制，可能會對我們發展、作出可能有利於我們業務的投資、支付股息及以其他方式提供資金以及經營業務的能力造成不利影響。我們無法保證我們的附屬公司將可產生充足盈利及現金流量以向其派付股息或以其他方式分派充足的資金以供其向股東派付股息。
我們向股東支付股息的能力或會受到我們日後與第三方所訂立協議的條款限制
x公司或其附屬公司日後可能會訂立的銀行信貸融資、合營協議或其他安排的限制
性契約亦可能限制其附屬公司向本公司派付股息或作出分派的能力。該等限制可能會減少本公司自其附屬公司收取的股息或其他分派的金額，進而限制其向股東派付股息的能力。
根據香港與中國的特定安排，我們應付香港附屬公司的股息或不符合扣減中國預扣稅的資格且根據《中國企業所得稅法》（「企業所得稅法」），我們被分類為中國「居民企業」的可能性或對我們及我們的海外股東造成不利稅務後果
我們中國附屬公司向我們香港附屬公司支付的股息或不符合資格享受優惠的中國預扣稅稅率
x公司根據百慕達法律註冊成立並於我們的中國營運附屬公司持有權益。根據《企業所得稅法》，外資企業撥予其於中國境外的直接控股公司的溢利須繳納10%的預扣稅。根據於二零零六年十二月八日生效的《內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排》，倘香港居民企業擁有中國公司派息25%以上股權，該稅率可下調至 5%。然而，根據國家稅務總局發出並於二零零九年十月一日生效的《非居民享受稅收協定待遇管理辦法（試行）》，經過主管稅務機關的批准後，企業方可享有上述5% 的優惠稅率。此外，根據國家稅務總局於二零零九年二月二十日發出的《國家稅務總局關於執行稅收協定股息條款有關問題的通知》，倘境外安排的主要目的是取得稅務優惠待遇，則中國稅務機關可酌情調整有關境外實體享有的優惠稅率。根據本集團於二零一二年十二月從相關中國政府機構獲得之批准，本集團有權從我們的中國附屬公司派發的股息僅繳納5％預扣稅。然而，本集團無法保證相關的中國法律及規例於未來不會出現變動。故此，本集團無法確定中國稅務機關會否繼續批准集團就我們的中國附屬公司支付並由我們的香港附屬公司收取的股息僅繳納5%的預扣稅。
我們可能會被歸類為中國的「居民企業」並因而可能牽涉到對我們不利的納稅義務
根據均於二零零八年一月一日生效的《中國企業所得稅法》及《企業所得稅法實施條例》，在中國具有「實際管理機構」的中國境外成立企業被視為「居民企業」，並須就其全球收入按25%的稅率繳納中國企業所得稅。倘中國機構釐定，就中國企業所得稅而言，我們應被視為中國居民企業，對我們全球收入徵收25%的企業所得稅以及施加中國企業所得稅申報責任，可能會大幅增加我們的稅務負擔且對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。雖然《企業所得稅法》規定「符合條件的居民企業」的股息收入為獲豁免收入，若本集團被視為中國居民企業，則本集團獲其附屬公司（包括我們的香港及英屬處女群島附屬公司）派付的股息是否符合條件獲得豁免並不確定。此外，倘我們根據中國企業所得稅法被視為中國「居民企業」，我們就股份向非中國股東支付的股息及該等股東就銷售我們的股份而實現的資本收益可能被視為源自中國的收入。因此，我們可能須自支付予非中國
居民股東的股息中預扣中國所得稅及該等股東轉讓股份可能須繳納中國所得稅。對該等非居民企業股東之收入所徵收的稅項將按10%的稅率徵收（若為非居民個人股東，可能按 20%的稅率徵收），惟須受任何適用稅務條約的條文所規限。倘我們須就向我們的非中國居民股東所支付的股息預扣中國所得稅，或倘 閣下須就轉讓股份而支付中國所得稅，則 閣下於股份的投資價值可能受到重大不利影響。
倘我們的股東或實益擁有人（為中國居民）未能根據有關中國居民進行離岸投資活動的規定作出任何必須的申請及備案，可能影響我們分派溢利的能力並導致我們及我們的中國居民股東承擔中國法律責任
根據國家外滙管理局於二零零五年十月二十一日頒佈並於二零零五年十一月一日生效的《國家外滙管理局關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外滙管理有關問題的通知》（國家外滙管理局第75號通知），中國公民或居民直接或間接進行境外投資
（包括境外特殊目的公司）須向國家外滙管理局登記，且須於資本發生重大變動時向國家外滙管理局更新其登記記錄，包括資本增減、股份轉讓、換股、合併或分拆。該通知均適用於周先生、戴先生、楊女士及賀先生（彼為中國居民及我們的股東）。由於通知與其他審批規定之間的協調存在不確定性，關於中國相關的政府部門將如何詮釋、修訂及執行國家外滙管理局第75號通知及今後有關離岸或跨境交易的立法仍存在不明確性。倘我們的中國居民股東未能向國家外滙管理局登記或未能更新國家外滙管理局的登記記錄，可能會導致我們無法於中國附屬公司的資本削減、股份轉讓或清盤中進行分派或注資，並可能影響我們的擁有權架構、收購策略、業務營運，以及向我們股東支付股息的能力。
未有遵守有關身為中國公民的僱員所持股份及購股權的登記的中國法規，可能導致有關僱員或我們遭受罰款及法律或行政制裁
我們已有條件採納購股權計劃以使我們以更靈活的方式給予該等參與人士（如本集團各成員公司的任何董事或員工）激勵、獎勵、報酬、補償及╱或福利及董事會不時通過的的其他目的。根據購股權計劃（其主要條款概述於本招股章程附錄五「IV.購股權計劃」一節）的條款及條件，我們或向屬中國公民的任何相關方授出購股權，繼而於根據購股權計劃行使該等購股權後配發及發行股份。根據國家外滙管理局於二零零七年一月五日頒佈 的《個人外滙管理辦法實施細則》以及國家外滙管理局於二零一二年二月十五日頒佈的
《國家外滙管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外滙管理有關問題的通知》，獲境外上市公司根據其僱員購股權計劃或股份獎勵計劃授予股份或購股權的中國公
民，須透過該境外上市公司的中國附屬公司或其他合資格中國代理向國家外滙管理局下屬地方部門辦理登記，並完成與購股權或其他股份獎勵計劃有關的若干其他程序。該等參與者亦須聘請一所境外委託機構處理有關行使購股權、買賣相應股份或權益及資金轉讓等事項。此外，股權激勵計劃、中國代理或境外委託機構如有任何重大變更或出現任何其他重大變更，中國附屬公司或中國代理須修訂有關股權激勵計劃之外滙管理局登記。我們及我們獲授購股權的中國公民僱員或中國購股權持有人須於股份於創業板上市及買賣後遵守該等條例。倘我們或中國購股權持有人未能遵守該等條例，我們或中國購股權持有人可能遭受罰款及法律或行政制裁。
與配售有關的風險
股份過往並無公開市場，而股份的交易量及市場價格於配售後或會波動
於配售前，股份並無公開市場。 閣下不應視配售價為日後於交易市場的價格指標。股份市價可能下跌至低於配售價。儘管本公司已申請上市，但上市並不保證股份於配售後或未來會發展出或維持活躍及流通的交易市場。股份的價格及交易量或會劇烈波動。多種因素（如我們的收益、盈利及現金流量的變動、新投資公佈、策略聯盟或收購、我們產品市價的波動或可資比較公司市價的波動、我們遭受的行業或環境事故、主要人員流失、財務分析師及信貸評級機構的評級變動、訴訟或我們產品或原料市價的波動）可能對股份的交易量及價格造成大幅突然變動。此外，有時會發生與本公司經營表現無關的價格與交易量大幅波動。此等變動亦或會對股份的市價造成重大不利影響。
籌集額外股本資金或會導致股權攤薄
我們日後或須籌集額外資金，以為擴充有關現有業務的新發展及進行新的收購撥付資金。本集團將遵守創業板上市規則第17.29條的規定，於上市日期起計六個月內，不得進一步發行股份或可轉換為本公司股本證券的證券，或達成有關發行之任何協議，惟須受若干例外情況所規限。倘於上市日期起計六個月後，透過非按比例方式向現有股東發行本公司新股本或股本掛鈎證券以籌集額外資金，則本公司當時股東的擁有權百分比可能會被攤薄。股東其後更可能受到股權攤薄影響及╱或該等證券可能擁有的權利、優惠及特權可能較股份所具備者更佳。
現有股東日後在公開市場大量拋售股份，可能對股份現行市價造成重大不利影響
我們無法向 閣下保證現有股東（包括但不限於控股股東（即xx國際、Town Health (BVI)及xx藥業，於配售完成後擁有本公司已發行股本31.20%的權益））不會於配售事項完成後在各自的禁售期屆滿後出售彼等之股份。有關控股股東根據包銷協議作出的不出售承諾的詳情，請參閱「包銷－包銷安排－承諾」一節。就此而言，我們無法預測控股股東或任何其他現有股東未來出售任何股份，或控股股東或任何其他現有股東可供出售的股份對股份市價可能造成的影響。控股股東或任何其他現有股東出售大量股份或市場對可能出現該等出售的看法，可能對股份當時的市價產生重大不利影響。
本招股章程內的統計數據及事實xx尚未經獨立核證且可能並不可靠
x招股章程載有摘錄自政府官方來源及刊物或標點及標點報告等其他來源的若干統計數據及事實xx。儘管我們的董事已採取合理審慎態度以確保所xx之事實及統計數據乃準確複製自上述來源，但有關事實xx及統計數據尚未經我們、獨家保薦人、獨家賬簿管理人、副牽頭經辦人、副經辦人、包銷商、任何彼等各自的董事或任何參與配售的其他各方獨立核證，因此，我們對該等統計數據及事實xx的準確性或完整性不作任何聲明，且該等統計數據及事實xx不應被過分依賴。由於有關資料收集的方法可能屬錯誤或無效且可能存在其他問題，故本招股章程中的統計數據可能有誤或者不可與其他經濟體系的統計數字互相比較，因而不應被過分依賴。而且，無法保證該等統計數據及事實xx乃按同一基準陳列或編製，或其準確程度與其他地方所用者相同。我們無理由相信該等統計數據及事實xx屬虛假或具誤導成分，或已遺漏任何事實致使該等統計數據及事實xx屬虛假或具誤導成分。無論如何，投資者均應拿捏及權衡該等統計數據及事實xx對其本身的重要性。
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董事就本招股章程內容所承擔的責任
x招股章程（各董事對其共同及個別承擔全部責任）載列的資料乃遵照公司條例、證券及期貨（在證券市場上市）規則及創業板上市規則而刊載，以向公眾提供有關本集團的資料。董事在作出一切合理查詢後確認，就其所知及所信，本招股章程所載的資料在各重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成份，本招股章程並無遺漏其他事宜，致使本招股章程中的任何xx或本招股章程產生誤導。
買賣及結算
預期股份將於二零一三年十月二十五日上午九時正開始在創業板買賣。股份將以每手8,000股的單位進行買賣並可自由轉讓。
股份的創業板股份代號為8180。
本公司將不會發出任何臨時所有權文件。
股份於創業板的買賣將由聯交所參與者進行，該等參與者的買入及賣出報價可於創業板大利市版頁資訊系統內獲得。於創業板買賣股份的交付及付款將於交易日後兩個營業日完成。
聯交所參與者之間的交易必須於任何交易日後第二個營業日在中央結算系統完成結算。就在創業板進行的交易而言，僅登記於本公司的股東名冊分冊內的股票可作有效的交收。
倘若 閣下對創業板上市股份的買賣程序及結算安排及該等安排將如何影響 閣下的權利及權益並不確定，應諮詢 閣下的股票經紀或其他專業顧問。
配售獲全數包銷
x招股章程乃純粹就配售而刊發。股份於創業板上市乃由獨家保薦人保薦。配售根據包銷協議由包銷商全數包銷。有關包銷商、配售及包銷安排的其他資料，請參閱本招股章程「包銷」一節。
發售配售股份的限制
並無採取任何行動以准許於香港以外的任何司法管轄區發售配售股份或派發本招股章程。
派發本招股章程及發售配售股份於若干司法管轄區將受法律所規限。因此，在任何不准發售或提出認購邀請的司法管轄區或向任何人士提出要約或邀請即屬違法的情況下，本招股章程不得用作亦不構成要約或邀請。
配售股份僅根據本招股章程所刊載的資料及xx提呈發售。就配售而言，並無任何人士獲授權提供本招股章程內容以外的資料或作任何xx，而本招股章程未有刊載的資料或xx，不應視為本公司、獨家保薦人、獨家賬簿管理人、副牽頭經辦人、副經辦人、包銷商、任何彼等各自的董事、職員、代表或彼等的聯屬人士或參與配售的任何其他人士或各方所授權而加以依賴。
申請於創業板上市
x公司已向聯交所申請批准已發行股份、配售股份以及本招股章程所述其他方式將予發行的股份（包括因行使根據購股權計劃可能授出的任何購股權而可能發行的任何股份）於創業板上市及進行買賣。
本公司的股份或貸款資本一概並無於任何其他證券交易所上市、交易或買賣。截至最後實際可行日期，本公司並無尋求或擬尋求將本公司的證券於任何其他證券交易所上市或准予買賣。
佔緊隨配售完成後本公司經擴大已發行股本（根據購股權計劃可能授出的購股權獲行使時可能配發或發行的任何股份不包括在內）35%的合共280,000,000股配售股份將可供配售。
根據公司條例第44B(1)條，若在截止辦理配售申請日期起計三星期或聯交所或其代表可能在上述三星期內通知本公司的較長時間（但不超過六星期）屆滿前拒絕批准股份在創業板上市及買賣，則根據本招股章程作出認購申請的任何配發（不論何時作出）將告無效。
根據創業板上市規則第11.23(7) 條，於上市之時及其後任何時間，本公司須維持
「最低指定百分比」（即25%）的本公司已發行股本由公眾人士持有。
合資格獲納入中央結算系統
倘若股份獲准在創業板上市及買賣，而本公司符合香港結算的證券收納規定，則股份將獲香港結算接納為合資格證券，自股份開始於創業板買賣之日或香港結算所選定的任何其他日期起，可於中央結算系統內記存、結算及交收。
聯交所參與者之間的交易交收須於任何交易日後的第二個營業日於中央結算系統內進行。中央結算系統下的所有活動必須依據不時生效的中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則進行。本公司已作出一切必要的安排，以便股份納入中央結算系統。倘若投資者對中央結算系統的結算安排的詳情及該等安排將如何影響其權利及權益不確定，應諮詢股票經紀或其他專業顧問。
香港股東名冊
所有股份將登記於本公司的股份過戶登記處香港分處卓佳證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓）於香港存置的股東分冊。
本公司的股東總冊將由本公司於百慕達的股份過戶登記總處Codan Services Limited
備存於Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda。
除非本公司另行釐定，否則就股份以港元支付的股息，將支付予本公司股東名冊香港分冊上所列的股東，並以普通郵遞方式寄至每名股東的登記地址（倘若為聯名股東，則根據細則寄至名列首位的股東的登記地址），郵遞風險概由股東承擔。
建議諮詢專業稅務意見
倘若配售股份的潛在投資者對持有及買賣股份所引致的稅務影響有任何疑問，應諮詢其專業顧問。謹此鄭重聲明，本公司、獨家保薦人、獨家賬簿管理人、副牽頭經辦人、副經辦人、包銷商、任何彼等各自的董事、職員、代表、任何彼等的聯屬人士或任何參與配售的人士或各方，對股份持有人因認購、購買、持有或出售股份而引致的任何稅務影響或責任一概不承擔任何責任。
印花稅
所有股份將會於本公司在香港置存的香港股東登記分冊登記，以便在創業板買賣。除非獲聯交所同意，否則只有登記於本公司在香港存置的股東登記分冊的股份才可在創業板買賣。買賣登記在本公司在香港存置的股東登記分冊的股份，均須繳納香港印花稅。
湊整
列表內所列的總數與各數相加的總和如有任何差異，乃由於以四捨五入方式進行湊整所致。
配售的架構及條件
有關配售的架構及條件的進一步詳情，載於本招股章程的「配售的架構及條件」一節
內。
董事 | ||
姓名 | 住宅地址 | 國籍 |
執行董事 | ||
xxxx | xx xxx xxxx | xx |
xxxxx | xx xxx xxxxxx 000x | 中國 |
xxxx | 中國 杭州市 南岸花城 | 中國 |
xxx先生 | xx xxx xxx000x | 中國 |
獨立非執行董事 | ||
xxx先生 | 香港 xxx嵐岸7座 | 中國 |
xxx先生，BBS, MH | 香港 牛皮沙新村12號 | xx |
xxx00x
浙江省
建國北路583號
2座1單元
浙江省xx區
藍湖苑38幢
新界 雅典居
3座8樓C室
新界
沃泰街1號
15樓B室
新界沙田
1樓
姓名 | 住宅地址 | 國籍 |
xxx先生 | 香港 聚文街15號 | 中國 |
參與配售的各方 | ||
獨家保薦人 | 滙富融資有限公司香港 金鐘道89號力寶中心 1座7樓 | |
獨家賬簿管理人兼 | 滙富金融服務有限公司 |
跑馬地 聚安閣8樓
獨家牽頭經辦人
xx
xxx00xxxxx 0x0x
xxxxx人 利宏金融投資有限公司香港
皇后大道中88號
勵精中心24樓2402室
阿仕特朗資本管理有限公司香港
中環
皇后大道中122-126號
122 QRC 11樓
副經辦人 中國北方證券集團有限公司xx
xxxx000x xxxxxx00x
x公司法律顧問 有關香港法律：胡關李羅律師行香港
中環
康樂廣場1號怡和大廈 26樓
有關中國法律：通商律師事務所中國
北京 朝陽區
建國門外大街甲12號新華保險大廈6樓 郵編100022
有關百慕達法律：
Conyers Dill & Pearman
xxxx
xxxx0x
xxxxxxx0000x
獨家保薦人及包銷商的法律顧問
有關香港法律：
xxxxxx
聯營律師行嘉源律師事務所香港
皇后大道中31號陸海通大廈
16樓1601室
有關中國法律：觀韜律師事務所中國
北京 西城區
金融大街28號盈泰中心
2號樓17層
核數師及申報會計師 德勤 • 關xxx會計師行
執業會計師香港
金鐘道88號
太古廣場一座35樓
物業估值師 艾升評值諮詢有限公司香港
德輔道中161-167號
xxxxxx00x0000x
註冊辦事處 Clarendon House 2 Church Street
Hamilton HM 11 Bermuda
總部、總辦事處及 中國主要營業地點
根據公司條例第XI部登記的香港主要營業地點
法定代表
（就創業板上市規則xx）
xx xxxxxx
xxxxxx
0000-00x
xxxx
彌敦道582-592號信和中心
10樓1001室
xxxxxx
xxxxxx
xxxxxx
0000-00x
xxxxx，XXXXXXxx九龍
彌敦道582-592號信和中心
10樓1001室
合規主任 xxxxx
x司秘書 xxx先生，HKICPA
企業管治委員會成員 xxxxx（x席）xxxx
x海東先生楊芳女士
審核委員會成員 xxx先生（主席）xxx先生
xxx先生， BBS, MH
薪酬委員會成員 xxx先生， BBS, MH（主席）
xxx先生xxx先生
提名委員會成員 xxxxx（x席） xxx先生， BBS, MHxxx先生
合規顧問 滙富融資有限公司香港
金鐘道89號力寶中心 1座7樓
主要往來銀行 中國農業銀行杭州芙蓉支行中國
浙江省杭州市江xx
xxx00x
杭州教工路支行
中國 浙江省杭州市xxx
xxx000x
廣發銀行
杭州慶春支行
xx xxxxxx
xxxx00x
xxxxxxxx Codan Services Limited Clarendon House
2 Church Street
Hamilton HM 11 Bermuda
香港股份過戶登記分處 卓佳證券登記有限公司xx
xx
xxxxx00xxxxxx00x
（網站所載資料不構成本招股章程組成部分）
我們已於二零一二年六月二十六日委託一家市場研究公司標點詳細分析中國醫藥市場並就此作出報告。我們已就有關委託支付人民幣360,000元，而行業研究的數據及分析載於二零一三年十月八日發佈的標點報告。我們的董事確認，標點（包括其所有附屬公司、部門及單位）為獨立第三方。標點代表其本身、其附屬公司、部門及單位確認，行業研究乃在其日常業務過程中編製，並已同意讓我們在本招股章程中引用其行業報告以及使用該報告中所述的資料。
標點報告乃根據標點透過不同途徑所收集的數據而編製，該等途徑包括(i)對從多份政府刊物收集的資料的現有研究；(ii)由標點監察的數據庫，其載有標點已取得的有關縣、市、省級藥房及醫院的一手資料；(iii)市場調查員對市場參與者進行的直接訪問及面談；及(iv)從商業類刊物及國家統計數據等已發佈的二手來源收集所得的數據。在編製標點報告時，標點使用的方法包括科學取樣及數據推演模式。此外，標點依賴若干假設，如從市場參與者收集所得的資料乃真實、準確及完整，中國經濟將會繼續增長，且中國醫療改革將根據中國政府已宣佈的政策實行。
本節所載的資料及統計數據部份摘錄自標點報告。我們亦已於本招股章程「風險因素」、「業務」及「財務資料」等節披露從標點報告摘錄的若干資料。
本集團從事於xxxxxxxxx，xxx規模及狀況受(i)中國醫藥市場；(ii)中國醫藥分銷市場；及(iii)有關醫療行業的政府措施影響。
中國醫藥市場及中國醫藥分銷市埸
中國醫藥市場概覽
中國醫藥市場正在急速發展中。根據標點報告，按最終用戶銷售額計算的中國醫藥行業的總產值由二零零一年的約人民幣1,782億元增長至二零一二年的約人民幣10,717億元，複合年增長率為約17.7%。市場的快速增長乃由有利的政府政策及各種社會經濟因素
（如可支配收入不斷增加及國內生產總值快速增長、中國人口老化及預期壽命延長、不斷推進的城市化進程、醫療開支增加及健康意識增強）所帶動。下圖列示二零零一年至二零一二年間按銷售額計算的中國醫藥行業的總產值及增長率：
圖I－中國醫藥行業的市場規模及增長率
1,100
1,000
30.00%
900
800
700
600
500
400
300
200
100
0
24.4%
21.5% 22.0%
25.00%
20.1% 18.1%
16.7%
16.5%
20.00%
13.4%
13.8% 13.5%
13.8%
15.1%
15.00%
10.00%
5.00%
178.2 208 236.7 268.7
313.1 356.2 410
510 619.4 755.6 907.8 1,071.7
0.00%
二零零一年 二零零二年 二零零三年 二零零四年 二零零五年 二零零六年 二零零七年 二零零八年 二零零九年 二零一零年 二零一一年 二零一二年
中國醫藥行業的市場規模（人民幣十億元）
增長率
資料來源：標點數據庫
有關醫療行業的政府措施
擴大中國的社會醫療保險
根據中國國民經濟及社會發展第十二個五年規劃，中國政府有意為農村人口及郊區社區提供更多的醫療資源。特別是，其擬改進社會醫療保險計劃、增加有關計劃下的福利，並繼續實施重點藥物項目以及增建社區醫療中心及診所。
採納《國家基本藥物目錄》及《國家醫保藥品目錄》
首份《國家基本藥物目錄》於一九八二年出台。國家食品藥品監督管理局不斷更新該目錄，而國家衞生和計生委亦於二零一三年頒佈最新版本，旨在專注於「提供基本藥物以滿足人民的基本需求」。該版本載有520項藥物，包括317項西藥及203項中成藥（「中成藥」）。
人力資源和社會保障部以《國家基本藥物目錄》為本，於二零零九年十一月二十七日頒佈並於同日實施《國家醫保藥品目錄》。目錄內的西藥及中成藥分為兩類，即甲類及乙類。服用甲類藥品的病人可透過國家基本醫療保險獲全數報銷。服用乙類藥品的病人將獲部份報銷，而報銷比例視乎基本醫療保險的財務資源而定。中國不同地區的自付金額各異。鑒於規模經濟導致成本降低，生產《國家醫保藥品目錄》範圍內的藥品的製藥商預計可取得業務增長，惟須受政府的價格管制所限。
收納於《國家醫保藥品目錄》的醫藥產品須為（其中包括）臨床應用所需、安全、有效、價格合宜、便於使用及市場有售的醫藥產品。此外，公共衛生機構須透過每年由各省級政府指定的機構所舉辦的公開招標購入絕大部分的醫藥產品。醫藥公司提交標書，然後由相關機關認可的醫藥專家經參考（最為重要者）藥品質量以及價格、服務及相關製藥商的質素等其他標準後作出評估。未能通過省級集中招標程序的公司將會喪失向相關省市的醫院出售所代理醫藥產品的資格。
擴充社區醫療中心及診所
根據國家衞生和計生委，截至二零一三年三月三十一日，中國約有23,551間醫院、 916,902間基層醫療衛生機構以及14,820間其他醫療機構。根據浙江省衛生部，截至二零一二年十二月三十一日，浙江省有約782間醫院、28,939間基層醫療衛生機構以及546間其他醫療機構。於中國，醫藥產品大多透過醫院出售。根據標點報告，二零一二年中國醫院採購額佔中國醫藥市場總額約78.8%，二零一二年醫院採購額達約人民幣8,449億元。
控制抗菌藥物的使用
於二零一二年七月十九日，浙江省衛生局頒佈《浙江省抗菌藥物臨床應用分級管理目錄（2012版）》。該項政策可能影響抗菌藥物的產品架構。然而，該項政策對抗菌藥物的總體市場規模的影響有限且主流抗菌藥物產品仍將佔主導地位。根據《浙江省抗菌藥物臨床應用分級管理目錄（2012版）》，我們的若干產品（即注射用頭孢西丁鈉、注射用頭孢地
嗪鈉、硫酸異帕米星注射液、頭孢克肟分散片及注射用頭孢唑肟鈉）屬受限制使用類別。我們的董事認為，我們截至二零一二年十二月三十一日止年度及二零一三年六月三十日止六個月的經營業績已反映該項政策的影響。
醫藥行業的價值鏈
與其他主要國家一樣，中國醫藥行業的價值鏈一般有五個主要環節：(1) 研發； (2)中間體及原料藥；(3)成型藥劑製造及推廣；(4)分銷；及(5)零售。擁有全國、省級或區域獨家分銷權的多層分銷商可於中國參與、從事或組織推廣產品的營銷活動。僅提供物流服務的分銷商主要與醫療機構的採購部聯繫，以確保有效及高效地履行訂單。僅提供處方藥物流服務的分銷商一般不會聘請推廣員工且無責任推廣產品。該等分銷商僅負責迅速及有效地向全國的醫藥分發終端交付醫藥產品。中國醫院及醫療機構通常挑選擁有多種產品組合、可大量且穩定地供應產品的分銷商，以令採購成本降至最低並提高採購及分銷效率。此外，醫藥分發終端向分銷商的付款期一般長於分銷商向製造商的付款期。分銷商可能向製造商支付保證金及╱或預付款項，尤其為取得具市場潛力的產品。因此，多層分銷商作為製造商的直接及間接客戶，可分擔製造商於物流安排及收回貨款方面的壓力，並令製造商的營運效率得以提升。下圖說明多種醫藥分銷業務模式：
圖II－不同的醫藥分銷業務模式
中間代理商
1
推銷商╱代理╱
多層分銷商
2
製藥商
僅提供 物流服務的
分銷商
醫院、藥房、
醫療機構
3
個別病人╱
最終客戶
4
5
附註1： 途徑1一般適用於擁有實力強大的內部銷售團隊及大量的財務資源的大型及╱或跨國製藥商。
附註2： 途徑2一般適用於分銷高毛利率的品牌產品的大型醫藥分銷商。
附註3： 途徑3一般適用於大多數製藥商，該等製藥商通常為年銷售額低於人民幣300百萬元且無實力強大的內部銷售團隊及大量的財務資源從而聘用中小型醫藥分銷商進行醫藥產品推廣及分銷的中小型公司。
附註4： 途徑4一般適用於(i)聘用醫藥分銷商僅以提供物流服務並擁有內部營銷團隊的製藥商；及╱或(ii)採用廣告作為推廣方式或具有自發需求的醫藥產品。
附註5： 途徑5僅適用於新藥品的營銷、推廣及試驗。
途徑 渠道 控制力 可行性 附註
1 | 窄 | x | 難 | 製藥商需要擁有自己的 推廣、銷售及分銷團隊 |
2 | 較窄 | 較強 | 較易 | 擁有物流服務的分銷商亦將負責產品推廣。合適的產品及相關的分銷商非常有限 |
3 | 寬 | 弱 | 易 | 最常採用的模式 |
4 | 較窄 | 較弱 | 較難 | 製藥商需要擁有自己的推廣及 |
銷售團隊或通過廣告宣傳產品
5 窄 x 難 僅適用於市場推廣用途
就控制力強度而言，業務模式的中間代理商層級數越少及渠道越窄，其控制力強度將越高。需要注意的是，考慮到產品本身、市場、製藥商、推銷商及政府法規等因素，不同的業務模式適用於不同地區及不同醫藥分發終端的不同產品，並無單一最佳模式。
本集團屬於上圖II中的途徑3。對於途徑3而言，由於大部份製藥商無法建立全國性的推廣及銷售團隊，但該等製藥商仍可利用分銷商的網絡及資本資源有效地提高市場份額。推廣商╱代理╱多層分銷商可專注於建立分銷網絡，而毋須於製藥基地及醫藥分銷的物流基礎設施上投放重大資源。擁有物流服務的分銷商可僅專注於建立醫藥分銷的物流基礎設施，而毋須建立推廣及銷售團隊。為快速並具成本效益地向眾多醫院及醫療機構分銷大量產品，將需要具備全面且具規模的物流設施，如大量運輸車隊及大面積的控溫倉庫。該等物流設施及解決方案需投入大量資金。各途徑均具備其自身優勢。
中國醫藥分銷市場概覽
分銷商是連接製藥公司和醫藥分發終端（包括醫院、醫療機構、零售藥房以及藥品銷售點）的橋樑。典型的方式是分銷商訂立協議以向製藥公司採購醫藥產品。通常，分銷商亦會向製藥公司尋求在若干地區或全國市場獨家分銷某種藥物或某類藥物的權利。在此種關係中，分銷商通常須支付保證金及╱或預付款（而非代價）以從醫藥公司取得該等獨家分銷權。分銷商通過轉售該等醫藥產品予其分銷商客戶及為於零售市場的客戶提供相關服務而產生收益。倘分銷商面臨若干產品出現短缺的情況，彼等將要求其供應商安排並與其他存貨過剩的分銷商聯繫。於此過程中，該等產品的供應商將不會與該等分銷商存在任何買賣關係。分銷商可通過提供有關將其產品交付至醫藥分發終端以及向醫藥分發終端收款方面的專長，幫助製藥公司提高其經營效率。作為醫藥產品的轉售商，分銷商亦通過允許醫藥分發終端保持少量存貨及確保及時補充存貨，從而降低醫藥分發終端的交易成本並提高效率。分銷商向醫藥分發終端及其他分銷商出售醫藥產品。
就醫藥產品的省級招標過程而言，製藥商一般會聘請全國代理商協調配合。省級及╱或區域代理商將負責處理當地事務，包括代表製藥商遞交招標文件、與政府及專家聯繫及制訂競價策略。但是有時一些製藥商本身會參與招標過程中，而全國代理商則負責協調及處理當地事務。有關醫藥產品的省級招標過程的分工各異。根據標點報告，約7,041種藥品參與二零零九年及二零一零年於浙江省舉行的省級集中招標程序。
根據標點報告，中國醫藥分銷市場於二零零五年至二零一二年有所增長。考慮到有利的社會經濟因素推動中國整體醫療行業的發展，預期中國醫藥分銷市場將進一步增長。下圖列示於所示期間內中國醫藥分銷市場的市埸規摸及增長率：
圖III－中國醫藥分銷市場規模
3,000.0
35.00%
2,500.0
30.00%
24.6%
23.1%
2,000.0
21.0%
25.00%
19.8%
1,500.0
16.6%
16.7%
20.00%
18.5%
12.0%
15.00%
1,000.0
10.00%
500.0
5.00%
300.0 336.0 402.6 469.9 568.4 708.4 942.6 1,117.4
0.0 0.00%
二零零五年 二零零六年 二零零七年 二零零八年 二零零九年 二零一零年 二零一一年 二零一二年
市場規模（人民幣十億元）
增長率
資料來源：標點數據庫
附註：二零一一年的增長率已撇除不可比較因素而作調整。
中國醫藥分銷市埸的競爭格局
中國醫藥分銷市場的競爭
中國的醫藥分銷市場較為分散。於二零一二年，中國有16,295家醫藥分銷商。於二零一二年，三大分銷商（即國藥控股股份有限公司、上海醫藥集團及華潤醫藥集團有限公司）的合計收益僅佔醫藥分銷市場總收益約28.8%，而二零一零年美國三大分銷商則佔美國分銷市場約96%。
根據標點報告，作為中國七個地區中最大的區域性醫藥分銷市場，華東地區於二零一二年佔中國醫藥分銷市場份額約40.5%。浙江省則佔中國醫藥分銷市場份額約7.15%，按省級佔有率計位列第六。下表載列二零一二年按地區劃分的中國醫藥分銷市場：
表I－中國醫藥分銷市場的地區份額
地區 | 二零零七年 | 二零零八年 | 二零零九年 | 二零一零年 | 二零一一年 | 二零一二年 |
華東 | 37.51% | 38.43% | 39.12% | 44.2% | 42.0% | 40.50% |
華北 | 19.00% | 19.43% | 15.69% | 19.62% | 19.3% | 18.90% |
華南 | 15.47% | 14.12% | 12.14% | 9.29% | 8.33% | 9.78% |
華中 | 9.27% | 9.29% | 12.42% | 11.09% | 10.77% | 10.22% |
中國西南 | 7.68% | 7.61% | 10.67% | 8.1% | 11.6% | 12.00% |
中國東北 | 6.60% | 6.58% | 5.31% | 4.8% | 5.0% | 5.00% |
中國西北 | 4.47% | 4.53% | 4.64% | 2.9% | 3.0% | 3.60% |
數據來源：標點數據庫
表II－十大省級醫藥分銷市場的份額及排名
二零一二年排名 | 地區 | 二零一零年 | 二零一一年 | 二零一二年 |
1 | 上海 | 9.92% | 9.25% | 9.23% |
2 | 北京 | 9.73% | 8.74% | 9.02% |
3 | 廣東 | 7.07% | 6.36% | 7.61% |
4 | 江蘇 | 8.34% | 7.11% | 7.48% |
5 | 安徽 | 6.64% | 8.30% | 7.34% |
6 | 浙江 | 7.96% | 7.18% | 7.15% |
7 | 山東 | 7.07% | 6.47% | 5.80% |
8 | 重慶 | 3.18% | 4.79% | 4.77% |
9 | 天津 | 4.36% | 4.79% | 4.07% |
10 | 湖北 | 4.01% | 3.99% | 3.69% |
數據來源：標點數據庫 |
於二零一三年三月十九日，浙江省約有527名醫藥分銷商（根據經營範圍之搜索結果）。其中，就收益而言，華東醫藥股份有限公司、浙江英特藥業有限責任公司、寧波醫藥股份有限公司及浙江省醫藥工業有限公司為截至二零一一年止年度之領先市場競爭者。
某地區的新分銷商的進入門檻概述如下：
1. 新進入市場的分銷商於短期內難以建立分銷網絡及積累上游資源。醫藥製造商將選擇擁有完善分銷網絡的分銷商，而次級分銷商及醫藥分發終端將選擇從擁有充裕上游資源的分銷商採購價格合理且質量良好的醫藥產品。
2. 招募有經驗的管理人員及執業藥劑師以及成立質量控制及管理系統需要充裕時間。
3. 新進入市場的分銷商須取得許可證，如藥品經營許可證及GSP證書以開始營運。
4. 新進入市場的分銷商須為獲得產品倉庫及物流安排及供應投入大量營運資金。
因此，與來自其他地區的分銷商或新進入市場的分銷商相比，一個地區的現有分銷商通常享有若干競爭優勢，例如與製藥商、其他分銷商或醫藥分發終端（如醫院）之間的長期合作關係。
醫藥分銷市場於全國層面上分散，但在地區層面上集中並具明顯區域特徵。在全國層面，國藥控股股份有限公司、上海醫藥集團及華潤醫藥集團有限公司為主要的分銷商，於二零一二年僅佔整個醫藥分銷市場約28.8%。在地區層面，華東、華北及西南地區為主要區域市場。地區醫藥分銷商已控制主要地方網絡資源，致使區域間的分銷業務難以進行。醫藥分銷市場將由全國分銷商及地區分銷商共享。
為了在分散的市場中脫穎而出，分銷商必須在維持盈利能力的基礎上不斷擴大客戶群並維護其供應商。擁有強大資金實力、良好往績記錄以及滲透新市場能力的分銷商將具有更大的競爭優勢。滿足以上所有標準的分銷商將成為不斷增長的中國醫藥分銷市場的受益者。向供應商支付保證金以確保產品的穩定供應（尤其是具有市場潛力的產品）為中國常見的行業慣例。
我們的主要產品的市場規模
中國醫藥分銷市場高度分散。醫藥產品的銷量與多種因素相關，包括其療效、價格、推廣方式及是否列入醫保藥品目錄、國家基本藥物目錄及省級集中投標程序，而非其製藥商的經營規模。我們11種主要產品（包括17種規格）的排名及市場份額可更好地說明我們的營運狀況。以下各段載列我們11種主要產品（包括17種規格）的排名、市場份額及增長率：
左xx汀注射液
根據標點報告，左xx汀注射液在中國的銷售總值由二零一一年的約人民幣14億元增加至二零一二年的約人民幣15億元，增長率約為7.1%。而左xx汀注射液在浙江省的銷售總值由二零一一年的約人民幣47.7百萬元快速增加至二零一二年的約人民幣92.0百萬元，增長率約為92.9%。
注射用頭孢地嗪鈉
根據標點報告，注射用頭孢地嗪鈉的銷售總值由二零一一年的約人民幣15億元減少至二零一二年的約人民幣12億元，減少約20.0%。而注射用頭孢地嗪鈉在浙江省的銷售總值由二零一一年的約人民幣244.0百萬元減少至二零一二年的約人民幣214.0百萬元，減少約12.3%。
注射用胸腺法新
根據標點報告，注射用胸腺法新在中國的銷售總值由二零一一年的約人民幣19億元增加至二零一二年的約人民幣22億元，增長率約為15.8%。而注射用胸腺法新在上海的銷售總值已由二零一一年的約人民幣254.0百萬元增加至二零一二年的約人民幣297.0百萬元，增長率約為16.9%。
注射用奧紮xx鈉
根據標點報告，注射用奧紮xx鈉在中國的銷售總值由二零一一年的約人民幣16億元減少至二零一二年的約人民幣15億元，減少約6.3%。而注射用奧紮xx鈉在浙江省的銷售總值由二零一一年的約人民幣38.1百萬元增加至二零一二年的約人民幣51.1百萬元，增長率約為34.1%。
硫酸異帕米星注射液
根據標點報告，硫酸異帕米星注射液在中國的銷售總值由二零一一年的約人民幣 247.0百萬元減少至二零一二年的約人民幣184.0百萬元，減少約25.5%。而硫酸異帕米星注射液在浙江省的銷售總值由二零一一年的約人民幣53.3百萬元增加至二零一二年的約人民幣54.3百萬元，增長率約為1.9%。
注射用丙氨酰谷氨酰胺
根據標點報告，注射用丙氨酰谷氨酰胺在中國的銷售總值由二零一一年的約人民幣 16億元增加至二零一二年的約人民幣19億元，增長率約為18.8%。而注射用丙氨酰谷氨酰胺在浙江省的銷售總值由二零一一年的約人民幣28.7百萬元增加至二零一二年的約人民幣 33.8百萬元，增長率約為17.8%。
頭孢克肟分散片
根據標點報告，頭孢克肟分散片在中國的銷售總值由二零一一年的約人民幣30億元增加至二零一二年的約人民幣34億元，增長率約為13.3%。而頭孢克肟分散片在浙江省的銷售總值由二零一一年的約人民幣34.6百萬元增加至二零一二年的約人民幣36.9百萬元，增長率約為6.6%。
注射用頭孢西丁鈉
根據標點報告，注射用頭孢西丁鈉在中國的銷售總值由二零一一年的約人民幣32.1億元增加至二零一二年的約人民幣32.5億元，增長率約為1.2%。而注射用頭孢西丁鈉在浙江省的銷售總值由二零一一年的約人民幣184.0百萬元增加至二零一二年的約人民幣207.0百萬元，增長率約為12.5%。
注射用頭孢唑肟鈉
根據標點報告，注射用頭孢唑肟鈉在中國的銷售總值由二零一一年的約人民幣28億元增加至二零一二年的約人民幣32億元，增加約14.3%。而注射用頭孢唑肟鈉在浙江省的銷售總值由二零一一年的約人民幣201.0百萬元減少至二零一二年的約人民幣189.0百萬元，減少約6.0%。
注射用磺苄西林鈉
根據標點報告，注射用磺苄西林鈉在中國的銷售總值由二零一一年的約人民幣9億元增加至二零一二年的約人民幣15億元，增長率約為66.7%，而注射用磺苄西林鈉在浙江省的銷售總值由二零一一年的約人民幣226.0百萬元增加至二零一二年的約人民幣312.0百萬元，增長率約為38.1%。
酪酸梭菌活菌膠囊
根據標點報告，酪酸梭菌活菌膠囊在中國的銷售總值由二零一一年的約人民幣3億元增加至二零一二年的約人民幣4億元，增長率約為33.3%，而酪酸梭菌活菌膠囊在浙江省的銷售總值由二零一一年的約人民幣26.0百萬元增加至二零一二年的約人民幣58.0百萬元，增長率約為123.1%。
概覽
招股章程內本節載有現時與本集團業務有關的若干法律及法規概要。經董事作出一切合理查詢後據彼等所知，彼等確認除於本節及本招股章程「風險因素」一節所披露者外，於往績記錄期間及截至最後實際可行日期，我們已遵守我們營運所在地中國的一切重大適用法律及法規，且我們已取得營運所需的所有許可證、牌照及證書。
監管框架
我們作為藥品分銷商，須受中國各級食品藥品管理部門監管及監督。全國人民代表大會常務委員會於一九八四年九月二十日頒佈並於二零零一年二月二十八日修訂（修訂版於二零零一年十二月一日生效）的《中華人民共和國藥品管理法》（「藥品法」）連同國務院於二零零二年八月四日頒佈並於二零零二年九月十五日生效的《中華人民共和國藥品管理法實施條例》（「實施條例」），規定中國藥品生產及銷售管理的法律框架，其涵蓋中國藥品的製造、分銷、包裝、定價及宣傳。我們亦須遵守其他規範藥品分銷的中國法律及法規。
主要行政管理機構
國家食品藥品監督管理總局（前身為國家食品藥品監督管理局）作為行業的主管機關，於中國負責藥品（包括中藥）研發、生產、流通及使用的行政監督及技術監督。省、自治區和直轄市的地方藥品監督管理局負責監督及管理其各自轄區內的藥品。
國家衛生和計生委（前身為衛生部）負責藥品法規的多重監督，包括但不限於實施醫療體制改革、建立及實施國家基本藥物制度、制訂《國家基本藥物目錄》、提出《國家基本藥物目錄》內的藥物定價政策及監督醫療機構。
國家發改委（前身為中國國家發展計劃委員會）負責醫療行業發展規劃、醫療企業技術更新、投資計劃審批和經濟運營狀況的整體指引及管理、藥品價格監督及管理、及若干藥品的全國統一售價的制訂。
分銷
藥品經營許可證及營業執照
根據國家食品藥品監督管理局於二零零四年二月四日頒佈並自二零零四年四月一日生效的《藥品經營許可證管理辦法》、《藥品法》及《實施條例》，成立藥品批發企業必須自該藥品批發企業註冊所在地的省級藥品管理局取得批准。通過審批後，有關主管當局將向該藥品批發企業發出《藥品經營許可證》。成立藥品零售企業必須獲得縣級或以上的地方藥品管理局的批准。通過審批後，有關主管當局將向有關零售藥品企業頒發《藥品經營許可證》。取得該等許可證後，藥品批發或零售企業（視情況而定）須向相關工商行政管理部門登記。在有關當局審查經營者的設施、貨倉、衛生情況、品質監控系統、人員（包括藥劑師及其他專業人員是否具備相關資格）及設備後，將發出許可證。《藥品經營許可證》有效期為五年，各持有人須於到期前六個月申請續期，待發出許可證的機構重新審查經營許可證持有人後方會批准續期。此外，藥品經營者須於開業前自相關工商行政管理部門取得營業執照。
就此而言，我們已取得浙江省（我們的註冊所在省）主管藥品管理機構浙江省食品藥品監督管理局授予的藥品經營許可證。我們亦已根據適用中國法律及法規取得相關工商行政管理局授予的營業執照並於其辦好註冊手續。我們的藥品經營許可證的到期日為二零一六年五月十一日。
《藥品經營質量管理規範》
根據《藥品法》、《實施條例》、於二零零零年七月一日生效的《藥品經營質量管理規範》及於二零零三年四月二十四日頒佈並生效的《藥品經營質量管理規範認證管理辦法》，各藥品批發商或零售商須取得該藥品批發商或零售商註冊所在地的省級藥品監督管理局發出的GSP證書。GSP標準中訂明有關藥品經營的一套品質指引，規管醫藥批發商及零售商，旨在確保中國藥品質量。目前適用的GSP標準規定醫藥經營者須嚴格控制其藥品經營，包括有關人員資格、經營場所、貨倉、檢驗、設備及設施、管理及品質控制的標準。於二零一三年一月二十二日，衛生部頒佈新修訂《藥品經營質量管理規範》（「二零一三年 GSP」），已於二零一三年六月一日生效。二零一三年GSP共計四章一百八十七條，包括總則、藥品批發的質量管理、藥品零售的質量管理及附則。較之舊有GSP，二零一三年
GSP對從事藥品分銷設定更高標準，包括但不限於改善採購渠道、儲存溫度、保留發票及其他文件、冷鏈管理及運輸。藥品分銷企業一般可利用三年過渡期進行必要的調整以遵守二零一三年GSP。於三年過渡期後及二零一六年一月一日前，仍未能達到二零一三年GSP項下的要求的企業將被禁止從事藥品經營活動。GSP證書有效期為五年，到期前三個月經有關當局重新審查後，可再延長五年。
就此而言，我們已取得浙江省食品藥品監督管理局（其為我們的醫藥分銷業務註冊所在地浙江省的藥品主管部門）授出的GSP證書。我們的GSP證書的到期日為二零一六年八月二十一日。
醫療器械經營
根據國務院於二零零零年一月四日頒佈並自二零零零年四月一日生效的《醫療器械監督管理條例》及國家食品藥品監督管理局頒佈並自二零零四年八月九日生效的《醫療器械經營企業許可證管理辦法》，國家對醫療器械採用分類及單獨管理。第一類醫療器械為通過常規管理足以保證安全性及有效性的醫療器械。第二類醫療器械為須對安全性及有效性應當加以控制的醫療器械。第三類醫療器械為植入人體；用於支持及維持生命；對人體具有潛在危險，因而須在安全性及有效性方面嚴格控制的醫療器械。開辦從事第一類醫療器械的批發或零售分銷的企業毋須取得任何藥品監督管理局的批准。其必須向該企業註冊所在地的省級藥品監督管理局取得經營許可證，方可開始分銷大部分第二類及全部第三類醫療器械。醫療器械分類名單載列於《醫療器械分類目錄》，該目錄由國家食品藥品監督管理局制定及不時更新。經營許可證有效期為五年，分銷商須於許可證到期日前六個月向省級藥品監督管理局申請續展經營許可證。
我們已取得浙江省食品藥品監督管理局（其為我們註冊所在地浙江省的藥品主管部門）授出的醫療器械經營企業許可證，以於日後分銷醫療器械。我們的醫療器械經營企業許可證的到期日為二零一七年五月二十八日。然而，於往績記錄期間，我們並無開始與醫療器械的分銷有關的任何業務。我們目前並無開始有關業務的任何明確計劃。
誠如我們的中國法律顧問所告知，根據《藥品法》、《藥品經營許可證管理辦法》、
《藥品經營質量管理規範認證管理辦法》及《醫療器械經營企業許可證管理辦法》，為於中國從事藥品及醫療器械分銷業務，本集團須自其註冊所在省份的藥品管理機關（即浙江省食品藥品監督管理局）取得批准。因此，我們無須取得除浙江省以外的省級機關批准或許可。
藥品流通監督管理
為加強藥品監督和管理，保持藥品正常流通和高品質，國家食品藥品監督管理局於二零零七年一月三十一日頒佈《藥品流通監督管理辦法》，自二零零七年五月一日生效。有關條款涉及多個方面，如藥品生產及經營企業買賣及存儲藥品，以及醫療機構購買和存儲藥品的規定。
於藥品分銷的外商投資
根據商務部與國家發改委於二零零七年十月三十一日聯合頒佈並自二零零七年十二月一日生效的《外商投資產業指導目錄》（「《指導目錄》」），藥品的批發、零售及配送屬於限制外商投資產業類別。商務部與國家發改委於二零一一年十二月二十四日修訂《指導目錄》，規定自二零一二年一月三十日起，藥品的批發、零售及配送不再屬於限制外商投資的行業類別，而屬於允許外商投資產業類別。
誠如我們的中國法律顧問所告知，我們的醫藥分銷業務屬於允許外商投資產業類
別。
醫藥行業的其他法規
處方藥及非處方藥
為保障人民用藥安全有效、使用方便，國家食品藥品監督管理局於一九九九年六月十八日頒佈《處方藥與非處方藥分類管理辦法（試行）》，自二零零零年一月一日生效。該管理辦法根據藥品品種、規格、適用症、劑量及給藥途徑將藥品分類。處方藥必須憑執業醫師或執業助理醫師處方才可調配、購買和使用，而非處方藥不需要執業醫師或執業助理醫師處方即可自行調配、購買和使用。國家食品藥品監督管理局負責《國家非處方藥目錄》的甄選、審批、公佈及修訂工作。
《國家基本藥物目錄》
於二零零九年八月十八日，衛生部與中國其他八部委頒佈《國家基本藥物目錄管理辦法（暫行）》以及《關於建立國家基本藥物制度的實施意見》，旨在推廣基本藥物以合理價格售予中國消費者及確保中國普通民眾有平等機會獲得《國家基本藥物目錄》所載藥品。同日，衛生部頒佈《國家基本藥物目錄（基層醫療衛生機構配備使用部分）》。於二零一三年三月十三日，衛生部頒佈《國家基本藥物目錄（2012年版）》，自二零一三年五月一日起生效。
《國家醫保藥品目錄》
根據人力資源和社會保障部於二零零九年十一月二十七日頒佈的《國家醫保藥品目錄》（經修訂），該目錄包括三部分，即西藥部分、中成藥部分及中成藥飲片部分。使用列入該目錄西藥及中成藥部分的藥物所產生的費用可由社會保障基金報銷，該等藥物分為甲、乙兩類，產生的費用由基本醫療保險報銷。然而，當產生的費用由工傷保險或生育保險退還，該兩個不同類別的區分將不適用。使用列入該目錄中藥飲片部分的藥物所產生的費用不可由社會保障基金報銷。服用甲類藥品的病人可透過國家基本醫療保險獲全數報銷。服用乙類藥品的病人將獲部份報銷，而報銷比例視乎基本醫療保險的財務資源而定。個人自付的費用數額因國內不同地區而異。
截至最後實際可行日期，我們的55種產品中，42種已獲納入醫保藥品目錄，因此，須受中國價格管制，有關價格管制涉及由中國政府施加零售價上限。於往績記錄期間，該等產品的銷售額分別佔我們於截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日止兩個年度各年以及截至二零一三年六月三十日止六個月的收益總額約85.0%、93.7%及93.0%。
安全信用分類
為加強藥品生產、經營企業和研製單位對藥品及醫療設施的安全及信用意識，國家食品藥品監督管理局於二零零四年九月十三日頒佈《藥品安全信用分類管理暫行規定》，規定縣級或縣級以上藥品監督管理局負責本轄區內的藥品及醫療器械生產商、經營企業和研製單位的安全信用分類管理工作，建立信用信息系統，根據信用等級標準對有關藥品及醫療器械生產商、經營企業和研製單位劃分信用等級，並給予相應的獎懲。於二零一二年八月十三日，國家食品藥品監督管理局頒佈《藥品安全「黑名單」管理規定（試行）》，自二零一二年十月一日起生效。根據該規定，因嚴重違反有關藥品及醫療器械管理的法律、法規及規則而受到行政處罰的生產商、經營商及責任人的相關資料將會於政府網站公佈，以接受社會監督。
我們的分銷商客戶，即中國藥品經營者，亦須受彼等各自的藥品管理機關的安全及信用評級監管。舉例而言，根據浙江省食品藥品監督管理局二零一二年六月發佈的通告，我們的分銷商客戶中，華東醫藥、浙江英特、寧波醫藥、浙江浙大圓正醫藥有限公司及浙江省醫藥工業有限公司均獲評為「二零一一年度誠信企業」，而本集團並未獲評為「失信」。
廣告限制
根據《藥品法》、《實施條例》及國家食品藥品監督管理局及國家工商行政管理總局於二零零七年三月十三日聯合頒佈並自二零零七年五月一日生效的《藥品廣告審查辦法》，擬就其藥品進行廣告宣傳的藥品經營企業必須向省級藥品監督管理局申請藥品廣告批准文號，惟須取得醫藥製造商的事先同意。
價格管制
根據國家發改委於二零零五年六月二十七日頒佈並自二零零五年八月一日生效的
《國家發展改革委員會關於印發國家發展改革委定價藥品目錄的通知》、《藥品法》及《實施條例》，藥品價格須由中國政府或市場情況釐定。在中國出售的若干藥品（主要為《醫保藥品目錄》所載者）價格主要受指定價格或價格上限等價格管制。製造商及經營商不得將受價格管制產品的實際價格定於價格上限之上或有別於政府指定價格。不受價格管制的藥物價格由相關醫藥企業自行酌情決定。受價格管制的醫藥價格由國家發改委及省級價格管制部門管理。國家發改委不時公佈及更新受價格管制的藥物名單。
根據國家發改委、國務院糾正行業不正之風辦公室、衛生部、國家食品藥品監督管理局、商務部、財政部及人力資源和社會保障部於二零零六年五月十九日共同頒佈的《關於進一步整頓藥品和醫療服務市場價格秩序的意見的通知》，中國政府對納入醫保藥品目錄的醫藥產品實行價格管制，並透過降低若干定價過高的醫藥產品的零售價，提高若干臨床使用所需但由於其零售價格水平較低故生產商並未進行大量生產的價格偏低的醫藥產品，以對其價格作出整體調整。尤其是縣級或以上的醫院，其所收取的零售價不得超過有關醫藥產品的採購成本的115%（就若干中成藥飲片而言，不得超過125%）。
於二零一二年九月三日，國家發改委、衛生部與人力資源和社會保障部共同發佈
《關於推進縣級公立醫院醫藥價格改革工作的通知》。通知訂明通過取消縣級公立醫院的藥品採購成本與售價間的差額，進一步降低病人藥品經濟負擔的總體目標。通知進一步規定，於改革工作的現階段，若干試點醫院應取消藥品採購成本與售價間的差額，並向公眾公佈其藥品售價，旨在確保試點醫院所售藥品價格降低約15%左右。根據現時中國法律及法規，概無就該通知規定的降價15%設定最後期限且亦無規定上述降價應一次性作出。由
於我們並未於中國開辦公立醫院且我們的業務並未涵蓋於中國提供保健服務，故該通知並不適用於本集團。然而，鑒於我們的大部份產品均透過我們的分銷商客戶分銷予最終客戶
（以中國的醫院及醫療機構為主），倘公立醫院應通知的要求不得已降低藥品售價，無法保證相關公立醫院不會降低由我們的分銷商客戶所分銷的藥品購價，而此舉則可能令我們承受批發價降價的壓力，進而可能對我們的經營業績造成重大不利影響。
於二零零九年十一月九日，國家發改委、衛生部及人力資源和社會保障部聯合頒佈
《關於印發改革藥品和醫療服務價格形成機制的意見的通知》。根據此通知，除已列入《醫保藥品目錄》及其生產或買賣具有壟斷性的部分藥物外，列入《國家基本藥物目錄》的藥物亦受到政府價格管制。其他藥物的價格由市況決定。此外，於二零一零年三月五日，國家發改委頒佈《關於調整〈國家發展改革委定價藥品目錄〉等有關問題的通知》，發佈新的
《國家發展改革委定價藥品目錄》。國家發改委於二零一二年十二月頒佈的《關於調整呼吸解熱鎮痛和專科特殊用藥等藥品價格及有關問題的通知》為最近一次價格調整，設定了治療領域內若干藥品的價格上限，自二零一三年二月一日起生效。
藥品的指定價格及價格上限乃根據相關政府機構視為合理的利潤率、藥品的類型及質量、其平均生產成本以及替代藥品的價格釐定。倘某種特定醫藥產品在效力、安全性、治療週期及治療成本方面明顯優於類似產品，其生產商或經營者可向省級物價部門申請對單獨定價進行初步審查。倘申請人達成單獨定價的要求，省級物價部門將就有關申請提出其初步意見並將該意見提交至國家發改委。國家發改委於接獲省級物價部門的初步審查意見後，將於透過專家論証或公開聽證進行說明後釐定有關醫藥產品的單獨定價計劃。對於單獨定價的醫藥產品，國家發改委將不時進行市場追蹤調查及市場調整。
為妥當釐定及調整藥品價格，國家發改委自二零零五年開始已對藥品的出廠價格進行多次調查。例如，國家發改委已於二零零五年五月十七日發佈《國家發展和改革委員會辦公廳關於調查藥品實際出廠價格的通知》並於二零一零年七月發佈《國家發展和改革委員會辦公廳關於對部分藥品進行出廠價格調查的通知》以對所選藥品的出廠價格進行調查。為全面規範藥品出廠價格的調查方法，國家發改委於二零一一年十一月九日頒佈《藥品出廠價格調查辦法（試行）》（「辦法」）（自二零一一年十二月一日生效），該辦法適用於國家發改委對國內或重新包裝進口藥品的出廠價格組織的調查，透過國家發改委的藥品定
價評估中心或省級價格管制部門實施。該辦法規定了調查範圍，主要涉及所選藥品於特定期間的出廠價格及銷售額的相關資料、接受調查的製藥商提供有關資料及提交證明材料的義務，以及國家發改委或省級價格管制部門進行調查的方法及程序。此外，為加強該辦法的實施，國家發改委於二零一二年三月二十六日發佈《國家發展和改革委員會辦公廳關於加強藥品出廠價格調查和監測工作的通知》。由於該辦法及其他相關法規的實施，政府將可使用調查結果設定價格受管制的藥品的指定價格或價格上限，從而可能會導致藥品價格進一步下調。
截至最後實際可行日期，我們的55種產品中，42種已獲納入醫保藥品目錄。因此須根據適用中國法律及法規（主要包括上述法規）受國家發改委或省級價格管制部門的價格管制。根據中國國家及省級醫療保險、工傷保險及生育保險計劃，所有購買收錄於醫保藥品目錄內的醫療產品的患者均可享受全額或部份報銷，因此，一般而言，醫院及終端客戶更青睞該等收錄於醫保藥品目錄內的醫療產品而非該等未納入醫保藥品目錄的其他醫療產品。於往績記錄期間及截至最後實際可行日期，概無以高於中國政府所規定的上限價格出售我們的產品。而就該等受價格調整影響之產品而言，我們將就調整購價與相關供應商進行磋商及╱或就調整售價再次與相關分銷商客戶進行磋商。為緩和價格調整帶來的影響，我們可能會考慮終止分銷若干產品或選擇其他供應商。雖然我們於往績記錄期間的經營業績並未因中國政府就我們納入醫保藥品目錄的產品施加的任何價格調整而受到重大不利影響，無法保證中國政府將不會實施更嚴格的價格管制或施加額外的限制。任何有關措施均可能會導致我們的銷售額下降並對我們的營業額造成不利影響。請參見「風險因素－與行業有關的風險－我們的產品受價格管制，故我們不可全權釐定該等產品的價格」一節。
醫療機構藥品集中招標採購系統
於二零一零年七月七日，衛生部與其他六部委聯合頒佈《醫療機構藥品集中採購工作規範》。根據該等規範，由縣級或縣級以上政府及國有企業成立的非牟利醫療機構必須參與醫藥產品集中招標採購系統。該等醫療機構須透過省政府組織的集中平台大量購買幾乎所有醫藥產品（某些麻醉及抗精神病藥物、散裝藥物、傳統中藥及相關法例中明令禁止的其他藥物除外）。集中招標系統包括公開招標、受邀招標及由省政府組織的直接採購。原則上，公開招標適用於通過該方法購買的所有醫藥產品。受邀競標可在相關醫藥產品的
採購需求相對較低或很少或並無潛在競投人的情況下採納。而直接採購僅適用於某些低價醫藥產品，而該等產品的價格因其數次透過集中招標系統獲購買後而得以穩定下來。醫藥產品製造商對招標過程負有直接責任，而中標後，其可委託相關醫藥產品分銷商向醫療機構交付有關產品。
由於我們的大部分產品透過我們的分銷商客戶分銷予主要是中國全國範圍內的醫院的最終客戶，倘我們的供應商無法於招標程序中取得成功，則我們透過分銷商客戶向醫院的銷售必然會減少，這會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。請參見
「風險因素－與業務有關的風險－我們的供應商未必一直能成功贏得招標程序，因此可能會影響我們的產品在中國公立醫院的滲透率」一節。
根據衛生部及國家食品藥品監督管理局等六部委於二零零一年十一月聯合頒佈的
《醫療機構藥品集中招標採購工作規範（試行）》（已於二零一零年七月廢止）、衛生部於二零零一年十一月頒佈的《醫療機構藥品集中招標採購和集中議價採購文件範本（試行）》及
《醫療機構藥品集中採購工作規範》，公開招標與集中議價之間的主要差異載於下表：
公開招標 集中議價
公立醫療機構須以公開招標及受邀招標等招標方式進行藥品集中採購。
除不能透過招標購入藥品的情況外，公立醫療機構不得以集中議價方式進行藥品集中採 購。
投標方與招標方不得價格談判。 投標方與招標方可以價格談判。投標報價以保密的方式進行。 報價以公開方式進行。
與我們分銷的醫藥產品製造有關的法規
我們僅為醫藥分銷商，透過中國各省的醫藥製造商及醫藥公司採購及購買產品。因此，與醫藥產品製造有關的法規可能影響我們的醫藥分銷業務。
根據國家食品藥品監督管理局於二零零四年八月五日頒佈的《藥品生產監督管理辦法》及實施條例，醫藥製造商必須從其註冊所在地的省級藥品監督管理局取得藥品生產許可證及GMP證書，該等證書的有效期均為五年，可於到期前至少六個月經相關機構重新審查後續期。於二零一一年一月十七日，衛生部頒佈當前版本的GMP標準（二零一零年經修訂版），於二零一一年三月一日生效。當前GMP標準（其中包括）醫藥製造商透過加強藥品製造質量管理系統更加注重使用高效的質量控制系統，亦包括供應商審核、變更控制的新流程及措施、更安全採購輔料及其他原材料的方法及其他措施以助於預防及更正質量缺陷。
經修訂GMP標準的主要新要求載列如下：
• 經修訂GMP標準，與之前的共14章88條的GMP標準相比較，共14章313條，並包含了有關藥品製造過程主要方面的更詳細要求。
• 經修訂GMP標準將GMP要求關注重點從生產設備的技術標準轉向製造商維護及營運全面、有效的藥品質量控制系統。
• 經修訂GMP標準提高對潔淨室的要求，增加在線監測要求以及提升無菌藥品的標準。
• 經修訂GMP標準詳細載列藥品製造及質量控制過程中主要人員的職責。
• 經修訂GMP標準已對該等方面加入更具體要求，包括文件編制、質量風險管理概念、供應商審核新要求、變更控制、修正及預防措施、產品質量檢查、偏差管理、產品持續穩定性考察以及產品質量回顧分析。
現有醫藥製造商的過渡期一般最長為五年（於二零一五年十二月三十一日前，惟對如血液╱疫苗╱注射劑產品的無菌製造商而言，則為於二零一三年十二月三十一日前），作出必要調整以符合二零一零年經修訂版GMP。於過渡期後未能符合二零一零年經修訂版本GMP要求的企業將被禁止從事醫藥製造業務。此外，根據國家食品藥品監督管理局於二零零七年七月十日頒佈並於二零零七年十月一日生效的《藥品註冊管理辦法》，一種藥品必須於國家食品藥品監督管理局註冊並經國家食品藥品監督管理局批准後方能製造。
與抗菌藥物有關的法規
國家衛生和計生委分別於二零一一年四月十八日、二零一二年三月五日及二零一三年五月六日頒佈《2011年全國抗菌藥物臨床應用專項整治活動法案》、《2012年全國抗菌藥物臨床應用專項整治活動方案》及《2013年全國抗菌藥物臨床應用專項整治活動方案》並於二零一二年四月二十四日頒佈《抗菌藥物臨床應用管理辦法》，其中(i)將抗菌藥物分為三類，即無限制使用、受限制使用及特殊用途，(ii)要求醫院將其使用的抗菌藥物分類並向不同級別的醫生分配不同的處方權，(iii) 限制不同級別醫院使用抗菌藥物的數量，及 (iv)要求省級衛生當局自行制定抗菌藥物目錄。於二零一二年七月十九日，浙江省衛生局頒佈《浙江省抗菌藥物臨床應用分級管理目錄（2012版）》，據此，我們分銷的若干主要產品（包括注射用頭孢西丁鈉、注射用頭孢地嗪鈉、硫酸異帕米星注射液、頭孢克肟分散片及注射用頭孢唑肟鈉）屬受限制使用類別。
有關醫藥行業商業賄賂的法規
根據全國人民代表大會常務委員會於一九九三年九月二日頒佈並自一九九三年十二月一日起生效的《中華人民共和國反不正當競爭法》，為銷售或購買商品而透過給予財產或使用任何其他方法行賄的經營者將被處以人民幣10,000元以上及人民幣200,000元以下的罰款且違法所得將被沒收，倘情況嚴重，會被依法追究刑事責任。
根據《藥品法》，藥品的生產企業、經營企業、醫療機構在藥品購銷中暗中給予、收受回扣或者其他利益的，藥品的生產企業、經營企業或者其代理人給予使用其藥品的醫療機構的責任人、藥品採購人員、醫師等有關人員以財物或者其他利益的，由工商行政管理部門處以罰款，有違法所得的，予以沒收；情況嚴重的，由工商行政管理部門吊銷藥品生產企業或藥品經營企業的營業執照，並通知藥品監督管理部門，由藥品監督管理部門吊銷其藥品生產許可證或藥品經營許可證；構成犯罪的，依法追究刑事責任。藥品的生產企業、經營企業的責任人、採購人員等有關人員在藥品購銷中收受其他生產企業、經營企業或其代理人給予的財物或者其他利益的，依法給予處分，沒收違法所得；情況嚴重的，依法追究刑事責任。
為防止由本集團或其僱員或聯屬人士參與的任何與腐敗、賄賂、濫用職權或其他不當行為有關的事件發生，我們已建立內部控制系統。有關本集團內部控制系統的詳情，請參閱本招股章程「業務」一節「反貪腐政策」分節。
職業健康及安全
根據全國人民代表大會常務委員會於一九九四年七月五日頒佈並自一九九五年一月一日起生效的《中華人民共和國勞動法》，僱主須建立健全的管理制度，保障僱員權利，包括建立勞動安全衛生制度，對僱員進行職業培訓。
根據自二零零二年十一月一日生效並於二零零九年八月二十七日修訂的《中華人民共和國安全生產法》，製造商及經營商必須遵照適用法律法規，建立健全的管理制度，確保安全生產。不符合有關法律規定的製造商或經營商不得從事業務活動。
根據全國人民代表大會常務委員會於二零零七年六月二十九日頒佈並自二零零八年一月一日起生效的《中華人民共和國勞動合同法》（於二零一二年十二月二十八日修訂，相關修訂內容已於二零一三年七月一日起生效），僱主須如實告知潛在僱員工有關作內容、工作條件、工作地點、職業危害、安全生產狀況、勞動報酬及《中華人民共和國勞動合同法》規定的其他情況。
誠如我們的中國法律顧問所告知，於往績記錄期間，本集團已遵守上述職業健康及安全法規。
產品責任
根據中國全國人民代表大會常務委員會分別於一九九三年二月二十二日及二零零九年十二月二十六日頒佈的《中華人民共和國產品質量法》（分別於二零零零年七月八日及二零零九年八月二十七日修訂）及《中華人民共和國侵權責任法》（於二零一零年七月一日生效），倘因賣方的過錯致使產品出現任何缺陷對其他人士造成任何傷害，賣方將承擔侵權責任。倘賣方既不能指明缺陷產品的製造商亦不能指明供應商，賣方將承擔該缺陷產品造成的侵權責任。倘缺陷產品造成任何傷害，受害人可要求該缺陷產品的製造商或賣方作出賠償，以及倘該產品的缺陷乃由製造商造成且賣方已對該缺陷作出賠償，賣方將有權要求製造商作出補償。倘該產品投入市場流通後發現存在任何產品缺陷，製造商或賣方應及時採取警示及召回等補救措施。製造商或賣方未及時採取補救措施或採取充足且有效的措施並已造成任何傷害的，將承擔侵權責任。倘製造商或賣方明知產品存在缺陷仍繼續製造或出售該產品且該缺陷造成他人死亡或健康嚴重損害的，受害人將有權要求相應的懲罰性賠償。此外，出售缺陷產品的運營商或會被沒收銷售所得、吊銷營業執照及處以罰款，情況嚴重的，或須負上刑事責任。
於往績記錄期間，並無針對本集團的產品責任索償。請參閱「風險因素－與業務有關的風險－由於我們分銷的產品的質素並非受我們控制，我們可能因產品責任申索而招致損失」一節。
藥品召回
於二零零七年十二月十日，國家食品藥品監督管理局公佈《藥品召回管理辦法》，以加強藥品安全監管及保障消費者用藥安全。根據該辦法，醫藥製造商負責自市場召回其存在「安全隱患」的產品。「安全隱患」指由於研發、生產等原因可能使藥品具有危及人體健康和生命安全的不合理風險。藥品生產者可主要召回或由國家食品藥品監督管理局或地方省級分支機構責令召回。根據該辦法，藥品分銷商就藥品召回主要承擔下述責任：(i)協助醫藥製造商根據召回計劃及時執行召回、就召回進行溝通及提供反饋，以及控制及接納退貨；(ii)倘於其分銷的藥品中發現任何「安全隱患」，立即停止分銷相關藥品及向生產商或供應商以及國家食品藥品監督管理局或其地方分支機構報告；及(iii)配合醫藥製造商或國家食品藥品監督管理局或其地方分支機構調查相關藥品的「安全隱患」及提供相關文件。
我們作為醫藥分銷商，已根據GSP規定制訂質素監控政策及程序，以確認於我們分銷的產品出現召回情況時我們可遵守上述辦法下的責任。於往績記錄期間及截至最後實際可行日期，我們分銷的任何產品並未被召回，且並未自國家食品藥品監督管理局或其地方分支機構或任何醫藥製造商接獲要求召回我們分銷的任何產品的通知。
其他法規
併購規定及國家外滙管理局第75號通知
於二零零六年八月八日，商務部等六部委頒佈併購規定，自二零零六年九月八日起生效並於二零零九年六月二十二日修訂。併購規定訂明，以上市為目的並由中國公司或個人直接或間接控制的境外特殊目的公司須於該特別目的公司的證券於海外證券交易所上市及買賣之前獲得中國證券監督管理委員會的批准。誠如我們的中國法律顧問所告知，我們無須就上市取得中國證券監督管理委員會的批准。
國家外滙管理局於二零零五年十月二十一日頒佈並於二零零五年十一月一日起生效的《國家外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》或國家外滙管理局第75號通知規定，中國居民或擁有直接或間接境外投資的居民（包括境外特別目的公司）在資本發生任何重大變動（包括增資及減資、股權轉讓、股份置換、合併或分立）時應向國家外滙管理局申請辦理境外投資外滙登記變更或備案手續。周先生、戴先生、楊女士及賀先生（均為中國居民及本公司股東）已根據國家外滙管理局第75號通知相關規定於國家外滙管理局浙江分局登記。
中國稅項
由於我們並非於中國註冊成立，故對我們股份的投資大多情況下可獲豁免遵守中國稅法。然而，由於我們絕大多數業務於中國開展且我們乃透過根據中國法律成立的附屬公司及合資企業開展進行業務活動，我們於中國的經營活動及附屬公司以及合資企業須受若干中國稅法及法規所規限，包括下文所概述的相關稅項。
企業所得稅
於二零零八年一月一日，企業所得稅法及其實施條例生效，據此，外商企業及內資企業均須按25%繳納所得稅，惟相關企業合資格獲得若干減免或豁免則除外，而外商企業
（如泓銳生物醫藥）應付外國投資者的股息則須按10%繳納預扣稅，惟相關外國投資者註冊成立所屬司法權區與中國訂有當中載有不同的預扣稅安排的稅務條約則除外。根據自二零零六年十二月八日起生效的《內地和香港特別行政區關於對所得稅避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排》，當香港居民企業擁有分派股息的中國企業的股本超過25%，則相關預扣稅率則應降至5%。此外，根據於二零零九年八月二十四日頒佈並自二零零九年十月一日起生效的《非居民享受稅收協定待遇管理辦法（試行）》，企業須獲得相關主管稅務機關的批准後方可享受上述的5%優惠稅率。「居民企業」指成立於中國境外但「實際管理機構」位於中國的企業，且須按25%的稅率就其全球收入繳納中國企業所得稅。居民企業向其中國附屬公司收取的股息可豁免支付企業所得稅，惟相關股息被視為合資格中國居民企業的股息則除外。根據企業所得稅法實施條例，「實際管理機構」指對企業的生產經營、人員、賬務、財產等有重大及全面管理和控制權的機構。
增值稅
根據國務院於一九九三年十二月十三日頒佈並於二零零八年十一月十日修訂（相關修訂於二零零九年一月一日起生效）的《中華人民共和國增值稅暫行條例》，一般而言，在中國境內銷售貨物、提供加工、修理修配勞務以及進口貨物的單位和個人均須按其所賺取的銷售所得款項總額減納稅人已付或所享受的可扣減增值稅以17%的稅率繳納增值稅。就我們於中國進行的醫藥分銷業務，我們須按17%繳納增值稅。
城市維護建設稅
根據國務院於一九八五年二月八日頒佈並於二零一一年一月八日修訂的《中華人民共和國城市維護建設稅暫行條例》，凡繳納產品稅、增值稅或營業稅的納稅人（不論為個人或其他身份）須繳納城市維護建設稅。納稅人所在地在市區的，稅率為7%；納稅人所在地在縣城、鎮的，稅率為5%；納稅人所在地不在市區、縣城或鎮的，稅率為1%。自二零一零年十二月一日起，外資企業、國外企業及個人以及國內企業及個人均須繳納城市維護建設稅。
教育費附加
根據國務院於一九八六年四月二十八日頒佈並分別於一九九零年六月七日、二零零五年八月二十日及二零一一年一月八日修訂的《徵收教育費附加的暫行規定》，凡繳納產品稅、增值稅或營業稅的納稅人（不論為個人或其他身份），除按照《國務院關於籌措農村學校辦學經費的通知》的規定繳納農村教育事業費附加的單位外，都應當按3%的稅率繳納教育費附加。自二零一零年十二月一日起，外資企業、國外企業及個人以及國內企業及個人均須繳納教育費附加。
印花稅
根據國務院於一九八八年八月六日頒佈並於二零一一年一月八日修訂的《中華人民共和國印花稅暫行條例》，購銷合同按購銷金額0.03%貼花，而營業賬簿則按固定資產原值與自有流動資金總額0.05%貼花。
歴史及業務發展
x集團乃周先生與戴先生於二零零一年透過杭州新泓共同建立。杭州新泓於二零零一年三月十四日於中國成立並於下述重組之前由泓銳生物醫藥擁有。當本集團成立時，周先生自籌資金並於杭州新泓擁有90%的權益，且周先生及戴先生均參與本集團業務經營。杭州新泓餘下10%的權益其後由楊女士的兄弟xxx有。於我們成立之時，我們主要透過杭州新泓於中國從事醫藥產品的營銷。自二零零一年透過杭州新泓開始我們於醫藥行業的業務後，我們於二零零七年將我們的業務擴展至醫藥產品分銷。自此，我們發展為具規模的醫藥分銷商，源自浙江省，總部位於浙江省杭州市。
下文載列本集團於歷史及業務發展中的主要里程碑：
二零零一年 • 周先生及戴先生共同建立本集團，主要從事醫藥產品營銷。
• 賀先生加入本集團。二零零五年 • 楊女士加入本集團。
二零零七年 • 我們擴展我們的業務至醫藥產品分銷。
二零零八年 • 我們與我們的主要供應商之一的北京凱宏鑫醫藥有限責任公司開始業務關係。
二零零九年 • 我們與我們的另一名主要供應商保定匯達醫藥有限公司開始業務關係。
• 我們取得我們的主要產品之一的左xx汀注射液的分銷權。
• 我們的控股股東投資於本集團。
二零一零年 • 我們收購我們的總部現時所處的杭州市迪凱國際中心的一處物業。
企業發展及架構
香港新銳
香港新銳為一間投資控股公司。其於二零零五年二月七日在香港註冊成立，法定股本為10,000港元，分為10,000股每股1.00港元的股份，其中1股股份獲配發及發行予周先生。
於二零零八年一月十六日，周先生轉讓其於香港新銳的全部股權至Xxx Xxxxxxxx，代價1.00港元按面值計算。代價經公平協商後釐定已結清。轉讓已於同日完成。因此，香港新銳成為Xxx Xxxxxxxxx全資附屬公司。
我們的中國附屬公司
泓銳貿易於二零零五年九月六日在中國成立為有限責任公司，註冊資本為人民幣 5,000,000元。於往績記錄期間，泓銳貿易並無進行任何活躍的業務活動。成立後，杭州新銳醫藥投資有限公司（「杭州新銳」）、楊女士、戴先生及賀先生分別擁有泓銳貿易 90%、6%、3%及1%的股權。杭州新銳於二零零五年七月二十九日在中國註冊成立，之後由周先生、楊女士及戴先生分別擁有40%、30%及30%的股權。杭州新銳於二零零九年九月八日註銷。
浙江新銳醫藥於二零零六年四月二十六日在中國成立為有限公司，註冊資本為人民幣5,000,000元。浙江新銳醫藥的主要業務為分銷醫藥產品。成立後，xxx、xxxxxxx分別擁有浙江新銳醫藥60%、20%及20%的股權。據董事所深知及深信，xxx、xxx及xxxxx獨立第三方。
於二零零七年八月收購浙江新銳醫藥前，我們根據海南泓銳醫藥有限公司（「海南泓銳」）持有的藥品經營許可證及GSP證書經營分銷業務。鑒於成本效率，於二零零七年八月一日，杭州新銳、楊女士、戴先生及賀先生與xxx、xxx及xxx訂立股權轉讓協議，內容有關收購彼等於持有在杭州經營醫藥產品分銷業務所需的藥品經營許可證及GSP證書的浙江新銳醫藥的全部股權，總代價為人民幣5,000,000元。該代價乃經公平協商後參考浙江新銳醫藥的註冊資本而釐定並已透過(i)杭州新銳的內部資源及(ii)楊女士、戴先生及賀先生各自的財務資源結清。該收購已於二零零七年八月三十一日完成。因此，杭州新銳、楊女士、戴先生及賀先生分別擁有浙江新銳醫藥90%、6%、3%及1%的股權。
於二零零七年九月前後，周先生及楊女士打算移民，故決定出售彼等各自於海南泓銳、泓銳貿易、浙江新銳醫藥及杭州新泓的股權。周先生、楊女士及賀先生當時分別持有海南泓銳69%、30%及1%的股權。周先生、楊女士及戴先生當時分別持有杭州新泓40%、 30%及30%的股權。
於二零零七年十一月，周先生、楊女士及賀先生轉讓彼等各自於海南泓銳的股權予xx（周先生的兄弟）及xx，總代價為人民幣1,000,000元。該代價乃經公平協商後參考海南泓銳當時的註冊資本而釐定且已結清。該轉讓已於二零零七年十二月三日完成。
於二零零七年十二月五日及六日，(i)杭州新銳、楊女士及戴先生；及(ii)賀先生分別與海南泓銳訂立有關轉讓彼等於泓銳貿易的全部股權予海南泓銳的股權轉讓協議，總代價為人民幣5,000,000元。海南泓銳於二零零七年一月在中國註冊成立，且於轉讓之時由x
xxxxxxx有。該人民幣5,000,000元的代價乃經公平協商後參考泓銳貿易的註冊資本而釐定且已結清。該轉讓已於二零零七年十二月六日完成。因此，海南泓銳全資擁有泓銳貿易。
於二零零七年十二月七日，杭州新銳、楊女士、戴先生及賀先生與海南泓銳訂立有關轉讓彼等於浙江新銳醫藥的全部股權予海南泓銳的股權轉讓協議，總代價為人民幣 5,000,000元。該代價乃經公平協商後參考浙江新銳醫藥的註冊資本而釐定且已結清。該轉讓已於二零零七年十二月十七日完成。因此，海南泓銳全資擁有浙江新銳醫藥。
於二零零八年一月，周先生、楊女士及戴先生轉讓彼等各自於杭州新泓的股權予xxxxx，總代價為人民幣2,000,000元。該代價乃經公平協商後參考杭州新泓當時的註冊資本而釐定且已結清。該轉讓已於二零零八年一月二十二日完成。
周先生及楊女士隨後決定不移民並決定購回彼等先前出售的部份公司，並知悉杭州新泓當時持有海南泓銳全部股權，而海南泓銳持有泓銳貿易及浙江新銳醫藥兩者的全部股權。於二零零八年八月，我們透過泓銳生物醫藥收購xxxxxx杭州新泓的全部股權，總代價為人民幣2,000,000元。該代價乃經公平協商後參考杭州新泓當時的註冊資本而釐定且已結清。該轉讓已於二零零八年八月八日完成。因此，泓銳生物醫藥全資擁有杭州新泓。
我們已進行若干集團內公司間轉讓並出售海南泓銳，以精簡我們的集團架構並集中我們於浙江省的資源。
於二零零九年二月二十三日，海南泓銳與浙江新銳醫藥訂立有關轉讓其於泓銳貿易的全部股權予浙江新銳醫藥的股權轉讓協議，代價為人民幣5,000,000元。該代價經公平協商後乃參考泓銳貿易的註冊資本而釐定且已結清。該轉讓已於二零零九年二月二十六日完成。因此，浙江新銳醫藥全資擁有泓銳貿易。
於二零零九年三月二十日，杭州新泓與海南泓銳訂立有關收購海南泓銳於浙江新銳醫藥的全部股權的股權轉讓協議，代價為人民幣5,000,000元。該代價乃經公平協商後根據浙江新銳醫藥的註冊資本釐定且已結清。該轉讓已於二零零九年四月二日完成。因此，杭州新泓全資擁有浙江新銳醫藥。