Contract
股票代码：000059 股票简称：华锦股份 公告编号：2024-002
北方华锦化学工业股份有限公司
关于与关联方签订《合同能源管理合同》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
重要提示：
⚫ 北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“华锦股份”、“公司”）与北京北方节能环保有限公司（以下简称“北方节能环保”）签订《炼油装置加热炉能效提升及换热网络优化合同能源管理合同》及《乙烯分公司裂解炉及异丁烷回收系统能效提升改造合同能源管理合同》（以下简称“《合同能源管理合同》”）。北方节能环保为公司炼化分公司及乙烯分公司部分生产装置提供用能结构优化及设备能效提升服务，公司以节能效益支付北方节能环保的投入及其合理利润的节能服务机制。
⚫ 本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
⚫ 本次交易在公司董事会的审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
⚫ 风险提示：
本次交易约定的期限较长，可能因政策法规、内外部环境、企业经营管理、政府行为、自然灾害等影响协议的履行及预期效益的实现。敬请广大投资者注意投资风险。
一、日常关联交易概述
北方华锦化学工业股份有限公司拟与北方节能环保签订《合同能源管理合同》。北方节能环保为公司炼化分公司及乙烯分公司部分生产装置提供用能结构优化及 设备能效提升服务，公司以节能效益支付北方节能环保的投入及其合理利润。预 计北方节能环保在分别可在炼化分公司及乙烯分公司项目中分享约44,383.24万 元及6937.08万元，共计51,320.32万元。
北方节能环保与本公司受中国兵器工业集团有限公司共同控制，本次交易属
关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经公司2024年1月19日召开的第七届第二十四次董事会审议通过，表决时与会的关联董事已回避表决。本次关联交易经独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。
包含本次关联交易在内，公司过去十二个月与北方节能环保发生的关联交易金额总额占上市公司最近一期经审计净资产未超过5%，故本次关联交易不需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
企业名称：北京北方节能环保有限公司企业性质：其他有限责任公司
注册地址：xxxxxxxxxx00xx0xx00x0000x法定代表人：xxx
成立日期：2001-12-29
注册资本：10050万元人民币
经营范围：大气污染治理；固体废物污染治理；水污染治理；技术检测；施工总承包；节能项目评估（不含资产评估）；节能项目审计（不含财务审计）；节能环保技术咨询；合同能源管理；货物进出口、代理进出口、技术进出口；建设工程项目管理；环境检测；销售机械设备、家用电器、专用设备、建筑材料（不从事实体店铺经营）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、自行开发后的产品、相变材料、合成材料；工业窑炉的设计；灭火器、灭火剂、消防器材、建筑用防火涂料、气凝胶及新型材料、节能环保设备、纳米水性材料的技术开发、技术服务；样机制造；制造集装箱、净水设备、饮水设备、水处理设备（限在外埠从事生产活动）；产品设计；工程勘察设计；施工专业作业。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察设计、施工专业作业依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
北方节能环保最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
资产总额 | 27,749 | 27,695 |
净资产 | 10,883 | 11,087 |
资产负债率 | 60.78% | 59.97% |
项目 | 2022年度（经审计） | 2023年1-9月（未经审计） |
营业收入 | 16,131 | 12,463 |
净利润 | 354 | 302 |
经查询，北方节能环保未被列入失信人执行名单。三、合同主要内容
（一）炼油装置加热炉能效提升及换热网络优化合同能源管理合同甲方：北方华锦化学工业股份有限公司（用能单位）
乙方：北京北方节能环保有限公司（节能服务公司） 1.项目名称
北方华锦化学工业股份有限公司炼油装置加热炉能效提升及换热网络优化合同能源管理项目（以下简称本项目或项目）。
2.项目内容
常减压装置加热炉优化、常减压换热网络优化、炼化热水余热回收利用改造、
加氢热高分流程优化、制氢装置优化改造、加氢重整预分馏优化升级改造、抽提蒸馏优化升级改造、硫磺车间风机更换。
3.项目投资
本项目投资全部由乙方负责。乙方向甲方提供的投资全部为实物及相关的技术服务。
4.设备所有权约定
项目交付甲方运行管理后，设备的占有、使用权即交付给甲方。
在本合同到期并且甲xxx本合同下全部款项之前，本项目下的所有由乙方采购并安装的设备、设施和仪器等财产的所有权属于乙方。本合同顺利履行完毕之后，根据双方约定本项目下的所有由乙方采购并安装的设备、设施和仪器等财产的所有权属于甲方。
项目正常运行的收益权由甲、乙双方依照本合同规定的比例分享，甲方负责将项目节能收（效）益支付给乙方。
5.节能效益的计算和分享
节能效益是项目实施后当期（指节能方案设计项目寿命期间）产生的节能量折合的市场价值。节能效益体现在甲方是减少的能源费用支出，体现在乙方则是节能项目收益。
节能效益的分享期限：共计24期（6年），从项目验收报告签署之日或项目移交甲方之日开始计算至分享期结束。分享比例为甲方43.61%，乙方56.39%。
6.项目收益分成付款方式
付款方式：付款为电汇，不接受承兑。
节能效益分享款付款金额和时间：在节能效益分享期每季度付款一次，双方按照合同约定的方式方法进行节能量/节电率进行计算（详见附件三“节能收益的计算方法”），以附件六-项目验收实测的节能量和固定能源单价为依据计算的节能收益为固定节能收益，在分享期内不另行调整。
乙方分享金额按节能收益*乙方分享比例，双方每季度逐月确认并报送节能收益测算单及支付清单，下季度首月开具发票，并于当月20日前甲方支付乙方上季度节能费用，结算单备注各月运行时长。累计时长达到本项目约定时长，项目终止。
因本项目原因碳排放降低产生的交易收益、申报政府补助项目所获收益、用电量指标交易所产生的收益等，与乙方按本合同14.6项约定的比例进行分享，甲方向乙方公示以上收益具体信息，由双方共同确认分享金额，甲方在双方确认分享金额后20天内一次性付清该部分分享金额至乙方指定的银行账户。
乙方每次按实际收款金额向甲方开具合同能源节能服务费，发票类型为增值税普通发票，因国家政策调整引起的税率变化，税费由甲方承担。
7.违约责任
本合同生效后，项目验收之前，如甲方反悔不履行合同，应按项目设计的节能效益总额的20%向乙方支付违约金，并赔偿乙方为实施项目产生的实际损失，该项损失包括但不限于设计费、设备价款、运输费、安装费、律师费等，本合同方能解除。
如果甲方未按本合同规定的期限和数额向乙方或乙方的受让人的指定账户支付节能效益分享款，应当按照应付未付金额每日万分之五向乙方或乙方的受让人支付违约金，直至付清为止。如遇不可抗力，甲方在35天内支付了相应的款项，则不视为违约。
如果因乙方投资原因造成项目建设期延误，乙方向甲方支付违约金，具体金额双方协商。项目实施过程中，因变更或工程量增加产生的费用追加，双方进一步协商确定。
8.合同的生效
本合同经有权机构审议通过后，双方授权代表或法定代表人签字且加盖合同章后生效。
（二）乙烯分公司裂解炉及异丁烷回收系统能效提升改造合同能源管理合同甲方：北方华锦化学工业股份有限公司（用能单位）
乙方：北京北方节能环保有限公司（节能服务公司） 1.项目名称
乙烯分公司裂解炉及异丁烷回收系统能效提升改造合同能源管理项目（以下简称本项目或项目）。
2.项目内容
乙烯装置裂解炉辐射段衬里节能改造、聚乙烯装置膜回收尾气深冷回收改造。
3.项目投资
本项目投资全部由乙方负责。乙方向甲方提供的投资全部为实物及相关的技术服务。
4.设备所有权约定
项目交付甲方运行管理后，设备的占有、使用权即交付给甲方。
在本合同到期并且甲xxx本合同下全部款项之前，本项目下的所有由乙方采购并安装的设备、设施和仪器等财产的所有权属于乙方。本合同顺利履行完毕之后，根据双方约定本项目下的所有由乙方采购并安装的设备、设施和仪器等财产的所有权属于甲方。
项目正常运行的收益权由甲、乙双方依照本合同规定的比例分享，甲方负责将项目节能收（效）益支付给乙方。
5.节能效益的计算和分享
节能效益是项目实施后当期（指节能方案设计项目寿命期间）产生的节能量折合的市场价值。节能效益体现在甲方是减少的能源费用支出，体现在乙方则是节能项目收益。
节能效益的分享期限：共计6年，从项目验收报告签署之日或项目移交甲方之日开始计算至分享期结束。分享比例为甲方10.96%，乙方89.04%。
6.项目收益分成付款方式
付款方式：付款为电汇，不接受承兑。
节能效益分享款付款金额和时间：在节能效益分享期每季度付款一次，双方按照合同约定的方式方法进行节能量/节电率进行计算（详见附件三“节能收益的计算方法”）。以附件六-项目验收实测的节能量和固定能源单价为依据计算的节能收益为固定节能收益，在分享期内不另行调整。
乙方分享金额按节能收益*乙方分享比例，双方每季度逐月确认并报送节能收益测算单及支付清单，下季度首月开具发票，并于当月20日前甲方支付乙方上季度节能费用，结算单备注各月运行时长。累计时长达到本项目约定时长，项目终止。
因本项目原因碳排放降低产生的交易收益、申报政府补助项目所获收益、用电量指标交易所产生的收益等，与乙方按本合同14.6项约定的比例进行分享，甲
方向乙方公示以上收益具体信息，由双方共同确认分享金额，甲方在双方确认分享金额后20天内一次性付清该部分分享金额至乙方指定的银行账户。
乙方每次按实际收款金额向甲方开具合同能源节能服务费，发票类型为增值税普通发票，因国家政策调整引起的税率变化，税费由甲方承担。
7.违约责任
本合同生效后，项目验收之前，如甲方反悔不履行合同，应按项目设计的节能效益总额的20%向乙方支付违约金，并赔偿乙方为实施项目产生的实际损失，该项损失包括但不限于设备价款、运输费、安装费、律师费等，本合同方能解除。
如果甲方未按本合同规定的期限和数额向乙方或乙方的受让人的指定账户支付节能效益分享款，应当按照应付未付金额每日万分之五向乙方或乙方的受让人支付违约金，直至付清为止。如遇不可抗力，甲方在35天内支付了相应的款项，则不视为违约。
如果因乙方投资原因造成项目建设期延误，乙方向甲方支付违约金，具体金额双方协商。项目实施过程中，因变更或工程量增加产生的费用追加，双方进一步协商确定。
8.合同的生效
本合同经有权机构审议通过后，双方授权代表或法定代表人签字且加盖合同章后生效。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易由交易各方根据自愿、协商、公平的市场化原则进行，交易价格符合市场行情，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
此模式可以使公司在节能降碳改造项目建设阶段无需投入的情况下，完成能效提升及节能降碳目标，既能有效缓解资金压力和降低运营成本，又可发挥北方节能环保的技术和资金经验等优势，为公司实现碳达峰碳中和战略目标做出贡献。
分享期内每年可为公司增加收益约5,860万元，分享期后每年可增加收益约 14,400万元。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，年初至披露日公司与北方节能环保未发生关联交易。
七、独立董事专门会议审查意见
上述关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事一致认为：
公司与北方节能环保签署《合同能源管理合同》属生产经营需要，有利于公司完成能效提升及节能降碳目标。本次关联交易根据自愿、协商、公平的市场化原则进行，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响。
综上所述，我们一致同意本次关联交易事项。八、备查文件
1．第七届第二十四次董事会决议；
2．第七届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议意见。
北方华锦化学工业股份有限公司董事会 2024年1月19日