於本公告日期，母公司為本公司的控股股東，持有本公司約58.96%的已發行股本。旅業公司為母公司的全資子公司。因此，旅業公司為母公司的聯繫人，故為本公司的關連人 士。因此，根據上市規則第14A章，旅業資源使用協議及其項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。 由於旅業資源使用協議的最高適用百分比率（定義見上市規則第14 .07條）高於0.1%但低於5%，故旅業資源使用協議及其項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審核及公告的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規 定。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
公告
持續關連交易 旅業資源使用協議
董事會宣佈，於二零二一年十二月二十八日，本公司與旅業公司訂立旅業資源使用協議，據此，本公司同意允許旅業公司佔用及使用xxxxxxxxxxx、xxxxxxxxxxx的指定場地資源，而旅業公司同意於北京首都機場航站樓向旅客提供賓館諮詢預定服務、旅遊諮詢服務及相關服務，自二零二二年一月一日起至二零二四年十二月三十一日止為期三年。
上市規則的涵義
於本公告日期，母公司為本公司的控股股東，持有本公司約58.96%的已發行股本。旅業公司為母公司的全資子公司。因此，旅業公司為母公司的聯繫人，故為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第14A章，旅業資源使用協議及其項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。
由於旅業資源使用協議的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於0.1%但低於5%，故旅業資源使用協議及其項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審核及公告的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
背景
為滿足北京首都機場旅客的服務需求，本公司已根據前旅業租賃xxxxxxxx、xxxxxxxxxxx的若干指定資源租賃予旅業公司，讓該公司向旅客提供賓館諮詢預定服務、旅遊諮詢服務及相關服務。於訂立前旅業租賃協議時，該協議項下擬進行的交易構成上市規則第14A.76條項下最低豁免水平的交易，並獲全面豁免遵守上市規則第 14A條項下申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。前旅業租賃協議將於二零二一年十二月三十一日屆滿，而合同方擬不時進行性質相近的交易，並訂立重續協議。為更有效規範旅業公司的運營及管理，重續協議項下的運營模式將根據相關法律及法規的最新規定，由租賃模式調整為資源使用模式。
董事會宣佈，於二零二一年十二月二十八日，本公司與旅業公司訂立旅業資源使用協議，據此，本公司同意允許旅業公司佔用及使用xxxxxxxxxxx、xxxxxxxxxxx的指定場地資源，而旅業公司同意於北京首都機場航站樓向旅客提供賓館諮詢預定服務、旅遊諮詢服務及相關服務，自二零二二年一月一日起至二零二四年十二月三十一日止為期三年。
旅業資源使用協議的主要條款
旅業資源使用協議的主要條款載列如下：
日期
二零二一年十二月二十八日
合同方
(a) 本公司；及
(b) 旅業公司
期限
旅業資源使用協議為期三年，自二零二二年一月一日起至二零二四年十二月三十一日止。
標的事項
根據旅業資源使用協議，本公司同意允許旅業公司佔用及使用位於xxxxxxxxxxx、xxxxxxxxxxx的指定場地資源，而旅業公司同意於北京首都機場航站樓向旅客提供賓館諮詢及預訂服務、旅遊諮詢服務及相關服務（包括複印、打印及傳真服務）。
對價和支付
根據旅業資源使用協議，旅業公司應付予本公司的場地資源使用費按下列方法計算：資源使用費單價 x 旅業公司將會佔用及使用的場地資源的實際面積
場地資源使用費包括(i)租金（包括土地使用費、場地折舊分攤、場地例行維修費用及公用面積維修費用）；及(ii)綜合管理費，即旅業公司應付有關基本服務及設施的衛生、環保、綠化、保安、保險及消防安全的費用。
上述單價須由合同方考慮各類旅業資源的位置、旅業量、功能及整體面積，並按公平合理的原則及參考現行市價後經公平磋商釐定。
此外，由於因新冠肺炎疫情的持續影響及一號航站樓裝修改造關停而導致若干場地資源
（包括(i)一號航站樓到達大廳的賓館預定櫃台；及(ii)三號航站樓國際行李廳內的兩個櫃台）暫停運營，故合同方同意減免該等場地資源相應面積的資源使用費，直至該等場地資源恢復正常營運當日。因暫停運營而將予減免的資源使用費總額將為每月人民幣111,240元。
旅業公司須根據旅業資源使用協議向本公司每季支付資源使用費。旅業公司須自簽訂旅業資源使用協議起計10日內支付首期資源使用費，其後須於每年一月十日、四月十日、
七月十日及十月十日前向本公司支付相關分期資源使用費。倘逾期支付任何款項，旅業公司每逾期支付一日須向本公司支付相等於未付資源使用費金額0.05%的違約金。
歷史數據
旅業公司就租賃北京首都機場內的旅業場地資源向本公司支付的租金的歷史數據如下：
截至二零一九年十二月三十一日
止年度
截至二零二零年十二月三十一日
止年度
截至二零二一年十二月三十一日
止年度
（人民幣元） （人民幣元） （人民幣元）
旅業公司向本公司支付的租金 2,499,000 3,349,000 3,017,000（附註）
附註： 由於尚未能獲取截至二零二一年十二月三十一日止年度旅業公司就租賃旅業場地資源所支付租金的經審計數據，故有關金額僅為截至二零二一年十一月三十日止十一個月的未經審計數據。
年度上限
x公司預期於旅業資源使用協議項下擬進行交易的年度上限如下：
截至二零二二年 | 截至二零二三年 | 截至二零二四年 |
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 |
止年度 | 止年度 | 止年度 |
（人民幣元） | （人民幣元） | （人民幣元） |
旅業公司應付本公司的
資源使用費 6,000,000 6,000,000 6,000,000
上述年度上限乃經考慮下列因素而釐定﹕
(i) 過往三年旅業公司自本公司租賃旅業場地資源的歷史交易金額；
(ii) 旅業公司於截至二零二四年十二月三十一日止未來三個年度將佔用及使用的場地資源面積的預期調整；及
(iii) 旅業場地資源使用費單價標準的可能提高。
定價政策
由於本公司並未獲知任何類似或等同的資源使用模式可供直接比較，因此根據旅業資源使用協議釐定用於計算對價的資源使用費單價時，本公司比較北京首都機場內本公司租賃給航空公司的相關場地租金，單價為每月租金介乎人民幣12,000元至人民幣15,000元不等。
經參考上述每月租金單價及旅業公司於過去三年向本公司所支付的租金的歷史數據，目前預計旅業資源使用協議項下單個資源每月的資源使用費介乎人民幣10,417元至人民幣 37,800元不等。該單價與市場水平相若或高於市場水平。
有關定價的內部控制
x公司已實施管理系統，以監察旅業資源使用協議項下交易的定價標準，從而確保該等條款屬一般商業條款如下：
1. 於訂立旅業資源使用協議前，本公司的商業開發部負責收集有關前旅業資源使用協議項下旅業公司所支付年度租金的歷史數據資料，並將有關資料與在北京首都機場區域內其他獨立第三方提供的租金價格進行交叉比對。其後，商業開發部負責對旅業資源使用協議項下擬進行的交易進行監察、評估及評價。財務部及董事會秘書室負責收集關連交易的資料，並監察關連交易的實施情況。
2. 獨立非執行董事已審閱及將會持續審閱旅業資源使用協議下擬進行的交易，以確保有關交易按一般商業條款訂立、屬公平合理及按其合約條款進行。
3. 本公司核數師將會根據上市規則對旅業資源使用協議下擬進行的交易就其項下擬定的定價政策及年度上限進行年度審閱。
審閱年度上限的內部控制
x公司已實施下列內部控制措施，以確保旅業資源使用協議項下旅業公司應付本公司的資源使用費將不會超過年度上限：
1. 本公司財務部每月向董事會秘書室提供有關實際交易金額的資料。
2. 董事會秘書室負責監察該等交易，以確保資源使用費總額不會超過年度上限。
3. 倘估計有關資源使用費金額超過相關年度上限，則本公司相關部門的負責人將獲告知，以便重新估計未來的交易規模，並作出安排以發佈公告及╱或根據上市規則的規定獲得董事會及獨立股東的相關批准。
訂立旅業資源使用協議的理由及益處
鑒於本公司與旅業公司的長期合作，本公司認為旅業公司能夠按照北京首都機場的各項管理標準以及運營、服務及流行病預防要求履行其職責，並擔負履行旅業資源使用協議項下的責任。此外，允許旅業公司使用指定的旅遊業務場地資源將有利於相關資源的管理及日常運營，原因為旅業公司能夠為旅客提供專業和優質服務，同時繼續促進北京首都機場旅遊業務資源的發展。
據上所述，董事（包括獨立非執行董事）認為，旅業資源使用協議的條款乃按公平合理的正常商業條款及於本公司的一般及日常業務過程中訂立，且其項下擬進行的交易符合本公司及股東的整體利益。
一般資料
x公司主要負責運營北京首都機場。
母公司主要負責為中外航空企業提供地面保障服務，以及為其子公司提供運營及管理服務、櫃檯及場地租賃服務、停車場管理、房屋租賃、物業管理、廣告代理服務等業務。
旅業公司主要從事提供旅游資源開發、酒店管理、旅游信息服務及貨物、技術進出口。
據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公告日期，旅業公司為母公司的全資子公司。母公司的最終實益擁有人為中國民用航空局，其為由中國交通運輸部管理的國家部門。
董事會的批准
旅業資源使用協議已獲董事會批准。
於本公告日期，本公司及母公司或旅業公司之間的董事並無重疊。僅有一名執行董事同時擔任母公司的董事長，一名執行董事及三名非執行董事同時擔任母公司的副總經理，且本公司及旅業公司之間的高級管理層並無重疊。此外，概無董事在旅業資源使用協議項下擬進行的交易中擁有任何重大個人權益，因此，概無董事在董事會會議上就批准旅業資源使用協議及其項下擬進行的交易放棄表決權。
上市規則的涵義
於本公告日期，母公司為本公司的控股股東，持有本公司約58.96%的已發行股本。旅業公司為母公司的全資子公司。因此，旅業公司為母公司的聯繫人，故為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第14A章，旅業資源使用協議及其項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。
由於旅業資源使用協議的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於0.1%但低於 5%，故旅業資源使用協議及其項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審核及公告的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
釋義
於本公告中，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下含義：
「聯繫人」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義 |
「旅業公司」 | 指 | 北京首都機場旅業有限公司，一家在中國成立的有限責任公司，為母公司的全資子公司 |
「北京首都機場」 | 指 | 北京首都國際機場 |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「本公司」 | 指 | 北京首都國際機場股份有限公司，一家在中國註冊成立的中外合資股份有限公司，其H股在聯交所上市 |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義 |
「控股股東」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「前旅業租賃協議」 | 指 | x公司與旅業公司於二零一九年一月二日訂立的旅業租賃協議，其構成上市規則第14A.76條項下所界定的最低豁免水平交易，並獲全面豁免遵守上市規則第14A章 |
「H股」 | 指 | x公司註冊資本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股 |
「獨立股東」 | 指 | 除母公司、其聯繫人及於旅業資源使用協議項下擬進行的交易中擁有重大權益的任何其他股東以外的股東 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「母公司」 | 指 | 首都機場集團有限公司（前稱首都機場集團公司），在中國境內成立的企業，為本公司的控股股東 |
「合同方」 | 指 | 旅業資源使用協議的合同方 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國 |
「人民幣」 | 指 | 人民幣元，中國的法定貨幣 |
「股份」 | 指 | x公司註冊股本中每股人民幣1.00元之股份 |
「股東」 | 指 | 股份持有人 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「一號航站樓」 | 指 | 編號為一的旅客航站樓，為北京首都機場之組成部分 |
「三號航站樓」 | 指 | 編號為三的旅客航站樓，為北京首都機場之組成部分 |
「二號航站樓」 | 指 | 編號為二的旅客航站樓，為北京首都機場之組成部分 |
「旅業資源使用協議」 | 指 | x公司與旅業公司於二零二一年十二月二十八日訂立的資源使用協議，據此，本公司同意允許旅業公司佔用及使用北京首都機場航站樓的指定場地資源，用於向北京首都機場的旅客提供旅遊相關服務 |
「%」 | 指 | 百分比 |
承董事會命xxx 董事會秘書 | ||
中國，北京 二零二一年十二月二十八日 |
於本公告日期，本公司的董事為：
執行董事： xxxxx、xxxxx及xxx先生
非執行董事： xxx先生、xxx先生及xx先生
獨立非執行董事： xxx先生、xxx先生、xxx先生及xxxxx
如需查閱載明有關事宜詳情的公告，可瀏覽香港交易及結算所有限公司網站 xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx上的「最新上市公司公告」、本公司網站xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx和 Xxxxxx.xxx網站xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxxx。