大厦地面 1-2 层的租金为 162 万元、公司租赁步步高投资集团所有的湘潭市莲城商业步行街项目临建设南路的 C2 栋 1—2 层租金 264.07 万元、公司租赁步步高投资集团所有的湘潭市建设北路 2 号康星大厦地面 1-2 层的租金为 227 万元）。
股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2012-041
步步高商业连锁股份有限公司关联交易公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、因公司及公司子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司（以下简称“湘潭步步高连锁超市”）与步步高投资集团股份有限公司(以下简称“步步高投资集团”)签订的《房屋租赁协议》，将于 2012 年 12 月 31 日到期。因公司经营发展、管理需要，公司及公司子公司湘潭步步高连锁超市决定分别重新与步步高投资集团签署《房屋租赁协议》。
2、湘潭步步高连锁超市为公司子公司,步步高投资集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订版）》的有关规定，该交易属于关联交易。
3、该事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，关联董事王填、xxx、xxxx回避了对该事项的表决。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联方介绍步步高投资集团
成立时间:2003 年 2 月 20 日注册资本:11,767 万元
法定代表人:xxx
注册地：湘潭市岳塘区荷塘乡政府办公楼 2 楼东头
经营范围：投资商业；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务（以上涉及许
可经营项目的凭许可证经营）。
截至 2012 年 9 月 30 日，步步高投资集团的总资产为 721,257.45 万元，净资
产(归属于母公司所有者的权益)为 103,264.26 万元，主营业务收入为 685,833.64
万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为 9,156.11 万元。（财务数据未经审计）
2、关联关系
步步高投资集团：为公司控股股东，现持有本公司 150,504,156 股股份，占本公司股份总数的 55.67%。
3、履约能力分析
公司及公司子公司湘潭步步高连锁超市和步步高投资集团的财务状况良好，且该关联交易符合交易各方的商业利益，有利于各方的长期稳定发展。因此，上述关联交易不存在重大履约风险。
4、2012 年公司与步步高投资集团发生的房屋租赁的关联交易总额为 815.07万元（其中公司租赁步步高投资集团所有的金海大厦负一楼及地上 3－6 层的租金为 162 万元、公司子公司湘潭步步高连锁超市租赁步步高投资集团所有的金海
大厦地面 1-2 层的租金为 162 万元、公司租赁步步高投资集团所有的湘潭市莲城商业步行街项目临建设南路的 C2 栋 1—2 层租金 264.07 万元、公司租赁步步高投资集团所有的湘潭市建设北路 2 号康星大厦地面 1-2 层的租金为 227 万元）。
公司预计 2013 年与步步高投资集团发生的该类型的关联交易总额为 615.8 万元
（其中公司租赁步步高投资集团所有的金海大厦负一楼及地上 3－6 层的租金为
194.4 万元、公司子公司湘潭步步高连锁超市租赁步步高投资集团所有的金海大厦地面 1-2 层的租金为 194.4 万元、公司租赁步步高投资集团所有的湘潭市建设北路 2 号康星大厦地面 1-2 层的租金为 227 万元）。
三、关联交易主要内容
1、关联交易的主要内容
（1）公司向步步高投资集团租赁位于湘潭市韶山西路的金海大厦负一楼及地上 3－6 层，建筑面积为 12,508.27 平方米，租金为 12.6 万元/月、房屋维修费及物业管理费为 3.6 万元/月。租赁期限自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月
31 日止。该物业的租赁用于公司总部办公大楼之用途。
公司每月 10 日前将当月租金、房屋维修费及物业管理费支付给步步高投资集团。2013 年、2014 年、2015 年公司租赁该物业每年支付给步步高投资集团的租金、房屋维修费及物业管理费合计为 194.4 万元。
（2）公司子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司向步步高投资集团租赁位于湘潭市韶山西路的金海大厦地面 1-2 层，建筑面积为 8,534.94 平方米；租
金为 12.6 万元/月、房屋维修费及物业管理费为 3.6 万元/月；租赁期限自 2013
年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止。该物业的租赁用于公司子公司湘潭步步高连锁超市金海店卖场经营之用途。
公司子公司湘潭步步高连锁超市每月 10 日前将当月租金、房屋维修费及物业管理费支付给步步高投资集团。2013 年、2014 年、2015 年公司子公司湘潭步步高连锁超市租赁该物业每年支付给步步高投资集团的租金、房屋维修费及物业管理费合计为 194.4 万元。
上述协议涉及的两宗物业的租赁价格调整原因为：在 2009 年签署上述两宗物业的相关租赁协议时所拟定租赁价格基本等于该等物业每年的摊销折旧费用及相关税费，租赁价格相对较低；目前上述租赁物业所在商圈已日趋成熟，同类地段相类似物业的租赁价格已迅速提高。公司及公司子公司湘潭步步高连锁超市与步步高投资集团经友好协商，在综合考虑各方面因素后，决定对上述物业的租赁价格进行适当调整，调整后的租赁价格仍略低于同类地段相类似物业的市场价格。
2、交易的定价依据
遵循公平、公正的原则，以公司在同一地区与其它物业方签订的物业租赁协议为基准并适当下浮，经双方协商确定。
3、关联交易协议签署情况
2012 年 12 月 26 日公司与步步高投资集团签署《房屋租赁协议》，租赁期限
自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止，该协议需经公司董事会审议通过方可生效。
2012 年 12 月 26 日公司子公司湘潭步步高连锁超市与步步高投资集团签署
《房屋租赁协议》，租赁期限自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止，该
协议需经公司董事会审议通过方可生效。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类型关联交易的情况
因公司及公司子公司湘潭步步高连锁超市租赁的步步高投资集团的物业将到期。公司及公司子公司湘潭步步高连锁超市经营发展、管理的需要，公司及公司子公司湘潭步步高连锁超市重新与步步高投资集团签订《房屋租赁协议》，公司将在未来一段时间内持续进行此类关联交易。
2、选择与关联方(而非市场其他交易方）进行交易的原因
上述物业均为公司及公司子公司湘潭步步高连锁超市向步步高投资集团续租，在同一商圈无法找到合适物业，且步步高投资集团出租给公司及公司子公司湘潭步步高连锁超市的物业租赁价格略低于市场价格。
3、关联交易的公允性以及对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响公司及公司子公司湘潭步步高连锁超市与步步高投资集团签署的《房屋租赁
协议》的租赁价格，依据同一地区、同一商圈的市场行情为基准，略低于市场价格。本公司认为，上述关联交易是公允的，没有损害上市公司的利益，有利于公司及公司子公司的发展，符合广大股东的利益，对公司及公司子公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响。
4、关联交易对公司独立性的影响
由于上述关联交易金额占同类金额比例较小，公司不会因上述交易对关联方形成依赖，上述关联交易不会对上市公司的独立性造成影响，符合公司及股东整体利益。
五、独立董事的意见
x公司独立董事xxx、xx、xxx对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议。独立董事xxx、xx、xxx发表独立意见如下：公司及公司子公司湘潭步步高连锁超市与步步高投资集团发生的关联交易，符合公司和公司子公司经营发展的实际需要，租赁价格公允，符合广大股东的利益。该关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》的
规定；公司独立董事一致同意该事项。
六、保荐机构意见
保荐机构华西证券有限责任公司（以下简称“华西证券”）经过核查认为：本次房屋租赁关联交易系因公司正常经营需要而发生，交易双方遵循了客观、公正、公平的交易原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。公司履行了相关决策程序，在审议议案时关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。华西证券同意公司本次向步步高投资集团租赁房屋的关联交易事项。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十九会议决议公告；
2、公司独立董事关于公司及公司子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司与步步高投资集团股份有限公司签署《房屋租赁协议》的独立意见；
3、保荐机构意见。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司董事会二○一二年十二月二十七日