Contract
包銷商
金利豐證券有限公司 太平基業證券有限公司
群益證券(香港)有限公司富邦証券(xx)xxxxxxxx(xx)有限公司聯發證券有限公司
寶來證券(香港)有限公司衛達證券有限公司
大福證券有限公司裕豐證券有限公司
新加坡大華亞洲(香港)有限公司
包銷協議及費用
包銷協議
根據包銷協議,問博以配售價提呈發售配售股份以供配售,而賣方則按照本招股章程之條款及條件以配售價銷售予專業及機構及私人投資者。須待聯交所創業板上市委員會於二零零二年五月二十九日或之前,批准股份及根據僱員購股權計劃及公開發售前購股權計劃所授予之購股權獲行使而可能將予發行之任何股份上市及買賣後,以及遵照包銷協議所載之若干其他條件,包銷商已個別同意按彼等本招股章程之條款及條件認購或購買或促使認購者或購買者認購配售股份。
終止理由
倘於緊接股份於創業板開始買賣日前一個營業日下午五時正(「終止時間」)之前出現若干理由,根據包銷協議,包銷商認購及/ 或購入及接受申請以認購及/或購入配售股
份之責任可由牽頭經辦人(代表包銷商)終止。終止理由包括(其中包括)牽頭經辦人於終止時間前以其單獨意見(代表包銷商)發出通告之下列情形:
(a) 如下述情況出現、發生或生效:
(i) 任何新法例或法規或現行法例或法規,或任何法庭或其他主管機構對現行法例或法規之詮釋或應用作出任何改變,而牽頭經辦人(代表包銷商)全權認為已經或可能對本集團之整體業務或財務狀況構成重大不利影響;或
(ii) 香港、中國、台灣、亞洲、國家、地區或國際之金融、政治、行業或經濟狀況或未來展望發生任何變動;或
(iii) 香港或國際證券市場狀況(或僅影響有關市場狀況)之任何重大變動,為免混淆,變動包括任何該等市場之指數或成交量出現任何重大逆轉;或
(iv) 在不損上文第(ii)及(iii)分段之情況下,因特殊金融狀況而對一般於聯交所買賣之證券實施任何暫行禁令、暫時停牌或重大限制;或
(v) 發生涉及可能修改香港、英屬處女群島、中國或其他司法權區之稅務或外匯管制之變動或發展,而對問博集團整體或作為問博現有或準股東之身份可能或合理預期將會造成重大不利影響;或
(vi) 美國或歐共體(或其任何成員國)對香港或中國實施經濟制裁、取消貿易特別待遇、禁運、限制或禁止進出口;或
(vii) 發生任何非包銷商可合理控制範圍內之事件或連串事件,包括但不限於政府行動、罷工、暴動、公眾騷亂、恐怖活動、瘟疫、關廠停工、爆炸、水災、內亂、戰爭、天災、意外或干擾,
以及任何上述情況,牽頭經辦人(代表包銷商)全權認為,已經或可能對配售之成功造成重大不利影響,或導致不應或不宜繼續進行配售;或
(b) 保薦人、牽頭經辦人及/或包銷商發現任何事實或事項顯示包銷協議所載任何聲明及保證乃屬不實或不確,或倘在上述情況發生後立即重申該等聲明及保證,而牽頭經辦人(代表包銷商)認為於任何重大方面均不實或不確,或顯示包銷協議所載之任何承諾或根據包銷協議所明確訂明由本公司、賣方、上市時管理層股東及執行董事承擔或施加彼等之其他責任或承諾並無遵守;或
(c) 本招股章程所載任何重大聲明在任何重大方面已變得或被發現為不實、不確或誤導;或
(d) 發生或發現若干事項,倘於本招股章程於其時刊發,對有關資料造成重大遺漏;或
(e) 本集團任何成員公司之業務或財務或貿易狀況或未來展望發生任何逆轉,而牽頭經辦人(代表包銷商)全權認為就配售而言屬重大者。
承擔
根據包銷協議,
(i) 各上市時管理層股東及Xxxxx Xx Xxx先生作為高持股量股東均向問博、保薦人、牽頭經辦人及包銷商作出承擔並與其簽訂契約之(其中包括)表示:
(a) 其將於上市日期起十二個月期間內與聯交所及保薦人認可之託管代理人訂立任何託管協議且將由該託管代理人於託管中配售其有關證券;
(b) 於上市日期起十二個月期間內,其不會並促使其聯繫人士及其控制之公司或為其持有信託之代名人或受託人不會出售、轉讓或以其他方式出售
(或訂立任何協議出售)其任何有關證券或其中權益,或由其或其控制之任何公司(為任何有關證券或權益之實益擁有人)之聯繫人士持有之任何股份,亦不容許登記持有人出售(或訂立任何協議出售)其所佔有關證券之任何直接或間接權益),惟根據銀行條例(香港法例第155章)為獲取真實商業貸款而質押或抵押予核准機構作為抵押品(或創業板上市規則第 13.8條所述或聯交所事先同意之情況外)除外;及
(ii) 各上市時管理層股東及Xxxxx Xx Xxx先生作為高持股量股東均向問博、保薦人、牽頭經辦人及包銷商作出承擔並與其簽訂契約:
(a) 倘於上文(i)(a)分段所述期間終止後出售任何有關股份,將採取一切合理措施以確保上述出售不會產生錯誤及無序之股份市場;及
(b) 倘其於上文(i)段所述期間內就有關證券及其所控制之任何公司任何股份之直接或間接權益(其為有關證券之實益擁有人)作出質押或抵押,則須立即通知問博、保薦人、牽頭經辦人及聯交所,將該質押或抵押之節情(包括用於質押或抵押之證券類別及數目及承質押人或承抵押人用途)向問博、保薦人、牽頭經辦人及聯交所作出披露,倘其知悉質押或抵押已出售或擬出售此等權益,及此項出售或此項出售所意圖及所影響證券數目。
問x向保薦人、牽頭經辦人及包銷商作出承擔並與其簽訂契約,包銷協議中所列之各上市時管理層股東、Xxxxx Xx Xxx先生(作為高持股量股東)及執行董事均向保薦人、牽頭經辦人及包銷商作出承擔並與其簽訂契約,以確保在未取得牽頭經辦人(代表包銷商)之書面同意(該同意不得無理撤回或遞誤)前,問博不會(除根據配售、根據購股權計劃所授任何購股權、根據資本化發行而發行股份、行使超額配股權、或任何資本化發行或任何股份合併、拆細或削減股本或透過以股代息計劃或根據問博公司章程細則及創業板上市規則之其他類似計劃而發行股份以外):(a)自上市日期起六個月期間內,發行或同意發行問博之任何股份或任何其他證券,或授出或同意授出任何購股權、認股權證或其他附有認購或者轉換為或交換為本公司股份或其他任何證券權利之權力;及(b)於自上文(a)項所述六個月屆滿起計六個月期間,除非符合創業板上市規則規定,隨時發行問博之任何股份或證券,或授出或同意授出任何購股權、認股權證或其他附有認購或以其他方式轉換為或交換為問博之股份或證券權利之權力,以致上市時管理層股東或個別或與其他股東共同不再成為問博之控股股東(定義見創業板上市規則)。
佣金及費用
包銷商將按目前正獲發售之全部配售股份之配售價總額收取3%作為佣金,彼等可(視情況而定)再從中支取任何分包銷佣金、管理費及牽頭銀行管理費。保薦人將另外收取文件處理費。包銷佣金、文件處理費、聯交所上市交易費、經紀佣金、聯交所交易費、證監會交易徵費、法律及其他專業費用連同印刷及其他有關配售之開支估計約為10,000,000港元,賣方及問博將分別按36%及64%之比例承擔該費用。賣方將單獨承擔任何固定過戶稅、有關銷售及銷售股份過戶之按價銷售印花稅、聯交所交易費及證監會交易徵費(倘適用)。
包銷商於問博之權益
除根據包銷協議之包銷商責任及本文所披露之保薦人權益外,概無包銷商擁有任何問博集團控股權益或擁有任何權利(無論可否依法執行)以認購或提名他人認購問博集團任何成員公司之證券。