2、盈方微境外投资 World Style 尚需履行境内企业境外投资的备案手续。本所认为，截至本补充法律意见出具之日，交易对方、标的公司及募集配
北京市天元律师事务所
关于盈方微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见（五）
北京市天元律师事务所
xxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 00 xxx：000000
北京市天元律师事务所
关于盈方微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见（x）
xxxx（0000）第 125-9 号
致：盈方微电子股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与盈方微电子股份有限公司（以 下简称“公司”或“上市公司”或“盈方微”）签订的专项法律顾问《委托代理协议》，本所 担任公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的 专项中国法律顾问，并已就本次交易出具京天股字（2021）第 125 号《北京市天元律 师事务所关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2021）第 125-3 号《北京市天 元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、京天股字（2021）第 125-4 号《北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见
（二）》”）、京天股字（2021）第 125-7 号《北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）和京天股字（2021）第 125-8 号《北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”，与《法律意见》、《补充法
律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》合称“原《法律意见》”）。
本所律师现就本次交易于原《法律意见》出具后至本补充法律意见出具之日止的期间（以下简称“补充核查期间”）涉及法律方面的变化事项出具本补充法律意见。
本补充法律意见仅作为原《法律意见》的补充，本所对本次交易涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用原《法律意见》中的表述，本所在原《法律意见》中发表的声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原《法律意见》中有关用语释义的含义相同；原《法律意见》与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供盈方微为本次交易之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本补充法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申请材料一并上报。
基于以上，本所律师现发表补充法律意见如下：
一、 本次交易的批准和授权
（一） 补充核查期间新获得的批准和授权
补充核查期间，本次交易新增取得的批准和授权情况如下：
1、2022 年 2 月 14 日，盈方微召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于更新本次重大资产重组有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
盈方微独立董事xxx、xxx、xxx已就本次交易相关议案发表了独立董事意见，同意本次交易的相关议案。
（二） 本次交易尚待取得的批准和授权
截至本补充法律意见出具之日，本次交易尚需取得的批准和授权如下：
1、本次交易尚待取得中国证监会的核准；
2、盈方微境外投资 World Style 尚需履行境内企业境外投资的备案手续。本所认为，截至本补充法律意见出具之日，交易对方、标的公司及募集配
套资金认购对象已履行完毕现阶段所需的关于本次交易的内部批准程序；本次交易尚待取得上述授权和批准后方可实施。
二、 本次交易的实质条件
（一） 本次交易符合《重组办法》的相关规定
天健会计对盈方微 2021 年的财务报表出具了天健审[2022]88 号无保留意见 的审计报告，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（二） 本次交易符合《证券发行管理办法》的相关规定
就xxxx，揭阳法院于 2021 年 12 月 31 日作出了（2018）粤 52 民初 16号《民事判决书》，判决驳回了原告xxxxx盈方微的诉讼请求。揭阳法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第十六条的规定，担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东（大）会或董事会等公司机关的决
议作为授权的基础和来源。从盈方微提交的证据来看，盈方微是上市公司，盈 方微的公司章程以及关于担保事项的制度、对外担保情况等在巨潮资讯网等网 络上均可以公开查阅。而xxxx签署《保证合同》时未审查xxx是否取得 盈方微董事会或股东大会的授权，亦未举证证明曾查阅过盈方微关于对外担保 的任何公告，即xxx没有审查xxx是否有签署《保证合同》的代表权限， 主观上不构成善意相对人且存在过错，因此《保证合同》应认定为无效。盈方 微所举证据证明其对《保证合同》无效不存在过错，其不承担过错责任。因此，盈方微不承担担保责任或者赔偿责任。xxxxx盈方微对西藏瀚x的借款本 息承担连带责任，揭阳法院不予支持。
一审其他被告不服一审判决，依法向广东省高级人民法院提起了上诉。截至本补充法律意见出具之日，本案二审尚未开庭审理。
结合相关法律规定、xxxx的一审判决情况等，本所认为，在xxxx公司被判定需承担民事责任的可能性极低，且公司第一大股东舜元企管及xxx已就承担该违规担保对公司造成的所有损失作出有效承诺，切实具备履约能力，且xx企管已开立银行保函以向上市公司提供清偿保障。本所认为，xxxx对上市公司的风险隐患已经消除，公司不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项“上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除”不得非公开发行股票的情形。
三、 本次交易的标的资产
根据标的公司提供的资料、境外律师事务所 Harney Westwood & Xxxxxxx、 XXXXXX XXX & YIM LAWYERS 出具的法律意见并经本所核查，补充核查期间，标的资产发生的重大变化情况如下：
（一） 重大债权债务
深圳华信科的重大债权债务情况未发生重大变化，World Style 的重大债权债务情况的重大变化情况如下：
（1）银行融资合同
2020 年 7 月 16 日，中国民生银行股份有限公司深圳分行与深圳联合无线签署《银行承兑协议》，深圳联合无线为出票人，由中国民生银行股份有限公司深圳分行承兑而尚未支付的银行承兑汇票共计 5,000 万元。同日，双方签署了
《质押合同》，由深圳联合无线提供全额结构性存款质押担保。
根据标的公司的说明及本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，上述《银行承兑协议》及《质押合同》已履行完毕。
（2）保理融资合同
根据标的公司的说明及天健会计出具的《审计报告》（天健审[2022]94 号）
（以下简称“《World Style 审计报告》”），截至 2021 年 12 月 31 日，World Style
及其子公司正在履行的保理融资合同变化为如下：
序 号 | 合同名称 | 应收账款 债权人 | 保理机 构 | 签署 日 | 债权余额 （元） | 借款金额 （元） | 应收账款到 期日 |
1. | 《Receivables Purchase Agreement》 | United Wireless | Xiaomi Finance H.K. Limited | 2021. 9.9 | 100,080,09 6.12 | 99,579,293 .82 | 2022.1.12 |
50,304,939 .35 | 49,893,215 .02 | 2022.2.9 | |||||
51,372,939 .58 | 50,841,166 .14 | 2022.3.2 | |||||
2. | 《Receivables Purchase Agreement》 | United Wireless | Airstar Bank Limited | 2020. 4.3 | / | / | / |
（二） 财务和税务
1、 深圳华信科
（1） 适用的税种、税率及税收优惠
根据天健会计出具的《审计报告》（天健审[2022]96 号）（以下简称“《深圳 华信科审计报告》”）及本所律师核查，2021 年 7 月至 12 月，深圳华信科及其分、子公司适用的主要税种、税率情况如下：
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 以按税法规定计算的销售货物和应税劳 务收入为基础计算销项税额，扣除当期 | 13% |
税种 | 计税依据 | 税率 |
允许抵扣的进项税额后，差额部分为应 交增值税 | ||
城市维护建设税 | 实际缴纳的流转税税额 | 7%、5% |
教育费附加 | 实际缴纳的流转税税额 | 3% |
地方教育附加 | 实际缴纳的流转税税额 | 2% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 25%、20% |
根据《深圳华信科审计报告》、标的公司的确认及本所律师核查，2021 年 7
月至 12 月苏州华信科享受如下税收优惠：
根据财政部、国家税务总局《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12
月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计
入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财税[2021]12 号）规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。苏州市华信科 2021 年 7-12 月被认定为小型微利企业。
（2） 依法纳税情况
2021 年 7 月至 12 月，深圳华信科及其分、子公司的纳税情况如下：
国家税务总局深圳市福田区税务局于 2022 年 1 月 7 日出具《税务违法记录
证明》，证明其暂未发现深圳华信科 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间有重大税务违法记录。
国家税务总局上海市崇明区税务局第一税务所于 2022 年 1 月 6 日出具《涉
税信息查询结果告知书》，证明深圳华信科上海分公司自 2021 年 7 月 1 日至告知书出具日为止纳税申报正常，无欠税，暂未发现其他异常情况。
国家税务总局绍兴市上虞区税务局于 2022 年 1 月 19 日出具《证明》，证明
自 2021 年 7 月 1 日至今，绍兴华信科无欠税，不存在违反税收法律法规被处罚的记录。
国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所于 2022 年 1 月 12 日出具
《涉税信息查询结果告知书》，证明暂未发现苏州华信科自 2021 年 7 月 1 日至
2021 年 12 月 31 日期间有重大税务违法违章记录。
根据上述税收主管部门出具的证明并经本所律师核查，2021 年 7 月至 12 月，深圳华信科及其子公司不存在因违反有关税务监管的法律、法规受到行政处罚 且情节严重的情形。
（3） 政府补助
根据《深圳华信科审计报告》，并经本所核查，2021 年 7 月至 12 月，深圳华信科及其子公司获得的主要政府补助情况如下：
期间 | 被补助单位 | 项目 | 依据文件 | 金额 （元） |
2021 年 7 月-12 月 | 深圳华信科 | 产业发展专项资金 | 《福田区人民政府办公室关于印发深圳市福田区产业发展专项资金系列政策的通 知》 | 300,000 |
深圳华信科上 海分公司 | 崇明税收扶 持资金 | 《崇明经济园区上海税收优惠扶持政策》 | 386,000 | |
深圳华信科 | 稳岗补贴 | 《深圳市人民政府办公厅关于印发深圳市失业保险浮动费率管理办法的通知》 （深府办[2015]38 号） | 2,567.84 |
2、 World Style
（1） 适用的税种、税率及税收优惠
1）适用的税种、税率
根据《World Style 审计报告》、境外律师事务所 Xxxxxx Xxxxxxxx & Xxxxxxx、香港律师事务所 XXXXXX XXX & YIM LAWYERS 出具的法律意见及本所律师 核查，2021 年 7 月至 12 月，World Style 及其子公司适用的主要税种、税率情况 如下：
①World Style
税种 | 计税依据 | 税率 |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 0% |
②United Wireless
税种 | 计税依据 | 税率 |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 16.5% |
③Spring Wireless
税种 | 计税依据 | 税率 |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 16.5% |
④深圳联合无线
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后， 差额部分为应交增值税 | 13% |
城市维护建设税 | 实际缴纳的流转税税额 | 7% |
教育费附加 | 实际缴纳的流转税税额 | 3% |
地方教育附加 | 实际缴纳的流转税税额 | 2% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
2）适用的税收优惠
根据《World Style 审计报告》、标的公司的确认及本所律师核查，World Style 及其子公司 2021 年 7 月至 12 月未享受税收优惠。
（2） 依法纳税情况
根据境外律师事务所 Xxxxxx Xxxxxxxx & Riegels 、香港律师事务所 XXXXXX XXX & YIM LAWYERS 出具的法律意见，2021 年 7 月至 12 月， World Style 及其香港子公司依法缴纳税款，不存在欠缴、漏缴等情形，不存在涉及税务行政处罚的记录。
国家税务总局深圳市福田区税务局于 2022 年 1 月 7 日出具《税务违法记录
证明》，证明其暂未发现深圳联合无线 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间有重大税务违法记录。
根据上述境外律师事务所 Xxxxxx Xxxxxxxx & Xxxxxxx、XXXXXX XXX & YIM LAWYERS 出具的法律意见、税收主管部门出具的证明并经本所律师核查，本所认为，2021 年 7 月至 12 月，World Style 及其子公司不存在因违反有关税务 监管的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（3） 政府补助
根据《World Style 审计报告》、境外律师事务所 Xxxxxx Xxxxxxxx & Xxxxxxx、 XXXXXX XXX & YIM LAWYERS 出具的法律意见并经本所核查，2021 年 7 月 至 12 月，World Style 及其子公司未取得政府补助。
（三） 重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
深圳联合无线的未决诉讼，即深圳联合无线诉深圳市欧信计算机通信科技 有限公司、深圳市欧唯科技有限公司、芜湖辉灿电子科技有限公司和深圳辉灿 智能科技有限公司买卖合同纠纷。根据生效判决，被告之一深圳市欧信计算机 通信科技有限公司应向深圳联合无线支付货款 1,401,762.06 元及逾期付款损失，其余被告无需承担连带清偿责任。后被告深圳市欧信计算机通信科技有限公司 进入破产清算程序，深圳联合无线申报债权。截至本补充法律意见出具之日， 深圳市欧信计算机通信科技有限公司破产程序已终结，因普通债权已无剩余财 产可分配，深圳联合无线的债权未能获得清偿。
除上述变化外，《法律意见》披露的标的公司相关情况未发生重大变化。本所认为，标的公司的上述变化不会构成本次交易的实质法律障碍。
四、 交易的披露和报告义务
x所认为，截至本补充法律意见出具之日，本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。随着交易进程的推进，盈方微尚需依据交易进程继续履行相关的信息披露义务。
五、 相关当事人证券买卖行为的补充查验
补充核查期间，为本次交易出具补充资产评估报告1的签字评估师变更为李亮节、xxx。根据李亮节、xxx出具的自查报告，自查期间，李亮节、xxx及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。
六、 参与本次交易的证券服务机构的资格
由于本次交易评估机构中联评估的原签字评估师xx、xxx的工作岗位 发生了内部调整，本次交易出具补充资产评估报告的签字评估师变更为李亮节、xxx。根据变更后的签字评估师xxx、xxx持有的《资产评估师职业资 格证书登记卡》，中联评估的经办评估师具有合法的执业资格。
七、 结论性意见
基于上述，截至本补充法律意见出具之日，本所认为：
1、 盈方微为依法设立并有效存续的股份有限公司，虞芯投资、上海瑞嗔、舜元企管为合法设立且有效存续的公司/合伙企业，均不存在依据有关法律法规、公司章程/合伙协议规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。
2、 本次交易不构成重组上市。
3、 本次重大资产重组已履行现阶段应当履行的批准或授权程序，相关的批准和授权合法有效。
1 由于以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日的中联评估出具的《资产评估报告》有效期已届满，为保护上市
公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，中联评估以 2021 年 12 月 31 日为基准日对
标的公司进行了补充评估。根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2022]第 207 号，以下简称“补充资产评估报告”），以 2021 年 12 月 31 日为补充评估基准日，深圳华信科和 World Style 采用收益法评估后的股东全部权益评估价值相比 2020 年 12 月 31 日为基准日的评估值未出现评估减值的情况。
根据补充评估结果，自评估基准日 2020 年 12 月 31 日以来，标的资产的价值未发生不利于上市公司及全
体股东利益的变化，本次评估加期对交易方案不构成影响，本次交易定价仍以中联评估以基准日为 2020
年 12 月 31 日的《资产评估报告》结果为依据。
4、 本次重大资产重组构成关联交易，已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序。该等关联交易已取得盈方微董事会、股东大会的批准。
5、 本次重大资产重组已取得现阶段所需的批准，尚需中国证监会的核准以及盈方微履行境外投资 World Style 涉及的境内企业境外投资备案手续。
6、 本次重大资产重组涉及的相关合同和协议的内容符合有关法律的规定，在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
7、 本次重大资产重组涉及的交易标的为虞芯投资持有的深圳华信科 39%的股权及 World Style39%的股份和上海瑞嗔持有的深圳华信科 10%的股权及 World Style10%的股份，交易标的及交易标的所涉及企业的主要资产权属清晰，权属证书完备有效。
8、 本次交易的标的资产为虞芯投资持有的深圳华信科 39%的股权及 World Style39% 的股份和上海瑞嗔持有的深圳华信科 10% 的股权及 World Style10%的股份，标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。
9、 本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。
10、上市公司、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
11、本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
12、参与本次重大资产重组的证券服务机构具备为本次交易提供服务的必要的资格。
13、本次重大资产重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次重大资产重组构成影响的法律问题和风险。
本补充法律意见正本三份。
（ 本 页 以 下 无 正 文 ）
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北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
xxx
x办律师：
xx
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x所地址：中国xxxxxxxxxx 00 x
xxxxxxx 00 x，xx：000000
年 月 日