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北京德恒律师事务所

关于阿尔特汽车技术股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书

xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x

电话：000-00000000 传真：010-52682999 邮编：100033

目 录

释 义 2

一、公司本次申请挂牌的授权和批准 2

二、公司本次申请挂牌的主体资格 3

三、公司本次申请挂牌的实质条件 3

四、公司的设立 5

五、公司的独立性 9

六、公司的发起人、股东及实际控制人 12

七、公司的股本以及演变 27

八、公司的附属企业及参股公司 38

九、公司的业务 62

十、公司的关联交易及同业竞争 65

十一、公司的主要资产 76

十二、公司的重大债权、债务关系 87

十三、公司的重大资产变化、收购兼并 92

十四、公司章程的制定与修改 93

十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 95

十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 96

十七、公司的税务 105

十八、公司的环境保护、产品质量技术及社会保障 111

十九、公司业务发展目标 114

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 114

二十一、本所律师认为应当说明的其他问题 118

二十二、结论性意见 131

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

阿尔特股份/公司	指	阿尔特汽车技术股份有限公司
阿尔特有限	指	阿尔特（中国）汽车技术有限公司，公司前身
阿尔特投资	指	阿尔特（北京）投资顾问有限公司，公司股东
弘达义茂	指	北京弘达义茂投资咨询有限公司，公司股东
弘xx远	指	北京弘xx远投资顾问有限公司，公司股东
远弘润峰	指	北京远弘润峰投资咨询有限公司，公司股东
x润朗韵	指	北京海润朗韵投资顾问有限公司，公司股东
远xxx	指	北京远xxx投资顾问有限公司，公司股东
东润方达	指	北京东润方达投资顾问有限公司，公司股东
亚坤泰达	指	北京亚坤泰达投资咨询有限公司，公司股东
xxx业	指	北京xxx业投资咨询有限公司，公司股东
国润昆仑	指	北京国润昆仑创业投资中心（有限合伙），公司发起人、原股 东
普丰兴业	指	北京亦庄普丰兴业创业投资中心（有限合伙），公司股东
双峰有限	指	双峰有限公司（Twin Peak Limited），公司股东
GSR II	指	GSR II IAT Holding, Limited，公司股东
捷运企业	指	捷运企业有限公司（Great Win Enterprises Limited），公司股东
E-Xxxx	指	E-Xxxx Limited，公司股东
Mitsui Ventures	指	Mitsui Ventures Global Fund，公司股东
韩国投资第 11 号	指	韩国投资搭档风险组合第 11 号，公司股东
韩国风险第 12 号	指	民国年金 07-1 韩国风险组合第 12 号，公司发起人、原股东
韩国投资第 13 号	指	韩国投资专利组合第 13 号，公司股东
上海明辉	指	上海明辉股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东
韩国投资株式会社	指	韩国投资伙伴株式会社，公司股东
上海分公司	指	阿尔特汽车技术股份有限公司上海分公司，公司分公司
阿尔特成都	指	阿尔特（成都）汽车设计有限公司，公司全资子公司
阿尔特工程	指	北京阿尔特工程技术开发有限公司，公司控股子公司

阿尔特宜兴	指	阿尔特汽车设计宜兴有限公司，公司全资子公司
阿尔特宁波	指	阿尔特（宁波）汽车设计有限公司，公司全资子公司
xxx	指	北京希艾益科技有限公司，公司全资子公司
阿尔特上海	指	阿尔特（上海）汽车科技有限公司，公司全资子公司
江西阿尔特	指	江西阿尔特汽车技术有限公司，公司全资子公司
长春xx	指	长春xx汽车车身设计有限公司，公司全资子公司
长春阿尔特	指	长春阿尔特汽车技术有限公司，公司全资子公司
阿尔特日本	指	有限会社 IAT，公司全资子公司
长春代表处	指	日本 IAT 有限公司长春代表处，阿尔特日本的代表处
天津阿尔特	指	天津阿尔特汽车技术有限公司，公司全资子公司，现已注销
柳州菱特	指	柳州菱特动力科技有限公司，公司参股公司
北方凯达	指	北方凯达汽车技术研发有限公司，公司参股公司
阿尔特武汉	指	阿尔特武汉汽车技术有限公司，公司参股公司
威固阿尔特	指	威固阿尔特武汉汽车传动有限公司，公司参股公司
上海卡耐	指	上海卡耐新能源有限公司，公司参股公司
南昌江铃	指	南昌江铃集团汽车科技有限公司，阿尔特日本的参股公司
陕西通家	指	陕西通家汽车股份有限公司，公司参股公司
阿尔特开曼	指	阿尔特（开曼）控股有限公司，公司原股东、实际控制人控 制的其他企业
宜兴宏创	指	宜兴宏创科技有限公司
精卫全能	指	北京精卫全能科技有限公司
北京市工商局	指	北京市工商行政管理局
《审计报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 9 月 25 日出 具的编号为信会师报字[2015]第 250360 号的《审计报告》
《公司章程》	指	根据上下文义所需，指当时有效的公司章程
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《暂行办法》	指	《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》
《业务规则》	指	《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
报告期	指	2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月

x所、xx	指	北京德恒律师事务所
中信建投	指	中信建投证券股份有限公司
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
大华	指	大华会计师事务所有限公司
中和	指	中和资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
转让系统公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
转让系统	指	全国中小企业股份转让系统
本次申请挂牌	指	阿尔特汽车技术股份有限公司向全国中小企业股份转让系统 有限责任公司申请将其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
元	指	人民币元

北京德恒律师事务所关于

阿尔特汽车技术股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书

德恒 D20150505981760126BJ 号

致：阿尔特汽车技术股份有限公司

德恒根据与公司签订的《专项法律服务委托协议》，接受公司的委托，担任公司本次申请挂牌的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《暂行办法》、《业务规则》等有关法律、法规和中国证监会、转让系统公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次申请挂牌出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1. 本所律师依据中国证监会发布的《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。

3. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请挂牌所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

4. 本所律师同意公司部分或全部在公开转让说明书中引用或按中国证监会、转让系统公司审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对公司本次申请挂牌公开转让说明书的相关内容进行再次审阅并确认。

5. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

6. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。

7. 本法律意见书仅供公司为本次申请挂牌之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就公司本次申请挂牌的条件和行为发表如下法律意见：

一、公司本次申请挂牌的授权和批准

（一）公司于 2015 年 9 月 22 日召开 2015 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》，同意公司向转让系统公司申请公司股票在转让系统挂牌。

（二）公司于 2015 年 9 月 22 日召开 2015 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》，同意授权董事会办理公司股票在转让系统挂牌及公开转让有关手续。

本所律师认为，公司本次申请挂牌业已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次申请挂牌尚需转让系统公司审查同意和中国证监会核准。

二、公司本次申请挂牌的主体资格

（一）公司为依法设立的股份公司

如本法律意见书第四章“公司的设立”所述，阿尔特股份系由阿尔特有限整体变更设立的股份有限公司，其发起人为阿尔特投资、捷运企业等 19 名机构股

东。公司于 2012 年 2 月 21 日获得北京市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为 110000450010726）。

（二）公司依法有效存续

根据阿尔特股份、阿尔特有限历年经年检的《营业执照》并经本所律师核查，公司自成立至今合法有效存续，不存在法律法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形。

本所律师认为，公司系由阿尔特有限整体变更设立的股份有限公司，依法设立并有效存续，截至本法律意见书出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及

《公司章程》规定的需要终止的情形，具备申请股票挂牌的主体资格。

三、公司本次申请挂牌的实质条件

x次申请挂牌为公司首次申请在转让系统挂牌。经本所律师核查，公司符合

《业务规则》规定的挂牌条件。

（一）公司依法设立并存续满两年

公司依法成立于 2012 年 2 月 21 日，系由其前身阿尔特有限按照其账面净资

产值整体折股变更设立的股份有限公司，阿尔特有限成立于 2007 年 5 月 23 日，

已经存续满两年，符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项的规定。

公司现持有北京市工商局于 2015 年 7 月 9 日核发的《营业执照》（注册号： 110000450010726）。根据该执照，公司名称为阿尔特汽车技术股份有限公司，类型为股份有限公司（中外合资、未上市），住所为xxxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 000 xx，xxxx人为xxx，注册资本为 17,368 万元，成

立日期为 2007 年 5 月 23 日，营业期限为长期，经营范围为设计、开发汽车整车

及发动机、汽车零部件；技术转让、技术咨询、技术服务；批发汽车零部件、机械产品、计算机软件；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

（二）业务明确，具有持续经营能力

1. 公司最近二年内主营业务为汽车整车及关键零部件的设计开发。截至本法律意见书出具之日，公司主营业务没有发生重大变化。根据《审计报告》，公司 2013 年的主营业务收入 262,650,602.62 元，占营业收入的 99.94%，2014 年的主营业务收入 314,104,296.37 元，占营业收入的 99.84%，2015 年 1-6 月主营业务收入 183,031,979.47 元，占营业收入的 99.87%。主营业务收入占绝对优势，公司经营业务明确。

2. 根据工商行政管理部门的历年年检文件及《公司章程》的记载，公司近二年持续经营，不存在法定或依《公司章程》规定须终止经营的情况。根据《审计报告》，公司 2013 年 12 月 31 日的资产总额为 433,687,508.90 元，负债总额为 240,032,207.94 元，资产负债率为 55.35%，公司 2014 年 12 月 31 日的资产总额为 431,112,853.23 元，负债总额为 221,585,764.60 元，资产负债率为 51.40%，公司 2015 年 6 月 30 日的资产总额为 396,653,352.66 元，负债总额为 167,798,216.85元，资产负债率为 42.30%。公司不存在因资不抵债而面临的破产风险。公司 2013年度净利润 2,321,296.21 元，2014 年度净利润 15,223,751.41 元，2015 年 1-6 月净利润 17,709,418.69 元，公司盈利能力良好。

综上，本所律师认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项的规定。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理结构，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等公司治理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。根据工商、税务等政府有关部门出具的合法经营证明并经本所律师核查，公司的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。因此，公

司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第 2.1 条第（三）项的规定。

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

根据公司及股东的承诺，公司股权明晰，不存在纠纷或潜在纠纷。根据公司提供的相关资料及本所律师核查，阿尔特有限自成立以来的历次增资及股权转让行为均是当事人真实意思的表示，且签订了相关股权转让协议，经过董事会决议确认以及相关商务部门批准，合法有效；阿尔特有限整体变更设立为股份公司时，以截止到 2011 年 9 月 30 日经审计的账面净资产进行折股，其发行的股份没有超过公司账面净资产，符合法律规定；阿尔特股份设立之后的股份转让及增资行为亦签订了相关协议并经股东大会决议及相关商务部门批准，合法有效。因此，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项的规定。

（五）主办券商推荐并持续督导

公司已经与主办券商中信建投签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，约定由主办券商中信建投负责公司本次申请挂牌的推荐和持续督导，符合《业务规则》第 2.1 条第（五）项的规定。

综上所述，本所律师认为，公司具备《业务规则》规定的关于本次申请挂牌的各项实质性条件。

四、公司的设立

（一）公司设立的程序

1. 2011 年 11 月 1 日，阿尔特有限召开董事会并作出决议，同意阿尔特有限整体变更设立为股份有限公司。

2. 2011 年 11 月 17 日，大华出具了《审计报告》（大华审字[2011]3089 号），对阿尔特有限的财务报表进行了审计，确认阿尔特有限截至 2011 年 9 月 30 日经审计的净资产值为 210,177,964.80 元。

3. 2011 年11 月19 日，中和出具了《评估报告》（中和评报字[2011]第BJV2159

号）对阿尔特有限的全部资产及负债在 2011 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估，

净资产评估值为 21,039.83 万元。

4. 2011 年 11 月 21 日，阿尔特有限召开董事会并作出决议，同意以阿尔特有限截至 2011 年 9 月 30 日经审计的净资产值折合为股份公司成立后的股本总额 15,000 万股，剩余净资产值计入资本公积；公司注册资本由 2,032.1525 万美元变更为人民币 15,000 万元。

5. 2011 年 11 月 21 日，阿尔特有限全体股东签署《发起人协议》，约定阿尔特有限全体股东作为阿尔特股份的发起人，通过阿尔特有限整体变更的方式设立阿尔特股份， 以阿尔特有限经审计的截至 2011 年 9 月 30 日的净资产 210,177,964.80 元折为阿尔特股份的股本 15,000 万元，剩余 60,177,964.80 元列为阿尔特股份的资本公积。该《发起人协议》还就阿尔特有限拟整体变更设立阿尔特股份的宗旨、经营范围、各发起人持有股份数、出资方式、发起人的权利和义务等进行了明确的约定。

6. 2011 年 11 月 21 日，各发起人共同签署了《阿尔特（中国）汽车技术有限公司各投资者关于终止公司中外合资企业合同、公司章程的决议》，同意终止阿尔特有限现行有效的合资合同及章程。

7. 2011 年 11 月 21 日，各发起人共同签署了《阿尔特汽车技术股份有限公司章程》。

8. 2011 年 11 月 29 日，北京市海淀区发展与改革委员会出具了《关于阿尔特（中国）汽车技术有限公司变更为股份有限公司项目核准的批复》（海发改 [2011]692 号），同意阿尔特有限变更为股份有限公司。

9. 2011 年 12 月 15 日，北京市商务委员会出具了《北京市商务委员会关于阿尔特（中国）汽车技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2011]883 号），同意阿尔特有限变更为外商投资股份有限公司，名称变更为阿尔特汽车技术股份有限公司。

10. 2011 年 12 月 27 日，北京市人民政府向阿尔特股份核发了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2007]20179 号）。

11. 2012 年 1 月，北京市海淀区国家税务局、北京市海淀区地方税务局为阿

尔特股份出具《服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明（付汇专用）》（编号分别为：12110108119004、12110108119005、12110108119006、 12110108119007 、 12110108119008 、 12110108119009 、 12110108119010 、

12110108129003 、 12110108129004 、 12110108129005 、 12110108129006 、

12110108129007、12110108129008、12110108129009、12110108129010）。

12. 2012 年 2 月 15 日 ， 国 家 外 汇 管 理 局 北 京 外 汇 管 理 部 以 ZZ1100002012000015 号、ZZ1100002012000016、ZZ1100002012000017 号核准件核准本次资本公积转增资。

13. 2012 年 2 月 16 日，大华出具了《验资报告》（大华验字[2012]第 110 号）。验资证明，截至 2012 年 2 月 16 日止，公司已收到十九位发起人投入的股本合计 15,000 万元。

14. 2012年2月16日，公司召开创立大会，出席会议的发起人股东代表共19名，代表股份15,000万股，占公司股份总数的100%。创立大会通过了有关股份公司设立的一系列议案，同时，此次大会选举了公司第一届董事会董事和第一届监事会监事（非职工代表监事）。

15. 2012 年 2 月 21 日，阿尔特股份取得了北京市工商局为其核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000450010726）。

16. 阿尔特股份设立时的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例（%）
1	阿尔特投资	45,253,020	30.17
2	捷运企业	25,971,105	17.31
3	双峰有限	15,183,105	10.12
4	GSR II	14,258,955	9.51
5	普丰兴业	9,756,000	6.50
6	E-Xxxx	9,722,520	6.48
7	国润昆仑	7,317,045	4.88
8	弘xxx	4,643,040	3.10
9	Mitsui Ventures	4,201,995	2.80
10	东润方达	3,340,290	2.23
11	xxxx	1,887,765	1.26
12	远弘润峰	1,604,355	1.07

13	韩国风险第 12 号	1,371,270	0.91
14	海润朗韵	1,214,655	0.81
15	弘xx远	1,022,325	0.68
16	xxx业	992,655	0.66
17	韩国投资第 13 号	799,920	0.53
18	亚坤泰达	774,345	0.52
19	韩国投资第 11 号	685,635	0.46
合计		150,000,000	100.00

综上，本所律师认为，公司设立的程序及方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。

（二）发起人协议

公司的 19 名发起人于 2011 年 11 月 21 日签署了《发起人协议》，就拟设立股份公司的名称、经营范围、股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。

本所律师认为，公司设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司设立过程中的审计、评估及验资事项

1. 2011 年 11 月 17 日，大华出具了《审计报告》（大华审字[2011]3089 号），对阿尔特有限的财务报表进行了审计，确认阿尔特有限截至 2011 年 9 月 30 日经审计的净资产值为 210,177,964.80 元。

2. 2011 年11 月19 日，中和出具了《评估报告》（中和评报字[2011]第BJV2159号）对阿尔特有限的全部资产及负债在 2011 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估，净资产评估值为 21,039.83 万元。

3. 2012 年 2 月 16 日，大华出具了《验资报告》（大华验字[2012]第 110 号）。验资证明，截至 2012 年 2 月 16 日止，公司已收到十九位发起人投入的股本合计 15,000 万元。

本所律师认为，公司设立过程中履行了有关审计、评估、验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）公司设立时召开的创立大会

公司创立大会由阿尔特汽车技术股份有限公司筹备组召集，并于 2012 年 2

月 16 日召开，全体发起人出席了创立大会。

创立大会以记名投票表决方式一致通过如下议案：

1. 《关于阿尔特汽车技术股份有限公司筹办情况的报告》；

2. 《关于<阿尔特汽车技术股份有限公司章程>的议案》；

3. 《关于选举阿尔特汽车技术股份有限公司第一届董事会成员的议案》；

4. 《关于阿尔特汽车技术股份有限公司第一届监事会成员（非职工代表监事）的议案》；

5. 《关于阿尔特汽车技术股份有限公司设立费用情况的报告》；

6. 《关于阿尔特汽车技术股份有限公司董事会设立专门委员会的议案》；

7. 《关于聘任大华会计师事务所为阿尔特汽车技术股份有限公司财务审计机构的议案》；

8. 《关于通过阿尔特汽车技术股份有限公司相关制度的议案》；

9. 《关于董事、监事薪酬的议案》；

10. 《关于授权董事会向工商行政管理部门办理工商登记手续的议案》。

本所律师认为，公司创立大会的程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

综上，本所律师认为，公司的设立履行了法定程序，并取得工商行政管理部门的批准，进行了工商变更登记备案。公司的设立合法有效。

五、公司的独立性

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为：

（一）公司的业务独立

公司目前所从事的主要业务为：汽车整车及关键零部件的设计开发，主要服务于汽车制造业。公司与股东、实际控制人、股东或实际控制人控股公司之间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

（二）公司的资产独立完整

1. 根据公司提供的资料及本所律师核查，公司及其前身阿尔特有限设立及历次增资时，各股东的出资均已足额到位。

2. 根据公司所提供的资料，公司已经取得的商标、专利及其他自有资产，不存在与他人共同使用的情况。公司的资产独立，与公司的股东、其他关联方或第三人之间产权界定清楚、划分明确，具备独立完整性。

（三）公司的人员独立

1. 公司的董事、监事、高级管理人员的任免均根据《公司法》和《公司章程》的规定，履行了相应程序。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。

2. 截至 2015 年 6 月 30 日，公司共有员工 575 人，公司及各控股子公司员工总数为 1,014 人，公司已按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和《公司章程》的有关规定，分别与员工签订了《劳动合同书》。公司员工均在公司领取工资，公司员工的劳动、人事、工资报酬以及社会保险均独立管理。

（四）公司的机构独立

1. 根据公司提供的组织机构图和本所律师核查，公司设有股东大会、董事会、监事会（监事会包含有三分之一以上的职工代表监事），并设立了相关业务职能部门。该等机构和部门系公司根据自身的经营需要设置的，不存在股东干预的情形。公司各职能部门依照规章制度行使各自的职能，不存在受股东的控制、管辖的情形。公司的组织机构图如下：

注：上图中工程公司系指阿尔特工程、日本 IAT 系指阿尔特日本、北京希艾益系指xxx、阿尔特江西系指江西阿尔特、阿尔特长春系指长春阿尔特。

2. 公司上述各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东、其他单位或个人的控制。

3. 公司上述各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立负责公司的生产经营活动，独立行使经营管理职权，其职能的履行不受股东、其他单位或个人的干预，并且与股东及其各职能部门之间不存在隶属关系。

（五）公司的财务独立

1. 公司具备单独的财务部门、财务负责人及财务人员，所有财务人员均专职在公司任职。

2. 公司建立了独立的财务核算体系及财务管理制度，能够独立做出财务决策。

3. 公司拥有独立的银行存款账户，不存在与其他单位或个人共用银行账户的情况。

4. 公司现持有住所地国家税务局及地方税务局共同核发的现行有效的《税务登记证》，且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。

（六）公司具有面向市场独立经营的能力

根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，公司已按有关法律、法规和规范性文件的要求与公司实际控制人及法人股东及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作，具有独立面向市场经营的能力。

综上所述，本所律师认为，公司在业务、资产、人员、机构和财务上均独立于股东单位及其他关联方，公司具有面向市场独立经营的能力。

六、公司的发起人、股东及实际控制人

（一）公司发起人

1. 发起人的人数、出资比例及基本情况

根据公司整体变更时的《发起人协议》及《公司章程》，公司共有 19 位发起人，具体如下：

序号	发起人名称	持股数额（股）	持股比例（%）
1	阿尔特投资	45,253,020	30.17
2	捷运企业	25,971,105	17.31
3	双峰有限	15,183,105	10.12
4	GSR II	14,258,955	9.51
5	普丰兴业	9,756,000	6.50
6	E-Ford	9,722,520	6.48
7	国润昆仑	7,317,045	4.88
8	弘xxx	4,643,040	3.10
9	Mitsui Ventures	4,201,995	2.80
10	东润方达	3,340,290	2.23
11	xxxx	1,887,765	1.26
12	远弘润峰	1,604,355	1.07
13	韩国风险第 12 号	1,371,270	0.91
14	海润朗韵	1,214,655	0.81
15	弘xx远	1,022,325	0.68
16	xxx业	992,655	0.66
17	韩国投资第 13 号	799,920	0.53
18	亚坤泰达	774,345	0.52
19	韩国投资第 11 号	685,635	0.46
合计		150,000,000	100.00

公司的各发起人基本情况如下：

（1）阿尔特投资

名称：xx特（北京）投资顾问有限公司注册号：110108013126827

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市海淀区知春路 51 号慎昌大厦 5082 室法定代表人：xxx

注册资本：100 万元

成立日期：2010 年 8 月 12 日

营业期限：自 2010 年 8 月 12 日至 2030 年 8 月 11 日。

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	57.4685	57.47
2	xx	19.8316	19.83
3	王跃建	10.4283	10.43
4	曾朝晖	5.2931	5.29
5	吴红继	3.5855	3.59
6	赵雨东	2.0697	2.07
7	xx	1.3233	1.32
合计		100.0000	100.00

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：经济贸易咨询。股权结构：

（2）捷运企业

根据香港xxx律师事务所出具的法律意见书，捷运企业设立于 2009 年 12

月 7 日，公司编号为 1398958，注册地址为香港铜锣湾勿地臣街 1 号时代广场 2

座 36 楼，公司已缴纳股本为 10,000 港元，其股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持有股份数目（港元）
1	Vertigo Investments Group Limited	5,000
2	China New Enterprise Investment Fund II, L.P.	3,403
3	China New Enterprise Investment Fund II (Parallel), L.P.	1,597
合计		10,000

（3）双峰有限

根据香港xxx律师行出具的法律意见书，双峰有限设立于 2009 年 12 月

21 日，公司编号为 1404047，注册地址为香港金钟道 88 号太古广场二期 36 楼 3613 室，公司已发行股本为港币 23,882,236 元，股东为 Sequoia Capital China I, L.P.，该股东持有其全部股份。

（4）GSR II

根据香港xxx律师事务所出具的法律意见书，GSR II 设立于 2010 年 7 月 9 日，公司编号为 1478260，注册地址为香港中环遮打道 18 号历山大厦 20 楼，公司已缴纳股本为 10,000 港元，股东为 GSR HK Holding, Limited，该股东持有其全部股份。

（5）普丰兴业

名称：北京亦庄普丰兴业创业投资中心（有限合伙）注册号：110302013285791

执行事务合伙人：北京亦庄普丰国际创业投资管理有限公司（委派xxx为代表）

主要经营场所：北京市北京经济技术开发区宏达北路 12 号 A 座一区 515 室合伙企业类型：有限合伙企业

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资与投资管理。成立日期：2010 年 10 月 14 日

序号	合伙人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	北京亦庄普丰国际创业投资管理有限公司	95.6340	2.31	普通合伙人
2	戈弋	1,350.0000	32.61	有限合伙人
3	虞晓锋	955.5120	23.08	有限合伙人
4	郭丽杰	477.7560	11.54	有限合伙人
5	xx	397.8540	9.61	有限合伙人
6	山东华立投资有限公司	318.3660	7.69	有限合伙人
7	xx	242.2440	5.85	有限合伙人
8	杨贵福	238.8780	5.77	有限合伙人
9	xxx	63.7560	1.54	有限合伙人
合计		4,140.0000	100.00	-

合伙期限：至 2017 年 10 月 13 日合伙人构成：

普丰兴业已于 2014 年 5 月 4 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金登记备案，取得私募投资基金证明，其管理人北京亦庄普丰国际创业投资管理有限

公司已取得中国证券投资基金业协会于 2014 年 5 月 4 日核发的编号为P1001948

的《私募投资基金管理人登记证书》。

（6）E-Ford

根据香港xxx律师事务所出具的法律意见，E-Ford 设立于 2010 年 3 月 2

日，公司编号为 1425528，注册地址为香港九龙尖沙嘴广东道 5 号海洋中心 10

楼 1023 室，公司已缴纳股本为 1,000 港元，其股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持有股份数目（港元）
1	Netposa Technologies (Hong Kong) Limited	408
2	Hongkong Zhengrong Energy Conservation Investment Limited	386
3	Li Kai Keung	206
合计		1,000

（7）国润昆仑

国润昆仑设立于 2010 年 11 月 12 日，注册号为 110302013361827，执行事

务合伙人为xx，主要经营场所为北京市北京经济技术开发区宏达北路 10 号

3100 室，经营范围为投资、投资管理。

国润昆仑已于 2014 年 6 月将其所持有的公司股份转让予上海明辉，其不再持有公司的股份。

（8）xxxx

名称：北京市弘达义茂投资咨询有限公司注册号：110108013283523

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市海淀区西四环北路 146 号 3 层 8053 室法定代表人：xxx

注册资本：10 万元

成立日期：2010 年 10 月 15 日

营业期限：自 2010 年 10 月 15 日至 2030 年 10 月 14 日

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资咨询、经济贸易咨询、市场调查、企业管理咨询、企业策划、设计。（未取得行政许可的项目除外）

股权结构：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	4.3602	43.60
2	夏晓涛	2.0344	20.34
3	程桂慧	1.4254	14.25
4	xx	1.0900	10.90
5	张彤	1.0900	10.90
合计		10.0000	100.00

（9）Mitsui Ventures

根据xxxxx友常律师事务所出具的法律意见书，Mitsui Ventures 设立于

2006 年 8 月 15 日，注册地址为东京都千代田区九段北一丁目 14 番 17 号的三井

物产环球投资株式会社内，Mitsui Ventures 的出资金金额为 207 亿日元，其中 2.07亿日元由三井物产环球投资株式会社出资，204.93 亿日元由三井物产株式会社出资。

（10）东润方达

名称：北京东润方达投资顾问有限公司注册号：110108013285012

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市海淀区彰化村彰化路北侧银利娜物业一层京xxx旅馆 6109

室

法定代表人：xx注册资本：10 万元

成立日期：2010 年 10 月 18 日

营业期限：自 2010 年 10 月 18 日至 2030 年 10 月 17 日

经营范围：许可经营范围：无；一般经营项目：投资咨询；经济贸易咨询。

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	彭建美	4.5705	45.71
2	xx	2.8535	28.53
3	刘若南	1.9700	19.70
4	xx	0.6060	6.06
合计		10.0000	100.00

（未取得行政许可的项目除外）股权结构：

（11）xxxx

名称：北京远xxx投资顾问有限公司注册号：110108013398943

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市海淀区中关村南大街 5 号 683 号楼理工科技大厦 1554 室法定代表人：xxx

注册资本：10 万元

成立日期：2010 年 11 月 29 日

营业期限：自 2010 年 11 月 29 日至 2030 年 11 月 28 日经营范围：经济贸易咨询。

股权结构：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	赵丽红	1.3440	13.44
2	康玉明	1.3400	13.40
3	xx	1.1520	11.52
4	xx	0.5360	5.36
5	孙海波	0.5360	5.36
6	孙立军	0.4020	4.02
7	xx	0.4020	4.02
8	白建凌	0.4020	4.02
9	杨金锋	0.4020	4.02

10	张铁姬	0.4020	4.02
11	郑国辉	0.4020	4.02
12	胡平	0.4020	4.02
13	xxx	0.4020	4.02
14	xx	0.4020	4.02
15	xxx	0.0000	4.02
16	xxx	0.4020	4.02
17	xxx	0.4020	4.02
18	xx	0.1340	1.34
19	xxx	0.1340	1.34
合计		10.0000	100.00

（12）xxxx

名称：北京远弘润峰投资咨询有限公司注册号：110108013288834

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市海淀区知春路 51 号慎昌大厦 5095 室法定代表人：xxx

注册资本：10 万元

成立日期：2010 年 10 月 19 日

营业期限：自 2010 年 10 月 19 日至 2030 年 10 月 18 日经营范围：经济贸易咨询。

股权结构：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	3.2190	32.19
2	xxx	2.0500	20.50
3	丛培清	1.5770	15.77
4	郭元涛	1.5770	15.77
5	王彦辉	1.5770	15.77
合计		10.0000	100.00

（13）韩国风险第 12 号

根据 JUSTICE&PEACE 律师事务所出具的法律意见书，韩国风险第 12 号设立于 2007 年 4 月 2 日，登记编号为 2007-12。

韩国风险第 12 号已于 2014 年 6 月将其所持有的公司股份转让予韩国投资株式会社，其不再持有公司的股份。

（14）xxx韵

名称：北京海润朗韵投资顾问有限公司注册号：110108013297623

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市海淀区中关村南大街甲 6 号 8 层 801 室法定代表人：xxx

注册资本：10 万元

成立日期：2010 年 10 月 21 日

营业期限：自 2010 年 10 月 21 日至 2030 年 10 月 20 日

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	4.1660	41.66
2	李磊	1.6670	16.67
3	梁立友	1.6670	16.67
4	马军龙	1.0420	10.42
5	周志龙	0.8330	8.33
6	赵宝红	0.6250	6.25
合计		10.0000	100.00

经营范围：投资管理；投资咨询；市场调查；经济贸易咨询；企业管理。股权结构：

（15）xxx远

名称：北京弘xx远投资顾问有限公司注册号：110108013276786

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市海淀区青云里xxx园小区 9 号楼青云当代大厦 20 层 2007

法定代表人：xxx注册资本：10 万元

成立日期：2010 年 10 月 13 日

营业期限：自 2010 年 10 月 13 日至 2030 年 10 月 12 日经营范围：投资咨询。

股权结构：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	2.5990	25.99
2	曾庆国	1.5840	15.84
3	张立强	0.9900	9.90
4	赵书丽	0.9900	9.90
5	xx	0.9900	9.90
6	xx	0.7420	7.42
7	xxx	0.7430	7.43
8	王仕飞	0.7430	7.43
9	xx一	0.6190	6.19
合计		10.0000	100.00

（16）xxx业

名称：北京xxx业投资咨询有限公司注册号：110108013296962

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市海淀区创业中路 36 号五层 501 室法定代表人：xx

注册资本：10 万元

成立日期：2010 年 10 月 21 日

营业期限：自 2010 年 10 月 21 日至 2030 年 10 月 20 日经营范围：经济贸易咨询。

股权结构：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	7.1880	71.88
2	张喜照	1.4060	14.06
3	彭建美	1.4060	14.06
合计		10.0000	100.00

（17）韩国投资第 13 号

根据韩国利厚律师事务所出具的法律意见书，韩国投资第 13 号设立于 2007年 11 月 28 日，登记编号为 2007-57，住所为首尔江南区永东大路 517（三星洞 ASEM Tower）10 层，目前出资总额共 35,000,000,000 xx，其中，韩国投资株式会社出资 9,000,000,000 xx，韩国引导基金出资 13,000,000,000 xx，韩国产

业银行出资3,000,000,000 xx，株式会社韩国投资证券出资10,000,000,000 xx。

根据韩国利厚律师事务所出具的法律意见书以及韩国投资第 13 号出具的说

明，韩国投资第 13 号于 2014 年 11 月 27 日存续期已满，于 2014 年 12 月 23 日全体大会作出解散决议。目前由其普通合伙人韩国投资株氏会社被选定为清算人进行韩国投资第 13 号组合的清算程序。截至韩国投资第 13 号的清算结束之日，

其股东地位仍将维持。截至韩国投资第 13 号的清算结束时（预计日期为 2015 年

12 月 23 日）如有尚未处分的股份等财产时，可以由合伙人总会特别决议选定的

专门评估机构评估的价格出售给第三人或韩国投资第 13 号的普通合伙人韩国投资株式会社。

经本所律师核查，虽然韩国投资第 13 号存续期已满正在履行清算程序，但是其股东地位仍将维持至清算结束，之后其持有的公司股份将由第三人或韩国投资株式会社收购，且韩国投资第 13 号持有公司股份比例较低，系公司的财务的投资者，该等股份变动不会对公司造成重大影响。因此，本所律师认为，该等情况不会造成公司的股份存在争议或不确定性，不会对本次申请挂牌造成法律障碍。

（18）xxxx

名称：北京亚坤泰达投资咨询有限公司注册号：000000000000000

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市海淀区西四环北路 146 号 8026 室法定代表人：xxx

注册资本：10 万元

成立日期：2010 年 11 月 29 日

营业期限：自 2010 年 11 月 29 日至 2030 年 11 月 28 日经营范围：经济贸易咨询。

股权结构：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xx	0.9800	9.80
2	xx	0.8497	8.50
3	xx	0.5230	5.23
4	xx	0.5230	5.23
5	张玉明	0.5230	5.23
6	余成波	0.5230	5.23
7	许安平	0.5230	5.23
8	xx	0.5230	5.23
9	白怀飞	0.5230	5.23
10	xx	0.5230	5.23
11	xx	0.3270	3.27
12	申瑞成	0.3270	3.27
13	韩恒才	0.3270	3.27
14	邱坤明	0.3270	3.27
15	xx	0.3270	3.27
16	李燕平	0.3270	3.27
17	xxx	0.3270	3.27
18	安柏发	0.3270	3.27
19	王师羽	0.3270	3.27

20	高德成	0.2613	2.61
21	xx	0.1960	1.96
22	赵灿明	0.1960	1.96
23	杨德伦	0.1300	1.30
24	王洪涛	0.1300	1.30
25	唐志强	0.1300	1.30
合计		10.0000	100.00

（19）韩国投资第 11 号

根据韩国利厚律师事务所出具的法律意见书，韩国投资第 11 号设立于 2006年 12 月 28 日，登记编号为 2006-44，住所为首尔江南区永东大路 517（三星洞 ASEM Tower）10 层，目前出资总额共 30,000,000,000 xx，其中，韩国投资株式会社出资 12,000,000,000 xx，株式会社韩国投资证券出资 10,000,000,000 xx，株式会社东远 F&B 出资 8,000,000,000 xx。

经核查，本所律师认为，公司的 19 位发起人均符合有关法律、法规及规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。

2. 发起人的出资

公司系由阿尔特有限整体变更设立，各股东以其于 2011 年 9 月 30 日持有的

阿尔特有限的净资产折股投入公司，大华于 2012 年 2 月 16 日出具了《验资报告》

（大华验字[2012]第 110 号），证实公司 15,000 万元注册资本已全部出资到位。

经核查，本所律师认为，阿尔特有限的资产、债权、债务全部由公司承继，发起人投入到公司的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。

（二）现有股东

根据公司的《公司章程》，公司现有股东情况如下：

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例（%）
1	阿尔特投资	45,253,020	26.06
2	捷运企业	25,971,105	14.95
3	双峰有限	15,183,105	8.74
4	GSR II	14,258,955	8.21
5	普丰兴业	9,756,000	5.62
6	E-Ford	9,722,520	5.60
7	xx	8,450,000	4.87

8	xxx	7,480,000	4.31
9	上海明辉	7,317,045	4.21
10	弘xxx	4,643,040	2.67
11	Mitsui Ventures	4,201,995	2.42
12	东润方达	3,340,290	1.92
13	xx一	2000000	1.15
14	xxx	1,900,000	1.09
15	远xxx	1,887,765	1.09
16	远弘润峰	1,604,355	0.92
17	xx	1,400,000	0.81
18	xx	1400000	0.81
19	韩国投资株式会社	1,371,270	0.79
20	海润朗韵	1,214,655	0.70
21	xxx	1050000	0.60
22	弘xx远	1,022,325	0.59
23	xxx业	992,655	0.57
24	韩国投资第 13 号	799,920	0.46
25	亚坤泰达	774,345	0.45
26	韩国投资第 11 号	685,635	0.39
合计		173,680,000.00	100.00

1. 机构股东

其中，阿尔特投资、捷运企业、双峰有限、GSR II、普丰兴业、E-Ford、弘xxx、Mitsui Ventures、东润方达、xxxx、远弘润峰、xxx韵、弘xxx、xxx业、韩国投资第 13 号、亚xxx、韩国投资第 11 号的基本情况请参见本法律意见书“六、公司的发起人、股东及实际控制人（一）公司的发起人”。

上海明辉及韩国投资株式会社的情况如下：

（1）xxxx

名称：上海明辉股权投资合伙企业（有限合伙）注册号：310000000099366

类型：有限合伙企业

主要经营场所：上海市国宾路 18 号 1301-1 室

执行事务合伙人：上海明辉股权投资管理有限公司（委派代表：xxx）

成立日期：2010 年 6 月 11 日

合伙期限：2010 年 6 月 11 日至 2020 年 6 月 10 日

序号	合伙人名称或姓名	认缴数额 （万元）	认缴比例 （%）	实缴数额 （万元）	合伙人类型
1	上海明辉股权投资管理 有限公司	1,000	1.4706	529.3644	普通合伙人
2	xxx	16,800	24.7059	8,876.3872	有限合伙人
3	上海神庭信息科技 有限公司	8,000	11.7647	4,235.2939	有限合伙人
4	xx	6,500	9.5588	3,441.1764	有限合伙人
5	xxx	6,000	8.8235	3,176.3646	有限合伙人
6	xxx	1,200	1.7647	608.8023	有限合伙人
7	xxx	5,000	7.3529	2,647.0575	有限合伙人
8	xxx	5,000	7.3529	2,636.7634	有限合伙人
9	上海永同酒业有限公司	5,000	7.3529	2,647.0575	有限合伙人
10	xxx	5,000	7.3529	2,647.0575	有限合伙人
11	xxx	5,000	7.3529	2,608.4546	有限合伙人
12	xxx	1,500	2.2059	794.2410	有限合伙人
13	xxx	1,500	2.2059	794.1175	有限合伙人
14	xxx	500	0.7353	264.8476	有限合伙人
合计		68,000	100.0000	35,906.9854	—

经营范围：股权投资，实业投资，投资咨询，资产管理。合伙人构成：

xxxx已于 2014 年 4 月 23 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金登记备案，取得私募投资基金证明，其管理人上海明辉股权投资管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会于 2014 年 4 月 23 日核发的编号为 P1001266 的《私募投资基金管理人登记证书》。

（2）韩国投资株式会社

根据韩国利厚律师事务所出具的法律意见书，韩国投资株式会社设立于1986

年 11 月 26 日，登记编号为 110111-0511398，住所为首尔市江南区永东大路 517

（三星洞ASEM Tower）10 层，至 2015 年 9 月 10 日，其共发行了普通股 55,700,000

股，优先股 30,000,000 股，每股面值为 500 xx，资本金是 42,850,000,000 xx。

韩国投资金融控股有限公司持有其 100%的股权。

根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司股东所持有的公司股份不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。

2. 自然人股东

公司自然人股东基本情况如下：

序号	姓名	身份证号	住址
1	xxx	22010419661030****	北京市朝阳区芳园南里 9 号院*号楼*单元****号
2	xx一	22010219720501****	北京市丰台区芳星园三区**号楼*门***号
3	xx	51021219760606****	四川省南充市高坪区建设路 182 号*幢*单元*楼*号
4	xx	23010219650514****	北京市朝阳区芳园南里 9 号院*号楼*单元****号
5	xxx	41272519780118****	山东省潍坊市坊子区凤凰街办北海南路**号
6	xxx	61011319740404****	北京市朝阳区北苑路***号
7	xx	23010419760709****	哈尔滨市南岗区花园街 237 号*单元***室

（三）实际控制人

公司的实际控制人为xxx、xx夫妇。自阿尔特股份设立至今，xxx与xxx人直接或间接持有公司股份的情况如下：

时间段	持有阿尔特投资的股份 比例（%）		阿尔特投资持有公司的股份比例 （%）	直接持有公司的股份比例 （%）
	xxx	xx		x奇武	xx
设立至 2015.7.9	57.47	19.83	30.17	—	—
2015.7.9 至今			26.06	3.80	0.81

由此可见，自阿尔特股份设立至今，xxx及xx一直通过阿尔特投资实现对公司的控制，且xxx及xx一直分别为公司的董事长、董事及副总经理，参与公司的经营管理，并作出重大决策，为公司的实际控制人。

综上所述，报告期内，公司的实际控制人一直为xxx、xx夫妇，公司的实际控制人未发生变化。

七、公司的股本以及演变

（一）阿尔特有限的股本演变

1. 设立

阿尔特有限设立时为一家外商独资企业，投资人为阿尔特开曼。

2007 年 5 月 9 日，国家工商行政管理总局出具《外商投资企业名称预先核

准通知书》（（国）名称预核外企字[2007]第 157 号），预先核准企业名称为：阿尔特（中国）汽车技术有限公司。

2007 年 5 月 11 日，xxxxx签署了阿尔特有限的《公司章程》。根据该章程，名称为阿尔特（中国）汽车技术有限公司；法定地址为北京市海淀区上地五街五号高立二千科技大厦二层西区；股东为阿尔特开曼；法定代表人、董事长为xxx；公司为有限责任公司；经营范围为设计、开发汽车整车及发动机、汽车零部件；提供技术转让、技术咨询、技术服务等；注册资本为 700 万美元；经

营期限为 20 年。

2007 年 5 月 21 日，北京市海淀区人民政府中关村科技园区海淀园管理委员会出具了《关于外资企业“阿尔特（中国）汽车技术有限公司”章程的批复》（海园发[2007]437 号），批准阿尔特有限章程，同意阿尔特有限投资总额为 700 万美元，注册资本为 700 万美元。

2007 年 5 月 23 日，北京市人民政府为阿尔特有限核发了《外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2007]17128 号）。

2007 年 5 月 23 日，阿尔特有限经北京市工商行政管理局核准成立，并领取了《企业法人营业执照》。根据该执照，阿尔特有限注册号为：110000450010726；名称：阿尔特（中国）汽车技术有限公司；住所：北京市海淀区上地五街 5 号高立二千科技大厦二层西区；法定代表人：xxx；注册资本：700 万美元；实收资本：（注册资本待缴）；公司类型：有限责任公司（外国法人待缴）；经营范围：设计、开发汽车整车及发动机、汽车零部件；提供技术转让、技术咨询、技术服务。（下期出资时间 2007 年 8 月 22 日）

阿尔特有限设立时的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万美元）	实缴出资额（万美元）	出资比例（%）
阿尔特开曼	700	0	100

合计 700 0 100

2. 实收资本变更

2007 年 7 月 11 日，北京中永勤会计师事务所出具《验资报告》（中永勤验

字[2007]第 X013 号）验资证明：截至 2007 年 7 月 9 日止，阿尔特有限已收到

股东阿尔特开曼缴纳的注册资本合计 700 万美元。

2007 年 7 月 16 日，北京市工商局核准了阿尔特有限本次实收资本变更，并为其换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000450010726）。根据该执照，阿尔特有限注册资本为 700 万美元，实收资本为 700 万美元。

本次实收资本变更后，阿尔特有限的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万美元）	实缴出资额（万美元）	出资比例（%）
阿尔特开曼	700	700	100
合计	700	700	100

3. 第一次增资

2009 年 9 月 8 日，阿尔特有限股东作出决议，同意阿尔特有限的投资总额

和注册资本由 700 万美元变更为 1,900 万美元，并修改《公司章程》的相关条款。同日，阿尔特有限以及其股东阿尔特开曼共同签署了章程修正案。

2009 年 9 月 17 日，北京市海淀区人民政府中关村科技园区海淀园管理委员会出具了《关于外资企业“阿尔特（中国）汽车技术有限公司”增资的批复》（海园发[2009]554 号），批准阿尔特有限的投资总额由 700 万美元增加至 1,900 万美

元，注册资本由 700 万美元增加至 1,900 万美元。

2009 年 9 月 24 日，北京市人民政府为阿尔特有限换发了新的《外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2007]17128 号）。

2009 年 12 月 11 日，中xxx会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中

x岳华瑞验字[2009]第 269 号），验资证明：截至 2009 年 12 月 9 日止，阿尔特

有限已收到股东阿尔特开曼缴纳的新增注册资本合计 1,200 万美元；变更后的股

本为美元 1,900 万元，全部为货币出资。

2010 年 1 月 15 日，北京市工商局核准了上述变更，并为阿尔特有限换发了

新的《企业法人营业执照》（注册号：110000450010726）。根据该执照，阿尔特有限注册资本为 1,900 万美元，实收资本为 1,900 万美元。

本次增资后，阿尔特有限的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万美元）	实缴出资额（万美元）	出资比例（%）
阿尔特开曼	1,900	1,900	100
合计	1,900	1,900	100

4. 第一次股权转让

2011 年 3 月 11 日，阿尔特有限召开董事会作出进行股权转让的决议，以及变更董事会及经理、公司形式、合资合同以及章程的决议。

2011 年 3 月 11 日，阿尔特有限股东阿尔特开曼作出决定，同意xxxxx将其所持有的阿尔特有限的股权分别转让给阿尔特投资、弘xxx、双峰有限、 GSR II、捷运企业、E-Xxxx、Mitsui Ventures、韩国投资第 11 号、韩国风险第 12

号、韩国投资第 13 号；同意阿尔特有限由外商独资企业变更为中外合资企业；同意阿尔特有限原章程终止，拟订合资合同，并重新拟订章程。本次股权转让情况具体如下：

转让方	受让方	转让股份比例（%）	转让价格（万美元）
阿尔特开曼	阿尔特投资	40.00	760.00
	xxxx	3.30	62.70
	双峰有限	10.83	205.71
	GSR II	15.38	292.32
	捷运企业	18.52	351.86
	E-XXXX	6.93	131.73
	Mitsui Ventures	3.00	56.94
	韩国投资第 11 号	0.49	9.30
	韩国风险第 12 号	0.98	18.59
	韩国投资第 13 号	0.57	10.85

2011 年 3 月 11 日，阿尔特开曼分别与阿尔特投资、弘xxx、双峰有限、

GSR II、捷运企业、E-Xxxx、Mitsui Ventures、韩国投资第 11 号、韩国风险第 12

号、韩国投资第 13 号签署《关于转让阿尔特（中国）汽车技术有限公司股权的协议》，阿尔特开曼分别将其所持阿尔特有限 40%、3.3%、10.83%、15.38%、 18.52%、6.93%、3%、0.49%、0.98%、0.57%的股权转让给阿尔特投资、弘xx

x、双峰有限、GSR II 、捷运企业、E-Xxxx、Mitsui Ventures、韩国投资第 11 号、韩国风险第 12 号、韩国投资第 13 号，转让价格按照阿尔特有限的注册资本确定。

2011 年 3 月 11 日，阿尔特投资、弘xxx、双峰有限、GSR II、捷运企业、

X-Xxxx、Mitsui Ventures、韩国投资第 11 号、韩国风险第 12 号、韩国投资第 13

号共同签署了阿尔特有限合营合同以及《公司章程》。

2011 年 3 月 16 日，北京市海淀区发展与改革委员会出具了《关于阿尔特（中国）汽车技术有限公司股权转让并变更为中外合资企业项目核准的批复》（海发改[2011]113 号），批准了上述股权转让，同意阿尔特有限由外商独资企业变更为中外合资企业。

2011 年 3 月 17 日，北京市海淀区商务委员会出具了《关于阿尔特（中国）汽车技术有限公司股权转让变为中外合资企业的批复》（海商审字[2011]174 号），批准上述股权转让，同意阿尔特有限由外商独资企业变更为中外合资企业。

2011 年 3 月 17 日，北京市人民政府为阿尔特有限换发了新的《外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2007]17128 号）。

2011 年 5 月 9 日，北京市工商局核准了上述变更，并为阿尔特有限换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000450010726）。

就上述股权转让，北京市海淀区国家税务局、北京市海淀区地方税务局已出具了对外支付税务证明（编号分别为： 12110108119016 、12110108119017 、 12110108119018 、 12110108119019 、 12110108119020 、 12110108119021 、

12110108119022、12110108119023、12110108200012、12110108200013）。

本次股权转让后，阿尔特有限的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万美元）	实缴出资额（万美元）	出资比例（%）
1	阿尔特投资	760.00	760.00	40.00
2	捷运企业	351.86	351.86	18.52
3	GSR II	292.32	292.32	15.38
4	双峰有限	205.71	205.71	10.83
5	E-Xxxx	131.73	131.73	6.93
6	弘xxx	62.70	62.70	3.30
7	Mitsui Ventures	56.94	56.94	3.00

8	韩国风险第 12 号	18.59	18.59	0.98
9	韩国投资第 13 号	10.85	10.85	0.57
10	韩国投资第 11 号	9.30	9.30	0.49
合计		1,900.00	1,900.00	100.00

5. 第二次股权转让及第二次增资

2011 年 4 月 16 日，阿尔特有限董事会作出决议，同意股东阿尔特投资分别将其所持有的阿尔特有限 0.73、1.14%、0.87%、1.35%、2.38%、0.55%、0.71%的股权以零对价转让给xxxx、xxxx、xxxx、远xxx、东润方达、亚坤泰达、xxx业；同意股东 GSR II 将其所持有的阿尔特有限 5.22%的股权转让给国润昆仑；同意普丰兴业对阿尔特有限进行增资，增资金额以折合 616 万

美元的人民币货币出资，其中 131.1725 万美元计入公司的注册资本。上述增资

完成后，公司的投资总额由 1,900 万美元增加至 2,516 万美元，注册资本由 1,900

万美元增加至 2,032.1725 万美元；同意并通过合资合同修正案、章程修正案。

2011 年 4 月 16 日，阿尔特有限全部股东（包括新加入股东）共同签署了合资合同修正案以及新的章程修正案。

2011 年 4 月 16 日，阿尔特投资分别与弘xxx、远弘润锋、xxxx、xxx沃、东润方达、亚坤泰达、xxx业签署《关于转让阿尔特（中国）汽车技术有限公司股权的协议》，阿尔特投资分别将其所持阿尔特有限 0.73%、1.14%、 0.87%、1.35%、2.38%、0.55%、0.71%的股权以零对价转让给xxxx、远xxx、xxxx、xxxx、东润方达、xxxx、xxx业。

2011 年 4 月 16 日，GSR II 与国润昆仑签署《关于转让阿尔特（中国）汽车技术有限公司股权的协议》，GSR II 将其所持有的阿尔特有限 5.22%的股权（出资额 99.13 万美元）转让给国润昆仑，转让价格为 3,000 万元。就本次股权转让，国润昆仑已向北京市地方税务局开发区分局代扣代缴企业所得税（凭证字号： 00428157），并已将股权转让款支付至 GSR II。

2011 年 4 月 16 日，普丰兴业与阿尔特有限、弘xxx、双峰有限、GSR II、

捷运企业、E-XXXX、Mitsui Ventures、韩国投资第 11 号、韩国风险第 12 号、韩

国投资第 13 号、东润方达、海润朗韵、弘xxx、xxx业、亚坤泰达、远弘润峰、远xxx、国润昆仑以及阿尔特有限等签署多方的增资协议，约定普丰兴

业对阿尔特有限进行增资，本次增资以折合 616 万美元的人民币货币出资，其中

132.1725 万美元计入阿尔特有限的注册资本，占本次增资后阿尔特有限注册资本总额的 6.504%，剩余部分以汇款当天的汇率为准计入阿尔特有限的资本公积。上述增资完成后，阿尔特有限的投资总额由 1,900 万美元增加至 2,516 万美元，

注册资本由 1,900 万美元增加至 2,032.1725 万美元。

2011 年 5 月 27 日，北京海淀区商务委员会作出了《关于阿尔特（中国）汽车技术有限公司修改合同章程的批复》（海商审字[2011]374 号），批准上述股权转让和增资。

2011 年 5 月 27 日，北京市人民政府为阿尔特有限换发了新的《外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2007]17128 号）。

2011 年 5 月 30 日，北京中永昭阳会计师事务所（普通合伙）出具了《验资

报告》（中永昭阳验字[2011]第 48 号）验资证明：截至 2011 年 5 月 24 日止，阿

尔特有限已收到股东普丰兴业缴纳的新增注册资本合计 132.1725 万美元；阿尔

特有限变更后的累计实收资本为 2,032.1725 美元。

2011 年 5 月 30 日，北京市工商局核准了上述变更，并为阿尔特有限换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000450010726）。根据该执照，阿尔特有限注册资本为 2,032.1725 万美元，实收资本为 2,032.1725 万美元。

本次股权转让及增资后，阿尔特有限的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万美元）	实缴出资额（万美元）	出资比例（%）
1	阿尔特投资	613.1908	613.1908	30.17
2	捷运企业	351.8600	351.8600	17.31
3	双峰有限	205.7100	205.7100	10.12
4	GSR II	193.1900	193.1900	9.51
5	普丰兴业	132.1725	132.1725	6.50
6	E-Xxxx	131.7300	131.7300	6.48
7	国润昆仑	99.1300	99.1300	4.88
8	弘xxx	62.7000	62.7000	3.10
9	Mitsui Ventures	56.9400	56.9400	2.80
10	东润方达	45.2536	45.2536	2.23
11	xxx沃	25.5751	25.5751	1.26
12	远弘xx	21.7354	21.7354	1.07

13	韩国风险第 12 号	18.5900	18.5900	0.91
14	海润朗韵	16.4558	16.4558	0.81
15	弘xx远	13.8504	13.8504	0.68
16	xxx业	13.4483	13.4483	0.66
17	韩国投资第 13 号	10.8500	10.8500	0.53
18	亚坤泰达	10.4906	10.4906	0.52
19	韩国投资第 11 号	9.3000	9.3000	0.46
合计		2,032.1725	2,032.1725	100.00

根据公司的说明并经本所律师核查，上述 7 家公司受让阿尔特投资持有的阿

尔特有限的股权系实施员工股权激励，所以以零对价转让。根据 7 家公司的工商

资料并经核查，自设立至今上述 7 家公司的股东均为公司或其控股子公司的员工，并不存在不适宜持股的人。

（二）阿尔特股份的股本演变

1. 阿尔特股份的设立

阿尔特股份由阿尔特有限整体变更设立，有关阿尔特股份设立的过程具体参见本法律意见书“四、公司的设立”部分。

经本所律师核查，阿尔特股份设立时的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例（%）
1	阿尔特投资	45,253,020	30.17
2	捷运企业	25,971,105	17.31
3	双峰有限	15,183,105	10.12
4	GSR II	14,258,955	9.51
5	普丰兴业	9,756,000	6.50
6	E-Xxxx	9,722,520	6.48
7	国润昆仑	7,317,045	4.88
8	弘xxx	4,643,040	3.10
9	Mitsui Ventures	4,201,995	2.80
10	东润方达	3,340,290	2.23
11	xxxx	1,887,765	1.26
12	远弘润峰	1,604,355	1.07
13	韩国风险第 12 号	1,371,270	0.91
14	海润朗韵	1,214,655	0.81
15	弘xx远	1,022,325	0.68
16	xxx业	992,655	0.66

17	韩国投资第 13 号	799,920	0.53
18	亚坤泰达	774,345	0.52
19	韩国投资第 11 号	685,635	0.46
合计		150,000,000	100.00

2. 股份转让

2014 年 3 月 19 日，韩国风险第 12 号与韩国投资株式会社签署了《阿尔特

汽车技术股份有限公司股份转让协议》，约定韩国风险第 12 号将其所持有的公司

1,371,270 股股份以 3,695,052.39 元的价格转让给韩国投资株式会社。

2014 年 4 月 2 日，国润昆仑与上海明辉签署了《股权转让协议》，约定国润

昆仑将其所持有的公司 7,317,045 股股份以 3,000 万元的价格转让给上海明辉。

2014 年 4 月 10 日，阿尔特股份召开了股东大会，通过了《关于公司股东民

国年金 07-1 韩国风险组合第 12 号将所持有的股份转让予韩国投资伙伴株式会社的议案》、《关于公司股东北京国润昆仑创业投资中心（有限合伙）将所持有的股份转让予上海明辉股权投资合伙企业（有限合伙）议案》以及《关于修改公司章程的议案》，同意韩国风险第12 号将其所持有的公司0.91%的股份（合计1,371,270

股）以 3,695,052.39 元的价格转让予韩国投资株式会社；国润昆仑将其所持有的

公司 4.88%的股份（合计 7,317,045 股）以 3,000 万元的价格转让予上海明辉。同日，公司及公司全体股东共同签署了章程修正案。

2014 年 5 月 28 日，北京市商务委员会作出了《北京市商务委员会关于阿尔特汽车技术股份有限公司股权变更的批复》（京商务资字[2014]390 号），同意上述股份转让事宜。

2014 年 5 月 28 日，北京市人民政府为阿尔特股份换发了新的《外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2007]20179 号）。

2014 年 6 月 16 日，北京市工商局核准了上述变更，并为阿尔特股份换发了新的《营业执照》（注册号：110000450010726）。

本次股份转让完成后，公司的股本结构变更如下：

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例（%）
1	阿尔特投资	45,253,020	30.17

2	捷运企业	25,971,105	17.31
3	双峰有限	15,183,105	10.12
4	GSR II	14,258,955	9.51
5	普丰兴业	9,756,000	6.50
6	E-Xxxx	9,722,520	6.48
7	上海明辉	7,317,045	4.88
8	弘xxx	4,643,040	3.10
9	Mitsui Ventures	4,201,995	2.80
10	东润方达	3,340,290	2.23
11	xxxx	1,887,765	1.26
12	远弘润峰	1,604,355	1.07
13	韩国投资株式会社	1,371,270	0.91
14	海润朗韵	1,214,655	0.81
15	弘xx远	1,022,325	0.68
16	xxx业	992,655	0.66
17	韩国投资第 13 号	799,920	0.53
18	亚坤泰达	774,345	0.52
19	韩国投资第 11 号	685,635	0.46
合计		150,000,000	100.00

3. 增资

2015 年 6 月 25 日，阿尔特股份召开股东大会，通过了增加注册资本并增加

股东的议案以及修改《公司章程》的议案，公司将增加注册资本至 17,368 万元，

股本总额变更为 17,368 万元。新增股东xxx等 7 人，其中，xxx以现金出

资 996.60 万元认购 660 万股，占增资后股本总额的 3.80%，增资溢价款计入公司

资本公积；xx以现金出资 211.40 万元认购 140 万股，占增资后股本总额的

0.81%，增资溢价款计入公司资本公积；xxx以现金出资 1,129.48 万元认购 748万股，占增资后股本总额的 4.31%，增资溢价款计入公司资本公积；xx一以现金出资 302 万元认购 200 万股，占增资后股本总额的 1.15%，增资溢价款计入公

司资本公积；xx以现金出资 566.25 万元认购 375 万股，占增资后股本总额的

2.16%，增资溢价款计入公司资本公积；xxx以现金出资 158.55 万元认购 105万股，占增资后股本总额的 0.60%，增资溢价款计入公司资本公积；xx以现金出资 211.40 万元认购 140 万股，占增资后股本总额的 0.81%，增资溢价款计入公司资本公积。同日，公司及公司全体股东共同签署了《章程修正案》。

2015 年 6 月 26 日，公司原股东与增资方宣奇武、xx、xxx、xxx、

xx、xxx、xxxx公司共同签署了《增资协议》，就上述增资事项进行了约定。

2015 年 7 月 8 日，北京经济技术开发区管委会出具了《关于阿尔特汽车技术股份有限公司申请增资扩股的批复》（京技管项审字[2015]121 号），同意阿尔特股份增资扩股。

2015 年 7 月 8 日，北京市人民政府为阿尔特股份换发了新的《外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2007]20179 号）。

2015 年 7 月 9 日，北京市工商局为阿尔特股份换发了新的《营业执照》（注册号：110000450010726）。

本次增资后，公司的股本结构变更如下：

序号	股东名称/姓名	持股数额（股）	持股比例（%）
1	阿尔特投资	45,253,020.00	26.06
2	捷运企业	25,971,105.00	14.95
3	双峰有限	15,183,105.00	8.74
4	GSR II	14,258,955.00	8.21
5	普丰兴业	9,756,000.00	5.62
6	E-Xxxx	9,722,520.00	5.60
7	xxx	7,480,000.00	4.31
8	上海明辉	7,317,045.00	4.21
9	xxx	6,600,000.00	3.80
10	弘xxx	4,643,040.00	2.67
11	Mitsui Ventures	4,201,995.00	2.42
12	xx	3,750,000.00	2.16
13	东润方达	3,340,290.00	1.92
14	xx一	2,000,000.00	1.15
15	xxxx	1,887,765.00	1.09
16	远弘润峰	1,604,355.00	0.92
17	xx	1,400,000.00	0.81
18	xx	0,000,000.00	0.81
19	韩国投资株式会社	1,371,270.00	0.79
20	海润朗韵	1,214,655.00	0.70
21	xxx	1,050,000.00	0.60
22	弘xx远	1,022,325.00	0.59
23	xxx业	992,655.00	0.57

24	韩国投资第 13 号	799,920.00	0.46
25	亚坤泰达	774,345.00	0.45
26	韩国投资第 11 号	685,635.00	0.39
合计		173,680,000.00	100.00

（三）股份质押、查封情况

根据公司提供的工商登记档案资料、全体股东出具的书面声明，截至本法律意见书出具之日，公司各股东所持公司股份均不存在质押、查封情形。

综上所述，本所律师认为：

1. 阿尔特股份设立时的股份设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

2. 阿尔特有限及阿尔特股份历次股权变动合法、有效。

3. 阿尔特股份各股东所持股份不存在质押及其他权利受到限制的情况。八、公司的附属企业及参股公司

（一）分支机构

截至本法律意见书出具之日，公司设有 1 家分公司，具体情况如下：

上海分公司系阿尔特股份的分公司，设立于 2007 年 11 月 19 日，现持有上

海市浦东新区市场监督管理局于 2015 年 4 月 16 日核发的《营业执照》（注册号： 310000500205383）。根据该执照，上海分公司类型为股份有限公司分公司（中外合资、未上市），营业场所为上海市浦东新区东绣路 999 弄 8 号 310 室，负责人

为xx，营业期限为 2007 年 11 月 19 日至 2027 年 5 月 22 日，经营范围为设计、开发汽车整车及发动机、汽车零部件；提供技术转让、技术咨询、技术服务。

（二）控股子公司

截至本法律意见书出具之日，公司共有 10 家控股子公司，具体情况如下：

1. 阿尔特成都

阿尔特成都系阿尔特股份的全资子公司，阿尔特股份持有其 100%的股权。

阿尔特成都设立于 2011 年 7 月 13 日，现持有成都市xxx工商行政管理局

于 2014 年 10 月 17 日核发的《营业执照》（注册号：510112000058934）。根据该执照，该公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所为成都经济技术开发区（xxx区）车城西一路 99 号，法定代表人为xxx，注册

资本为 5,000 万元，营业期限为 2011 年 7 月 13 日至永久，经营范围为整车汽车技术开发、汽车技术分析、基础材料分析、汽车信息咨询、汽车及其零部件设计、制造及销售；新型电动汽车主要部件研发及制造（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

以下为阿尔特成都自设立至今的股本演变情况：

（1）阿尔特成都的设立

2011 年 6 月 2 日，成都市工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通知

书》（（xxx）登记内名预核字 2011 第 000012 号）核准企业名称为阿尔特成都汽车设计有限公司。

2011 年 6 月 22 日，阿尔特成都召开股东会，通过阿尔特成都的公司章程。

2011 年 7 月 11 日，阿尔特成都的股东阿尔特有限及四川先锋汽车有限责任公司共同签署了阿尔特成都的公司章程。

2011 年 7 月 11 日，四川君一会计师事务所出具了《验资报告》（川君一会

验字[2011]第 7-14 号），报告证实，截至 2011 年 7 月 6 日，阿尔特成都已收到

其全体股东缴纳的注册资本合计 4,000 万元。

2011 年 7 月 13 日，成都市xxx工商行政管理局核准了阿尔特成都的设立，并为其核发了《企业法人营业执照》（注册号：510112000058934）。根据该执照，阿尔特成都住所为成都经济技术开发区星光中路 18 号，法定代表人姓名为xx

x，注册资本为 2 亿元，实收资本为 4,000 万元，公司类型为其他有限责任公司，

营业期限为 2011 年 7 月 13 日至永久，经营范围为整车汽车技术开发、汽车技术分析、基础材料分析、汽车信息咨询、汽车及其零部件设计、制造及销售；新型电动汽车主要部件研发及制造。

阿尔特成都设立时，股本结构如下：

序号	股东名称	认缴出资金额 （万元）	认缴出资比例 （%）	实缴出资金额 （万元）
1	阿尔特有限	15,000	75	3,000
2	四川先锋汽车有限责任公司	5,000	25	1,000
合计		20,000	100	4,000

（2）阿尔特成都企业类型的变更

2011 年 9 月 16 日，成都经济技术开发区管理委员会对外经济贸易局出具了

《关于同意设立阿尔特（成都）汽车设计有限公司的批复》（成经管外[2011]21号），同意设立阿尔特成都，以及合营合同和章程。

2011 年 9 月 16 日，xxx成都取得了《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资川府蓉经字[2011]0008 号）。

2011 年 9 月 27 日，阿尔特成都召开股东会，通过注册类型变更为有限责任公司（外商投资企业境内再投资企业）的决议。

2011 年 9 月 30 日，成都市xxx工商行政管理局核准了上述变更并为其换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：510112000058934）。根据该执照，阿尔特成都公司类型变更为：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）。

（3）阿尔特成都股权转让、减资、股东更名以及变更企业类型

2011 年 12 月 28 日，四川先锋汽车有限责任公司与阿尔特有限签署了《关于转让阿尔特（成都）汽车设计有限公司股权的协议》，约定四川先锋汽车有限责任公司将其持有的阿尔特成都 25%的股权以 1,002.1927 万元的价格转让予阿尔特有限。

2012 年 3 月 19 日，成都经济技术开发区管理委员会对外经济贸易局出具了

《关于阿尔特（成都）汽车设计有限公司股权转让及减资的初步批复》（成经管外[2012]6 号），同意四川先锋汽车有限责任公司将其所持有的阿尔特成都 25%

的股权转让阿尔特股份，阿尔特成都注册资本减少至 5,000 万元，并且通过了新签订的公司章程。

2012 年 3 月 22 日，阿尔特成都于《成都日报》发布了《减资公告》。

2012 年 5 月 1 日，阿尔特成都召开股东会，作出决议如下：四川先锋汽车有限责任公司向阿尔特股份转让其持有的阿尔特成都 25%的股权；阿尔特成都公司性质由有限责任公司（外商投资企业）变更为有限责任公司（法人独资）；注册资本减少至 5,000 万元；重新制定公司章程。

2012 年 5 月 10 日，成都经济技术开发区管理委员会对外经济贸易局出具了

《关于阿尔特（成都）汽车设计有限公司减资及投资者名称变更的批复》（成经管外[2012]11 号），同意阿尔特成都注册资本减少至 5,000 万元，阿尔特成都股东阿尔特有限更名为阿尔特股份。

2012 年 5 月 23 日，四川天润会计师事务所有限责任公司出具了《审计报告》

（川天润会审字[2012]第 5-B34 号），对阿尔特成都的财务报告（包括 2012 年 5

月 7 日的资产负债表、2012 年 1 月 1 日至 5 月 7 日的利润表以及财务报表附注）进行了审计。

2012 年 5 月 25 日，四川天润会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》

（川天润会验字[2012]第 0581 号），报告证实，截至 2012 年 5 月 25 日，阿尔特

成都变更后注册资本为 5,000 万元，实收资本为 5,000 万元。

2012 年 5 月 28 日，阿尔特股份签署了阿尔特成都新的公司章程。

2012 年 5 月 30 日，成都市xxx工商行政管理局核准了上述变更并为其换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：510112000058934）。根据该执照，阿尔特成都注册资本和实收资本均变更为 5,000 万元，公司类型变更为：有限责任公司（法人独资）。

本次变更后，阿尔特成都的股本结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
阿尔特股份	5,000	100
合计	5,000	100

2. 阿尔特工程

阿尔特工程系阿尔特股份的控股子公司，阿尔特股份持有其 74.65%的股权。

阿尔特工程成立于 2007 年 12 月 18 日，现持有北京市工商局于 2012 年 6 月

7 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000450035900）。根据该执照，该公司住所为北京市北京经济技术开发区科创 3 街 7 号，法定代表人为xxx，注册资本为 1,420 万元，实收资本为 1,420 万元，公司类型为有限责任公司（中外合资），营业期限为 2007 年 12 月 18 日至 2027 年 12 月 17 日，经营范围为许可经营项目：制造汽车车身外覆盖件冲压模具、汽车夹具、检具；一般经营项目：设计、研发汽车、白车身、汽车零部件、汽车机械模型车零部件的技术；设计研发汽车车身外覆盖件冲压模具、汽车夹具、检具；提供汽车样车调整技术、自行开发技术的技术服务、技术咨询；生产线布置咨询；货物进出口、技术进出口。

截至本法律意见书出具之日，阿尔特工程的股本结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	阿尔特股份	1,060.00	74.65
2	阿尔特日本	360.00	25.35
合计		1,420.00	100.00

以下为阿尔特工程自设立至今的股本演变情况：

（1）阿尔特工程的设立

2007 年 8 月 31 日，北京市工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通知

书》（（京开）企名预核（外）字[2007]第 12670673 号），核准企业名称为：北京阿尔特汽车工程技术开发有限公司。

2007 年 9 月 14 日，阿尔特工程的股东共同签署了公司章程。

2007 年 12 月 3 日，北京经济技术开发区管委会出具了《关于设立中韩合资北京阿尔特汽车工程技术开发有限公司的批复》（京技管项审字[2007]238 号），同意设立阿尔特工程，批准合资合同、章程生效。

2007 年 12 月 18 日，阿尔特工程取得了北京市人民政府核发的《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资京字[2007]18048 号）。

2007 年 12 月 18 日，北京市工商局核准了阿尔特工程的设立，并为其核发了《企业法人营业执照》（注册号：110000450035900）。根据该执照，阿尔特工

程住所为北京市北京经济技术开发区科创 3 街 7 号，法定代表人为xxx，注册

资本为 1,420 万元，实收资本为待缴，公司类型为有限责任公司（中外合资），

营业期限为 2007 年 12 月 18 日至 2027 年 12 月 17 日，经营范围为设计、研发汽车、白车身、汽车零部件、汽车机械模型车零部件的技术；设计研发、制造汽车车身外覆盖件冲压模具、汽车夹具、检具；提供汽车样车调整技术、自行开发技术的技术服务、技术咨询；生产线布置咨询。

阿尔特工程设立时，股本结构如下：

序号	股东名称	认缴出资金额（万元）	认缴出资比例（%）	实缴出资金额（万元）
1	阿尔特有限	852.00	60.00	0
2	莫迪xx汽车技术有限公司	360.00	25.35	0
3	天津市机联技术有限责任公司	208.00	14.65	0
合计		1,420.00	100.00	0

（2）阿尔特工程实收资本增加

2008 年 3 月 28 日，北京中佳誉会计师事务所有限公司出具了《验资报告》

（中佳誉验字（2008）第 1-026 号），报告证实，截至 2008 年 3 月 25 日，阿尔

特工程已收到阿尔特有限实缴的注册资本 5,112,000 元，莫迪xx汽车技术有限

公司实缴的注册资本 304,542 美元（折合人民币 2,158,289.15 元），天津市机联技

术有限责任公司实缴的注册资本 1,248,000 元，合计缴纳注册资本 8,518,289.15

元。

2008 年 4 月 3 日，北京市工商局核准了上述变更，并为其换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000450035900）。根据该执照，阿尔特工程的实收资本变更为 851.829 万元。

本次变更后，阿尔特工程的股本结构如下：

序号	股东名称	认缴出资金额（元）	认缴出资比例（%）	实缴出资金额（元）
1	阿尔特有限	8,520,000	60.00	5,112,000.00
2	莫迪xx汽车技术有限公司	3,600,000	25.35	2,158,289.15
3	天津市机联技术有限责任公司	2,080,000	14.65	1,248,000.00
合计		14,200,000	100.00	8,518,289.15

（3）阿尔特工程股东更名

2008 年 5 月 10 日，阿尔特工程召开董事会，作出决议如下：股东天津市机联技术有限责任公司更名为天津奥特xx科技发展有限公司；修改公司章程的相应条款。

2008 年 5 月 24 日，阿尔特工程股东共同签署了章程修正案。

2008 年 7 月 29 日，北京市工商局核准了上述变更，并为其换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000450035900）。

序号	股东名称	出资金额（元）	出资比例（%）
1	阿尔特有限	8,520,000	60.00
2	莫迪xx汽车技术有限公司	3,600,000	25.35
3	天津奥特xx科技发展有限公司	2,080,000	14.65
合计		14,200,000	100.00

（4）阿尔特工程股权转让

2010 年 6 月 16 日，阿尔特工程召开了董事会，同意股东莫迪xx汽车技术有限公司向阿尔特日本转让其所持有的阿尔特工程 25.35%的股权，转让价格为 213,179.44 美元，并通过新的章程修正案以及合营合同修正案。同日，阿尔特工程全体股东共同签署了章程修正案以及合营合同修正案。

2010 年 6 月 16 日，莫迪xx汽车技术有限公司与阿尔特日本签署了《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。

2010 年 7 月 21 日，北京经济技术开发区管委会出具了《关于北京阿尔特汽车工程技术开发有限公司股权转让申请的批复》（京技管项审字[2010]128 号），同意阿尔特工程的股东莫迪xx汽车技术有限公司向阿尔特日本转让股权。

2010 年 7 月 22 日，阿尔特工程取得了北京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资京字[2007]18048 号）。

2010 年 8 月 19 日，北京市工商局核准了上述变更，并为其换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000450035900）。

本次变更后，阿尔特工程的股本结构如下：

序号	股东名称	出资金额（元）	出资比例（%）
1	阿尔特有限	8,520,000	60.00

2	阿尔特日本	3,600,000	25.35
3	天津奥特xx科技发展有限公司	2,080,000	14.65
合计		14,200,000	100.00

（5）阿尔特工程实收资本增加

2009 年 10 月 29 日，北京永勤会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（永

勤验字[2009]第 521 号），报告证实，截至 2009 年 12 月 25 日止，阿尔特工程收

到股东缴纳的注册资本合计 1,275.828915 万元。

2011 年 3 月 2 日，北京永勤会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（永

勤验字[2011]第 42 号），报告证实，截至 2011 年 1 月 28 日止，阿尔特工程收到

股东缴纳的注册资本合计 1,420 万元。

2011 年 5 月 9 日，北京市工商局核准了上述变更，并为其换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000450035900）。根据该执照，阿尔特工程的实收资本变更为 1,420 万元。

本次变更后，阿尔特工程的股本结构如下：

序号	股东名称	认缴出资金额（元）	认缴出资比例（%）	实缴出资金额（元）
1	阿尔特有限	8,520,000	60.00	8,520,000
2	阿尔特日本	3,600,000	25.35	3,600,000
3	天津奥特xx科技发展有限公司	2,080,000	14.65	2,080,000
合计		14,200,000	100.00	14,200,000

（6）阿尔特工程第二次股权转让

2011 年 8 月 1 日，阿尔特工程召开董事会，天津奥特xx科技发展有限公司将其持有的阿尔特工程 14.65%的股权以 208 万元的价格转让予阿尔特有限，并通过公司章程修正案、合营合同修正案。

2011 年 8 月 1 日，天津奥特xx科技发展有限公司与阿尔特有限签署了《关于转让北京阿尔特汽车工程技术开发有限公司股权的协议》，约定了上述股权转让事宜。

2011 年 9 月 2 日，北京经济技术开发区管委会出具了《关于北京阿尔特汽车工程技术开发有限公司申请股权转让的批复》（京技管项审字[2011]164 号），同意天津奥特xx科技发展有限公司将其持有的阿尔特工程 14.65%的股权转让

给阿尔特有限。

2011 年 9 月 6 日，阿尔特工程取得了北京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资京字[2007]18048 号）。

2011 年 9 月 6 日，北京市工商局核准了上述变更，并为其换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000450035900）。

本次变更后，阿尔特工程的股本结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	阿尔特有限	1,060.00	74.65
2	阿尔特日本	360.00	25.35
合计		1,420.00	100.00

（7）阿尔特工程的股东更名

2012 年 5 月 18 日，鉴于股东阿尔特有限更名为阿尔特股份，阿尔特工程召开了董事会，对公司章程及合营合同进行相应修改。同日，阿尔特工程的股东签署了新的章程修正案。

2012 年 6 月 7 日，北京市工商局核准了上述变更，并为其换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000450035900）。

本次变更后，阿尔特工程的股本结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	阿尔特有限	1,060.00	74.65
2	阿尔特日本	360.00	25.35
合计		1,420.00	100.00

3. 阿尔特宜兴

阿尔特宜兴系阿尔特股份的全资子公司，阿尔特股份持有其 100%的股权。阿尔特宜兴设立于 2014 年 12 月 19 日，现持有无锡市宜兴工商行政管理局

于 2014 年 12 月 19 日核发的《营业执照》（注册号：320282000382597）。根据该执照，该公司类型为有限责任公司（法人独资），住所为宜兴经济技术开发区文庄路，法定代表人为xxx，注册资本为 1,000 万元，经营范围为设计、开发汽

车整车及发动机、汽车零部件；汽车技术转让、技术咨询，技术服务（维修除外）。阿尔特宜兴自设立至今未发生股本演变，其设立情况如下：

2014 年 9 月 24 日，阿尔特宜兴的股东阿尔特股份作出股东决定：通过公司章程。同日，阿尔特股份签署了公司章程。

2014 年 11 月 3 日，无锡市宜兴工商行政管理局出具了《名称预先核准通知

书》（（02823025）名称预核登记[2014]第 11030030 号），核准企业名称为阿尔特汽车设计宜兴有限公司。

2014 年 12 月 19 日，无锡市宜兴工商行政管理局核准了阿尔特宜兴的设立，并为其核发了《营业执照》（注册号：320282000382597）。

4. 阿尔特宁波

阿尔特宁波系阿尔特股份的全资子公司，阿尔特股份持有其 100%的股权。阿尔特宁波成立于 2011 年 8 月 11 日，现持有宁波市工商行政管理局江东分

局于 2012 年 4 月 8 日核发的《营业执照》（注册号：330204000120323）。根据该执照，该公司类型为有限责任公司（外商投资企业法人独资），住所为宁波市江东区江东北路临 317 号，法定代表人为xxx，注册资本为 500 万元，营业期限

为 2011 年 8 月 11 日至 2021 年 8 月 10 日，经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：设计、开发汽车整车及发动机、汽车零部件；汽车技术转让、技术咨询，技术服务。

阿尔特宁波自设立至今的股本演变如下：

（1）阿尔特宁波的设立

2011 年 6 月 22 日，宁波市工商行政管理局出具了《名称预先核准通知书》

（（甬工商）名称预核内[2011]第 113401 号），核准企业名称为阿尔特（宁波）汽车设计有限公司。

2011 年 7 月 8 日，阿尔特宁波的股东阿尔特有限作出股东决定并于同日签署了公司章程。

2011 年 8 月 10 日，宁波威远会计师事务所有限责任公司甬江分所出具了《验

资报告》（威远验字[2011]3058 号）。报告证实，截至 2011 年 8 月 9 日止，阿尔

特宁波收到其股东缴纳的注册资本合计 500 万元。

2011 年 8 月 11 日，宁波市工商行政管理局核准了阿尔特宁波的设立，并为其核发了《营业执照》（注册号：330204000120323）。

（2）阿尔特宁波股东更名

2012 年 4 月 17 日，阿尔特宁波的股东作出股东决定：股东名称变更为阿尔特股份并修改公司章程。同日，阿尔特股份签署了章程修正案。

5. xxx

x艾益系阿尔特股份的全资子公司，阿尔特股份持有其 100%的股权。

xxx设立于 2006 年 6 月 30 日，现持有由北京市工商局海淀分局于 2015

年 5 月 8 日为其核发的《营业执照》（注册号：110108009756457）。根据该执照，公司类型为有限责任公司（外商投资企业法人独资），住所为北京市海淀区知春路 51 号慎昌大厦 5 层 5551 室，法定代表人为xxx，注册资本为 200 万元，营

业期限为 2006 年 6 月 30 日至 2026 年 6 月 29 日，经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；批发汽车零部件、机械产品、计算机软件；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

xxx自设立至今的股本演变如下：

（1）xxx的设立

2006 年 6 月 1 日，北京市工商局海淀分局出具了《企业名称预先核准通知

书》（（京海）企名预核（内）字[2006]第 12222285 号），核准企业名称为：北京希艾益科技有限公司。

2006 年 6 月 15 日，xxx的全体股东共同签署了公司章程。

2006 年 6 月 16 日，北京安诺会计师事务所出具了《验资报告》（安诺验字

[2006]第 116 号），报告证实，截至 2006 年 6 月 15 日止，xxx已收到股东投

入的注册资本 40 万元。

2006 年 6 月 30 日，北京市工商局海淀分局核准了xxx的设立，并为其核发了《企业法人营业执照》（注册号：1101082975645）。根据该执照，xxx住所为北京市海淀区上地信息路 26 号 10 层 1006 室，法定代表人xxx，注册资

本为 200 万元，实收资本为 40 万元，公司类型为有限责任公司，营业期限为 2006

序号	股东姓名	认缴出资金额（万元）	认缴出资比例（%）	实缴出资金额（万元）
1	陈国辉	110.00	55.00	17.00
2	xxx	17.00	8.50	4.60
3	xx	12.00	6.00	3.20
4	王彦辉	6.00	3.00	1.10
5	刘显臣	4.00	2.00	0.50
6	刘冬梅	4.00	2.00	1.10
7	xx	4.00	2.00	1.10
8	曾朝晖	4.00	2.00	1.10
9	王跃建	4.00	2.00	1.10
10	xx	4.00	2.00	1.10
11	吴红继	4.00	2.00	1.10
12	李彦龙	4.00	2.00	1.10
13	郭茂林	4.00	2.00	1.10
14	陈志挺	3.00	1.50	0.80
15	xxx	2.00	2.00	0.50
16	xxx	2.00	2.00	0.50
17	丛培清	2.00	2.00	0.50
18	xx	2.00	2.00	0.50
19	xx	0.00	2.00	0.50
20	周志龙	2.00	2.00	0.50
21	宋文春	2.00	2.00	0.50
22	马军龙	2.00	2.00	0.50
合计		200.00	100.00	40.00

年 6 月 30 日至 2026 年 6 月 29 日。xxx设立时，股本结构如下：

（2）xxx第一次实收资本变更

2006 年 12 月 25 日，xxx召开股东会，作出增加实收资本 90 万元并修改

公司章程的议案。同日，全体股东共同签署了章程修正案。

2006 年 12 月 29 日，北京安诺会计师事务所出具了《验资报告》（安诺验字

[2006]187 号），报告证实，截至 2006 年 12 月 28 日止，xxx已收到全体股东

新缴纳的实收资本 90 万元，xxx已缴纳的注册资本合计为 130 万元。

2007 年 1 月 8 日，北京市工商局海淀区核准了上述变更，并为其换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：1101082975645）。根据该执照，xxx的实收资本变更为 130 万元。

序号	股东姓名	认缴出资金额（万元）	认缴出资比例（%）	实缴出资金额（万元）
1	陈国辉	110.00	55.00	80.00
2	xxx	17.00	8.50	9.20
3	xx	12.00	6.00	6.40
4	王彦辉	6.00	3.00	4.20
5	刘显臣	4.00	2.00	3.00
6	刘冬梅	4.00	2.00	2.20
7	xx	4.00	2.00	2.20
8	曾朝晖	4.00	2.00	2.20
9	王跃建	4.00	2.00	2.20
10	xx	4.00	2.00	2.20
11	吴红继	4.00	2.00	2.20
12	xxx	4.00	2.00	2.20
13	郭茂林	4.00	2.00	2.20
14	陈志挺	3.00	1.50	1.60
15	xxx	2.00	2.00	1.00
16	xxx	2.00	2.00	1.00
17	丛培清	2.00	2.00	1.00
18	xx	2.00	2.00	1.00
19	xx	0.00	2.00	1.00
20	周志龙	2.00	2.00	1.00
21	宋文春	2.00	2.00	1.00
22	马军龙	2.00	2.00	1.00
合计		200.00	100.00	130.00

（3）xxx第一次股权转让

2007 年 1 月 20 日，xxx召开股东会，同意新增股东xxx，xxx将其持有的xxx 2%的股权转让给xxx并修改公司章程。同日，xxx全体股东共同签署了章程修正案。

2007 年 1 月 20 日，xxx与xxx签署了《出资转让协议书》，就上述股权转让事宜进行了约定。

2007 年 1 月 30 日，北京市工商局海淀分局核准了上述变更，并为其换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：1101082975645）。

本次变更后，xxx的股本结构为：

序号	股东姓名	认缴出资金额（万元）	认缴出资比例（%）	实缴出资金额（万元）
1	陈国辉	106.00	53.00	80.00
2	xxx	17.00	8.50	9.20
3	xx	12.00	6.00	6.40
4	王彦辉	6.00	3.00	4.20
5	刘显臣	4.00	2.00	3.00
6	刘冬梅	4.00	2.00	2.20
7	xx	4.00	2.00	2.20
8	曾朝晖	4.00	2.00	2.20
9	王跃建	4.00	2.00	2.20
10	xx	4.00	2.00	2.20
11	吴红继	4.00	2.00	2.20
12	xxx	4.00	2.00	2.20
13	郭茂林	4.00	2.00	2.20
14	夏晓涛	4.00	2.00	2.20
15	陈志挺	3.00	1.50	1.60
16	xxx	2.00	2.00	1.00
17	xxx	2.00	2.00	1.00
18	丛培清	2.00	2.00	1.00
19	xx	2.00	2.00	1.00
20	xx	0.00	2.00	1.00
21	xxx	2.00	2.00	1.00
22	宋文春	2.00	2.00	1.00
23	马军龙	2.00	2.00	1.00

130.00

100.00

200.00

合计

（4）xxx第二次实收资本变更及股权转让

2007 年 6 月 28 日，xxx召开股东会，作出了增加实收资本至 200 万元，

xxx转让未缴付的出资 1.8 万元给xxx以及修改公司章程的决议。同日，xxx的全体股东共同签署了新的公司章程。

2007 年 6 月 29 日，北京中瑞泰达会计师事务所有限责任公司出具了《验资

报告》（中瑞验字（2007）第 2A-130 号），报告证实，截至 2007 年 6 月 27 日止，

xxx已收到实收注册资本 70 万元，xxx已收到注册资本 200 万元。

2007 年 7 月 9 日，xxx与xxx签署了《出资转让协议书》，约定了上述出资转让事宜。

2007 年 7 月 13 日，北京市工商局海淀分局核准了上述变更，并为其换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108009756457）。根据该执照，xxx的实收资本为 200 万元。

本次变更后，xxx的股本结构为：

序号	股东姓名	认缴出资金额（万元）	认缴出资比例（%）	实缴出资金额（万元）
1	陈国辉	107.80	53.90	107.80
2	xxx	17.00	8.50	17.00
3	xx	12.00	6.00	12.00
4	王彦辉	6.00	3.00	6.00
5	刘显臣	4.00	2.00	4.00
6	刘冬梅	4.00	2.00	4.00
7	xx	4.00	2.00	4.00
8	曾朝晖	4.00	2.00	4.00
9	王跃建	4.00	2.00	4.00
10	xx	4.00	2.00	4.00
11	吴红继	4.00	2.00	4.00
12	xxx	4.00	2.00	4.00
13	郭茂林	4.00	2.00	4.00
14	陈志挺	3.00	1.50	3.00

15	夏晓涛	2.20	1.10	2.20
16	郭元涛	2.00	2.00	2.00
17	xxx	2.00	2.00	2.00
18	丛培清	2.00	2.00	2.00
19	xx	2.00	2.00	2.00
20	xx	0.00	2.00	2.00
21	xxx	2.00	2.00	2.00
22	宋文春	2.00	2.00	2.00
23	马军龙	2.00	2.00	2.00
合计		200.00	100.00	200.00

（5）xxx第三次股权转让

2010 年 7 月 2 日，xxx召开股东会，作出增加股东阿尔特有限，xxx

等 23 人向阿尔特有限进行股权转让以及重新制订公司章程的决议。同日，xxx的新股东阿尔特有限并签署了新的公司章程。

2010 年 7 月 2 日，阿尔特有限与xxx等 23 人分别签署了《出资转让协议书》，就股权转让事宜进行具体约定。本次股权转让的情况如下：

受让方	转让方	转让出资额（万元）	转让出资比例（%）
阿尔特有限	xxx	107.80	53.90
	xxx	17.00	8.50
	xx	12.00	6.00
	王彦辉	6.00	3.00
	刘显臣	4.00	2.00
	刘冬梅	4.00	2.00
	xx	4.00	2.00
	曾朝晖	4.00	2.00
	王跃建	4.00	2.00
	xx	4.00	2.00
	xxx	4.00	2.00
	李彦龙	4.00	2.00
	郭茂林	4.00	2.00
	xxx	3.00	1.50
	夏晓涛	2.20	1.10

	xxx	0.00	2.00
	xxx	2.00	2.00
	丛培清	2.00	2.00
	xx	2.00	2.00
	李磊	2.00	2.00
	周志龙	2.00	2.00
	宋文春	2.00	2.00
	马军龙	2.00	2.00

2010 年 8 月 13 日，北京市工商局海淀分局核准了上述变更，并为其换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108009756457）。

本次变更后，xxx的股本结构为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
阿尔特有限	200	100
合计	200	100

（6）希艾益股东名称变更

2012 年 2 月 18 日，希艾益股东作出股东决定，变更股东名称为阿尔特股份并修改公司章程。

2012 年 4 月 2 日，xxx签署了其公司章程。

2012 年 4 月 5 日，北京市工商局海淀分局核准了上述变更，并为其换发了

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
阿尔特股份	200	100
合计	200	100

《企业法人营业执照》（注册号：110108009756457）。本次变更后，xxx的股本结构为：

6. 阿尔特上海

阿尔特上海系阿尔特股份的全资子公司，阿尔特股份持有其 100%的股权。阿尔特上海成立于 2014 年 3 月 11 日，现持有上海市工商行政管理局嘉定分

局于 2014 年 3 月 11 日核发的《营业执照》（注册号：310114002661456）。根据

该执照，该公司类型为有限责任公司，住所为上海市嘉定区菊园新区漳浦路 168

号 2 幢，法定代表人为xxx，注册资本为 200 万元，营业期限为 2014 年 3 月

11 日至 2034 年 3 月 10 日，经营范围为从事汽车整车及发动机技术、汽车零部件技术领域内的技术开发、技术转让，技术咨询、技术服务，汽车零部件、机械设备及配件、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的批发，企业管理咨询。

阿尔特上海自设立至今未发生股本演变，其设立情况如下：

2013 年 9 月 24 日，上海市工商行政管理局出具了《名称预先核准通知书》

（沪工商注名称预核字第 01201309240747 号），核准企业名称为阿尔特（上海）汽车科技有限公司。

2013 年 10 月 23 日，阿尔特上海的股东阿尔特股份作出股东决定，委派xxx为执行董事并由执行董事向登记机关申请设立登记。同日，阿尔特股份签署了公司章程。

2014 年 3 月 11 日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了阿尔特上海的设立，并为其核发了《营业执照》（注册号：310114002661456）。

7. 江西阿尔特

江西阿尔特系阿尔特股份的全资子公司，阿尔特股份持有其 100%的股权。江西阿尔特成立于 2015 年 2 月 12 日，现持有南昌县工商行政管理局于 2015

年 2 月 12 日核发的《营业执照》（注册号：360121210072174）。根据该执照，该公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所为江西省南昌小蓝经济技术开发区，法定代表人为xxx，注册资本为 200 万元，营业期限为

2015 年 2 月 12 日至长期，经营范围为汽车整车及发动机技术、汽车零部件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；汽车零部件、机械设备及配件、计算机、软件及辅助设备（计算机信息系统安全专用产品除外）销售。

江西阿尔特自设立至今未发生股本演变，其设立情况如下：

2015 年 1 月 28 日，南昌县工商行政管理局出具了《名称预先核准通知书》

（（赣洪南）登记内名预核字[2015]第 00241 号），核准企业名称为江西阿尔特汽车技术有限公司。

2015 年 2 月 4 日，江西阿尔特的股东阿尔特股份签署了公司章程。

2015 年 2 月 12 日，南昌县工商行政管理局核准了江西阿尔特的设立，并为其核发了《营业执照》（注册号：360121210072174）。

8. 长春xx

长春xx系阿尔特股份的全资子公司，阿尔特股份持有其 100%的股权。 长春xx成立于 2004 年 4 月 1 日，现持有长春市工商行政管理局汽车产业

开发区分局于 2015 年 4 月 15 日核发的《营业执照》（注册号：220113020000321）。根据该执照，该公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所为绿园区一汽 25 街区 307 栋 1 门楼 101 号，法定代表人为xx，注册资本为

30 万元，营业期限为 2004 年 4 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，经营范围为汽车整车、发动机技术、汽车零部件、汽车车身设计、开发及技术转让、技术咨询、技术服务。

长春xx设立至今的股本演变如下：

（1）长春xx的设立

2004 年 3 月 24 日，长春市工商行政管理局汽车分局出具了《企业名称预先

核准通知书》（（汽车）名核字（内）字[2004]第 00032 号），核准企业名称为：长春xx汽车车身设计有限公司。

2004 年 3 月 30 日，长春xx的全体股东共同签署了公司章程。

2004 年 3 月 30 日，吉林通润会计师事务所出具了《验资报告》（吉通会验

字[2004]第 054 号），报告证实，截止 2004 年 3 月 30 日，长春xx已收到股东

投入的注册资本 30 万元。

2004 年 4 月 1 日，长春市工商行政管理局核准了长春xx的设立，并为其核发了《企业法人营业执照》（注册号：2201131000920）。根据该执照，长春xx住所为绿园区一汽 25 街区 307 栋 1 门楼 101 号，法定代表人xxx，注册资

本为 30 万元，公司类型为有限责任公司，营业期限为 2004 年 4 月 6 日至 2006

年 4 月 1 日。

长春xx设立时，股本结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资金额（万元）	认缴出资比例（%）	实缴出资金额（万元）
1	精卫全能	18.00	60.00	18.00
2	xxx	6.00	20.00	6.00
3	xxx	3.60	12.00	3.60
4	王伟胜	1.20	4.00	2.00
5	马铁利	1.20	4.00	2.00
合计		30.00	100.00	100.00

（2）长春xx股权转让

2010 年，长春xx召开股东会，作出增加股东阿尔特有限，精卫全能以及

xxx等 4 名自然人股东向阿尔特有限进行股权转让以及重新制订公司章程的决议。同日，长春xx的新股东阿尔特有限签署了新的公司章程。

2010 年 7 月 23 日，阿尔特有限与精卫全能以及xxx等 4 名自然人股东分别签署了《股权转让合同》，就股权转让事宜进行具体约定。本次股权转让的情况如下：

受让方	转让方	转让出资额（万元）	转让出资比例（%）
阿尔特有限	北京精卫全能科技有限公司	18.00	60.00
	xxx	6.00	20.00
	xxx	3.60	12.00
	王伟胜	1.20	4.00
	马铁利	1.20	4.00

（3）长春xx股东名称变更

2012 年 3 月 15 日，阿尔特股份作出出资人决议，同意变更出资人名称，并修改公司章程。同日，长春xx签署了章程修正案。

本次变更后，长春xx的股本结构为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
阿尔特股份	30.00	100
合计	30.00	100

9. 长春阿尔特

长春阿尔特系阿尔特股份的全资子公司，阿尔特股份持有其 100%的股权。长春阿尔特成立于 2015 年 5 月 5 日，现持有长春市工商行政管理局于 2015

年 5 月 5 日核发的《营业执照》（注册号：220107000036163）。根据该执照，该

公司类型为有限责任公司（外商投资企业法人独资），住所为高新区硅谷大街3355号超达创业园 8 幢 206B 号房，法定代表人为xxx，注册资本为 30 万元，营业期限为长期，经营范围为汽车设计与技术研究；专业化设计服务；软件开发；计算机软件及辅助设备销售。

长春阿尔特自设立至今未发生股本演变，其设立情况如下：

2015 年 4 月 13 日，长春市工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通知

书》（（xx）登记内名预核字[2015]第 1500220087 号），核准企业名称为长春阿尔特汽车技术有限公司。

2015 年 4 月 14 日，长春阿尔特的股东阿尔特股份签署了公司章程。

2015 年 5 月 5 日，长春市工商行政管理局核准了长春阿尔特的设立，并为其核发了《营业执照》（注册号：220107000036163）。

10. 阿尔特日本

根据福冈国际法律事务所出具的法律意见书，阿尔特日本设立于 2001 年 10月 19 日， 注册号为 0000-00-000000 ， 住所位于 Tonohashi Building 2F, 2-36,Koseidoriminami, Okazaki-city, Aichi JAPAN，其注册资本为 3,000,000JPY，阿尔特股份持有其 100%的股权，其经营范围为：汽车整车及零部件的设计、开发；汽车及其零部件试验生产技术咨询；中、英、日文的翻译，以及翻译文件的编辑和出版；汽车市场行业调研；汽车零部件的进出口等。

阿尔特日本于中国境内设有长春代表处，具体情况如下：

长春代表处现持有长春市工商行政管理局于 2015 年 8 月 11 日为其核发的

《外国（地区）企业常驻代表机构登记证》（注册号：220101500004525）。根据该登记证，其首席代表姓名为xxx，驻在场所为长春市朝阳区西南湖太路 28

号富苑华城第 2 幢第一单元 1206 室，驻在期限为 2004 年 8 月 24 日至 2018 年 8

月 26 日，业务范围为咨询、联络。不得从事与留学、移民有关的业务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司的上述分公司及控股子公司有效存续，不存在依照其适用的法律、法规及各自章程规定需要终止的情形。

（三）已注销的子公司天津阿尔特

天津阿尔特曾为公司的全资子公司，现已注销。天津阿尔特设立于 2008 年

7 月 24 日，注销前注册资本为 200 万元，法定代表人为xxx，经营范围为汽车整车及发动机、汽车零部件的设计开发；提供技术转让、技术咨询、技术服务。天津阿尔特于 2014 年 12 月 4 日经天津市滨海新区工商行政管理局保税分局核准注销。

（四）公司的参股公司

1. 柳州菱特

柳州菱特设立于 2013 年 12 月 9 日，阿尔特股份持有柳州菱特 49%的股权。

柳州菱特现持有柳江县工商行政管理局于 2015 年 5 月 22 日为其核发的《营业执照》（注册号：450221000104995）。根据该执照，该公司类型为其他有限责任公司，住所为柳江县新兴工业园顺业路 1 号，法定代表人为文代志，注册资本

为 2 亿元，营业期限为 2013 年 12 月 9 日至 2028 年 12 月 9 日，经营范围为汽车发动机零部件制造、销售，发动机及其零部件的研发、销售和服务。

截至本法律意见书出具之日，柳州菱特的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	柳州五菱柳机动力有限公司	10,200	51
2	阿尔特股份	9,800	49
合计		20,000	100

2. 北方凯达

北方凯达设立于 2008 年 9 月 11 日，阿尔特股份持有北方凯达 18.97%的股权。

北方凯达现持有长春市工商行政管理局汽车产业开发区分局于 2012 年 7 月

26 日为其核发的《营业执照》（注册号：220113010001223）。根据该执照，该公司类型为有限责任公司（外商投资企业投资），住所为汽车产业开发区汽贸开区大厦 5 楼 534 室，法定代表人为xx，注册资本为 5,858.59 万元，营业期限为

2008 年 9 月 11 日至 2025 年 9 月 11 日，经营范围为汽车零部件（汽车电子产品）、工装设备及电机的制造及销售，整车及汽车零部件、工装设备的设计、开发，汽车试验、试制，企业管理咨询等业务。

截至本法律意见书出具之日，北方凯达的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	长春凯达发展有限公司	2,000.00	34.14
2	大洋电机新动力科技有限公司	1,994.95	34.05
3	阿尔特汽车技术股份有限公司	1,111.11	18.97
4	王世福	752.53	12.84
合计		5,858.59	100.00

3. 阿尔特武汉

阿尔特武汉设立于 2012 年 11 月 6 日，阿尔特股份持有阿尔特武汉 15%的股权。

阿尔特武汉现持有武汉市工商行政管理局沌口分局于 2014 年 8 月 26 日为其核发的《营业执照》（注册号：420100000323856）。根据该执照，该公司类型为有限责任公司（外商投资企业投资），住所为武汉经济技术开发区 2C 地块新都国际嘉园 A 栋 317 号，法定代表人为xx，注册资本为 2,000 万元，经营范围为设计、开发汽车整车及发动机、汽车零部件；技术转让、技术咨询、技术服务；批发汽车零部件、机械产品、计算机软件；房地产开发；商品房销售；自有房屋租赁。

截至本法律意见书出具之日，阿尔特武汉的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	武汉联创汇智置业有限公司	1,700	85

2	阿尔特股份	300	15
合计		2,000	100

4. 威固阿尔特

威固阿尔特设立于 2013 年 10 月 11 日，阿尔特股份持有威固阿尔特 4.5%的股权。

威固阿尔特现持有武汉市工商行政管理局于 2014 年 8 月 21 日为其核发的

《营业执照》（注册号：420100000367927）。根据该执照，该公司类型为有限责任公司（外商投资企业投资），住所为武汉经济技术开发区 17C1 地块东合中心 D栋 4 层 1 室，法定代表人为xxx，注册资本为 2,250 万元，营业期限为 2013

年 10 月 11 日至 2033 年 10 月 10 日，经营范围为汽车零部件的研发、制造与销售；汽车传动系统的研发、生产、销售及相关技术服务。

截至本法律意见书出具之日，威固阿尔特的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴金额（万元）	实缴金额（万元）	认缴比例（%）
1	威固科技集团有限公司	2,148.75	477.50	95.50
2	阿尔特股份	101.25	22.50	4.50
合计		2,250.00	500.00	100.00

5. 上海卡耐

上海卡耐设立于 2010 年 5 月 24 日，阿尔特股份持有上海卡耐 3.12%的股权，xxx为上海卡耐的董事。

上海卡耐现持有上海市工商行政管理局于 2014 年 9 月 9 日为其核发的《营业执照》（注册号：310000400621957）。根据该执照，该公司类型为有限责任公司（中外合资），住所为上海市嘉定工业区兴邦路 398 号，法定代表人为xx，

注册资本为 30,000 万元，营业期限为 2010 年 5 月 24 日至 2040 年 5 月 23 日，经营范围为研发、生产电动汽车和混合动力汽车、储能设施所需用锂离子电池及其零配件，销售本公司自产产品；上述产品及同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。

截至本法律意见书出具之日，上海卡耐的股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）

1	中国汽车技术研究中心	11,760.00	39.20
2	浙江万丰奥威汽轮股份有限公司	7,500.00	25.00
3	Enaxusa (HK)Xx.Xxxxxxx	4,500.00	15.00
4	西安兰德新能源汽车技术开发有限公司	2,184.00	7.28
5	日本英耐时株式会社	1,560.00	5.20
6	上海耐创投资合伙企业（有限合伙）	1,560.00	5.20
7	阿尔特股份	936.00	3.12
合计		30,000.00	100.00

九、公司的业务

（一）公司的经营范围及变更情况

根据《公司章程》及现行有效的《营业执照》，公司经营范围为：设计、开发汽车整车及发动机、汽车零部件；技术转让、技术咨询、技术服务；批发汽车零部件、机械产品、计算机软件。货物进出口、技术进出口、代理进出口。

本所律师认为，公司在其经核准的经营范围内从事业务，公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）公司未在中国大陆以外地区经营业务

根据公司的说明及本所律师核查，公司在日本设立全资子公司阿尔特日本，主要从事汽车整车及零部件的设计、开发，除上述情况外，公司无其他在中国大陆以外地区从事投资、承揽任何经营性项目等活动（关于阿尔特日本的详细情况请参见本法律意见书“八、公司的附属企业及参股公司（二）控股子公司”）。

（三）公司经营范围的变更

经本所律师核查，自阿尔特有限设立至今，公司及阿尔特有限的经营范围没有发生实质性变更。

（四）公司所持有的资质许可及其他证照

1. 组织机构代码证

公司及其控股子公司持有的组织机构代码证如下表所示：

序号	公司名称	组织机构代码	发证机关	有效日期
1	阿尔特股份	66215241-7	北京市质量技术监督局 经济技术开发区分局	2014.9.17-2018.9.16

2	阿尔特成都	57735197-2	成都市xxx质量技术监督局	2012.6.6-2016.6.6
3	阿尔特工程	66910311-6	北京市质量技术监督局 经济技术开发区分局	2014.1.7-2018.1.6
4	阿尔特宜兴	32389783-6	无锡市宜兴质量技术监督局	2014.12.23-2018.12.22
5	阿尔特宁波	58051265-0	宁波市质量技术监督局江东分局	2011.8.15-2015.8.15
6	希艾益	79065764-7	北京市海淀区质量技术监督局	2014.2.17-2018.2.16
7	阿尔特上海	08866910-3	上海市质量技术监督局	2014.3.13-2018.3.13
8	江西阿尔特	33286618-5	南昌县质量技术监督局	2015.3.9-2019.3.8
9	长春xx	75616923-6	长春市质量技术监督局	2012.12.20-2016.12.20
10	长春阿尔特	33386484-3	长春市质量技术监督局	2015.5.8-2019.5.7
11	上海分公司	66936558-9	上海市质量技术监督局	2012.9.29-2016.9.28
12	长春代表处	74048251-9	长春市质量技术监督局	2015.8.12-2018.8.26

2. 税务登记证

公司及其控股子公司的税务登记证详见本法律意见书“十七、公司的税务”中的相关内容。

3. 开户许可证

公司及其控股子公司持有的开户许可证如下表所示：

序号	公司名称	编号	开户银行	账号	发证机关	发证时间
1	阿尔特股份	1000-02280196	上海浦东发展银 行北京经济技术开发区支行	91210155300000770	中国人民银行营业管理部	2014.7.29
2	阿尔特成都	6510-01426472	中国建设银行股份有限公司成都 第三支行	51001436308051512242	中国人民银行 成都分行营业管 理部	2011.7.19
3	阿尔特工程	1000-01911295	中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区 宏达北路支行	0200059009200124045	中国人民银行营业管理部	2008.2.29
4	阿尔特宜兴	3010-04293988	中国工商银行股份有限公司宜兴 支行	1103028809201029289	中国人民银行宜兴市支行	2014.12.26
5	阿尔特宁波	3310-02433107	中国建设银行宁 波市分行	33101983679050519252	中国人民银行 宁波市中心支行	2011.8.17
6	希艾益	1000-01805331	中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区 宏达北路支行	0200059009200078619	中国人民银行营业管理部	2012.5.23
7	阿尔特上海	2900-02255253	中国工商银行股	1001752909300023566	中国人民银行	2014.3.27

			份有限公司上海 市菊园支行		上海分行
8	江西阿尔特	4210-00803759	交通银行股份有限公司南昌小蓝 开发区支行	361650000018010108826	中国人民银行南昌县支行	2015.3.25
9	长春xx	2410-00217232	中国银行长春四 联大街支行	158801042805	中国人民银行 长春中心支行	2010.8.2
10	长春阿尔特	2410-00901591	上海浦东发展银 行股份有限公司长春xx支行	61090155300000089	中国人民银行长春中心支行	2015.5.20
11	上海分公司	2900-01857509	中国工商银行股 份有限公司上海市xx支行	1001723109000047544	中国人民银行上海分行	2012.6.7
12	长春代表处	2410-00215982	中国银行长春新 民大街支行	158802500741	中国人民银行 长春中心支行	2010.8.9

4. 公司及其控股子公司持有的其他证书

公司持有中华人民共和国中关村海关核发的《报关单位注册登记证书》，海关注册编码为 1113230250，注册登记日期为 2015 年 9 月 24 日，有效期为长期。

阿尔特工程持有中华人民共和国中关村海关核发的《报关单位注册登记证书》，海关注册编码为 1113230185，注册登记日期为 2008 年 3 月 31 日，有效期为长期。

（五）公司的主营业务

1. 根据公司提供的材料及出具的书面说明，公司的主营业务为：汽车整车及关键零部件的设计开发。

2. 根据《审计报告》，2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月公司的主营业务收入构成如下：

单位：元

项目	2015 年 1-6 月	2014 年度	2013 年度
主营业务收入	183,031,979.47	314,104,296.37	262,650,602.62
其他业务收入	237,087.22	490,651.41	145,189.23
营业收入合计	183,269,066.69	314,594,947.78	262,795,791.85
主营业务占比	99.87%	99.84%	99.94%

综上，公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月的业务收入主要来自主营业务，自公司成立之日至本法律意见书出具之日，其主营业务收入占绝对优势，公司经营业务明确。

（六）公司持续经营能力

经查阅公司正在履行的重大合同，本所律师认为，上述合同不存在影响或可能影响公司持续经营能力的内容和条款。

经本所律师核查，公司的高级管理人员专职在公司工作，董事、监事、高级管理人员及员工队伍相对稳定。

根据工商行政管理部门的历年年检文件及《公司章程》的记载，公司近两年持续经营，不存在法定或《公司章程》规定须终止经营的情况。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在影响持续经营的法律障碍。

十、公司的关联交易及同业竞争

（一）公司的关联方

根据《会计准则》的规定以及《审计报告》，公司的关联方情况如下：

1. 持有公司股份 5%以上的股东

持有公司股份 5%以上的股东如下：

序号	股东姓名	持股数额（股）	持股比例（%）
1	阿尔特投资	45,253,020	26.06
2	捷运企业	25,971,105	14.95
3	双峰有限	15,183,105	8.74
4	GSR II	14,258,955	8.21
5	普丰兴业	9,756,000	5.62
6	E-Ford	9,722,520	5.60

上述 6 位股东的情况请参见本法律意见书“六、公司的发起人、股东及实际控制人”。

2. 公司的实际控制人

公司的实际控制人为xxx、xx，具体情况请参见本法律意见书“六、公司的发起人、股东及实际控制人（三）实际控制人”。

3. 公司的控股子公司

截至本法律意见书出具之日，公司共有 10 家控股子公司，分别为：阿尔特成都、阿尔特工程、阿尔特宜兴、阿尔特宁波、希艾益、阿尔特上海、江西阿尔特、长春xx、长春阿尔特、阿尔特日本。关于这 10 家控股子公司的情况请参见本法律意见书“八、公司的附属企业及参股公司（二）控股子公司”。

4. 公司的联营企业

（1）柳州菱特

关于该公司的情况请参见本法律意见书“八、公司的附属企业及参股公司

（四）公司的参股公司”。

（2）南昌江铃

公司全资子公司阿尔特日本持有南昌江铃 40%的股权，xx为南昌江铃的董事长，现正在办理清算注销手续。

南昌江铃成立于 2007 年 3 月 5 日，根据南昌市工商行政管理局于 2011 年 1

月 11 日核发的企业法人营业执照（注册号：360100510001578），法定代表人为

xx，注册资本为 13 万美元，住所为江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区，营

业期限为 2007 年 3 月 5 日至 2017 年 3 月 4 日，公司类型为有限责任公司（中外合资），经营范围为整车及零部件的设计、咨询；夹检具设计；样展车设计及生产线布置（以上项目国家有专项规定的除外）。

截至本法律意见书出具之日，南昌江铃的股权结构为：

序号	股东名称或姓名	出资金额（万美元）	出资比例（%）
1	江铃汽车集团公司	5.20	40.00
2	阿尔特日本	5.20	40.00
3	xxxx	2.60	20.00
合计		13.00	100.00

南昌江铃清算组已于 2013 年 7 月 15 日备案，清算责任人为xx，清算组成员为xx、xx、xxxx、xxxx、xxx。

5. 公司的董事、监事和高级管理人员

公司的董事、监事和高级管理人员的情况请参见本法律意见书“十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”。

6. 公司的其他关联方

其他关联方	与公司关系
陕西通家	2015年6月13日以前持3.4749%股权的被投资单位
北方凯达	持 18.9655%股权的被投资单位
上海卡耐	持 3.1200%股权的被投资单位
威固阿尔特	持 4.5000%股权的被投资单位
阿尔特开曼	与公司同受实际控制人控制
xxx创	与公司同受阿尔特投资控制
精卫全能	与公司同受实际控制人控制，已于 2014 年 1 月 10 日注销
xxx	阿尔特投资的主要投资者
曾朝晖	阿尔特投资的主要投资者

关联法人的基本信息如下：

（1）陕西通家

陕西通家设立于 2009 年 2 月 3 日，阿尔特股份曾持有陕西通家 3.47%的股权，xxx曾为陕西通家的董事。

2015 年 6 月 13 日，阿尔特股份将其持有的陕西通家 3.47%的股权转让予湖南泰达企业管理有限公司。自此，阿尔特股份不再持有陕西通家的股权。

陕西通家现持有陕西省工商行政管理局于 2014 年 12 月 24 日为其核发的《营业执照》（注册号：000000000000000）。根据该执照，该公司类型为股份有限公司（非上市），住所为xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxx，xx资本为 51,800 万元，营业期限为长期，经营范围为汽车及零部件的研发、试制、生产、销售、出口、服务、维修及仓储。

（2）北方凯达

关于该公司的情况请参见本法律意见书“八、公司的附属企业及参股公司

（四）公司的参股公司”。

（3）上海卡耐

关于该公司的情况请参见本法律意见书“八、公司的附属企业及参股公司

（四）公司的参股公司”。

（4）威固阿尔特

关于该公司的情况请参见本法律意见书“八、公司的附属企业及参股公司

（四）公司的参股公司”。

（5）阿尔特开曼

根据 Conyers Dill & Pearman 出具的法律意见书，阿尔特开曼设立于 2007 年 4 月 10 日，注册号为 CT-184474，住所位于 the office of Codan Trust Company (Cayman) Limited, at Cricket Square, Hutchins Drive, P. O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-111, Cayman Islands。xxxx曼共发行了 9,700,000 股普通股， 7,500,000 股 A 股，8,210,527 股 B 股，其股本结构如下：

序号	股东名称	股票类型	持股数额（股）
1	xxx	普通股	130,770
2	xxx	普通股	520,592
3	xx	普通股	197,935
4	xx	普通股	1,873,230
5	xx莉	普通股	100,000
6	xx	普通股	118,320
7	xx	普通股	200,000
8	xxx	普通股	4,656,320
9	xx	普通股	100,000
10	xxx	xx股	177,480
11	xxx	普通股	236,640
12	于缨	普通股	197,935
13	xxx	普通股	185,058
14	xxx	普通股	532,440
15	曾朝晖	普通股	473,280
16	GSR Associates II, L.P.	A 股	169,811.32

17	GSR Ventures II, L.P.	A 股	2,830,188.68
18	xxx	A 股	1,500,000
19	Sequoia Capital China Principals Fund I, L.P.	A 股	365,700
20	Sequoia Capital China I, L.P.	A 股	2,362,800
21	Sequoia Capital China Partners Fund I, L.P.	A 股	271,500
22	China New Enterprise Investment Fund II (Parallel), L.P.	B 股	819,520
23	China New Enterprise Investment Fund II, L.P.	B 股	1,746,269
24	GSR Associates II, L.P.	B 股	71,500
25	GSR Ventures II, L.P.	B 股	1,191,658
26	KIP Patent Fund No.13	B 股	158,053
27	Korea Investment Partners Co., Ltd	B 股	270,947
28	Korea Investment Partners Venture Fund No.11	B 股	135,474
29	Mitsui Ventures Global Fund	B 股	830,263
30	xxx	B 股	421,053
31	Quanta Investments Group Limited	B 股	2,565,790

（6）xxx创

宜兴宏创现持有宜兴市市场监督管理局于 2015 年 7 月 16 日核发的《营业执照》（注册号：320282000357266）。根据该执照，该公司类型为有限责任，住所为宜兴经济技术开发区文庄路，法定代表人为xxx，注册资本为 4,000 万元，经营范围为对科技项目的孵化培育；科技项目及xx技术的研究、开发；物业管理；房地产开发经营；自有房屋的租赁。

截至本法律意见书出具之日，宜兴宏创的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	阿尔特（北京）投资顾问有限公司	2,400	60%
2	北京一建开泰置业有限公司	1,120	28%
3	北京中瑞恒通电子工程有限公司	480	12%
合计		4,000.00	100.00

（7）精卫全能

xxx与xxx分别持有精卫全能 23.88%、9.61%的股权，现该公司已注销。精卫全能设立于 2002 年 9 月 20 日，注销前注册资本为 50 万元，法定代表人为

xxx，经营范围为货物进出品、技术进出口、代理进出口。精卫全能于 2014

年 1 月 10 日经北京市工商局海淀分局核准注销。

（二）关联交易

1. 经常性关联交易

（1）提供劳务

单位：元

关联方	关联交易内容	2015年1-6月	2014年度	2013年度
柳州菱特	汽车设计	13,825.14	4,514,047.16	—
威固阿尔特	汽车设计	28,876.77	—	7,971,698.11
合计	--	42,701.91	4,514,047.16	7,971,698.11

（2）商品采购

单位：元

关联方	关联交易内容	2015年1-6月	2014年度	2013年度
北方凯达	模具采购	—	420,512.74	523,931.61
北方凯达	购置轿车	—	—	275,852.00
上海卡耐	电池采购	—	164,102.56	—
合计	—	—	584,615.30	799,783.61

（3）接受劳务

公司 2013 年自北方凯达采购技术培训劳务 217,900.00 元，由结余的应付职工薪酬（职工教育经费）支付。

2．偶发性关联交易

（1）专利许可

2015 年 4 月 3 日，公司与xxx创签署了《专利实施许可合同》，约定公司x x x x x 创 实 施 专 利 号 为 ZL200810104362.X ； ZL201020540628.8 ； ZL201320761124.2 等三项专利技术，许可方式为包括全球在内的独占许可，专利使用费由上述专利产生的实际利润组成：使用该专利第一年和第二年，被许可方无需向许可方缴纳费用。如需续签合同，从续签第一年开始被许可方需向许可方缴纳该专利产生的实际利润的 10%，且每年 12 月 25 日前结算一次，本合同有

效期至 2017 年 4 月 3 日。

（2）关联方租赁

长春xx承租xx位于咖啡小镇 35 栋 2 门 201 室的房产，月租金 2,100 元，

租期自 2013 年 8 月 24 日至 2015 年 8 月 23 日。

3. 关联担保情况

公司关联方担保的情况请参见本法律意见书“十二、公司的重大债权、债务关系（一）借款合同、（二）委托保证合同及反担保合同”。

除上述正在履行的关联担保情况之外，报告期内尚存在的已经履行完毕的关联担保情况如下：

（1）2013 年 10 月 18 日，招商银行股份有限公司北京分行与公司签署《授

信协议》（2013 年万达授字第 046 号），向公司提供 3,000 万元循环授信额度，授

信期间 2013 年 10 月 18 日至 2014 年 10 月 17 日。该授信协议下的债务由xxx、

xx、xxx承担最高额 3,000 万元的连带责任保证。

（2）2012 年 7 月 13 日，北京银行股份有限公司双榆树支行与公司签署《综

合授信合同》（0123873），向公司提供 3,000 万元循环授信额度，用于流动资金

贷款。该授信合同下，于 2012 年 7 月 13 日至 2013 年 7 月 13 日期间发生的贷款由北京中关村科技担保有限公司承担连带责任保证。公司以xxx、xxx、曾朝晖提供连带责任保证作为反担保措施之一。

（3）2013 年 11 月 20 日，北京国际信托有限公司与公司签署《借款合同》

（2013 北京信托信托贷款字第 022-15 号），向公司发放流动资金贷款 2,000 万元，该贷款由北京中关村科技融资担保有限公司承担连带责任保证。公司以xxx、xxx、曾朝晖提供连带责任保证作为反担保措施之一。

（4）2013 年 11 月 8 日，中国民生银行股份有限公司总行营业部与公司签

订《中小企业金融服务合同》（公授信字第 1300000220153 号），向公司提供最高

额 1,500 万元循环授信额度，授信期间 2013 年 11 月 8 日至次年对日，该合同下的债务由xxx承担连带责任。

（5）2012 年 7 月 30 日，中国邮政储蓄银行北京海淀区支行与阿尔特工程签署《小企业最高额综合授信合同》（110401400012070001 号），向阿尔特工程提供最高额 1,000 万元综合授信，授信期为 2012 年 7 月 30 日至 2013 年 7 月 29日，该授信额度内的贷款由北京中关村科技担保有限公司提供连带责任保证。阿尔特工程以xxx提供连带责任保证作为反担保措施之一。

（6）2012 年 12 月 5 日，上海浦东发展银行股份有限公司北京分行与阿尔

特工程签署《融资额度协议》（BC2012120500000558），向阿尔特工程提供 1,000

万元不可循环融资额度，使用期限 2012 年 12 月 5 日至次年 12 月 5 日，用于流动资金贷款。该融资额度下的贷款由公司及xxx承担连带责任保证，公司另以一项发明专利、八项实用新型专利承担质押担保责任。

（7）2013 年 7 月 26 日，阿尔特日本向中国银行提出《融资申请书》，向该行申请贷款 JPY8,900 万元，利率 1.59%，贷款期限一年，由xx以$100 万元定期存款承担质押担保。

（8）2014 年 3 月 31 日，上海浦东发展银行股份有限公司北京分行与公司签署《流动资金借款合同》（91212014280011），向公司发放短期流动资金贷款 1,000 万元，期限自 2014 年 3 月 31 日起一年，该借款由北京中关村科技融资担保有限公司承担连带责任保证，公司以xxx、xxx、曾朝晖提供连带责任保证作为反担保措施之一。

（9）2014 年 5 月 8 日，上海浦东发展银行股份有限公司北京分行与阿尔特

工程签署《融资额度协议》（BC2014041700000807），授予阿尔特工程 1,000 万元

可循环信用额度，用于向阿尔特工程发放流动资金贷款，授信期间 2014 年 4 月

17 日至 2015 年 2 月 16 日，该协议下的贷款由公司、xxx承担连带责任保证，

同时公司以一种汽车防撞装置等 9 项专利权承担质押担保责任。

（10）2014 年 5 月 13 日，大连银行股份有限公司北京分行与阿尔特工程签

署《流动资金借款合同》（DLL x 201403070032），于 2014 年 5 月 22 日、7 月 4日、7 月 16 日分别向阿尔特工程发放短期贷款 2,968,417.00 元、849,000.00 元、 1,182,583.00 元，还款日均为 2015 年 5 月 18 日。该贷款由公司、xxx、xxxx连带责任保证，同时公司以专利权承担质押反担保责任。

4. 关联方资金拆借

阿尔特日本向xx拆借资金，于 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、

2013 年 12 月 31 日余额分别为 JPY12,900,000.00 元、JPY200,550,000 元、JPY0

元。阿尔特日本于2015 年1-6 月、2014 年、2013 年分别向xx支付利息JPY126,290

元、JPY17,377 元、JPY423,936 元。

阿尔特日本向阿尔特开曼拆借资金，于 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31

日、2013 年12 月31 日余额分别为$2,351,861.50 元、$2,351,861.50 元、$2,351,861.50

元。阿尔特日本无需计付利息。

5. 关联方应收应付款项

（1）公司应收关联方款项如下：

单位：元

项目名称	关联方	2015 年 6 月 30 日		2014 年 12 月 31 日		2013 年 12 月 31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	陕西通家			5,330,566.19	5,330,566.19	6,330,566.19	3,165,283.10
应收账款	柳州菱特	14,654.65	732.73
应收账款	小计	14,654.65	732.73	5,330,566.19	5,330,566.19	6,330,566.19	3,165,283.10
预付账款	北方凯达					391,999.90
预付账款	上海卡耐					200,049.58
预付账款	小计					592,049.48
其他应收款	陕西通家			100,000.00	100,000.00	100,000.00	100,000.00
其他应收款	xx			16,800.00	840.00
其他应收款	曾朝晖					200,000.00	10,000.00
其他应收款	xxx					20,600.00	1,030.00
其他应收款	小计			116,800.00	100,840.00	320,600.00	111,030.00
合计		14,654.65	732.73	5,447,366.19	5,431,406.19	7,243,215.67	3,276,313.10

（2）公司应付关联方的款项如下：

单位：元

项目名称	关联方	2015年6月30日账面余额	2014年12月31日 账面余额	2013年12月31日 账面余额
预收账款	威固阿尔特	1,503,341.05	1,690,000.00	1,690,000.00
其他应付款	阿尔特开曼	1,172,964.47	1,174,000.52	1,169,753.67

其他应付款	精卫全能	—	—	642,278.71
其他应付款	xx	759,087.33	10,646,948.56	88,531.26
其他应付款	xxx	—	37,826,753.35	54,857,938.44
其他应付款	小计	1,932,051.80	49,647,702.43	56,758,502.08
长期应付款	阿尔特开曼	13,205,376.00	13,217,040.00	13,169,304.00
合计		16,640,768.85	64,554,742.43	71,617,806.08

（三）关联交易的决策程序

公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》等公司制度中，规定了关联方及关联交易的认定，关联交易定价应遵循的原则，关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。

经核查，本所律师认为，公司建立了关联交易表决中的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，为关联交易的公允性提供了决策程序上的保障。

（四）公司的同业竞争

1. 同业竞争的情况

经本所律师对公司关联企业的核查，本所律师认为，公司与控股股东、实际控制人以及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。

2. 避免同业竞争的承诺

（1）为避免与公司发生同业竞争，公司控股股东以及 5%以上的股东于 2015

年 9 月出具了《关于避免同业竞争的承诺》，作出如下承诺：

“1. 截至本承诺函出具之日，本公司/本企业并未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，并未拥有与公司可能产生同业竞争企业的股份、股权或在任何竞争企业中拥有任何权益；将来也不会以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。

2. 自本承诺函出具之日起，本公司/本企业将不从事与公司构成同业竞争的经营活动；也不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何方式参与与公司相竞争的业务；不向与公司构成竞争的公司、企业或其他组织提供专

有技术、销售渠道、客户信息等商业秘密。

3. 未经公司股东大会同意，本公司/本企业不利用股东地位从事损害公司及其他股东利益的经营活动。

4. 如因未履行避免同业竞争的承诺而给股份公司造成损失，本公司/本企业将对股份公司遭受的损失作出赔偿。

5. 自本函出具之日起，本函及本函项下之声明、承诺和保证即不可撤销。”

（2）公司实际控制人xxx与xx于 2015 年 9 月出具了《关于避免同业竞争的承诺》，作出如下承诺：

“1. 截至本承诺函出具之日，本人并未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，并未拥有与公司可能产生同业竞争企业的股份、股权或在任何竞争企业中拥有任何权益；将来也不会以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。

2. 自本承诺函出具之日起，本人将不从事与公司构成同业竞争的经营活动；也不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何方式参与与公司相竞争的业务；不向与公司构成竞争的公司、企业或其他组织提供专有技术、销售渠道、客户信息等商业秘密。

3. 未经公司股东大会同意，不利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不自营或者为他人经营与公司同类的业务。

4. 本人应采取必要措施维护本人在公司任职期间所知悉或持有的营业秘密，并保持其机密性，除非职务之正常使用外，非经公司事前书面同意，不泄漏、告知、交付或移转予第三人、或对外发表、或为自己或第三人使用、利用该营业秘密。

5. 本人在公司任职期间，本人所产生或创作之与职务有关的构想、概念、发现、发明、制造技术及程序、著作或营业秘密等，无论有无取得专利权、商标专用权、著作权，其相关权利与利益均归公司所有，如公司拟就前条各项权利于

国内外注册、登记，本人应无条件协助公司完成。

6. 所有记载营业信息的资料都归公司所有，离职或公司要求时，本人应立即交予公司或其指定人并办妥相关的交接手续。

7. 本人声明：上述承诺是真实、完整和准确的，不存在任何遗漏、虚假xx或误导性说明。如果违反上述xx和保证，本人愿意承担相应法律责任。

8. 本承诺内容为不可撤销承诺，一经签署即生效。”

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情形；且公司 5%以上的股东、实际控制人已作出有效承诺以避免同业竞争的可能。

十一、公司的主要资产

根据公司的说明及本所律师的调查，公司的主要资产情况如下：

（一）土地使用权

1. 截至本法律意见书出具之日，公司及其控股子公司于境内拥有的土地使用权如下：

所有权人	证书编号	类型	用途	座落	面积（㎡）	终止日期	他项权利
阿尔特 成都	龙国用[2012]第 9831 号	出让	工业	大面街办经开新区六线 以东、南干渠以北	39,350.93	2062.2.1	无

2. 截至本法律意见书出具之日，阿尔特日本于日本境内拥有一宗土地，位于冈崎市康生町，土地编号为 515 番地 3，土地用途为住宅用地，土地面积为 40平方米，不动产编号为 1803000162477。

（二）房屋所有权

1. 根据公司的说明，截至本法律意见书出具之日，公司及其控股子公司于境内无房屋所有权。

截至本法律意见书出具之日，阿尔特日本于日本境内拥有房产，位置为冈崎市 515 番地 3，建筑物名称为xxxxx Xxxxx，xxxxxxxx 000 xx 3

之 502。

2. 截至本法律意见书出具之日，公司及其控股子公司租赁房屋的情况如下：

序 号	承租方	出租方	房屋地址	租赁期限	租金
1	阿尔特股份	北京市华从经贸 有限责任公司	xxxxxxxxxxx xx 00 xxxxx	2014.2.20-2016.2.20	212,588.40 元/年
2	阿尔特股份	北京斯汉达酒店 管理有限公司	北京市经济技术开发区万 源街 15 号 2 号楼 448 房间	2015.6.27-2016.6.26	15,000 元/年
3	阿尔特股份	北京亦庄利达兴工贸有限公司	北京市大兴区亦庄镇东工 业区经海四路15 号A-2 栋厂房	2015.7.1-2020.6.30	1,017,333.84 元/年
4	阿尔特成都	xx标	成都市成龙大道 888 号经开区总部经济港 B9 栋 2 楼	2015.8.4-2016.8.3	150,000 元/年
5	阿尔特成都	四川新象实业有 限公司	成都市xxx经开区车城 西一路 99 号 5 号厂房	2015.1.10-2016.1.9	20 元/平方米/月
6	阿尔特工程	北京兴达宏兴商贸有限公司	北京经济技术开发区东区科创三街 7 号	2013.5.15-2016.5.14	三年租金分别为： 200 万元/年、210 万元/年、220 万元/年
7	阿尔特宜兴	宜兴市广汇物业 管理有限公司	宜兴经济开发区文庄路	2015.7.1-2016.6.30	12.6 万元/年
8	阿尔特宁波	宁波和丰创意广场投资经营有限公司	宁波市江东北路 375 号宁波和丰创意广场丰庭幢楼 903-2	2014.7.1-2017.6.30	2014.7.1-2015.6.30： 4,861.8 元/月； 2015.7.1-2016.6.30： 10,263.8 元/月； 2016.7.1-2017.6.30： 10,263.8 元/月
9	希艾益	北京瑞企创业科技有限公司	北京市海淀区知春路 51 号慎昌大厦 5 层第 5551 号房屋	2015.1.15-2016.1.14	10,000 元/年
10	阿尔特上海	上海聚龙包装材料有限公司	上海市嘉定区菊园新区漳浦路 168 号 2 幢	2013.10.1-2023.9.30	前 5 年为：65 万元/年； 后 5 年为：66.95 万元/年
11	长春xx	xx	长春市xx区硅谷大街 3355 号超达创业园 8#楼，硅谷商务4 楼401B、402B、 403B、404B 室	2015.5.4-2016.5.3	80,400 元/年
12	长春xx	xx	长春市绿园区一汽 25 街 区 307 栋 1 门 101 号	2015.1.1-2015.12.31	24,000 元/年
13	长春阿尔特	xx	长春市xx区硅谷大街 3355 号超达创业园 8#楼，硅谷商务 2 楼 206B 室	2015.4.16-2016.4.16	20,100 元/年

14
阿尔特日本
龟岛敏明 爱知县岡崎市康生通南 2 丁目 00 000-0000 殿桥大厦 2F
—
390.60 日元/月

（三）商标

截至本法律意见书出具之日，公司拥有的商标情况如下：

序号	所有权人	商标名称	注册号	类别	有效期
1	阿尔特股份		4974976	42	2010.1.21-2020.1.20
2	阿尔特股份		6652345	12	2010.3.28-2020.3.27
3	阿尔特股份		6652346	12	2010.3.28-2020.3.27
4	阿尔特股份		8125797	12	2011.3.21-2021.3.20
5	阿尔特股份		8132809	12	2011.3.21-2021.3.20
6	阿尔特股份		8132810	12	2011.3.21-2021.3.20

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司在中国境内依法持有上述的商标。公司作为商标持有人有权依据《中华人民共和国商标法》及《中华人民共和国商标法实施条例》的规定享有注册商标的所有权益，且该等册商标不存在质押或任何第三人的权益。

（四）专利

1. 截至本法律意见书出具之日，公司及其控股子公司于境内已取得的专利权情况如下：

序号	专利权人	专利名称	专利类型	专利号	申请日
1	阿尔特股份	一种汽车防撞装置	发明专利	200310115051.0	2003.11.24
2	阿尔特股份	汽车前格栅	外观设计	200830085084.9	2008.4.18
3	阿尔特股份	汽车前后大灯	外观设计	200830085083.4	2008.4.18
4	阿尔特股份	汽车	外观设计	200830085085.3	2008.4.18
5	阿尔特股份	混合动力车	实用新型	200820080077.4	2008.4.18
6	阿尔特股份	混合动力车	发明专利	200810104362.X	2008.4.18
7	阿尔特股份	汽车	外观设计	201030121944.7	2010.3.17
8	阿尔特股份	发动机催化转化器故障诊	实用新型	201020167912.5	2010.4.23

		断装置
9	阿尔特股份	发动机在线诊断装置	实用新型	201020167934.1	2010.4.23
10	阿尔特股份	氧传感器诊断装置	实用新型	201020167943.0	2010.4.23
11	阿尔特股份	发动机失火故障诊断装置	实用新型	201020167937.5	2010.4.23
12	阿尔特股份	发动机供油系统故障诊断 装置	实用新型	201020167923.3	2010.4.23
13	阿尔特股份	双扭杆可调式驾驶室翻转 机构	实用新型	201020535035.2	2010.9.19
14	阿尔特股份	电动汽车动力总成的冷却 装置	实用新型	201020540490.1	2010/9/25
15	阿尔特股份	电动汽车的电加热系统	实用新型	201020540499.2	2010.9.25
16	阿尔特股份	电动汽车的刹车助力系统	实用新型	201020540616.5	2010.9.25
17	阿尔特股份	电动汽车的空调系统	实用新型	201020540628.8	2010.9.25
18	阿尔特股份	绝缘栅双极型晶体管的散 热器及其晶体管散热器组件	实用新型	201120055513.4	2011.3.4
19	阿尔特股份	三轴混合动力车	实用新型	201120061544.0	2011.3.10
20	阿尔特股份	电动车的电池更换设备	实用新型	201220046707.2	2012.2.14
21	阿尔特股份	增程式电动汽车的动力系 统及其增程式电动汽车	实用新型	201220147985.7	2012.4.10
22	阿尔特股份	两栖房车	外观设计	201330005386.1	2013.1.9
23	阿尔特股份	汽车的自动换挡变速系统 及其汽车	实用新型	201320013987.1	2013.1.11
24	阿尔特股份	线束连接盒	实用新型	201320488577.2	2013.8.12
25	阿尔特股份	组合开关复位环单独结构	实用新型	201320488580.4	2013.8.12
26	阿尔特股份	高压配电盒	实用新型	201320490241.X	2013.8.13
27	阿尔特股份	OBD 诊断接口支架	实用新型	201320490253.2	2013.8.13
28	阿尔特股份	焊接用支架结构	发明专利	201310398222.9	2013.9.5
29	阿尔特股份	行人保护用汽车翼子板安 装支架	实用新型	201320640704.6	2013.10.17
30	阿尔特股份	两栖房车	外观设计	201330504483.5	2013.10.25
31	阿尔特股份	充电桩	外观设计	201330504482.0	2013.10.25
32	阿尔特股份	智能钥匙	外观设计	201330504481.6	2013.10.25
33	阿尔特股份	八角截面直线车架纵梁	实用新型	201320660969.2	2013.10.25
34	阿尔特股份	车门内扣手结构	实用新型	201320669843.1	2013.10.29
35	阿尔特股份	保险杠安装支架	实用新型	201320669844.6	2013.10.29
36	阿尔特股份	发动机内蔵式水泵	实用新型	201320697467.7	2013.11.7
37	阿尔特股份	集成机油滤清器的油底壳	实用新型	201320697476.6	2013.11.7
38	阿尔特股份	车辆前柱结构	实用新型	201320761138.4	2013.11.28
39	阿尔特股份	制动管路液压测量装置	实用新型	201320761124.2	2013.11.28
40	阿尔特股份	具有溃缩结构的门护板	实用新型	201320798881.7	2013.12.9

41	阿尔特股份	中轻型卡车导流罩安装结 构	实用新型	201320798885.5	2013.12.9
42	阿尔特股份	发动机的气缸盖罩结构	实用新型	201320798858.8	2013.12.9
43	阿尔特股份	V6 发动机 PCV 油气管路 结构	实用新型	201320798898.2	2013.12.9
44	阿尔特股份	汽车驾驶室门槛结构	实用新型	201320835536.6	2013.12.18
45	阿尔特股份	汽车驾驶室后围加强结构	实用新型	201320835484.2	2013.12.18
46	阿尔特股份	汽车驾驶室顶盖加强结构	实用新型	201320835481.9	2013.12.18
47	阿尔特股份	车辆顶饰条安装结构	实用新型	201320884147.2	2013.12.31
48	阿尔特股份	五辐条轮毂	外观设计	201330656755.3	2013.12.31
49	阿尔特股份	智能钥匙	外观设计	201330656754.9	2013.12.31
50	阿尔特股份	固定管路的管夹	实用新型	201420025652.6	2014.1.16
51	阿尔特股份	汽车排气吊挂结构	实用新型	201420025672.3	2014.1.16
52	阿尔特股份	换挡软轴调节结构	实用新型	201420025688.4	2014.1.16
53	阿尔特股份	转向管柱的溃缩吸能结构	实用新型	201420025702.0	2014.1.16
54	阿尔特股份	仪表板安装结构	实用新型	201420025663.4	2014.1.16
55	阿尔特股份	前地板处三明治及十字组 合结构	实用新型	201420060045.3	2014.2.10
56	阿尔特股份	前纵梁后部三足分散载荷 结构	实用新型	201420060107.0	2014.2.10
57	阿尔特股份	八角形断面前车架和前保 险杠横梁结合结构	实用新型	201420062419.5	2014.2.12
58	阿尔特股份	实现新旧车型前地板总成 共用的边梁结构	实用新型	201420161843.5	2014.4.4
59	阿尔特股份	车门通用铰链结构	实用新型	201420161844.X	2014.4.4
60	阿尔特股份	车门通用铰链结构	实用新型	201420161841.6	2014.4.4
61	阿尔特股份	车门通用铰链	实用新型	201420161842.0	2014.4.4
62	阿尔特股份	汽车车身千斤顶固定结构	实用新型	201420272639.0	2014.5.27
63	阿尔特股份	蹼腔式 T 型悬臂吊挂支撑 结构	实用新型	201420272674.2	2014.5.27
64	阿尔特股份	车用氛围灯安装结构	实用新型	201420272671.9	2014.5.27
65	阿尔特股份	一种踏板臂旋转结构	实用新型	201420454199.0	2014.8.13
66	阿尔特股份	一种调节驻车力与行程的 机构	实用新型	201420454185.9	2014.8.13
67	阿尔特股份	一种汽车用燃油滤清器安 装支架	实用新型	201420454183.X	2014.8.13
68	阿尔特股份	汽车盒式塑料件的安装结 构	实用新型	201420454202.9	2014.8.13
69	阿尔特股份	一种汽车散热器可变水室 结构	实用新型	201420454203.3	2014.8.13
70	阿尔特股份	卡车后围挡雨条结构	实用新型	201420460120.5	2014.8.15

71	阿尔特股份	一种麦弗逊悬架车轮外倾 角调整机构	实用新型	201420460119.2	2014.8.15
72	阿尔特股份	3 档式车门限位器	实用新型	201420463972.X	2014.8.18
73	阿尔特股份	一种具有加强结构的机油 泵盖	实用新型	201420463982.3	2014.8.18
74	阿尔特股份	一种正时链润滑结构	实用新型	201420463984.2	2014.8.18
75	阿尔特股份	一种 V6 发动机OCV 油路 布置结构	实用新型	201420463974.9	2014.8.18
76	阿尔特股份	一种内置离心式过滤结构	实用新型	201420463985.7	2014.8.18
77	阿尔特股份	自焊接支架结构	实用新型	201420634230.9	2014.10.29
78	阿尔特股份	一种汽车前门下铰链加强 结构	实用新型	201420634227.7	2014.10.29
79	阿尔特股份	一种滚动摩擦式板簧托架 结构	实用新型	201420635192.9	2014.10.29
80	阿尔特股份	整体管式转向柱四向调节 机构	实用新型	201420635191.4	2014.10.29
81	阿尔特股份	防乘客下潜的车身支架	实用新型	201420634228.1	2014.10.29
82	阿尔特股份	凸轮轴润滑油路结构	实用新型	201420634575.4	2014.10.29
83	阿尔特股份	一种可拆卸自由组合的管 夹装置	实用新型	201420635193.3	2014.10.29
84	阿尔特股份	车身纵梁加强结构	实用新型	201420634671.9	2014.10.29
85	阿尔特股份	调节驻车制动力矩平衡装 置	实用新型	201420634573.5	2014.10.29
86	阿尔特股份	前轮罩上加强梁的连接结 构	实用新型	201420634572.0	2014.10.29
87	阿尔特股份	后轮罩连接梁的结构	实用新型	201420635083.7	2014.10.29
88	阿尔特股份	汽车背门锁扣安装调整装 置	实用新型	201420634574.X	2014.10.29
89	阿尔特股份	全景天窗加强板的连接结 构	实用新型	201420634286.4	2014.10.29
90	阿尔特股份	炮筒式组合仪表	实用新型	201420814475.X	2014.12.18
91	阿尔特股份	预留有螺接结构的开关卡 接结构	实用新型	201420813002.8	2014.12.18
92	阿尔特股份	LED 前雾灯调光结构	实用新型	201420813003.2	2014.12.18
93	阿尔特股份	纯电动汽车动力电池包内 部集成高压控制盒	实用新型	201420813342.0	2014.12.18
94	阿尔特股份	分体式组合开关安装支架	实用新型	201420811611.X	2014.12.18
95	阿尔特股份	改进结构的继电器盒	实用新型	201420812829.7	2014.12.18
96	阿尔特股份	机油标尺导管总成	实用新型	201420811429.4	2014.12.18
97	阿尔特股份	带配重的连杆总成	实用新型	201420814474.5	2014.12.18
98	阿尔特股份	非接触型电动开启车门防 夹系统	实用新型	201420813343.5	2014.12.18

99	阿尔特股份	机油自动冷却装置	实用新型	201420813001.3	2014.12.18
100	阿尔特股份	汽车行李箱结构	实用新型	201420836495.7	2014.12.26
101	阿尔特股份	汽车后侧围内饰板加强固 定结构	实用新型	201420836532.4	2014.12.26
102	阿尔特股份	多机型适用型出水管座	实用新型	201520031450.7	2015.1.15
103	阿尔特股份	发动机进水管座	实用新型	201520031474.2	2015.1.15
104	阿尔特股份	易于拆装的密封堵头结构	实用新型	201520031447.5	2015.1.15
105	阿尔特股份	翼子板安装结构	实用新型	201520031431.4	2015.1.15
106	阿尔特股份	缸盖水套	实用新型	201520031462.X	2015.1.15
107	阿尔特股份	正时链条张紧润滑结构	实用新型	201520031551.4	2015.1.15
108	阿尔特股份	缸盖罩迷宫结构	实用新型	201520031581.5	2015.1.15
109	阿尔特股份	凸轮轴支撑结构	实用新型	201520031531.7	2015.1.15
110	阿尔特股份	集成排气岐管式三缸机缸 盖	实用新型	201520032955.5	2015.1.16
111	阿尔特股份	集成排气岐管式三缸机冷 却水套	实用新型	201520032954.0	2015.1.16
112	阿尔特股份	加油口盖总成结构	实用新型	201520033511.3	2015.1.16
113	阿尔特股份	前排座椅横梁固定结构	实用新型	201520033491.X	2015.1.16
114	阿尔特股份	集成螺旋式缸盖罩油气分 离机构	实用新型	201520033091.9	2015.1.16
115	阿尔特股份	V 型发动机自冷却机油结 构	实用新型	201520032749.4	2015.1.16
116	阿尔特股份	后保险杠安装结构	实用新型	201520033345.7	2015.1.16
117	阿尔特股份	阶梯销定位结构	实用新型	201520033095.7	2015.1.16
118	阿尔特股份	汽车悬架控制臂总成	实用新型	201520033093.8	2015.1.16
119	阿尔特股份	汽车橡胶限位块总成	实用新型	201520033092.3	2015.1.16
120	阿尔特成都	一种起停装置	发明专利	201110082486.4	2011.4.1
121	阿尔特成都	电动车的两档自动变速器	实用新型	201120108947.6	2011.4.14
122	阿尔特成都	电动汽车的电机控制器	实用新型	201120126971.2	2011.4.26
123	阿尔特工程	钣金件的切割定位底架及 其切割定位装置	实用新型	201220582153.8	2012.11.7
124	阿尔特工程	汽车的车门装具	实用新型	201220582438.1	2012.11.7
125	阿尔特工程	合边模具	实用新型	201220584708.2	2012.11.8
126	阿尔特工程	汽车模型的移型车	实用新型	201220585234.3	2012.11.8
127	阿尔特工程	汽车的动力总成安装定位 装置	实用新型	201220584727.5	2012.11.8
128	阿尔特工程	汽车车身的焊接夹具	实用新型	201220588387.3	2012.11.9

注：上述专利中实用新型及外观设计有效期为自申请之日起十年，发明专利有效期为自申请之日起二十年。

2. 专利质押情况

（1）根据阿尔特股份与北京中关村科技融资担保有限公司签署的《最高额反担保（专利权质押）合同》（编号：2014 年 QZYZL0696 号），截至本法律意见书出具之日，专利号为 201220046707.2、201020535035.2 的专利权已设定质押。

（2）根据阿尔特股份与大连银行股份有限公司北京分行签署的《质押合同》

（编号：DLL 京 201403070032B02），专利号为 201320490253.2、201320488580.4、 201320640704.6、201320660969.2、201320697476.6、201320761138.4 的专利权

已设定质押。根据该《质押合同》所担保的主合同《流动资金借款合同》（编号： DLL 京 201403070032），该借款合同期限为 2014 年 5 月 22 日至 2015 年 5 月 18日。根据上述合同的约定以及《专利权质押登记办法》的规定，合同双方应当办理质押权注销的手续。但是根据公司的说明，目前该等专利质押尚未办理注销手续，因此，专利权质押仍然有效。

（3）根据阿尔特股份与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签署的《权利最高额质押合同》（编号：ZZ9121201400000001），专利号为 200310115051.0、 201020167912.5 、 201020167934.1 、 201020167943.0 、 201020167937.5 、

201020167923.3、201020540490.1、201020540499.2、201020540616.5 的专利权

已设定质押。根据该合同所担保的主合同《流动资金借款合同》（ 编号： 9121201400000001），该借款合同期限为 2014 年 3 月 31 日至 2015 年 3 月 30 日。根据上述合同的约定以及《专利权质押登记办法》的规定，合同双方应当办理质押权注销的手续。但是根据公司的说明，目前该等专利质押尚未办理注销手续，因此，专利权质押仍然有效。

3. 专利许可情况

（1）2010 年 6 月 8 日，公司与阿尔特工程签署了《技术转让（专利实施许可）合同》，约定公司许可阿尔特工程实施专利号为 ZL200310115051.0 的专利技术，许可方式为独占实施许可的方式，专利使用费约定为无偿使用，本合同有效期至 2016 年 6 月 8 日。

（2）2011 年 8 月 8 日，公司与天津阿尔特签署了《技术转让（专利实施许

可） 合同》， 约定公司许可天津阿尔特实施专利号为 ZL200830085084.9 ； ZL200830085083.4；ZL201020535035.2；ZL201020540490.1；ZL201020540499.2；

ZL201020540616.5 等六项专利技术，许可方式为独占实施许可的方式，专利使用费约定为无偿使用，本合同有效期至 2016 年 8 月 7 日。

（3）2012 年 12 月 6 日，公司与阿尔特工程签署了《技术转让（专利实施许可）合同》，约定公司许可阿尔特工程实施专利号为 ZL200820080077.4； ZL201020167912.5；ZL201020167934.1；ZL201020167943.0；ZL201020167937.5；

ZL201020167923.3 等六项专利技术，许可方式为独占实施许可的方式，专利使用费约定为无偿使用，本合同有效期至 2017 年 12 月 5 日。

（4）2014 年 4 月 18 日，公司与阿尔特成都签署了《专利实施独占许可合同 》， 约 定 公 司 许 可 阿 尔 特 成 都 实 施 专 利 号 为 ZL201220147985.7 ； ZL201120661544.0；ZL201120055513.4 等三项专利技术，许可方式为包括全球在内的独占许可，专利使用费约定为无偿使用，本合同有效期至 2020 年 4 月 18 日。

（5）2015 年 4 月 3 日，公司与宜兴宏创签署了《专利实施许可合同》，约定公司许可宜兴宏创实施专利号为 ZL200810104362.X；ZL201020540628.8； ZL201320761124.2 等三项专利技术，许可方式为包括全球在内的独占许可，专利使用费由上述专利产生的实际利润组成：使用该专利第一年和第二年，被许可方无需向许可方缴纳费用。如需续签合同，从续签第一年开始被许可方需向许可方缴纳该专利产生的实际利润的 10%，且每年 12 月 25 日前结算一次，本合同有

效期至 2017 年 4 月 3 日。

（五）域名

截至本法律意见书出具之日，公司持有的域名情况如下：

序号	域名持有者	域名	域名注册日期	域名到期日期	域名类型
1	阿尔特股份	xxx-xxxx.xxx	2003.4.14	2020.4.14	顶级国际域名
2	阿尔特股份	xxx-xxxx.xx	2005.3.30	2020.3.30	中国国家顶级域名
3	阿尔特股份	xxx-xxxx.xxx	2005.9.22	2016.9.22	顶级国际域名
4	阿尔特股份	xxx-xxxxxx.xxx	2014.5.20	2016.5.20	顶级国际域名
5	阿尔特股份	xxx-xxxx.xxx	2015.3.19	2017.3.19	顶级国际域名
6	阿尔特股份	iat-auto.wang	2015.3.19	2017.3.19	顶级国际域名

7	阿尔特股份	xxx-xxxx.xxx	2015.3.19	2017.3.19	顶级国际域名
8	阿尔特股份	iat-auto.我爱你	2015.3.19	2017.3.19	顶级国际域名
9	阿尔特股份	iat-auto.top	2015.3.19	2017.3.19	顶级国际域名
10	阿尔特股份	iat-auto.ren	2015.3.19	2017.3.19	顶级国际域名
11	阿尔特股份	iat-auto.club	2015.3.19	2017.3.19	顶级国际域名
12	阿尔特股份	xxx-xxxx.xxx	2015.3.19	2017.3.19	顶级国际域名
13	阿尔特股份	xxx-xxxx.xxx.xx	2015.3.19	2017.3.19	中国国家顶级域名
14	阿尔特股份	xxx-xxxx.xxxx	2015.3.19	2017.3.19	顶级国际域名
15	阿尔特股份	xxx-xxxx.xx	2015.3.19	2017.3.19	顶级国际域名
16	阿尔特股份	iat-auto.cc	2015.3.19	2017.3.19	顶级国际域名
17	阿尔特股份	xxx-xxxx.xxxx	2015.3.19	2017.3.19	顶级国际域名
18	阿尔特股份	xxx-xxxx.xxxx	2015.3.19	2017.3.19	顶级国际域名
19	阿尔特股份	xxx-xxxx.xxxx	2015.3.19	2017.3.19	顶级国际域名
20	阿尔特股份	iat-auto.so	2015.3.19	2017.3.20	顶级国际域名
21	阿尔特股份	iat-auto.中国	2015.3.19	2017.3.19	中国国家顶级域名
22	阿尔特股份	iat-auto.公司	2015.3.19	2017.3.19	中国国家顶级域名
23	阿尔特股份	xxx-xxxx.xxx	2015.3.19	2017.3.19	顶级国际域名
24	阿尔特股份	xxx-xxxx.xx	2015.3.19	2017.3.19	顶级国际域名
25	阿尔特股份	xxx-xxxx.xx	2015.3.19	2017.3.19	顶级国际域名
26	阿尔特股份	xxxxxxxx.xx	2015.4.15	2016.4.15	中国国家顶级域名
27	阿尔特股份	xxx.xxx	2015.4.15	2016.4.15	顶级国际域名
28	阿尔特股份	xxx.xx	2015.4.15	2016.4.15	中国国家顶级域名
29	阿尔特股份	xxxxxxxx.xxx	2015.4.15	2016.4.15	顶级国际域名
30	阿尔特股份	xxxxxxxx.xx	2015.4.15	2016.4.15	中国国家顶级域名
31	阿尔特股份	0xxxxxxx.xxx	2015.4.16	2016.4.16	顶级国际域名
32	阿尔特股份	0xxxxxxx.xx	2015.4.16	2016.4.16	中国国家顶级域名

（六）著作权

截至本法律意见书出具之日，公司及其控股子公司已取得的著作权情况如下：

序号	著作权人	著作权名称	登记号	登记日期
1	阿尔特股份	汽车发动机控制单元（1DE）	国作登字-2012-K-00064810	2012.7.3
2	阿尔特股份	汽车发动机控制单元（3DE）	国作登字-2012-K-00064811	2012.7.3
3	阿尔特股份	汽车发动机控制单元（OBD）	国作登字-2012-K-00064812	2012.7.3
4	阿尔特股份	汽车发动机控制单元（2DE）	国作登字-2012-K-00064813	2012.7.3
5	阿尔特股份	电动车整车控制单元（VCU）	国作登字-2012-K-00064818	2012.7.6
6	阿尔特股份	双燃料发动机控制单元	国作登字-2015-J-00161161	2015.1.20

7	阿尔特股份	增程器控制单元	国作登字-2015-J-00161162	2015.1.20
8	阿尔特股份	电动车整车控制器	国作登字-2015-J-00161163	2015.1.20
9	阿尔特成都	汽油机电控系统控制单元	国作登字-2013-J-00098363	2013.7.31
10	阿尔特成都	集成式双燃料电控单元	国作登字-2013-J-00098364	2013.7.31

（七）生产设备

截至 2015 年 6 月 30 日，阿尔特股份所拥有的重要设备如下：

序 号	设备名称	数量 （台）	账面原值	累计折旧	账面价值	平均 成新率	权利限制
1	三维光学扫描仪	1	1,209,377.25	823,384.40	385,992.85	31.92%	抵押
2	模型室三坐标划线测量机	1	644,338.00	423,383.83	220,954.17	34.29%	抵押
3	焊装供电系统	1	351,512.50	109,920.67	241,591.83	68.73%	无
4	关节臂测量仪	1	375,305.60	356,540.32	18,765.28	5.00%	无
5	三坐标测量仪	1	190,241.02	54,218.70	136,022.32	71.50%	无
6	三坐标测量仪	1	211,079.40	60,157.62	150,921.78	71.50%	无
7	双悬臂三围测量划线机	1	311,758.19	88,851.06	222,907.13	71.50%	抵押
8	四悬臂三维测量划线机	1	1,068,376.05	422,899.00	645,477.05	60.42%	抵押
9	三坐标	1	453,828.71	102,380.57	351,448.14	77.44%	无
10	三坐标	1	453,828.71	102,380.57	351,448.14	77.44%	无
11	三坐标	1	453,828.70	102,380.57	351,448.13	77.44%	无
12	SF-845 转鼓测试台	1	647,084.67	102,455.00	544,629.67	84.17%	无
13	油泥回收机	1	598,119.68	71,026.65	527,093.03	88.13%	无
14	单臂三维测量划线仪	1	213,305.54	20,264.04	193,041.50	90.50%	无
15	单臂三维测量划线机	1	213,305.54	20,264.04	193,041.50	90.50%	无
16	车身刚性试验台	1	132,441.30	6,290.94	126,150.36	95.25%	无
17	三维测量划线机	1	683,072.21	454,243.02	228,829.19	33.50%	抵押
18	电叉车	1	137,400.00	97,897.50	39,502.50	28.75%	无
19	五座标数控龙门加工中心	1	4,206,860.95	2,239,413.86	1,967,447.09	46.77%	抵押
20	三维五轴数控激光激光切 割机	1	3,319,700.80	2,233,881.99	1,085,818.81	32.71%	抵押
21	单臂三维测量划线仪	1	905,983.14	71,723.70	834,259.44	92.08%	无

（八）产权及受限制情况

经核查，本所律师认为，公司的主要资产不存在重大权属纠纷，公司拥有的主要资产产权均为公司合法拥有，权属清晰，不存在争议、法律纠纷或潜在纠纷；除已披露的抵押及质押情况之外，公司其他资产的所有权或使用权的形式没有限制，不存在被抵押、质押、被司法查封冻结等权利受到限制的情形。

综上所述，本所律师认为，公司对上述财产拥有合法的所有权或使用权，不存在违反法律、法规的情形。

十二、公司的重大债权、债务关系

（一）借款合同

截至本法律意见书出具之日，公司及其控股子公司正在履行的借款合同如下：

借款方	贷款方	合同编号	金额（万 元）	借款期限	授信合同	担保方式
阿尔特股份	北京银行股份有限公司双榆 树支行	0278767	1,500	2015.5.21-2016.5.21	编号： 0221258	北京中关村科技融资担保有限公司提供保证担保
阿尔特股份	北京银行股份有限公司双榆 树支行	0281182	1,500	2015.5.26-2016.5.26
阿尔特股份	北京国际信托有限公司（已将债权转给北京银行股份有限 公司）	2015 北京信托信托贷款字第 007-18 号	2,000	2015.4.29-2016.4.29	—	北京中关村科技融资担保有限公司提供保证担保（2015北京信托担保（保 证）字第 010-18 号）
阿尔特股份	招商银行股份有限公司北京 万达广场支行	2014 年万达授 字第028 号-001	1,500	2014.12.5-2015.12.4	2014 年万达 授字第 028 号	宣奇武、刘剑、王跃建提供连带保证责任担保（2014 年万达授字第 028-保 01/02/03）
阿尔特股份	招商银行股份有限公司北京 万达广场支行	2014 年万达授 字第028 号-002	1,500	2015.2.3-2016.2.2
阿尔特工程	中国邮政储蓄银行股份有限公司北京海淀 区支行	1100965610021 4080003	1,000	2014.12.29-2015.12.28	11009656100 114080003	北京中关村科技融资担保有限公司提供保证担保
阿尔特日本	大垣共立银行股份公司（冈崎 支行）	—	2,000 万 日元	2010.12.27-2015.12.25	—	爱知县信用保证协会提供保证担保
阿尔特 日本	大垣共立银行 株式会社	—	2,000 万 日元	2013.10.22-2015.10.22	—	爱知县信用保证协 会提供保证担保
阿尔特日本	大垣共立银行株式会社	—	1,000 万 日元	2014.1.10-2016.4.30	—	刘剑提供连带保证责任担保（贷 1106A （22. 1）03W0 返或 管 10Y）

阿尔特 日本 大垣共立银行 株式会社
— 1,500 万 日元
2014.7.14-2019.6.25
— 爱知县信用保证协 会提供保证担保

（二）委托保证合同及反担保合同

截至本法律意见书出具之日，公司及其控股子公司正在履行的委托保证合同及反担保合同如下：

1. 2014 年 5 月，阿尔特股份与北京中关村科技融资担保有限公司签订了《最高额委托保证合同》（2014 年 WT0696），约定为北京中关村科技融资担保有限公司为阿尔特股份于 2014 年 5 月 30 日至 2015 年 5 月 29 日期间因北京银行股份有限公司双榆树支行向阿尔特股份连续提供信贷而形成的一系列债权提供保证，最高金额为 3,000 万元。

该委托保证合同相关的反担保合同如下：

（1）宣奇武、王跃建、曾朝晖与北京中关村科技融资担保有限公司签署的

《最高额反担保（保证）合同》（编号：2014 年 BZ0696），约定其三人提供连带责任保证。

（2）阿尔特股份与北京中关村科技融资担保有限公司签署的《最高额反担保（抵押）合同》（编号：2014 年 DY0696），约定以下述抵押物提供反担保：双悬臂三维测量划线机、“GOM”-Optical Digitizing System、OROS 振动噪声分析仪、四悬臂三维测量划线机、模型室三座标划线测量机，合计价值为 300 万元。

（3）阿尔特股份与北京中关村科技融资担保有限公司签署的《最高额反担保（应收账款质押）合同》（编号：2014 年 QZYYS0696），约定以应收账款提供反担保。应收账款余额及基础合同编号分别为 12,057,075 元（合同编号 BATC-P1-JH-11064 ）、 11,061,567.26 元（合同编号 BATC-P1-JZ-13017 ）、 6,300,000.00 元（合同编号 BATC-P1-JH-14005）、6,110,000.00 元（合同编号 ZTHG-13050-016）、5,726,000.00 元（合同编号 DFAC-F/2012-09）。

（4）阿尔特股份与北京中关村科技融资担保有限公司签署的《最高额反担保（专利权质押）合同》（编号：2014 年 QZYZL0696 号），约定以专利权提供反担保，专利号分别为 201220046707.2、201020535035.2。

2. 2015 年 4 月，阿尔特股份与北京中关村科技融资担保有限公司签订了《委托保证合同》（2014 年 WT1832），约定为北京中关村科技融资担保有限公司为阿尔特股份编号为 2015 北京信托信托借款字 007-18 号借款合同项下的债务提供保证担保，保证金额 2,000 万元。

该委托保证合同相关的反担保合同如下：

（1）宣奇武、王跃建、刘剑与北京中关村科技融资担保有限公司签署的《反担保（保证）合同》（编号：2014 年 BZ1832），约定其三人提供连带责任保证。

（2）阿尔特股份与北京中关村科技融资担保有限公司签署的《反担保（应收账款质押）合同》（编号：2014 年 QZYYS1832），约定以应收账款提供反担保。应 收 账 款 余 额 及 基 础 合 同 编 号 分 别 为 773.07 万 元 （ 合 同 编 号 HT-KF-14-025-001-14285）、759 万元（合同编号 HT-KF-13-042-002-13210）、626.68

万 元 （ 合 同 编 号 HT-KF-14-062-001-14389 ）、 600 万 元 （ 合 同 编 号

HT-KF-14-057-002-14229）、510.17 万元（合同编号 HT-KF-14-051-001-14290）。

3. 2014 年 11 月，阿尔特工程与北京中关村科技融资担保有限公司签订了《最高额委托保证合同》（2014 年 WT1635 号），约定为北京中关村科技融资担保有限公司对 2014 年 11 月 28 日至 2015 年 11 月 25 日期间因中国邮政储蓄银行股份有限公司北京海淀区支行向阿尔特工程连续提供信贷而形成的一系列债权提供保证，最高金额为 1,000 万元。

该委托保证合同相关的反担保合同如下：

（1）阿尔特股份、宣奇武与北京中关村科技融资担保有限公司签署的《最高额反担保（保证）合同》（编号：2014 年 BZ1635），约定其阿尔特股份、宣奇武提供连带责任保证。

（2）阿尔特工程与北京中关村科技融资担保有限公司签署的《最高额反担保（抵押）合同》（编号：2014 年 DY1635），约定以下述抵押物提供反担保：双悬臂三维测量划线机，价值 35 万元；三维五轴数控激光切割机，价值 220 万元；

五座标数控龙门加工中心，价值 245 万元。

（3）阿尔特工程与北京中关村科技融资担保有限公司签署的《反担保（应

收账款质押）合同》（编号：2014 年 QZYYS1635），约定以应收账款提供反担保。应 收 账 款 余 额 及 基 础 合 同 编 号 分 别 为 120,000 元 （ 合 同 编 号

HT-KF-SZ13-015-001-13026 ） 、	5,231,567.78	元	（	合	同	编	号
HT-KF-SZ14-006-001-14004 ） 、	2,200,000	元	（	合	同	编	号
BGSP0120130326(01)-0417 ） 、	425,828.29	元	（	合	同	编	号
HT-KF-SZ14-004-001-14034 ） 、	427,106.35	元	（	合	同	编	号
HT-KF-SZ14-007-001-13035）。

4. 2010 年 12 月 1 日，阿尔特日本与爱知县信用保证协会签订《信用担保委托合同》，约定由爱知县信用保证协会为阿尔特日本的 2,000 万日元借款提供担保，担保比例为 100%。刘剑为该担保委托合同的提供反担保。

5. 2011 年 6 月 28 日，阿尔特日本与爱知县信用保证协会签订《信用担保委托合同》，约定由爱知县信用保证协会为阿尔特日本的 2,000 万日元借款提供担保，担保比例为 100%。刘剑为该担保委托合同的提供反担保。

6. 2014 年 6 月 11 日，阿尔特日本与爱知县信用保证协会签订《信用担保委托合同》，约定由爱知县信用保证协会为阿尔特日本的 1,500 万日元借款提供担保，担保比例为 100%。刘剑为该担保委托合同的提供反担保。

（三）采购合同

公司及其子公司的采购合同系公司或其子公司作为委托方，与受托方签署的技术开发（委托）合同。截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司正在履行的重大的此类合同如下：

序号	委托方	受托方	项目名称	合同金额（元）	签署日期
1	阿尔特股份	天津华尚思坦德汽 车技术有限公司	F37 项目车身设计	9,300,000.00	2013.9.30
2	阿尔特股份	吉林省瑞奥汽车装 备技术有限公司	1310M（8*4）载货 车设计开发项目	5,700,000.00	2014.2.27
3	阿尔特股份	天津华尚思坦德汽 车技术有限公司	——	8,000,000.00	2014.9.11
4	阿尔特股份	北京优筑至诚科技 有限公司	油泥模型技术支持	按工时计，上限为 7,200,000.00	2014.9.1
5	阿尔特股份	天津华尚思坦德汽 车技术有限公司	D27 车身合作开发	6,170,000.00	2014.9

注：重大的采购合同系指合同金额 500 万元以上的正在履行的技术开发（委托）合同。

（四）技术开发合同

截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司正在履行的重大技术开发合同如下：

序号	受托方	委托方	项目名称	合同金额	签署日期
1	阿尔特股份	北京汽车研究总院 有限公司	B80j 技术服务协议	3,500	2014.7.21
2	阿尔特股份	北京汽车股份有限 公司	C32B/H32B 项目设计开发	7,900	2014.10.25
3	阿尔特股份	北京汽车集团有限 公司	B20B 车型设计开发项目	3,747	2014.11.5
4	阿尔特股份	北京汽车集团有限 公司	B20A 车型设计开发项目	5,853	2014.11.5
5	阿尔特股份	北京汽车股份有限 公司	C33D/H33D 项目设计开发	3,800	2014.11.14
6	阿尔特股份	北京汽车股份有限 公司	C40D 项目	3,200	2015.5.8
7	阿尔特股份	湖南长丰猎豹汽车 有限公司	CS9 项目设计开发	3,250	2015.5.15
8	阿尔特股份	浙江金鹰股份有限 公司	电动车动力总成平台项目	8,500	2015.5.26
9	阿尔特股份	智车优行科技（北 京）有限公司	纯电动汽车研发项目	19,000	2015.7.29
10	阿尔特宁波	北汽银翔汽车有限 公司	北汽银翔设计项目	2,138	2013.7.22
11	阿尔特宁波	北汽银翔汽车有限 公司	北汽银翔 G20 设计项目	2,506	2014.3.17
12	阿尔特股份	陕西汽车集团有限 责任公司	1310M(8*4)设计开发项目	1,380	2013.11.29
13	阿尔特股份	东风汽车有限公司东风日产乘用车公 司	821 研发设计项目	1,180	2013.12.18
14	阿尔特股份	江西蓝途汽车有限 公司	蓝途 T23 设计开发项目	1,280	2014.1.12
15	阿尔特股份	保定长安客车制造 有限公司	G201 设计开发	1,199	2014.2.20
16	阿尔特股份	临沂众泰汽车零部 件制造有限公司	众泰 B12 设计开发项目	1,350	2014.4.3
17	阿尔特股份	江西蓝途汽车有限	B15 设计开发项目	1,400	2014.6.16

		公司
18	阿尔特股份	东风汽车有限公司	322 设计项目合同	1,180	2014.9.25
19	阿尔特股份	北京汽车股份有限 公司	H33D 项目设计开发	1,200	2014.11.14
20	阿尔特股份	一汽轿车股份有限 公司	D090 项目车身开发工程设计	1,985.41	2014.12.12
21	阿尔特股份	杭州都凌汽车研发 有限公司	汉腾 M11 设计开发项目	1,100	2015.5.20
22	阿尔特工程	北京汽车集团有限 公司	B20A 项目EP 车总成制作项目	1,137.94	2015.4.1

注：重大的技术开发合同系指合同金额 1,000 万元以上的正在履行的技术开发合同。

（五）重大侵权之债

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权之债。

综上，经核查，本所律师认为，上述正在履行或将要履行的重大合同的内容及形式合法有效，不存在重大的附带条款和限制条件及其他潜在重大风险。

十三、公司的重大资产变化、收购兼并

（一）公司近两年增资事项

经核查，公司近两年未发生增资事项。

（二）公司近两年重大资产变化

经核查，公司近两年未发生重大资产收购、销售等重大变化。

（三）经公司确认及本所律师核查，除上述已披露行为外，公司自成立至今没有进行其他任何增资扩股及合并、分立、减少注册资本、重大的收购和出售资产的行为。

（四）经公司确认，公司目前没有拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售的计划。

（五）根据公司提供的资料及说明，公司目前没有对外担保、对外重大投资、

委托理财等重要事项。

十四、公司章程的制定与修改

（一）公司章程的制定与修改

1. 阿尔特有限《公司章程》的制定与修改

（1）2007 年 5 月 11 日，阿尔特开曼签署了阿尔特有限的《公司章程》。2007

年 5 月 21 日，北京市海淀区人民政府中关村科技园区海淀园管理委员会出具了

《关于外资企业“阿尔特（中国）汽车技术有限公司”章程的批复》（海园发 [2007]437 号），批准阿尔特有限的《公司章程》。

（2）2009 年 9 月 8 日，阿尔特有限股东阿尔特开曼作出决议，同意阿尔特

有限的投资总额和注册资本由 700 万美元变更为 1,900 万美元，并修改《公司章程》的相关条款。同日，阿尔特有限以及其股东阿尔特开曼共同签署了章程修正案。

（3）2011 年 3 月 11 日，阿尔特有限股东阿尔特开曼作出决定，同意阿尔特开曼将其所持有的阿尔特有限的股权分别转让给阿尔特投资、弘达义茂、双峰有限、GSR II、捷运企业、E-Ford、Mitsui Ventures、韩国投资第 11 号、韩国风险第 12 号、韩国投资第 13 号；同意阿尔特有限原章程终止，拟订合资合同，并重新拟订章程。同日，阿尔特投资、弘达义茂、双峰有限、GSR II、捷运企业、 E-Ford、Mitsui Ventures、韩国投资第 11 号、韩国风险第 12 号、韩国投资第 13号共同签署了阿尔特有限新的《公司章程》。

（4）2011 年 4 月 16 日，阿尔特有限董事会作出决议，同意股东阿尔特投资分别将其所持有的阿尔特有限 0.73、1.14%、0.87%、1.35%、2.38%、0.55%、 0.71%的股权以零对价转让给弘润昊远、远弘润峰、海润朗韵、远林朗沃、东润方达、亚坤泰达、田诚拓业；同意股东 GSR II 将其所持有的阿尔特有限 5.22%的股权转让给国润昆仑；同意普丰兴业对阿尔特有限进行增资，增资金额以折合 616 万美元的人民币货币出资，其中 131.1725 万美元计入注册资本。上述增资完

成后，阿尔特有限的投资总额由 1,900 万美元增加至 2,516 万美元，注册资本由

1,900 万美元增加至 2,032.1725 万美元；同意并通过合资合同修正案、章程修正