除另有说明外，本回复报告中的简称或名词的释义与《光大证券股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（简称“尽职调查报告”）、《 桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》（简称“预案”）中的含义相同。
证券代码：002166 证券简称：xx生物
桂林xx生物科技股份有限公司与
光大证券股份有限公司关于
桂林xx生物科技股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复报告
保荐机构（主承销商）
（上海市xxxxxx 0000 x）二〇二一年六月
关于桂林xx生物科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211215 号）
（以下称“《反馈意见》”），光大证券股份有限公司（以下称“光大证券”、 “保荐机构”）作为桂林xx生物科技股份有限公司（以下简称“xx生物”、 “申请人”、“发行人”或“公司”）本次发行的保荐机构，会同申请人、北京德恒律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对《反馈意见》进行了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复，现提交贵会，请予以审核。
除另有说明外，本回复报告中的简称或名词的释义与《光大证券股份有限公司关于桂林xx生物科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（简称“尽职调查报告”）、《桂林xx生物科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》（简称“预案”）中的含义相同。
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对问题的回复 | 宋体 |
对发行保荐书、尽职调查报告的修改 | 楷体、加粗 |
目 录
问题13 121
问题 1：根据申报材料，截至 2021 年 3 月 31 日，控股股东、实际控制人xxx质押股份数量 54,600,000 股，占其股份总数的 51.55%，占申请人总股本的 9.66%。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险。请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司控股股东、实际控制人xxx资信状况及履约能力、公司股价情
况
（一）公司控股股东、实际控制人xxx股份质押的基本情况
截至本反馈意见回复报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人xxx将
序号 | 质权人 | 质押股数 （万股） | 融资金额（万元） | 质押到期日/回购期限 | 占质押人持有公司股份总数 的比例 | 占发行人总股本的比例 | 预警线 （元） | 平仓线 （元） |
1 | 国泰君安证券股份 有限公司 | 1,950 | 4,500 | 2021 年 12 月 2 日 | 18.41% | 3.45% | 3.69 | 3.23 |
2 | 长江证券股份有限 公司 | 3,510 | 6,560 | 2022 年 4 月 8 日 | 33.14% | 6.21% | 3.36 | 2.99 |
其持有公司股份 5,460 万股质押给国泰君安证券股份有限公司及长江证券股份有限公司，质押情况具体如下：
如上表，截至本反馈意见回复报告出具之日，秦本军持有公司股份 10,591.95万股，持股比例为 18.74%，累计质押公司股份总数为 5,460 万股，占公司总股本的 9.66%，占其本人持有公司股份总数的 51.55%。
（二）公司控股股东、实际控制人xxx资信状况及履约能力
xxx依法持有其他多项资产，名下相关企业流动性较好，可通过自有或自筹等方式获得资金，具有较好的债务履约能力，不存在逾期或违约导致股权变动的风险。
根据中国人民银行征信中心 2021 年 5 月 12 日出具的《个人信用报告》，截
至该信用报告出具日，秦本军账户未发生过 90 天以上逾期；相关还款责任信息
显示，除为发行人银行贷款提供担保外，秦本军还为一家公司银行贷款 1,000 万
元提供了担保，目前正在履行中；另为两位自然人银行贷款合计 940 万元提供了担保，因该两债务人未能按期偿还，导致秦本军承担连带清偿责任，目前债务人的资产处于拍卖清算过程中，债务人的资产抵债后，预计秦本军承担连带担保责任的债务金额较小，且秦本军在承担连带担保责任后仍有权利向债务人进行追偿。上述债务担保责任不会对秦本军个人的债务履约能力构成重大不利影响。
经登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，秦本军未发生过不良或违约类贷款情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情形，其信用状况良好。
综上，xxx财务状况良好，资信情况和债务履约情况良好，可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，履约能力较强。
（三）公司股价稳定，质押强制平仓风险较小、控股股东变更风险较低
以 2021 年 6 月 17 日为基准日，公司基准日前 20 日、60 日、120 日的股票交易均价分别为 8.31 元，8.27 元，8.28 元，公司股票交易价格波动较小，股价较为稳定，且远高于平仓线；公司 2019 年 4 月配股实施完成后至今，期间最低
股价为 6.32 元，也高于平仓线；截至本反馈意见回复报告出具之日，未发生控股股东质押公司股份的履约保障比例低于处置线的情况，出现强制平仓风险的可能性较低。
按 2021 年 6 月 17 日当日收盘价计算，秦本军持有公司股份市值为 82,723.13
万元，合计质押公司股份的市值为 42,642.60 万元，远高于质押融资金额，强制平仓的风险较小。截至本反馈意见回复报告出具之日，秦本军签署质押协议均处于正常履行状态，不存在逾期还款及支付利息的情形，未发生质权人行使质权的情况。
综上，公司股票平仓风险较低，控制股东、实际控制人变更的可能性较低。二、若公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧
烈波动或发生其他不可控事件导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司规避控制权不稳定风险的具体措施
为进一步维持控制权稳定性，针对潜在的平仓风险，公司采取的措施为：由
专人负责密切关注公司股价动态，对比股权质押预警价格，与实际控制人、质权人保持密切沟通，提前进行风险预警。
控股股东、实际控制人xxx针对潜在的平仓风险，制定了如下具体措施：
（一）控制股东、实际控制人可处置部分流动性较好的投资或以个人储蓄、银行贷款等方式偿还股份质押贷款的本息；或追加质权人认可的其他抵押物或质押物。
（二）上市公司经营正常，主营业务均有较强的稳定性，公司控股股东、实际控制人每年均获得稳定可期的分红。
（三）控股股东、实际控制人出具关于维持控制权稳定性的承诺。 公司控股股东、实际控制人xxx已针对其股权质押行为出具承诺：
“1、本人承诺在xx生物本次发行完成（以本次发行的全部股份完成股份登记为准）前，本人不会减持公司股份，亦无放弃公司控制权的计划。
2、本人质押xx生物股份系由于本人名下部分企业生产经营需求，以满足该部分企业的流动资金需求，未将股份质押所获得的资金用于高风险业务及非法用途。
3、本人承诺本人诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺的情况，具备按期对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力。
4、本人将及时关注xx生物股价走势，做好预警安排，必要时提前与相关质权人进行协商，达成合理解决方案。若因市场出现极端情况而导致xx生物股价大幅下跌，本人将严格按照与资金融出方的约定，以自有或自筹资金按期足额进行偿还；如有需要，将积极与资金融出方协商，采用提前回购、追加保证金、补充担保物或其他有效方式，避免出现本人所持xx生物股份被处置而导致xx生物控股股东、实际控制人发生变更的情形。
5、如违反上述声明和承诺，给xx生物或者投资者造成损失的，本人愿意担相应的法律责任。”
综上，公司控股股东、实际控制人已采取相应措施应对控制权不稳定的风险。三、本次非公开发行更有利于稳定公司控制权
根据《关于公司非公开发行股票预案的议案》，秦本军以现金认购公司非公
开发行的全部 A 股股票，若以本次非公开发行数量上限 165,470,085 股计算，本次非公开发行后，xxx持有公司股份 271,389,592 股，持股比例 37.14%，质押股份占秦本军所持公司股份的比例降为 20.12%。公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决而导致发行人控制权变动的风险大幅降低，有利于维持控制权稳定。
四、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师实施了以下核查程序：
1、取得并查阅了实际控制人xxx的股权质押协议，核查了报告期内质押协议的履行情况；对秦本军先生进行了访谈，了解其股权质押情况；
2、针对控股股东及实际控制人的资信情况，查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，获取中国人民银行征信中心出具的《个人征信报告》；
3、测算发行人近期股票交易均价，比较了近期控股股东、实际控制人所持发行人股票市值与其质押公司股份取得的融资金额；取得了股份质押证明、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》《证券持有人名册》；
4、取得公司关于维持控制权稳定的措施的说明；取得控股股东、实际控制人出具关于维持控制权稳定性的承诺函。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
发行人实际控制人、控股股东资产状况和信用情况良好，股权质押融资发生违约的风险较小，平仓风险可控，发行人及控股股东为维持控制权稳定性设置了多项相关措施，因质押平仓导致的股权变动风险及控制权变更风险较小。
问题 2：根据申报材料，募投项目“甜xx专业提取工厂建设项目”用地尚未完全取得。请申请人补充说明：（1）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度；（2）是否符合土地政策、城市规划；（3）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构及申请人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
公司本次募投项目“甜xx专业提取工厂建设项目”，拟在xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx（xx）建设，项目地址为临桂区临桂镇人民南路。
根据 2021 年 6 月 11 日桂林市公共资源中心网站已公告的《桂林市临桂区自
然资源局国有建设用地使用权挂牌出让公告》（临自然告字[2021]06 号）和 2021
年 6 月 15 日桂林市公共资源中心网站已公告的《临自然告字[2021]06 号补充公告》，桂林市临桂区自然资源局决定以挂牌方式出让秧塘工业园区人民路南延长线以南、秧二十一路以西一宗国有土地使用权，面积 96,106.7 平方米。宗地出让要求：1、竞买申请人经营范围需包含医疗器械、生物医药制造或专用设备制造，由临桂区工业集中区管理委员会审核并出具相应证明方可参加竞买；2、竞得人须在临桂区内注册公司开发建设；3、申请人应单独竞买；4、竞得人在项目开工前须办理环境影响评价相关手续，未获环评审批，项目不得开工建设。挂牌时间为 2021 年 7 月 5 日 9 时 00 分至 2021 年 7 月 16 日 10 时 30 分。
公司符合上述条件，截至本反馈意见回复报告出具之日，上述土地招拍挂事项的推进不存在实质障碍。
二、是否符合土地政策、城市规划
根据《xxxxxxxxxxxxxxxxxxx控制性详细规划》，规划依托秧塘山水科技产业园已有基础，以现状山水为骨架，延续城市向西发展脉络，完善产业配套及服务设施，建设一个以电子信息、机械制造、生物医药为主要产业类型，与xx区域相协调的城市现代化产业组团。规划按照城市干道及山体绿化分隔，形成北部、中部、南部三大工业片区，北部工业片区以一类工业为主，主要安排电子、信息、环保等产业；中部工业片区以二类工业为主，主要安排大
型机械、设备制造等产业；南部片区（即本项目所在区域），主要安排生物制药、食品加工等产业。
“甜xx专业提取工厂建设项目”为天然植物提取项目，选址位于临xx塘山水科技园二期规划的南部片区，与《xxxxxxxxxxxxxxxxxxx控制性详细规划》相符。
桂林市临桂区工业集中区管理委员会已出具《情况说明》，确认“‘甜xx专业提取工厂建设项目’建设主体为桂林xx健康科技有限公司，该项目拟定建设用地位于我单位管辖秧塘工业园区人民路南延长线以南、秧二十一路以西，该用地计划符合产业政策、土地政策、城市规划要求。桂林市临桂区自然资源局将通过挂牌方式出让上述用地，面积 96,106.7 平方米。”
三、募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
x次募投项目使用土地已通过预审，不存在重大不确定性，另外公司本次募投项目对地块无特殊要求，公司已考察实施地点周围地块，如募投用地取得无法落实，公司将尽快选取附近其他可用地块，避免对募投项目实施产生重大不利影响。
公司及实际控制人xxx已出具承诺：“本公司将尽快配合完成招拍挂程序及国有建设用地使用权出让合同签署、土地出让金及相关税费的支付、国有土地使用权证书及相关手续的办理等工作，确保及时取得募集资金投资项目用地，按期开展募资金投资项目建设工作，保证项目顺利实施。公司本次募投项目所在地土地储备充足，募投项目对地块无特殊要求，公司也已考察实施地点周围地块，如募投用地取得无法落实，届时公司将尽快选取附近其他可用地块，避免对募投项目的实施产生重大不利影响。若本次募投项目用地最终仍无法落实，则公司控股股东及实际控制人xxx承担相应损失。”
桂林市临桂区工业集中区管理委员会已出具《情况说明》，确认“我单位管辖区域内土地储备及用地指标充足，符合该项目建设用地要求的地块较多，如确因不可预见因素而使该项目无法取得上述建设用地，我单位将积极协调园区内其他可用地块作为替代用地，以满足该项目用地建设需要。”
四、保荐机构及律师核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告；
2、登录桂林市公共资源中心网站查询《桂林市临桂区自然资源局国有建设用地使用权挂牌出让公告》（临自然告字[2021]06 号）以及《临自然告字[2021]06号补充公告》；
3、取得发行人及发行人控股股东、实际控制人出具的《承诺函》；
4、取得桂林市临桂区工业集中区管理委员会出具的《情况说明》；
5、对发行人实际控制人、高级管理人员进行了访谈，了解发行人本次募投项目用地计划以及取得土地的具体安排进度。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、发行人募投项目用地已公告拟进行挂牌转让，发行人符合竞买人要求；
2、截至本反馈意见回复报告出具之日，发行人正在积极落实用地取得的相关事宜，募投项目用地符合土地政策及城市规划，募投项目用地取得不存在重大不确定性；
3、发行人及发行人控股股东已作出承诺，本次募投项目如用地方面出现问题由控股股东承担相关损失；
4、本次募投项目对地块无特殊要求，如原计划募投用地无法取得，发行人将尽快选取附近其他可用地块作为替代措施，不会对募投项目的实施产生重大不利影响。
问题 3：根据申报材料，2018 年园林景观工程确认收入 5,107.97 万元，xxx 24.19%，占主营业务收入 24.74%，上年同期园林景观工程确认收入 36,004.75万元，xxx 22.50%，占主营业务收入 74.77%。2019 年和 2020 年，申请人 BT
（建设－移交，是基础设施项目建筑业中采用的一种投资建设模式）项目主要为景观工程收入，景观工程收入占比分别为 91.54%和 60.30%，毛利率相对较低。请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目；（6）是否涉及 PPP 项目，如涉及，需充分披露 PPP 项目是否履行了有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序，项目涉及用地是否合法合规；（7）如涉及政府出资或政府付费，需根据项目实施进度及时履行现阶段所需的政府审批程序（如财政部门关于物有所值评价报告和财政承受能力论证的审核意见、人民政府关于项目实施方案的批复意见、人大关于纳入财政预算的审议意见等），同时披露未来需履行哪些政府审批手续，是否存在法律障碍，并充分提示风险；（8）如不涉及政府出资或政府付费，补充披露作为 PPP 项目的原因、是否符合法律法规的规定、是否存在潜在风险。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、公司 BT 项目的基本情况公司 BT 项目具体情况如下：
（一）BT 项目合同
2011 年 8 月，公司全资子公司xx投资、湖南省建筑工程集团总公司（以下简称为“建工集团”）、湖南建工园林工程有限公司（以下简称为“建工园林”）与桂林市临桂新区管理委员会（以下简称为“管委会”）、 桂林市临桂新区城市建设投资有限公司（以下简称为“临桂城投”，现更名为桂林新城投资开发集团有限公司，以下简称“新城投资”）及桂林市大禹水利基础设施建设投资有限公司（以下简称为“大禹建投”）签署了 BT 项目合同及补充协议。合同及补充协议的主要内容如下：
1、BT 工程内容
桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程的建设内容包括防洪排涝工程、湖塘水系工程、引水补水工程建筑安装及水岸景观和绿化工程。
2、BT 工程实施方式
xx投资、建工集团、建工园林（以下统称为“乙方”）具体负责《BT 合同》项下所有项目的融资、建设，并在 BT 工程项目建成后向管委会、临桂城投、大禹建投（以下统称为“甲方”）移交；甲方按 BT 合同约定支付移交项目的采购价款。桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程指挥部（以下简称“指挥部”）代表甲方在 BT 工程实施过程中进行管理。
3、采购价款
合同采购价款＝建筑安装工程费＋工程建设其他费用+建设期利息＋采购期利息＋移交环节产生的营业税及附加（如发生）。
建筑安装工程费＝（施工图预算价＋工程调整费用）×投标函中承诺的工程结算总造价计算比例。
综上，《BT 合同》及补充协议内容及形式合法、有效，不存在因违反法律、法规等相关规定而导致不能成立或者无效的情况；《BT 合同》已经各方适当签署，真实、合法、有效。
（二）BT 项目合同的签署过程
1、内部审批
xx投资与建工集团、建工园林组成联合体投标 BT 工程已经公司第二届董事会第二十三次会议及 2011 年度第一次临时股东大会审议批准。
综上，xx投资与建工集团、建工园林组成联合体投标 BT 工程已经其股东xx生物依《公司法》《公司章程》规定的程序进行了批准。
2、竞标
2010 年 11 月 29 日，广西瑞真工程造价咨询有限责任公司在中国采购与招标网（xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx）等相关网站发布了《关于桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程 BT 融资项目招标公告》。
xx投资与建工集团、建工园林签订《联合体投标协议书》，约定以一个投标人的身份共同参加桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程 BT 融资项目招标公告项目的投标。
2011 年 1 月 13 日，xx投资与建工集团、建工园林的投标联合体获得大禹建投、管委会（建设单位）、广西瑞京工程造价咨询有限责任公司（招标代理单位）及临桂县建设工程招标投标管理站（招标管理机构）联合发出的《中标通知书》。
综上，BT 项目工程竞标程序符合《中华人民共和国招标投标法》的相关规定，合法、有效。
二、在报告期内是否具有房地产开发资质
公司主营业务包括 BT 业务。BT 是指“建设—移交”，是政府利用非政府资金进行非经营性基础设施建设项目的一种融资模式。其项目发起人为政府，项目性质为非经营性基础设施建设，不涉及土地使用权的转移及物业的销售或租赁等运营事宜。公司 BT 业务仅有桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程 BT 项目一个项目，未承接其他的 BT 项目，该项目的建设内容为水利工程和景观工程，未从事其他类型工程建设。
综上，公司不存在房地产开发项目，没有房地产开发资质。三、是否存在房地产开发项目
公司 BT 业务仅有桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程 BT 项目一个项目，未承接其他的 BT 项目，该项目的建设内容为水利工程和景观工程，未从事其他类型工程建设。
综上，公司不存在房地产开发项目。四、是否具有房地产业务收入
公司未开展房地产业务，不存在房地产业务收入。五、募集资金是否投向房地产开发项目
x次募集资金投入项目为“甜xx专业提取工厂建设项目”和“xx天然健康产品研究院建设项目”，均不属于房地产开发项目。公司前次募资资金项目也未投向房地产开发项目。
六、是否涉及 PPP 项目，如涉及，需充分披露 PPP 项目是否履行了有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序，项目涉及用地是否合法合规
根据《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》，PPP
（政府和社会资本合作模式）是公共服务供给机制的重大创新，即政府采取竞争性方式择优选择具有投资、运营管理能力的社会资本，双方按照平等协商原则订立合同，明确责权利关系，由社会资本提供公共服务，政府依据公共服务绩效评价结果向社会资本支付相应对价，保证社会资本获得合理收益。政府和社会资本合作模式有利于充分发挥市场机制作用，提升公共服务的供给质量和效率，实现公共利益最大化。
公司 BT 业务是指“建设—移交”，是政府利用非政府资金进行非经营性基础设施建设项目的一种融资模式。其项目发起人为政府，项目性质为非经营性基础设施建设，实质是一种融资模式，不涉及土地使用权的转移及物业的销售或租赁等运营事宜。
综上，公司不涉及 PPP 项目。
七、如涉及政府出资或政府付费，需根据项目实施进度及时履行现阶段所需的政府审批程序（如财政部门关于物有所值评价报告和财政承受能力论证的审核意见、人民政府关于项目实施方案的批复意见、人大关于纳入财政预算的审议意见等），同时披露未来需履行哪些政府审批手续，是否存在法律障碍，并充分提示风险
公司 BT 项目需要政府根据合同约定付费，具体情况如下：
（一）项目实施进度及审批情况
目前公司 BT 项目各主体工程已基本完工，BT 项目整体进入收尾阶段。公司 BT 项目主要分为水利工程和景观工程两大类，共 42 个子项目（或称“单位工程”），其中水利工程子项目 20 个，景观工程子项目 22 个。公司 BT 项目各单位工程竣工后，需要完成的审批程序包括竣工验收及结算评审，具体流程如下：
1、乙方根据每月完成的工程量计量计价，编制《工程价款月确认书》，交由监理单位和甲方审核。
2、单位工程竣工后，由指挥部组织监理单位、甲方和乙方等相关单位参与竣工验收，验收合格后取得《单位工程验收合格鉴定书》。
3、单位工程竣工验收后，由乙方编制《单位工程竣工结算书》提交桂林市审计局评审。评审完成后，取得《单位工程审核报告》。
截至本反馈意见回复报告出具之日，具体完成情况如下：
项目类别 | 工程项目数量（个） | 竣工验收数量（个） | 完成结算评审数量（个） |
水利工程 | 20 | 20 | 18 |
景观工程 | 22 | 19 | 1 |
公司 BT 项目水利工程共计 20 个单位工程中，仍存在太平河河道整治工程和大律街内涝工程 2 个工程未完成结算评审，需要按照上述评审环节，完成结算
评审工作，预计 2021 年年底前完成结算评审。景观工程共计 22 个单位工程中，
园林建筑工程、园林电气工程和园林安防工程 3 个工程未竣工验收，需按照上述
验收及评审环节完成验收及评审工作；有 1 个单位工程完成结算评审，其余 21
个单位工程仍需按照上述流程完成结算评审工作，预计 2021 年年底前，园林工程全部完成结算评审。
综上，BT 项目主体工程基本完工，截至本反馈意见回复报告出具之日，公司尚未完成验收或未进行结算评审的单位工程，后续程序的履行不存在法律障碍。
（二）政府回购审批流程及回购情况
xx投资向管委会申请拨付BT 项目单位工程回购款，需履行如下审批流程：
1、xx投资向管委会提交《关于申请拨付水系工程回购款的报告》。
2、管委会收到xx投资提交的回购申请报告后，就回购事项召开常务会议并出具会议纪要。
3、新城投资根据管委会常务会议纪要走付款流程后，支付 BT 项目单位工程回购款。
截至 2021 年 5 月 31 日，xx投资已累计完成 BT 项目工程产值约 20 亿元，累计已经收到 BT 项目工程回购款 15.984 亿元。
（三）后续履约风险
2016 年桂林市财政局（甲方）、xxxxxxxxxx（xx）xxxxxxxxxxxxxxx（xx）xx了《2016 年桂林市政府或有债务转化为政府债务协议》，经乙、丙双方核实并经甲方认可、乙方同意，根据乙方与丙方所签署的《桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程投资、建设与移交合同书》，丙方所欠乙方债务本金人民币大写柒亿捌仟捌佰万元（￥小写 788,000,000.00元），确认从政府或有债务转化为政府债务，该债务对应政府性债务管理系统债
务编码 CZJZW450300000999001_0024141106102927。该事项经自治区人民政府批准后，BT 项目部分回购款的支付纳入政府债务核算，目前上述转化为政府债务的回购款已经全部支付。
BT 项目开工以来，xx投资严格按照合同约定开展相关单位工程建设，共计 42 个单位工程，截至本反馈意见回复报告出具之日，已完成 39 个单位工程验收，均验收合格，未出现工程质量问题。xx投资对工程质量严格把控，剩余单位工程不存在无法验收合格的风险。根据上述 《BT 合同》结算方式及回购款情况来看，业主已支付了大部分回购款项，未发生违约的情况，业主方目前的履约能力也未发生重大变化，项目结算和回款风险较小。但考虑到地方政府财政限制因素较多、审批流程较长，未来可能存在不可预测因素导致无法及时获得 BT 项目回购款的风险。
综上所述，公司 BT 项目涉及政府付费，目前项目整体实施进度及工程质量良好，严格履行相关的验收及评审程序；尚未完成验收或未进行结算评审的工程也将按照规定履行相关程序，不存在法律障碍；BT 项目回款情况良好，目前已回收大部分工程款项，业主方履约能力未发生重大变化，未来结算及回款风险较小。
对于发行人BT 项目回款时间不确定的相关风险，发行人已在本回复报告中进行补充披露，保荐机构也在《发行保荐书》《保荐人尽职调查报告》进行了补充披露，具体如下：
“截至 2021 年 5 月 31 日，BT 项目主体工程基本完工，已累计完成BT 项目工程产值约 20 亿元，累计已经收到 BT 项目工程回购款 15.984 亿元，业主已支付了大部分回购款项，未发生违约的情况，业主方目前的履约能力也未发生重
大变化，但考虑到地方政府财政限制因素较多、审批流程较长，未来可能存在不可预测因素导致无法及时获得 BT 项目回购款的风险”。
八、如不涉及政府出资或政府付费，补充披露作为 PPP 项目的原因、是否
符合法律法规的规定、是否存在潜在风险
公司 BT 项目存在政府付费情况，不属于 PPP 项目，符合法律法规的规定，不存在潜在风险。
九、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师实施了以下核查程序：
1、取得发行人出具的书面说明；
2、查阅发行人 BT 项目合同；
3、核查了发行人取得政府付费的相关文件；
4、对发行人实际控制人、主要高管人员进行访谈，了解 BT 项目业务的基本情况，核查是否属于 PPP 项目，是否涉及房地产开发。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及律师认为：
1、发行人该 BT 项目为桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程的建设、移交，项目性质为非经营性基础设施建设，不涉及土地使用权的转移及物业的销售或租赁等运营事宜；发行人报告期内没有房地产开发资质，未开展房地产开发项目，没有房地产业务收入，经营范围未包含房地产开发；
2、发行人本次及前次募集资金均未投向房地产开发项目；
3、发行人从事的该 BT 项目需政府按照合同约定付费，不属于 PPP 项目，目前该项目主体工程已基本完工，整体实施进度及工程质量良好，并已及时履行了现阶段的审批程序，未来的审批流程也不存在法律障碍，项目目前回款情况良好，未来结算及回款风险较小。
问题 4：根据申报材料，申请人 2019 年实施配股，2019 年 10 月，申请人通过临时股东大会决定变更募集资金投向，将前次配股募投项目“甜xx标准化种植基地建设项目”变更为“工业大麻提取及应用工程建设项目”。请申请人补充说明：（1）募投项目变动的原因、必要性、合理性；（2）决策程序的合法性、合规性；（3）信息披露的真实性、准确性、完整性和规范性；（4）本次非公开发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定；（5）是否存在过度融资的情况；（6）本次募投项目和前次募投项目是否存在产品相同或生产线共用的情况；（7）是否存在重复投资的情况；(8)募投项目达产后新增产能的具体消化措施。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、募投项目变动的原因、必要性、合理性
为提高前次募集资金的使用效率和投资回报率，公司于 2019 年 9 月 12 日召开董事会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，即公司将原计划投入 “甜xx标准化种植基地建设项目”的 32,976.59 万元募集资金变更为投入“工业大麻提取及应用工程建设项目”（以下简称“工业大麻项目”或“新募投项目”）。本次变更募投项目有利于公司进一步强化在植物提取物领域的业务布局，扩大产能，提高募集资金的使用效率，提升盈利能力，为股东创造更多价值。
具体来看，公司变更前次配股募投项目的原因如下：
1、前次配股实施进度落后预期，错过当年建设甜xx种植基地的时机
公司前次配股项目于 2018 年 11 月通过证监会发行审核委员会审核，但配股
项目实施较晚，最终于 2019 年 4 月初才启动配股发行工作，募集资金于 4 月 19
日才到位，而甜xx种植项目须于当年 2 月份即开始进行土地整备、种苗培育等准备工作，前次配股未能及时实施，使公司错过了当年建设甜xx种植基地的时机。
2、国内甜xx种植区域及种植面积持续扩张，有效成分含量持续提升，公司建设自有甜xx种植基地并非刻不容缓
近年来，伴随我国甜xx种苗及种植技术的不断改良优化，甜xx有效成分
RA 等含量持续提升，使得种植甜xx的经济效益也相应提高，带动了各地区种
植户的积极性，甜xx种植区域持续扩张，从最初的华中地区安徽、江苏、江西等省，逐步扩展到东北、内蒙等地，之后更是扩展到甘肃、新疆、宁夏等西北地区。据中国甜菊协会农业专业委员会的不完全统计，2019 年全国甜xx种植总面积约 17 万亩，2020 年种植面积增加到超过 20 万亩，甜xx种植面积持续增长，甜xx原料市场供应较为充足。
公司每年度在 2 月份甜xx种植季节开始前即根据当年公司甜xx需求量洽谈原料采购合同，与各地区多家甜xx农业合作社保持着紧密的联系，为公司的甜xx原料稳定供应提供了保障，建设自有的甜xx标准化原料种植基地已并非刻不容缓。
3、投资工业大麻项目符合公司发展植物大单品战略，且预计经济效益远高于原募投项目
0000 x 00 x，xx联邦政府签署了《农业法案》，确定了工业大麻在联邦层面的合法性，工业大麻产业进入资本投入和市场应用快速增长的阶段，市场预期工业大麻提取物凭借其特性将可广泛应用于药品、化妆品、食品饮料及宠物用品等领域，未来发展空间极为广阔，工业大麻提取物将成为植物提取领域中最具发展前途的品种之一。2019 年初整个工业大麻提取物市场处于供不应求的状态，相关产品售价保持很高水平。根据相关研究报告及在美国市场调研了解的情况， 95%含量的大麻二酚（CBD）产品平均售价约为5,500 美元/公斤，全谱油（55%CBD含量）市场平均售价约 2,500 美元/公斤，生产厂家毛利率基本在 80%以上。考虑到工业大麻市场当时仍处于发展初期阶段，市场供不应求状态不会长期持续，未来价格应会有大幅下降，公司按照不同的价格下降幅度分别对工业大麻项目经济效益进行了测算，结果显示即使上述产品价格下降 80%，工业大麻项目的经济效益也比较可观，投资回报率及经济效益远高于甜xx标准化种植基地建设项目，工业大麻项目更具投资价值。
综上所述，公司变更前次募投项目的原因合理，具有必要性和合理性。二、决策程序的合法性、合规性
公司于 2019 年 9 月 12 日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，独立董事出具了《关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》，认为募投项目的变更不存
在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，公司董事会审议该事项的程序符合
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《公司章程》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，且同意募投项目的变更。保荐机构亦出具了
《光大证券股份有限公司关于公司变更募集资金投资项目的专项核查意见》，对前次募投变更出具了无异议核查意见。
公司于 2019 年 10 月 8 日召开 2019 年第四次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，北京德恒律师事务所出具了《北京德恒律师事务所关于桂林xx生物科技股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会的法律意见》。
综上所述，公司变更前次募投项目已履行相关决策程序，相关决策程序合法、合规。
三、信息披露的真实性、准确性、完整性和规范性
公司于 2019 年 9 月 12 日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》的决议，独立董事出具了独立意见，保荐机构出具了无异议核查意见，并于 2019 年 9 月 16 日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）披露了《第五届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2019-068）、《第五届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2019-069）、《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-070）、《美国工业大麻提取及应用工程项目可行性分析报告》《关于召开 2019 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-072）、
《关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》《光大证券股份有限公司关于公司变更募集资金投资项目的专项核查意见》。
公司于 2019 年 10 月 8 日召开 2019 年第四次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，北京德恒律师事务所出具了法律意见，并于 2019 年 10 月 9 日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）披露了《2019 年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-076）、《北京德恒律师事务所关于桂林xx生物科技股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会的法律意见》。
综上，公司变更前次募投项目已履行相关信息披露义务，信息披露真实、准确、完整和规范，不存在异常。
四、本次非公开发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定
要求 | 分析 | 是否符合 |
一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规 模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比 例的，应充分论证其合理性。 | 公司本次非公开发行股票募集资金用于甜xx专业提取工厂建设项目和xx天然健康产品研究院建设项目，未用于补充流动资金和偿还债务。 | 符合 |
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。 | 公司本次非公开发行股票，拟发行的股份数量不超过 165,470,085 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本 的 30%。 | 符合 |
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不 适用本条规定。 | 公司前次募集资金于 2019 年 4 月 19 日到位，公司于 2021 年 2 月 18 日召开的第六届董事会第三次会议对本次非公开发行进行审议，间隔期超过 18 个月，且截止到 2020 年 12 月 31 日前次募集资金已使用 89.12%。 | 符合 |
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 | 截至 2021 年 3 月 31 日，公司持有桂林银行及兴安银行的投资的账面价值合计为 32,562.24 万元，占公司 2021 年 3 月末归属于母公司净资产的比例为 17.94%，未超过 30%；根据《再融资业务若干问题解答》，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财 务性投资的情形。 | xx |
xx《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定，对应分析如下表：
综上分析，公司本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定。
五、是否存在过度融资的情况
x次募投项目与前次募投项目是不同的投资项目，符合市场需求和行业趋势，是公司经营发展的战略选择，具有必要性、合理性，不存在过度融资的情况。具体原因如下：
（一）前次募投项目资金使用方向明确，已基本使用完毕，且与本次募投项目存在一定差异
截止 2020 年 12 月 31 日，前次募集资金已使用 89.12%。其中补充流动资金项目已实施完毕，工业大麻提取及应用工程建设项目实施地点在美国印第安纳州，建筑工程已完工，设备已就位并组装完毕，后续还需进行管道安装及电力配套设施安装，预计 2021 年 9 月底前建成投产。公司前次募集资金使用方向明确，已经基本使用完毕。
公司本次非公开发行股票募集资金主要用于甜xx专业提取工厂建设项目和xx天然健康产品研究院建设项目，前次配股募集资金主要用于工业大麻提取及应用工程建设项目和补充流动资金，均是公司在大健康领域的重要战略布局，但属于不同投资项目，具体投资方向、产品类型、实施地点等均不相同且各自独立，各自的资金使用方向明确，符合公司实际需求。
（二）本次募投项目符合行业发展趋势与公司发展战略，具有必要性
甜xx专业提取工厂建设项目主要产品系天然甜味剂，作为主要原料可应用于健康食品及饮料、营养与保健食品、医药等行业；xx天然健康产品研究院聚焦延缓衰老、调节代谢、增强免疫力等健康保健产品的研发；二者都是大健康产业的组成部分，符合目前行业发展趋势以及公司大健康产业的战略布局，具有必要性。
1、大健康产业进入快速发展期，发展空间大，符合国家产业政策及战略发展方向
21 世纪健康产业已经成为全球热点，也将成为继 IT 互联网产业之后的全球财富集中产业。据前瞻产业研究院发布数据显示，2019 年我国大健康产业规模为 8.13 万亿元，2020 年我国大健康产值规模突破 10 万亿元，预测 2030 年我国
大健康产业规模将达到 16 万亿元。从 GDP 的占比来看，欧美等国家的健康产业生产总值占 GDP 比重超过了 15%，我国健康产业市场仍有较大的提升空间，随着“健康中国”国家战略的深入实施，各地相继出台多项举措助力大健康产业发展，并将发展大健康产业作为促进当地经济结构转型升级、推进供给侧结构性改革的着力点，以及新的经济增长点，中国健康行业发展迎来了空前的黄金机遇。在当前国家大力推动的国际国内经济双循环的形势下，为把握当前大健康产业发展机遇，实现产能及业务领域的扩张，增强公司持续经营能力及盈利能力，公司决定投资建设本次募投项目。
2、本次募投项目建设符合消费者的新需求和消费新理念
随着人民生活水平的不断提高和消费观念的改变，越来越多的消费者接受 “回归自然”“绿色消费”“天然健康”等理念，低糖、低热量型食品饮料、膳食补充剂、天然/有机化妆品等在全球范围受到了广泛推崇；与此同时人们对生活质量的要求也日益提高，人们的食品消费已不再满足于饱腹和感官享受，而是更加注重食品的营养补充，追求健康的食品等，更加注重通过食用保健营养等功能食品来预防疾病，功能食品行业的发展将持续受益于居民自我保健意识的提升。
3、本次募投项目的实施将增强公司持续经营能力及盈利能力，实现股东利益最大化
x次募投项目的实施，将进一步完善公司在天然健康产品领域的战略规划与布局，为公司未来实现 B 端和 C 端业务“双轮驱动”的产业格局和进一步开展行业优势资源整合奠定良好的基础。一方面通过甜xx提取物规模化生产，降低产品生产成本，提高企业的利润，从而提升天然甜味剂的供应规模及市场竞争力，为公司未来天然甜味剂业务的高速发展打下坚实的基础；另一方面建设天然健康产品研究院也为打通公司向下游健康产品市场发展通路奠定坚实基础，助力公司实现业务领域的纵向拓展和延伸，提升优质植物提取产品的附加值。本次募投项目建成投产后，将进一步增强公司资本实力，提升公司资产规模和盈利能力，改善财务状况，实现公司可持续发展，实现股东利益最大化。
综上，公司本次再融资具有合理性，不存在过度融资的情况。
六、本次募投项目和前次募投项目是否存在产品相同或生产线共用的情况
x次/ 前次 | 项目名称 | 具体投资方向 | 产品 | 工艺 | 实施地 点 |
本次募投项目 | 甜xx专业提取 工厂建设项目 | 天然甜味剂甜xx 提取物的生产 | 甜xx提取物 | 以水为溶剂 提取 | 桂林 |
xx天然健康产品研究院建设项目 | 天然产物中的功能性成分在健康产品特别是食品中的应 用研究与推广 | 天然功能性终端产品 | - | 桂林 | |
前次募投项目 | 工业大麻提取及应用工程建设项目 | 工业大麻提取工厂的生产能力建设和工业大麻种植、加工、应用等全产业 链研发能力建设 | 大 麻 二 酚 （ CBD）及全谱油 | 以乙醇为溶剂提取 | 美国印第安纳州 |
补充流动资金 | 补充流动资金 | - | - | 桂林 |
前次募投项目与本次募投项目均是公司在大健康领域的重要战略布局，但属于不同的投资项目，各自的资金使用方向明确，具体如下：
本次募投项目与前次募投项目投资的具体方向、产品、生产工艺及实施地点等均有所不同且各自独立，本次募投项目和前次募投项目不存在产品相同或生产线共用的情况。
七、是否存在重复投资的情况
x次募投项目与前次募投项目的生产工艺、出产产品、实施地点等均不相同且各自独立，不存在重复投资的情况。
八、募投项目达产后新增产能的具体消化措施
（一）巩固和深挖国外市场，加大国内市场的开拓，推动募投项目新增产能的消化
经过多年的发展，目前公司在国外市场开拓已卓有成效，产品覆盖北美、欧洲、东南亚等地，报告期内境外收入占到公司植物提取收入的 65%-75%左右。根据《中国植物提取物产业发展白皮书（2020）》，关于国际植物提取物的市场情况，国外及统计机构测算，2019 年北美市场约 35.00 亿美元，欧洲市场 32 亿
美元。预计 2023 年北美市场规模及欧洲市场规模分别可达到 54.30 亿美元和
49.60 亿美元。根据 Research and Markets 在 2020 年 7 月发布的报告显示，在考虑新冠疫情冲击的情况下，2020 年全球甜菊糖的市场规模将达到 5.692 亿美元，预计到 2027 年达到 9.986 亿美元，2020 年至 2027 年间的复合年增长率为 8.40%。
公司已在美国洛杉矶及意大利萨沃纳建立海外营销中心，与全球 60 多个国
家和地区的百余家食品、饮料、保健品及化妆品制造企业和医药原料贸易商开展了业务往来，并与多家全球 500 强企业建立了稳定的合作关系。未来公司将继续巩固和深挖境外市场潜力，深化与现有客户芬美意等境外知名厂商的合作，并加大其他潜在客户的开发力度，力争境外市场占有率进一步提升。
国内市场方面，随着“元气森林”等一系列无糖饮料在食品饮料市场掀起的热潮，天然无糖甜味剂的大众接受程度越来越高，Research and Markets 在 2020年 7 月发布的报告显示，预计到 2027 年中国的甜菊糖市场规模将达到 2.267 亿美元，2020-2027 年复合年增长率为 12.50%。
近年来，公司持续加大对国内市场的开拓，在桂林及上海建立营销中心及应用配方研发中心，积极参加各大展会，已与部分国内知名客户建立合作关系，并陆续接触其他潜在大客户。2020 年由于欧美国家新冠疫情未得到有效控制，境外市场增速短期内受到一定影响，公司持续加大国内市场的开发力度，境内实现植物提取业务收入 21,428.18 万元，较 2019 年增长 77.75%。未来，公司将持续引进国内优秀销售团队，加强与国内优质潜在客户的合作与联系，不断提升国内植物提取业务市场占有率。
综上，公司国内外市场空间广阔，未来公司将巩固和深挖国外市场，加大国内市场的开拓，推动募投项目的产能消化。
（二）积极维护现有客户，主动识别客户需求，与客户共同成长
公司凭借自身的技术、研发积累和稳定、高效的产品供应，已经成为世界一流品牌厂商的重要供应商。目前公司与芬美意、嘉吉等国际知名厂商建立了稳定的合作关系，与芬美意签订了为期五年、累计目标收入为 4 亿美元（最低累计收
入 3.45 亿美元）的天然甜味剂产品分销《商业合同》，成为未来新增产能消化的重要保障之一。
公司在与上述客户的长期合作过程中，积极针对客户提出的需求进行定制研发，在新产品开发、原有产品改进等方面能为客户提供持续、优质的服务和应用解决方案，具备快速反应客户需求的能力，增强客户粘性。目前，公司拟在南美洲建立销售团队，配合客户芬美意加强南美洲市场的开拓。
未来公司将继续强化与现有客户的合作关系，通过敏锐把握行业的发展趋势和客户产品需求，与客户共同成长，为本次募投项目新增产能的消化提供良好的
客户基础。
（三）加强销售队伍建设，加大新客户开拓力度
公司将加大产品售前、售后专业技术服务力度，通过展会、网络、电话交流以及定期拜访等多种途径，更加深入地了解客户需求，加深对公司产品下游应用领域的了解。同时，公司将进一步加强市场营销力量，加强对销售人员的绩效考核力度，提升其专业能力，培育和打造专业化营销团队，提升客户信息反馈处理能力，拓展更多客户，为客户提供更多产品和服务。
目前，公司已搭建了中国桂林、上海、美国洛杉矶、意大利萨沃纳四大营销中心的布局，为服务全球客户建立了良好的销售服务体系。与行业主流客户保持较为稳定的合作关系，通过充分利用公司现有客户资源，可以有效缩短新客户开拓周期。
未来，公司将继续深化大客户销售策略，优化客户结构，分类制定市场开发和销售的策略、目标和措施，持续开发新客户，推动募投项目新增产能的消化。
（四）持续加大研发投入、提升产品核心竞争力和市场占有率
公司作为国内植物提取行业的领军企业，在技术研发、设备、工艺、管理体系等方面积累了丰富的经验和优势。公司依托xx技术企业研发平台，先后获批建有“博士后科研工作站”“国家热带水果加工技术研发分中心”“广西天然甜味剂工程技术研究中心”“广西院士工作站”等多个研发平台，技术中心被认定为广西自治区级企业技术中心。公司组建了专业的植物科学创新中心，致力于开展优质种苗的研发及培育。
近年来，公司持续加大研发投入。2018 年至 2020 年，公司研发投入分别为 1,075.96 万元、1,468.20 万元、2,404.25 万元，保持稳定增长态势。未来公司将在产品工艺研发与产品技术创新方面持续加大投入，密切追踪行业动态及新技术应用领域的发展趋势，不断推出高附加值和高性价比的新产品，从而不断提升产品核心竞争力和市场占有率，为本次募投项目新增产能的消化奠定良好基础。
综上所述，公司计划通过积极维护现有客户、加大新客户开拓力度、增强技术储备以及提升产品品质等方式，不断提升产品市场竞争力及市场占有率，保障本次募投项目的产能消化。
九、保荐机构和申请人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师执行了下列核查程序：
1、查阅公司关于变更前次募集资金投资项目的董事会决议等文件及相关公告文件，前次募集资金投资项目可行性分析报告，核查募投项目变动的原因、必要性、合理性；相关决策程序的合法性、合规性；相关信息披露的真实性、准确性、完整性和规范性；
2、查阅发行人本次《非公开发行股票预案》及其修订稿、前次募集资金使用情况鉴证报告、本次非公开发行董事会决议、最近一期财务报告以及相关投资公告、决议和合同相关文件，核查本次非公开发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》有关规定；
3、查阅发行人本次募投项目的可行性分析报告、募投项目投资测算和效益测算情况，了解募投项目市场前景、募投项目的必要性及合理性等，核查发行人是否存在过度融资情况；
4、访谈发行人募投项目负责人等相关人员，了解本次及前次募投项目计划投向、产品、实施地点及投资额等情况，核查发行人本次募投项目于前次募投项目是否存在产品相同或生产线共用的情况及重复投资情况；
5、查阅行业研究报告，并向发行人相关人员了解公司现有业务情况、与本次募投项目所需的技术、人员、客户资源等竞争优势、未来发展规划、募投项目产品的行业发展趋势和市场空间、产能消化情况和措施等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、发行人前次募投项目变动具有必要性、合理性；相关决策程序合法、合规；相关信息披露真实、准确、完整和规范；
2、本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》有关规定；
3、发行人本次募投项目与前次募投项目存在一定差异，前次募集资金已基本使用完毕，本次募投项目市场前景广阔，符合国家产业政策和公司发展战略，项目实施有利于增强公司盈利能力，本次融资具有必要性、合理性，不存在过度融资情况；
4、本次募投项目与前次募投项目均属于大健康领域，但为不同产品类型的投资，在具体投资方向、生产工艺、产品以及实施地点等方面均存在差异，不存在产品相同或生产线共用的情况，不存在重复投资的情况；
5、发行人拟采取积极维护现有客户巩固国外市场地位、加大国内市场及新客户开拓力度、加强销售队伍建设、持续增加研发投入等措施，不断提升产品市场竞争力及市场占有率，为本次募投项目新增产能的消化奠定良好基础。
问题 5：根据申报材料，xxxx在 2017 年 12 月前系申请人子公司，2017 年 12 月，申请人将xxx尔 99%股权转让给君和投资 2019 年 2 月又将剩余 1%股权转让给君和投资，两次转让均经评估。君和投资实际控制人xxx持有申请人 3.19%的股份，也是控股股东、实际控制人xxx的弟弟和一致行动人，且申请人向xxxx采购旧设备，未经评估作价；申请人及子公司向xx康尔租赁同样地址房屋的价格差异较大。
请申请人补充说明：（1）该关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况；（2）关联交易对申请人独立经营能力的影响；（3）是否存在违规决策、违规披露等情形；（4）募投项目是否新增关联交易；（5）申请人向xx康尔采购旧设备，未经评估作价，是否存在损害上市公司利益的情形，是否已履行关联交易审批程序；（6）关联租赁价格是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形，是否已履行关联交易审批程序。
请保荐机构及申请人律师对上述问题进行核查，并就是否影响发行条件发表明确意见。
回复：
一、该关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况
（一）转让xx康尔股权
1、2017 年 12 月，公司转让xxx尔 99%的股权
（1）关联交易的必要性、合理性
2017 年 11 月，公司新工厂建成投产后，位于秧塘工业园区的老工厂按照搬迁规定不能用于工业生产，因此公司将老工厂的资产整合到全资子公司xx康尔中，然后将xx康尔 99%的股权通过招标方式出售，目的在于加快老工厂整体资产处置效率，尽快收回投资，优化公司资产结构，以支持公司主营业务的发展。
2017 年 11 月 18 日，公司委托广西鼎策工程顾问有限责任公司（以下简称
“鼎策工程”）为该股权出售事项进行邀请招标；2017 年 11 月 19 日，公司收
到鼎策工程发出的《xx康尔股权转让邀请单位确认函》，鼎策工程邀请了 4
个符合竞标条件的潜在投标人；2017 年 11 月 28 日，鼎策工程在履行相关评审
程序后，根据最高评标价法，确认xxx和投资有限公司为xx康尔 99%股权项目的中标单位，中标金额为 39,200 万元。
（2）关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性
2017 年 11 月 30 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于出售全资子公司xx康尔 99%股权的议案》，关联董事xxx回避表决，并决定于 2017 年 12 月 18 日召开 2017 年第四次临时股东大会对该事项进行表决。同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于出售全资子公司xx康尔 99%股权的议案》。
针对该议案，独立董事发表如下独立意见：“我们认为公司本次出售xx康尔 99%股权事项能够优化公司资产结构，将对公司财务状况产生积极的影响，符合公司长期发展战略；关联董事已按有关规定回避表决，非关联董事表决通过，表决程序合法合规；本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意前述议案并提交公司股东大会审议。”
公司于 2017 年 12 月 1 日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网
（xxx.xxxxxx.xxx.xx）披露了《第五届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：
2017-082）、《第五届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2017-083）、
《关于拟出售全资子公司xx康尔 99%股权的公告》（公告编号：2017-084）、
《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》《关于召开 2017 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-085）。
2017 年 12 月 18 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，采用现场投票与网络投票表决相结合的表决方式审议通过了《关于出售全资子公司xxx尔 99%股权的提案》，关联股东xxx回避表决。
北京德恒律师事务所于 2017 年 12 月 18 日出具了《关于桂林xx生物科技
股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会的法律意见》，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
公司于 2017 年 12 月 19 日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网
（xxx.xxxxxx.xxx.xx）披露了《2017 年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-090）及《2017 年第四次临时股东大会的法律意见》。
综上，公司出售全资子公司xx康尔 99%股权的交易决策程序及信息披露合法合规。
（3）关联交易定价的公允性
公司委托鼎策工程为该股权出售事项进行邀请招标，在履行相关评审程序后，根据最高评标价法，确认xxx和投资有限公司为xx康尔 99%股权项目的中标单位，中标金额为 39,200 万元。即本次关联交易定价为 39,200 万元。
为保证交易定价公允、合理，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构和审计机构对xx康尔的股权价值进行评估和审计，并以报告确定的价值作为交易定价基础。
2017 年 10 月 25 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对xxxxx具了标准无保留意见的“瑞华审字[2017]45020006 号”《审计报告》，xxxx 2017 年 9 月末总资产 34,580.84 万元，净资产 34,520.94 万元，营业收入 237.49万元，净利润-172.77 万元。
2017 年 11 月 17 日，北京中同华资产评估有限公司对xx康尔出具了“中
同华评报字[2017]第 1034 号”《资产评估报告书》，以 2017 年 9 月 30 日为评
估基准日，本次交易标的总资产账面值 34,580.84 万元，评估值 37,570.84 万元，
增值率 8.65%；负债账面价值 59.9 万元，评估值 59.9 万元，无评估增减值；净
资产账面价值 34,520.94 万元，评估值 37,510.94 万元，增值率 8.66%。
xx康尔主要资产为固定资产和投资性房地产。固定资产主要为建筑物及设备类资产，根据《资产评估报告书》，固定资产账面净值 9,314.82 万元，评估值
为 1,333.72 万元，增值率为-85.68%。固定资产评估减值的主要原因是：老厂区土地拟重新规划开发，原地上建筑物生产车间、办公楼等为工业用途，均面临拆除，固定资产账面价值为原始建造、购置成本，根据建筑物及设备类资产面临拆除和报废的特点，对建筑物类资产及设备类资产按照可回收价值确定评估值。
投资性房地产主要为老厂区建设用地使用权，具体情况如下：
产权证号 | 坐落 | 用途 | 权利性质 | 面积（㎡） |
产权证号 | 坐落 | 用途 | 权利性质 | 面积（㎡） |
桂（2017）临桂区不动产权第 0004456 号 | 桂林市临桂区临桂镇西城南路等 3 处 | 城镇住宅用 地、商务金融 用地 | 国有建设用地使用权 | 7,118.00 |
桂（2017）临桂区不动产权第 0004475 号 | xxxxxxxxxxxxx | xx住宅用 地、商务金融用地 | 国有建设用地使用权 | 1,1570.00 |
桂（2017）临桂区不动产权第 0004492 号 | 桂林市临桂区临桂镇西城南路等 8 处 | 城镇住宅用 地、商务金融 用地 | 国有建设用地使用权 | 78,562.00 |
桂（2017）临桂区不动产权第 0005017 号 | xxxxxxxxxxxxx | xx住宅用 地、商务金融 用地 | 国有建设用地使用权 | 49,840.00 |
合计 | 147,090.00 | |||
根据《资产评估报告书》，投资性房地产账面净值 25,128.33 万元，评估值
36,099.43 万元，增值率 43.66%。以评估值计算，老厂区国有建设用地使用权单
价为 2,454.24 元/平方米。
根据桂林市临桂区人民政府于 2016 年 8 月下发的《桂林市临桂区人民政府关于公布临桂区城镇土地定级与基准地价更新成果的通知》（临政发[2016]00x），xxxxxxxxx（xxxx-xxxxxxx）xx政府基准地价为 1,247 元/平方米。
成交 时间 | 地块 编号 | 受让单位 | 地块位置 | 土地 性质 | 土地面积 （㎡） | 成交价 （元） | 单价（元/ ㎡） |
2017 年 3 月 | 201626 | 中国石化销售有限公司广西桂林石油分公司、桂林天瑞石油有限 公司 | 临桂区三元路以西 | 商业用地 | 5,333.00 | 9,471,408.00 | 1,776.00 |
2017 年 9 月 | 201729 | 广西盛享碧桂园地产有限公司 | 临桂区兰塘东路以北、 临滨路以东 | 住宅 用地 | 30,318.00 | 72,672,246.00 | 2,397.00 |
2017 年 9 月 | 201730 | 临桂区凤凰路以西、康 宁路以南、洋田路以北 | 住宅 用地 | 49,824.00 | 119,826,720.00 | 2,405.00 | |
2017 年 9 月 | 201731 | 临桂区临滨路以东、康 宁路以南、洋田路以北 | 住宅 用地 | 54,182.00 | 130,307,710.00 | 2,405.00 |
根据临桂区国土资源局于官方网站公示的国有土地使用权招拍挂成交信息， 2017 年 1 月至评估报告出具日，临桂区商业用地、住宅用地或商住兼容用地成交结果如下：
成交 时间 | 地块 编号 | 受让单位 | 地块位置 | 土地 性质 | 土地面积 （㎡） | 成交价 （元） | 单价（元/ ㎡） |
2017 年 9 月 | 201732 | 临桂区临滨路以东、凤 凰路以西、洋田路以南 | 住宅 用地 | 56,674.00 | 136,704,274.00 | 2,412.12 | |
2017 年10 月 | 201708 | 广西桂林xx实业有限公司 | 临桂区人民路延长线 西侧 | 商住兼 容用地 | 22,440.00 | 31,685,280.00 | 1,412.00 |
2017 年10 月 | 201721 | 临桂区人民路延长线 西侧 | 商业 用地 | 20,479.60 | 26,971,633.00 | 1,317.00 | |
2017 年10 月 | 000000 | xxxxxxxxx xx | xx兼 容用地 | 21,863.80 | 26,789,714.00 | 1,225.30 | |
2017 年10 月 | 201728 | xxxxxxx xxxxx | xxxxxxxxx xxxx | 住宅 用地 | 1,050.64 | 1,651,921.00 | 1,572.30 |
上表所示地块中，2017 年 9 月出让的编号为 201729、201730、201731、201732
的地块与老厂区临近，其土地成交单价约 2,400 元/平方米，略低于老厂区评估单
价 2,454.24 元/平方米，但价格差异不大，评估价格公允。
综上，公司处置xx康尔股权时通过邀请招标方式进行，评估机构、审计机构均出具了评估报告和审计报告作为交易定价基础，土地评估单价（2,454.24 元
/㎡）略高于同期通过招拍挂出让的临近土地单价（2,400 元/㎡），高于政府基准地价（1,247 元/㎡），评估价格公允。
公司转让xx康尔 99%股权的交易价格为 39,200 万元，xx康尔股权整体价值折算为 39,595.96 万元，与评估价格 37,510.94 万元相比，溢价 5.56%。因此，本次股权转让价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。
2、2019 年 2 月，公司转让xxxx 1%的股权
（1）关联交易的必要性、合理性
2019 年 2 月 27 日，公司与桂林君和投资有限公司签订股权转让协议，约定将公司持有xxxx 1%的股权转让给君和投资。鉴于xx康尔一直未实际经营，为集中主营业务发展，公司将其持有剩余 1%的股权对外出售。
（2）关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性
公司转让xx康尔 1%的股权价格为 396.00 万元，交易金额较小，根据《公司章程》规定，属于董事长审批权限范围。根据《公司章程》一百一十三条的规定，董事长具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 2.5%的资产处置（出售、收购、置换、清理）权限；董事长具有单次关联交易低于公司最近一期经审计净资产 0.5%的权限；公司 2017 年及 2018 年经审计的净资产分别为 105,101.91 万
元及 111,381.35 万元，本次关联交易股权处置价格为 396.00 万元，低于当时经审计净资产的 0.5%，即该笔交易由董事长直接审批决定符合《公司章程》的规定。
同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
即公司转让xxxx 1%的股权直接由董事长审批决定，未单独披露关联交易公告，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
公司在 2019 年一季度、半年度及年度报告中对上述股权转让内容及审批权限等内容进行了披露。
综上，公司转让xxxx 1%股权的关联交易决策程序及信息披露合法合规。
（3）关联交易定价的公允性
根据股权转让协议内容，鉴于xx康尔未开展实际运营，资产状况未发生重大变化，经双方友好协商，同意以北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2017）第 1034 号《资产评估报告书》的评估价值为参考，确定本次股权转让价款为人民币 396.00 万元。根据评估报告，xxxx 1%股权对应评估价格为375.11 万元；同时按照2017 年12 月99%股权转让价格对应1%的价值为395.96万元；本次转让xx康尔 1%股权价格不低于上次评估值及交易参考值，交易定价公允，不存在异常。
（二）采购xx康尔旧设备
1、关联交易的必要性、合理性
2018 年-2020 年，公司植物提取收入及占比不断提升，公司 2020 年持续对生产线进行技术改造，基于技术改造和更换维修等需求，公司向xx康尔购买原老厂部分旧设备和零配件等资产，经双方友好协商，在互惠互利的基础上，于 2020 年 8 月 30 日签订《旧设备资产购买协议》。上述交易具有必要性及合理性。
2、关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性
根据协议，公司依据实际技改或设备维修需求不定时向乙方购买旧设备及零配件等，2020 年采购发生金额合计为 100 万元，鉴于交易金额较小，尚未达到
《深圳证券交易所股票上市规则》中“上市公司与关联法人发生的交易金额在
300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露”的规定，该笔交易直接由公司董事长审批决定，符合《公司章程》中关于董事长审批权限的规定。
即公司 2020 年向xx康尔购买旧设备及零配件直接由董事长审批决定，未单独披露关联交易公告，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
公司在 2020 年年度报告“十六、重大关联交易之‘5、其他重大关联交易’”对上述关联采购内容及审批权限等内容进行了披露。
综上，公司向xx康尔采购旧设备及零配件的关联交易决策程序及信息披露合法合规。
（三）向xx康尔租赁办公场地及仓库
1、关联交易的必要性、合理性
报告期内，公司及子公司向xx康尔租赁办公场地及仓库发生交易金额分别为 204.05 万元、179.34 万元、134.97 万元和 35.38 万元。
公司于 2017 年 11 月搬迁至新厂办公，公司原位于临桂区临桂镇西城南路秧塘工业园的土地及厂房等不动产系关联方xx康尔资产。鉴于新厂办公场所已饱和，公司及部分子公司根据日常经营及发展的需要，为保证业务运营的持续稳定，避免不必要的搬迁成本，继续租用老工厂部分车间、仓库及办公场所。上述交易具有必要性及合理性。
2、关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性
报告期内，公司及子公司向xx康尔租赁办公场地及仓库发生交易金额分别为 204.05 万元、179.34 万元、134.97 万元和 35.38 万元。鉴于各期交易金额较小，尚未达到《深圳证券交易所股票上市规则》中“上市公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露”的规定，上述交易直接由公司董事长审批决定，符合
《公司章程》中关于董事长审批权限的规定。
公司在每年年度报告“关联交易”章节对上述关联租赁交易进行披露，鉴于上述交易具有一定的持续性，属于日常性关联交易，从 2019 年度开始，公司在
披露上年年度报告的同时，会将当年关联租赁列入日常关联交易中进行预计并经董事会审议后，披露当年日常关联交易预计的公告。
综上，公司向xx康尔租赁办公场地及仓库的关联交易决策程序及信息披露合法合规。
（四）是否存在关联交易非关联化的情况
公司已按照《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和证券交易所颁布的相关业务规则等有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及其交易。公司上述与关联方之间涉及的交易均已按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及公司章程的规定履行内部决策程序和信息披露义务，不存在关联交易非关联化的情况。
综上，公司上述关联交易具有必要性、合理性，该等关联交易决策程序合法、信息披露合规，关联交易定价公允、不存在关联交易非关联化的情况。
二、关联交易对申请人独立经营能力的影响
2017 年，公司新厂建设完工，公司原老厂土地使用权、建筑物及相关旧设备等注入xx康尔后，再向关联方桂林君和投资转让xx康尔的股权具有合理性及必要性，上述资产转让有利于及时回收投资，优化公司资产结构，不影响公司生产经营的独立性；报告期内，公司向关联方xx康尔采购旧设备及零配件主要用于车间产线改造及设备维修，租赁场地则主要用于日常经营，整体金额较小，具有合理性及必要性；上述关联交易定价公允，不影响公司的独立性，公司也不存在对关联方形成依赖的情形。
报告期内，公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易制度》中对关联交易做出了严格规定，并建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均独立于关联方桂林君和投资、xx康尔以及控股股东及一致行动人，具有独立经营能力。
报告期内，公司关联交易遵循公平、公正、诚信及公允原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，关联交易定价公允。
报告期内，公司根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易制度》中关联交易的相关规定，就相关关联交易事项履行了相应的决策程序，相关关联董事及关联股东在决议过程中均回避表决。
因此，上述关联交易不会对公司独立经营能力构成实质性影响。三、是否存在违规决策、违规披露等情形
报告期内，公司与桂林君和投资、xxxxx关联交易已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及交易所规则和公司章程的相关规定，履行了必要的决策程序和信息披露义务，决策程序包括董事长直接审批确定、董事会、股东大会审议，关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表独立意见等，信息披露按照证监会、深交所的关联交易披露要求在临时公告、定期报告、审计报告中进行信息披露，不存在违规决策、违规披露等情形。
四、募投项目是否新增关联交易
x次非公开发行股票募集资金总额不超过 96,800.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于甜xx专业提取工厂建设项目及xx天然健康产品研究院建设项目。上述项目的实施不涉及股权及旧设备交易以及场地租赁业务，公司预计本次募投项目不会新增与桂林君和投资及xx康尔之间的关联交易。
五、申请人向xx康尔采购旧设备，未经评估作价，是否存在损害上市公司利益的情形，是否已履行关联交易审批程序
公司 2020 年向xx康尔采购内容主要为树脂柱、酒精罐、离心清液罐、离
心高位罐、水沉罐等生产用设备及零配件，合计金额 100 万元，定价参考《桂林xx生物科技股份有限公司拟转让其持有的桂林xx康尔生物技术有限公司股权项目资产评估报告》（中同华评报字[2017]第 1034 号）中的设备评估价和目前二手市场价格等因素协商确定。参照该评估报告中相关设备评估单价，相关旧设备及零配件评估合计价格为 106.93 万元，鉴于相关旧设备及零配件闲置期间未进行使用，保管良好，且考虑到钢材等物资价格上涨，设备价格处于上涨趋势，经双方协商一致，本次交易定价略低于评估总价。公司向xx康尔采购旧设备及零配件定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。
公司 2020 年向xxxxx买旧设备及零配件合计金额 100 万元，关联交易金额较小，根据《公司章程》规定，属于董事长审批权限范围，由董事长直接审批后确定。根据《公司章程》一百一十三条的规定，董事长具有单次不超过公司最近一期经审计净资产 2.5%的资产处置（出售、收购、置换、清理）权限；董事长具有单次关联交易低于公司最近一期经审计净资产 0.5%的权限；公司 2019
年及 2020 年经审计的净资产分别为 175,758.53 万元及 180,912.92 万元，本次关
联交易合计金额为 100.00 万元，低于 2019 年及 2020 年经审计净资产的 0.5%，即该笔交易由董事长直接审批决定符合《公司章程》的规定。
六、关联租赁价格是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形，是否已履行关联交易审批程序
1、租赁价格
报告期内，公司及子公司向xx康尔租赁房屋的基本情况如下：
承租方 | 租赁时间 | 租赁类型 | 租赁地址 | 租赁面积 （㎡） | 月租金 （元/㎡） |
xx生物 | 2018.9.1-2019.9.1 | 厂房（仓库） | 桂林市临桂区临桂镇西城 南路厂区部分厂房 | 1,500 | 8 |
2020.6.1-2021.5.31 | 办公楼 | 桂林市临桂区临桂镇西城南路办公楼部分办公场地 | 699.86 | 25 | |
2021.6.1-2022.5.31 | 805.40 | ||||
优植生活 | 2018.1.1-2018.12.31 | 办公楼 | 桂林市临桂区临桂镇西城南路办公楼部分办公场地 | 932.16 | 25 |
2019.1.1-2019.12.31 | 934.60 | ||||
2020.1.1-2020.12.31 | 934.26 | ||||
2021.1.1-2021.12.31 | 934.30 | ||||
xx投资 | 2018.1.1-2018.4.15 | 办公楼 | 桂林市临桂区临桂镇西城南路办公楼部分办公场地 | 4,540.35 | 25 |
2018.4.16-2019.1.1 | 4,968.96 | ||||
2019.1.1-2019.12.31 | 3,065.21 | ||||
2020.1.1-2020.12.31 | 3,020.35 | ||||
2021.1.1-2021.12.31 | 3,020.44 | ||||
xx药业 | 2018.9.1-2019.8.31 | 厂房（仓库） | 桂林市临桂区临桂镇西城 南路厂区部分厂房 | 1,003.02 | 8 |
2018.1.1-2018.4.15 | 办公楼 | 桂林市临桂区临桂镇西城南路办公楼部分办公场地 | 812.46 | 25 | |
2018.4.16-2019.1.1 | 676.65 | ||||
2019.1.1-2019.12.31 | 730.36 | ||||
2020.1.1-2020.12.31 | 318.59 |
承租方 | 租赁时间 | 租赁类型 | 租赁地址 | 租赁面积 （㎡） | 月租金 （元/㎡） |
润沃土 | 2018.11.1-2019.2.1 | 办公楼 | 桂林市临桂区临桂镇西城 南路办公楼部分办公场地 | 357.78 | 25 |
2018.11.1-2019.10.31 | 厂房（车间） | 桂林市临桂区临桂镇西城南路厂区部分厂房 | 260.00 | 19 | |
2018.11.1-2019.10.31 | 厂房（仓库） | 720.00 | 8 |
如上表，公司及子公司向xx康尔租赁房屋的定价依据为：办公场地租赁价格为 25 元/平方米，车间租赁价格为 19 元/平方米，仓库租赁价格为 8 元/平方米。公司及子公司向xx康尔租赁房屋的价格不一致系租赁物业的类型不同所致。
经核查xx康尔与广西桂跃消防科技有限公司桂林分公司签订的《办公场地租赁合同》，租赁期限自 2020 年 6 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日，租赁地址为桂
林市临桂区临桂镇西城南路办公楼三楼副楼办公场地，租赁面积 151.79 平方米，
租赁价格为 25 元/平方米。xxxxx其物业租赁给无关联第三方的价格与租赁给发行人的价格相同。
经核查截至 2021 年 6 月 3 日桂林赶集网相关房屋租赁信息，位于桂林市临
桂区西城大道新建生产车间出租价格为 0.67 元/平方米/天，出租人为桂林普中通信机械有限公司，其租赁地址与xx康尔所在地址接近，其租赁价格折算后为
20.10 元/平方米/月，略高于公司车间租赁价格 19 元/平方米/月，主要其为新建生产车间，租赁价格略高；同时，位于临桂区侯寨飞子工业园（万福路与黄家村路口）的大型仓库出租，其租赁地址与xx康尔所在地址接近，其租赁价格为
0.27 元/平方米/天，按月折算后为 8.10 元/平方米/月，与公司租赁仓库价格接近。综上，公司向xx康尔租赁房屋价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。 2、审批程序
报告期内，公司及子公司向xx康尔租赁办公场地及仓库发生交易金额分别为 204.05 万元、179.34 万元、134.97 万元和 35.38 万元。鉴于各期交易金额较小，尚未达到《深圳证券交易所股票上市规则》中“上市公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露”的规定，上述交易直接由公司董事长审批决定，符合
《公司章程》中关于董事长审批权限的规定。鉴于上述交易具有一定的持续性，属于日常性关联交易，从 2019 年度开始，公司在披露上年年度报告的同时，已将当年关联租赁交易列入日常关联交易中进行预计并经董事会审议。
综上，公司向xx康尔租赁办公场地及仓库的关联交易审批程序合法合规。七、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师实施了以下核查程序：
1、取得发行人出具的书面说明；
2、查阅相关关联交易协议、相关评估报告、审计报告；
3、查阅发行人的《公司章程》、关联交易相关制度文件；
4、核查发行人报告期内与桂林君和投资、xx康尔之间关联交易所履行的决策程序和信息披露文件；
5、对发行人主要管理层进行访谈，了解关联交易的必要性、合理性，关联交易决策程序及信息披露情况以及关联交易的公允性；
6、查阅本次发行《募集资金使用的可行性分析报告》，访谈发行人相关人员，了解本次募投项目是否新增关联交易情况；
7、获取发行人向xx康尔采购旧设备的清单；
8、取得xx康尔租赁给其他第三方物业的租赁合同；对比附近区域相同物业的租赁价格。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、发行人与桂林君和投资及其xx康尔之间的关联交易具有必要性、合理性，该等关联交易决策程序合法、信息披露合规，关联交易定价公允、不存在关联交易非关联化的情况；
2、发行人与桂林君和投资及其xx康尔之间的关联交易不会对发行人生产经营的独立性产生重大不利影响；
3、发行人与桂林君和投资及其xx康尔之间的关联交易不存在违规决策、违规披露等情形；
4、发行人本次募投项目的实施不会导致发行人新增与莱茵康尔与桂林君和投资的关联交易；
5、发行人向xx康尔采购旧设备价格公允，不存在损害上市公司利益的情形，并已履行相关审批程序；
6、发行人向xx康尔租赁物业价格公允，不存在损害上市公司利益的情形，并已履行相关审批程序。
综上，发行人与桂林君和投资、xx康尔之间的关联交易不影响发行人本次非公开发行股票条件。
问题 6：根据申报材料，申请人将子公司xx检测 100%股权转让给参股子公司浙江锐德检测，并从锐德检测采购产品检测服务，还向其出租办公场所。请申请人补充说明：（1）该关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况；（2）关联交易对申请人独立经营能力的影响；（3）是否存在违规决策、违规披露等情形（4）募投项目是否新增关联交易。
请保荐机构及申请人律师对上述问题进行核查，并就是否影响发行条件发表明确意见。
回复：
一、该关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况
（一）转让xx检测 100%的股权
1、关联交易存在的必要性、合理性
xx检测自 2015 年成立以来主要为内生式发展，由于人才团队等因素，市场开拓及业务发展均未能实现公司董事会的战略规划，经营业绩未及预期。为打造独立的第三方检测平台，引进专业团队，2017 年 6 月，公司及公司部分董事、监事、高级管理人员联合谭科美女士成立浙江锐德检测认证技术有限公司（以下简称“锐德检测”），并着手将xx检测 100%股权转让给锐德检测。锐德检测的控股股东谭科美女士在检测行业拥有丰富的从业经验和行业资源，公司转让xx检测股权后，xx检测成为锐德检测的全资子公司，有望得到锐德检测股东及相关各方的支持，通过资源整合、优势互补，以促进xx检测的业务发展。而公司作为锐德检测的参股股东，在风险可控的前提下，间接分享锐德检测未来的发展成果，有利于公司进一步完善产业链布局，提高投资回报。截至目前，锐德检测管理团队通过近 4 年的努力，已经将其发展成为一家聚焦为食品，农产品，饲料，化妆与保健品等行业提供分析检测，认证，审核，技术培训与顾问的综合性检测认证集团企业，在全国拥有 4 个检测子公司，1 家认证子公司及 5 个办事处，初步具备了辐射全国的检测认证服务能力。
公司向关联xx德检测转让xx检测 100%股权具有必要性及合理性。
2、关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性
（1）决策程序
2017 年 6 月 7 日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于拟转让桂林xx检测技术有限公司 100%股权的议案》，为整合公司资源，优化公司业务布局，充分挖掘检测业务的市场潜力，公司将原全资子公司桂林xx检测技术有限公司的 100%股权转让给浙江锐德检测认证技术有限公司，交易价格以 2017 年 6 月 30 日xx检测净资产账面值确认，预计交易金额不超过 1,200.00 万元。同日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了上述议案。公司独立董事就该议案已发表事前认可意见及明确同意的独立意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会的批准权限内，无需提交公司股东大会审议。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过政府有关部门批准。
（2）信息披露
公司及时履行了相应的信息披露义务，于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）披露了《第四届董事会第三十次会议决议公告》
（公告编号：2017-028）、《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》《第四届监事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2017-033）、《关于拟转让桂林xx检测技术有限公司 100%股权的公告》（公告编号：2017-030）、
《关于转让全资子公司xx检测 100%股权的进展公告》（公告编号：2017-057）、
《关于转让全资子公司xx检测 100%股权实施完成的公告》（公告编号： 2017-060）。
综上，公司向关联xx德检测出售xx检测 100%的交易决策程序合法、信息披露合规。
3、关联交易定价的公允性
（1）2017 年 7 月 25 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对xx检测出具了“瑞华审字[2017]45020005 号”《审计报告》。2017 年 7 月 29 日，北京亚超资产评估有限公司对xx检测出具了“北京亚超评报字[2017]第 A121 号”
《资产评估报告》，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易标的总资产账
面价值 981.28 万元，评估值 998.31 万元，增值率 1.74%；负债账面价值为 5.23
万元，评估值 5.23 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 976.05 万元，评估值 993.08 万元，增值率 1.74%。
（2）xx检测股权转让交易价格是以“北京亚超评报字[2017]第 A121 号”
《资产评估报》中的净资产评估值 993.08 万元为参考基础，经与股权受让方浙
江锐德检测认证技术有限公司协商确定，最终交易价格确定为 1,020.00 万元。综上，公司出售xx检测 100%的股权，经过审计与评估程序，定价依据充
分，交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）采购锐德检测产品检测服务
1、关联交易存在的必要性、合理性
公司将xx检测 100%股权转让给锐德检测后，因其产品植物提取物、食品、保健食品及其原料、辅料需要长期检测服务，2017 年 12 月公司与锐德检测子公司广西桂林锐德检测认证技术有限公司（以下简称“桂林锐德”）签订《检测认证长期服务合同》，合同服务期限截至 2019 x 00 x 00 x，0000 xx 2021 年，
公司分别与桂林锐德续签了《检测认证长期服务合同》，合同服务期限为当年 1
月 1 日至 12 月 31 日。
报告期内，公司向桂林锐德采购检测服务交易金额如下：
单位：万元
关联方 | 交易内容 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
广西桂林锐德检测认证 技术有限公司 | 产品检测 | 90.52 | 623.08 | 480.70 | 518.58 |
2、关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性
（1）决策程序
2017 年 11 月 30 日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于拟签订日常关联交易合同的议案》，因日常经营及发展的需要，公司拟向关联方广西桂林锐德检测认证技术有限公司采购原料及产品的检测认证服务，并签订
《检测认证长期服务合同》（以下简称“服务合同”），期限为 2017 年 8 月 1
日至 2019 年 12 月 31 日，预计每个会计年度发生的交易金额不超过人民币 500万元。同日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了上述议案。独立董事对本次关联交易签署了书面事前认可文件，并发表了同意的独立意见。
2017 年 12 月 18 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于拟签订日常关联交易合同的提案》。同日，北京德恒律师事务所出具《关于桂林xx生物科技股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会的法律意见》，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
鉴于公司与桂林锐德采购检测认证服务为长期合作，属于日常性关联交易，公司自 2018 年年报披露时，将上述交易作为日常性关联交易进行预计并经董事
会审议。2019 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关
于 2019 年度日常关联交易预计的议案》；2020 年 4 月 13 日，公司召开第五届
董事会第二十三次会议审议通过了《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》；
2021 年 3 月 29 日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于 2021
年度日常关联交易预计的议案》。
（2）信息披露
公司及时履行了相应的信息披露义务，于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）披露了《第五届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2017-083）、《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》《第五届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2017-083）、《关于拟签订日常关联交易合同的公告》（公告编号：2017-085）、《2017 年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-090）、《第五届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2019-022）、《关于 2019 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号： 2019-028）、《第五届董事会第二十三次会议决议公告（更正后）》（公告编号：
2020-019）、《关于 2020 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-022）、
《第六届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2021-013）、《关于 2021
年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-016）。
同时，公司在每年年度报告及审计报告中，也对上述交易进行了披露。
综上，公司向关联xx德检测采购检测服务的交易决策程序合法、信息披露合规。
3、关联交易定价的公允性
公司与桂林锐德之间的检测服务费用以桂林锐德检测认证服务收费标准为基础，给予公司一定的大客户折扣。经与桂林锐德主要负责人确认，桂林锐德检测认证服务收费标准参照《广西壮族自治区物价局、财政厅关于正式核定全区产品质量检验收费项目和收费标准的通知》（桂价费[2013]16 号）制定，由于公司检测项目众多，桂林锐德给予xx生物检测项目的折扣根据不同检测项目任务量大小以及任务难易程度确定，部分常规项目折扣在 5-6 折左右，任务量较大、难
度较高的项目折扣在 7-8 折左右。经查阅桂林锐德与其客户广西南方黑芝麻食品股份有限公司签署的产品委托检测服务协议，协议约定的优惠折扣与桂林锐德给予公司的优惠折扣不存在重大差异。
综上，桂林锐德向公司提供检测服务价格以市场价格为基础，给予一定大客户折扣，符合桂林锐德的大客户政策，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）锐德检测向公司租赁办公场所
1、关联交易存在的必要性、合理性
2017 年 9 月，由于办公需要，桂林锐德与公司签订了《房屋租赁合同》，
承租公司新厂办公大楼副楼用于办公，租赁期限：2017 年 9 月 1 日起至 2022 年
12 月 31 日，租赁面积 1,617.76 平米，其中，2017 年 9 月 1 日至 2019 年 12 月
31 日，月租金为 18 元每平米，合计月租金为 2.90 万元/月，年租金 34.80 万元；
自 2020 年 1 月 1 日起，每年租金上浮 5%。
公司向桂林锐德提供办公场所租赁服务，主要系公司在 2014 年筹建新厂区
时，已经规划了该办公大楼副楼用于检测中心的建设，且在 2017 年 6 月筹建锐德检测时已经接近完工状态，因此为充分利用资源，公司将该等经营办公场所租赁给桂林锐德。同时，就近办公有利于就近处理公司产品及原材料，保证检测服务的及时性和可靠性，也在检测服务费用方面给予了公司一定的折扣优惠。
综上，桂林锐德向公司租赁办公场所具有必要性及合理性。
2、关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性
（1）决策程序
公司向桂林锐德提供办公场所租赁服务，2018 年收取租金 34.80 万元，发生金额较小，根据公司章程，属于董事长审批权限内，且未达到临时公告披露标准。鉴于公司向桂林锐德提供办公场所租赁服务非偶然性交易，预计未来可能持续交易，且公司每年还向桂林锐德采购检测服务，从 2018 年开始披露年报时，上述
租赁交易也作为日常性关联交易进行预计并经董事会审议。2019 年 4 月 28 日，
公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于 2019 年度日常关联交易
预计的议案》；2020 年 4 月 13 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议审议
通过了《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》；2021 年 3 月 29 日，公司
召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》。
（2）信息披露
公司向桂林锐德提供办公场所租赁服务收取年租金金额较小，根据公司章程属于董事长审批权限内，且未达到临时公告披露标准，2018 年未予以单独公告。公司在 2018 年年度报告、审计报告对上述关联租赁交易进行了披露。2019 年度以后，上述关联租赁计入日常性关联交易履行董事会审议程序，于《证券时报》
《中国证券报》和巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）披露了《第五届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2019-022）、《关于 2019 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-028）、《第五届董事会第二十三次会议决议公告（更正后）》（公告编号：2020-019）、《关于 2020 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-022）、《第六届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2021-013）、《关于 2021 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号： 2021-016）。公司在 2019 年、2020 年年度报告及审计报告中，对上述关联租赁交易进行了披露。
综上，公司向关联方桂林锐德租赁办公场所的交易决策程序合法、信息披露合规。
3、关联交易定价的公允性
桂林锐德承租公司新厂办公大楼副楼用于经营和办公，租赁期限：2017 年 9
月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日，租赁面积 1,617.76 平米，其中，2017 年 9 月 1
日至 2019 年 12 月 31 日，月租金为 18 元每平米，合计月租金为 2.90 万元/月，
年租金 34.80 万元；自 2020 年 1 月 1 日起，每年租金上浮 5%。
公司新厂办公大楼副楼位于xxxxxxxxxxxxx 00 x，0000 年
-2019 年，月租金为 18 元每平米，2020 年月租金为 18.90 元每平米，2021 年月
租金为 19.85 元每平米，整体租赁价格低于公司及子公司自xx康尔租赁办公场
地价格 25 元每平米。租赁价格相对较低的原因：①根据租赁合同，租赁区域的空调购置费、IT 综合布线、网络设备及监控安防系统的购置和安装费用、租赁区域的内部装修费等相关费用由桂林锐德承担，合计承担金额为 125.52 万元，
假设按照 10 年摊销，每年承担金额为 12.55 万元，按月折算为 6.47 元每平米；
②xx康尔租赁办公场地位于临桂区临桂镇秧塘工业园，位置靠近市政府，整体租赁价格相对较高。
综上，公司向桂林锐德提供承租办公楼的价格系双方在自愿、平等基础上协商后确定，价格制定参考了当地办公租赁市场价格及租赁场所的实际情况，其定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。
（四）是否存在关联交易非关联化的情况
公司已按照《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和证券交易所颁布的相关业务规则等有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及其交易。公司与关联xx德检测及其子公司桂林锐德之间涉及的交易均已按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及公司章程的规定履行内部决策程序和信息披露义务，不存在关联交易非关联化的情况。
综上，公司与锐德检测及其子公司桂林锐德之间的关联交易具有必要性、合理性，该等关联交易决策程序合法、信息披露合规，关联交易定价公允、不存在关联交易非关联化的情况。
二、关联交易对申请人独立经营能力的影响
公司原全资子公司xx检测自 2015 年成立以来，市场开拓及业务发展情况均未能实现公司董事会的战略规划，连年亏损，当时其主要资产为办公及检测相关设备，该项资产非上市公司核心资产，向锐德检测出售其股权不会影响公司生产经营的独立性；公司每年向桂林锐德采购的产品及原材料检测服务整体金额较
小，占公司每年采购总额的比例及营业收入的比例较低，公司向桂林锐德出租办公场所，非公司主营业务，且年租金金额较小，不会影响公司生产经营的独立性。
报告期内，公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易制度》中对关联交易做出了严格规定，并建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均独立于关联xx德检测、桂林锐德，具有独立经营能力。
报告期内，公司根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易制度》中关联交易的相关规定，就相关关联交易事项履行了相应的决策程序，相关关联董事及关联股东在决议过程中均回避表决。
因此，公司与锐德检测及其子公司桂林锐德检测之间的关联交易不会对公司独立经营能力构成实质性影响。
三、是否存在违规决策、违规披露等情形
报告期内，公司与锐德检测及其子公司桂林锐德之间的关联交易已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及交易所规则和公司章程的相关规定，履行了必要的决策程序和信息披露义务，决策程序包括董事长直接审批确定、董事会、股东大会审议，独立董事发表独立意见等，信息披露按照证监会、深交所的关联交易披露要求在临时公告、定期报告、审计报告中进行信息披露，不存在违规决策、违规披露等情形。
四、募投项目是否新增关联交易
x次非公开发行股票募集资金总额不超过 96,800.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于甜xx专业提取工厂建设项目及xx天然健康产品研究院建设项目。其中，甜xx专业提取工厂建设项目将新增公司主要产品甜xx提取物的产能，随着项目投产及未来甜xx提取物市场的不断开拓，甜xx提取物及原材料的检测服务需求将上升，公司预计对桂林锐德的检测服务采购金额会增加。同时，xx天然健康产品研究院建设项目也会涉及保健品或终端产品相关的检验，也可能增加对桂林锐德的检测采购服务。鉴于检测服务采购金额占公司总体采购金额及营业收入的比重较低，不会对公司的整体生产经营带来
重大影响。
综上，公司本次募投项目的实施将会新增部分关联交易，但不会对公司生产经营产生重大不利影响。
五、保荐机构和申请人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师实施了以下核查程序：
1、取得发行人出具的书面说明；
2、查阅相关关联交易协议；
3、查阅发行人的《公司章程》、关联交易相关制度文件；
4、核查发行人报告期内与锐德检测及其子公司之间关联交易所履行的决策程序和信息披露文件；
5、对发行人主要管理层进行访谈，了解关联交易的必要性、合理性、公允性以及关联交易的决策程序及信息披露情况；
6、查阅本次发行《募集资金使用的可行性分析报告》，访谈发行人相关人员，了解本次募投项目新增关联交易的情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、发行人与锐德检测及其子公司桂林锐德之间的关联交易具有必要性、合理性，该等关联交易决策程序合法、信息披露合规，关联交易定价公允、不存在关联交易非关联化的情况；
2、发行人与锐德检测及其子公司桂林锐德之间的关联交易不会对发行人生产经营的独立性产生重大不利影响；
3、发行人与锐德检测及其子公司桂林锐德之间的关联交易不存在违规决策、违规披露等情形；
4、发行人本次募投项目的实施将会导致公司新增部分关联交易，但不会对公司产生重大不利影响。
综上，发行人与锐德检测及其子公司桂林锐德之间的关联交易不影响发行人本次非公开发行股票条件。
问题 7：根据申报材料，报告期内，公司向前五大客户的销售额及其占当年营业收入比例较大，客户集中度较高。请申请人补充披露：（1）对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖；（2）公司前五大客户开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代风险。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖
（一）前五大客户的销售产品、销售收入及其占比情况报告期内，发行人前五大客户销售基本情况如下：
单位：万元
期间 | 客户名称 | 业务类型 | 销售产品或提供服务 | 销售额 （万元） | 占当期 营业收入比例 |
0000 x 0-0 x | Xxxxxxxxx（xxx） | 植物提取 | 天然甜味剂及少量其他提 取物 | 10,454.71 | 47.30% |
T-Bev,Inc. | 植物提取 | 茶叶提取物及少量虎杖提 取物 | 1,046.61 | 4.73% | |
桂林莎罗雅生物技 术有限公司 | 植物提取 | 天然甜味剂 | 932.74 | 4.22% | |
Kerry Ingredients &Flavours Ltd. | 植物提取 | 天然甜味剂 | 601.09 | 2.72% | |
桂林新城投资开发 集团有限公司 | BT 项目 | BT 项目建设期利息收入 | 573.62 | 2.60% | |
合计 | 13,608.77 | 61.57% | |||
2020 年 | Firmenich（芬美意） | 植物提取 | 天然甜味剂及少量其他提 取物 | 23,579.77 | 30.09% |
桂林新城投资开发 集团有限公司 | BT 项目 | 园林工程及水利工程 | 13,135.36 | 16.76% | |
汉中天然谷生物科 技股份有限公司 | 植物提取 | 天然甜味剂 | 3,472.19 | 4.43% | |
湖南甜蔓生物科技 有限公司 | 植物提取 | 天然甜味剂 | 2,351.46 | 3.00% | |
T-Bev,Inc. | 植物提取 | 茶叶提取物及少量虎杖提 | 2,242.16 | 2.86% | |
期间 | 客户名称 | 业务类型 | 销售产品或提供服务 | 销售额 （万元） | 占当期营业收 入比例 |
取物 | |||||
合计 | 44,780.94 | 57.14% | |||
2019 年 | 桂林新城投资开发 集团有限公司 | BT 项目 | 园林绿化工程及水利工程 | 21,223.85 | 28.63% |
Firmenich（芬美意） | 植物提取 | 天然甜味剂及少量其他提 取物 | 15,244.65 | 20.56% | |
Cargill | 植物提取 | 天然甜味剂 | 7,099.09 | 9.58% | |
新岸诺亚（北京） 化工科技有限公司 | 植物提取 | 其他提取物 | 2,188.46 | 2.95% | |
Kerry Ingredients &Flavours Ltd. | 植物提取 | 天然甜味剂 | 2,079.50 | 2.80% | |
合计 | 47,835.55 | 64.52% | |||
2018 年 | 桂林新城投资开发 集团有限公司 | BT 项目 | 园林绿化工程及水利工程 | 20,646.95 | 33.33% |
Cargill | 植物提取 | 天然甜味剂 | 9,211.48 | 14.87% | |
Azile LLC | 植物提取 | 天然甜味剂 | 1,816.17 | 2.93% | |
Industrias Blizam | 植物提取 | 天然甜味剂 | 1,552.05 | 2.51% | |
杭州乐馨生物科技 有限公司 | 植物提取 | 其他提取物及少量天然甜 味剂 | 1,489.33 | 2.40% | |
合计 | 34,715.98 | 56.04% | |||
注 1：T-Bev,Inc.为子公司华高生物客户，华高生物 2020 年 11 月开始并入公司合并报表；
注 2：公司及北美、欧洲子公司对芬美意及子公司的销售收入合并计算；注 3：BT 项目指桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程 BT 融资项目；
注 4：桂林新城投资开发集团有限公司曾用名xxxxxxxxxxxxxxxxx。
（x）客户集中度较高是否属于行业惯例
报告期内，公司前五大客户销售收入占比均在 55%以上，维持在较高水平。客户集中度较高主要受植物提取大客户 Firmenich（芬美意）及 BT 项目客户桂林新城投资开发集团有限公司的影响。
芬美意是全球最大的香精香料生产企业之一，2018 年 9 月，公司与芬美意签订了为期五年、累计目标收入为 4 亿美元（最低累计收入 3.45 亿美元）的天然甜味剂产品分销《商业合同》。芬美意对公司甜xx、罗汉果提取物的大额采购导致对其 2019 年、2020 年以及 2021 年一季度销售收入占比不断上升。
BT 项目指桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程 BT 融资项目。公司全
资子公司xx投资 BT 业务仅有上述一个 BT 项目，且 BT 项目客户仅有桂林新城投资开发集团有限公司一家，在一定程度上也导致公司前五大客户销售占比提高。2021 年公司 BT 项目已进入收尾阶段，预计收入金额及占比将大幅下降。截至 2020 年 5 月 31 日，xx投资累计完成 BT 项目工程产值约 20 亿元，累计已经收到 BT 项目工程回购款 15.984 亿元。
公司所处植物提取行业可比上市公司为晨光生物，根据年报披露信息，其 2018 年、2019 年及2020 年前五大客户收入占比分别为11.14%、10.86%和11.96%，不存在客户集中度较高的情形。公司与晨光生物客户集中度差异较大的原因系：
①晨光生物年营业收入达 30 亿元以上，主要产品为天然色素（辣椒红色素、叶黄素）、天然香辛料和精油（辣椒油树脂、花椒提取物）、油脂和蛋白以及天然营养及药用提取物等，收入规模及产品类别与公司存在较大差异；②公司报告期内，除植物提取业务外，主营业务还涉及 BT 项目（园林绿化及水利工程）；③公司大客户芬美意及BT 项目客户桂林新城投资开发集团有限公司收入占比较大影响。
综上，根据可比上市公司晨光生物数据，客户集中度较高不属于植物提取行业的惯例，但报告期内公司客户集中度较高的原因合理，不存在异常。
（三）是否存在对主要客户的重大依赖
报告期内，2018 年、2019 年 BT 项目业主桂林新城投资开发集团有限公司收入占比较高，公司营业收入对其存在一定依赖；由于公司 BT 项目各主体工程已基本完工，BT 项目已进入收尾阶段，且公司未来主营业务聚焦植物提取业务，公司未来营业收入对客户桂林新城投资开发集团有限公司不再产生依赖。
2018 年 9 月，公司与芬美意签署为期五年、累计目标收入为 4 亿美元（最
低累计收入 3.45 亿美元）的天然甜味剂产品分销《商业合同》之后，对芬美意销售额及占比不断提升，预计未来几年对其销售额仍会保持较高占比。本次募投项目甜xx专业提取工厂建设项目预计新增甜xx提取物产能，部分产能销售面向芬美意。即公司未来植物提取业务将对芬美意产生一定的依赖。
除上述客户以外，报告期内，公司对其他客户不存在重大依赖。针对大客户依赖的风险，公司已在《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》中进行披露；保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》《发行保荐书》中进行风险提示。
二、公司前五大客户开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代风险
报告期内，公司前五大客户合作情况如下：
序号 | 客户名称 | 与公司合作起始时间 | 开发方式 | 是否存在长期的业务合作协议 | 是否存在特殊利益安排或关 联关系 | 报告期内是否持续交易 | 是否存在被随时取代风险 |
1 | Firmenich | 2009 年 | 展会及商务洽谈 | 是，2018 年签署五年合作协 议 | 否 | 是 | 否。签订长期合作协议，目前执行情况良好。 |
2 | 桂林新城投资开发集团 有限公司 | 2011 年 | 招投标 | 是，2011 年签署合同，持续 至今 | 否 | 是 | 是。BT 项目客户，未来公司主要聚焦植物提取业务，BT 业务不再为公司主营业务。 |
3 | 汉中天然谷 生物科技股份有限公司 | 2010 年 | 商务洽谈 | 否，签署 2020 年、2021 年年度合作协议 | 否 | 是 | 风险较低，连续两年签订年度 合作协议，目前合作情况良好。 |
4 | 湖南甜蔓生物科技有限 公司 | 2017 年 | 商务洽谈 | 否，每年按需签署合同 | 否 | 是 | 是，存在被取代的风险，该客户经营项目与公司相同。 |
5 | T-Bev,Inc. | 2016 年 | 商务洽谈 | 否，每年按需签署合同 | 否 | 是 | 风险较低。为贸易型客户， 2016 年合作至今，合作情况良好。 |
6 | Cargill | 2011 年 | 商务洽谈 | 否，每年按需签署合同 | 否 | 是 | 风险较低。公司与客户有着长达 10 年的良好合作关系，公司的产品、服务得到客户的认 可。 |
7 | 新岸诺亚（北京）化工科技 有限公司 | 2014 年 | 展会及商务洽谈 | 否，每年按需签署合同 | 否 | 是 | 风险较低，公司与客户有着多年良好合作关系，公司的产 品、服务得到客户的认可。 |
8 | Kerry Ingredients &Flavours Ltd. | 2008 年 | 展会及商务洽谈 | 否，每年按需签署合同 | 否 | 是 | 风险较低，欧洲子公司与客户联系紧密，不断开发出客户新的需求。 |
9 | Azile LLC | 2009 年 | 展会及商务洽谈 | 否，每年按需签署合同 | 否 | 是 | 风险较低，该客户与公司保持多年良好合作关系，同等条件下，客户优先购买公司的产 品。 |
10 | Industrias Blizam | 2016 年 | 展会及商务洽谈 | 否，每年按需签署合同 | 否 | 是 | 风险较低，该客户和公司有着多年良好合作关系，公司产品 质量符合客户的要求。 |
11 | 杭州xxx | 2017 年 | 展会及商 | 否，每年按需 | 否 | 是 | 风险较低，该客户和公司有着 |
序号 | 客户名称 | 与公司合作起始时间 | 开发方式 | 是否存在长期的业务合作协议 | 是否存在特殊利益安排或关 联关系 | 报告期内是否持续交易 | 是否存在被随时取代风险 |
物科技有限 公司 | 务洽谈 | 签署合同 | 多年良好合作关系，公司产品 质量符合客户的要求。 | ||||
12 | 桂林莎罗雅 生物技术有限公司 | 2002 年 | 展会及商务洽谈 | 否，每年按需签署合同 | 否 | 是 | 风险较低，该客户与公司已建 立重要合作伙伴关系，公司产品质量符合客户的要求。 |
如上表，报告期内，除 BT 项目客户桂林新城投资开发集团有限公司通过招投标获得，公司其他主要客户主要通过展会及商务洽谈获得。公司与主要客户长期合作，保持持续交易，合作延续性较强。公司与主要客户不存在特殊利益安排或关联关系。
在客户替代风险方面，由于公司 BT 项目已进入收尾阶段，且 BT 业务未来不再为公司主营业务，BT 项目客户桂林新城投资开发集团有限公司未来将不再为公司主要客户；植物提取业务方面，由于湖南甜蔓生物科技有限公司经营项目与公司相同，未来存在随时被取代的风险，其每年销售额占公司营业收入比例较低，不会对公司主营业务的发展构成重大不利影响。除此之外，其他主要客户被随时取代的风险较低，主要原因系公司与前五大客户的合作时间较长，通过多年的良好合作，客户对公司产品质量、发货速度、售后服务等方面都高度认可，未发生重大纠纷，与公司建立了长期稳定的合作关系。相较于竞争对手，与客户的良好关系使公司能够及时掌握行业发展趋势，使公司研发产品能够与时俱进，为公司持续稳定盈利、巩固市场份额、推广创新产品奠定了坚实的基础。
三、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师实施了以下核查程序
1、获取发行人出具的说明；
2、查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx），获取前五大客户公司主营业务、注册地等基本信息，核查发行人与其是否存在关联关系；
3、获取前五大客户的销售合同，了解业务合作情况；
4、走访发行人主要客户，了解与发行人的合作情况；
5、访谈发行人业务人员及负责人，了解前五大客户的合作情况；分析发行
人与主要客户合作稳定性以及是否存在对主要客户的重大依赖；
6、查询同行业可比公司公开信息，分析行业客户集中度情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为
1、发行人前五大客户销售收入占比较高，报告期内对植物提取业务重要客户芬美意及 BT 业务重要客户桂林新城投资开发集团有限公司存在一定依赖；客户集中度较高不属于行业惯例，但报告期内发行人客户集中度较高的原因合理，不存在异常；发行人已在本次非公开股票发行预案中提示大客户依赖风险；
2、发行人与前五大客户形成长期稳定的良好合作关系，不存在特殊利益安排或关联关系，除个别客户以外，其他主要客户随时被取代的风险较小。
问题 8：请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）有关财务性投资及类金融业务的认定标准及有关规定
1、财务性投资
（1）《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于2020年2月发布的中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
（2）《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》
根据中国证监会2016年3月4日发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：①《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等；②对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（3）《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）：①财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。④本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
2、类金融业务
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）之“问题28”，类金融业务的定义为：
（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（2）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
（二）董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具之日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情况。
2、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具之日，公司不存在资金拆借的情况。
3、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具之日，公司不存在委托贷款的情况。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具之日，公司不存在向集团财务公司出资或增资的情况。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具之日，公司不存在新增投资金融业务的情况。
7、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具之日，公司不存在投资类金融业务的情况。
8、拟实施的其他财务性投资情况
截至本反馈意见回复报告出具之日，公司无拟实施的其他财务性投资情况。综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施
或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的
情形
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产主要为发行人对桂林银行
股份有限公司（以下简称“桂林银行”）、广西兴安农村合作银行（以下简称“兴安银行”）、浙江锐德检测认证技术有限公司的股权投资。
公司持有桂林银行、兴安银行的投资，属于非金融企业投资金融机构的情形，具有财务性投资性质；公司对浙江锐德检测认证技术有限公司的股权投资属于战略性投资，不属于财务性投资。财务性投资的具体情况如下：
单位：万元
被投资单位名称 | 持股比例 | 2021/3/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
桂林银行股份有限公司 | 1.46% | 31,450.64 | 30,592.24 | 29,014.97 |
广西兴安农村合作银行 | 1.26% | 1,111.60 | 1,109.48 | 1,112.28 |
合计 | 32,562.24 | 31,701.72 | 30,127.25 | |
1、桂林银行
公司自 2007 年起持有桂林银行股份，2014 年认购其配股，2015 年、2017年均认购其定向增资。其中，在 2017 年 9 月桂林银行实施的最近一次增资中，
公司认购的投资额为 9,772.11 万元。截至 2021 年 3 月 31 日，公司持有桂林银行
股份有限公司 1.46%的股权账面价值为 31,450.64 万元，占公司 2021 年 3 月末归属于母公司净资产的比例为 17.33%。
公司于 2007 年开始与桂林银行开展业务合作，公司母公司、所有子公司基本户均于桂林银行开立。除基本户外，公司日常流动资金账户、外币销售回款主要美元户及欧元户、募集资金账户、代发工资等账户亦均于桂林银行开立，双方合作关系紧密。
2、兴安银行
广西兴安农村合作银行成立于 1990 年 7 月 13 日，公司自 2005 年起持有其
股权，股权比例一直为 1.26%，至今未发生变化。截至 2021 年 3 月 31 日公司持
有兴安银行股权的账面价值为 1,111.60 万元，占公司 2021 年 3 月末归属于母公司净资产的比例为 0.61%，占比较小。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司持有桂林银行及兴安银行的投资的账面价值合
计为32,562.24 万元，占公司2021 年3 月末归属于母公司净资产的比例为17.94%，未超过 30%。根据《再融资业务若干问题解答》，公司持有桂林银行及兴安银行
的投资不属于金额较大的财务性投资。
除上述股权投资以外，公司经营业务中不存在从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务，也不存在其他交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、其他长期股权投资等财务性投资的情形。
综上，公司最近一期末不存在期限较长且金额较大的财务性投资，符合《发行监管问答》等法律法规的规定。
三、财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性
截至 2021 年 3 月 31 日，公司财务性投资总额为 32,562.24 万元，占公司归属于母公司的净资产比例为 17.94%，未超过 30%。
公司最近一期末不存在持有金额较大且期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过本次拟募集资金量的情形，不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%的情形。
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 96,800.00 万元，扣除发行费用后拟用于甜xx专业提取工厂建设项目以及xx天然健康产品研究院建设项目。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，募投项目的成功实施将有效缓解公司业务实施和拓展面临的资金压力，保障公司主营业务的持续增长，提升公司盈利能力，巩固公司在植物提取领域的市场地位，为公司后续业务拓展及持续经营打下坚实基础。同时，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模均将有所增加，资产负债率将有所下降，营运资金将得到进一步充实，有助于优化公司财务结构，降低财务风险，提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报。本次募集资金规模是以发行人现有实际经营情况为基础，合理计划未来业务拓展及经营管理需求，经审慎论证后计算得出的。
综上，对比目前财务性投资总额与公司净资产水平和本次募集资金规模，本次募集资金具有必要性和合理性。
四、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
x和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
截至最近一期报告期末及本反馈意见回复报告出具之日，公司均不存在投资产业基金、并购基金的情况。
五、保荐机构和申请人会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人会计师实施了以下核查程序：
1、查询相关财务性投资及类金融业务的监管规定；
2、查阅发行人报告期内的财务报表、年度报告、科目明细表等文件，取得发行人对外投资明细表，对发行人本次发行董事会决议日前六个月至今持有的财务性投资情况进行了核查；
3、核查发行人及各参股公司的经营范围；
4、与发行人管理层就财务性投资等问题进行访谈；
5、了解发行人是否投资产业基金、并购基金情况，并通过网上公开渠道查询发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金事项；
6、查阅本次非公开发行股票预案、募投项目的可行性报告，核查发行人本次募集资金的必要性及合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具之日，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资的情形；
2、最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，符合《再融资业务若干问题解答》《发行监管问答》等法律法规的规定；
3、发行人财务性投资金额占合并报表归属于母公司净资产比例未达到 30%，不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过本次拟募集资金量的情形；募集资金投资项目围绕发行人主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来发行人整体战略发展方向，具有必要性及合理性；
4、截至最近一期报告期末及本反馈意见回复报告出具之日，发行人均不存
在投资产业基金、并购基金的情况。
问题 9：根据申请文件，最近一期末申请人存货余额为 6.19 亿元，主要为库存商品和自制半成品。请申请人说明并披露报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货xx率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内公司存货余额较高的原因及合理性报告期内，公司存货及跌价准备情况如下：
单位：万元
项目 | 2021/3/31 | 2020/12/31 | ||||
账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
原材料 | 13,926.03 | 16.81 | 13,909.22 | 16,798.67 | 16.81 | 16,781.85 |
在产品 | 5,960.44 | - | 5,960.44 | 10,210.43 | - | 10,210.43 |
库存商品 | 22,630.77 | 383.1 | 22,247.67 | 20,568.29 | 382.85 | 20,185.44 |
自制半成品 | 19,226.87 | 1,122.11 | 18,104.76 | 20,338.12 | 1,122.11 | 19,216.01 |
发出商品 | 1,640.56 | 9.04 | 1,631.52 | 2,742.83 | 9.04 | 2,733.79 |
委托加工物资 | 2.55 | - | 2.55 | 3.88 | - | 3.88 |
合计 | 63,387.22 | 1,531.07 | 61,856.15 | 70,662.23 | 1,530.82 | 69,131.41 |
项目 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | ||||
账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
原材料 | 8,019.60 | 17.87 | 8,001.73 | 12,270.43 | 14.72 | 12,255.70 |
在产品 | 8,046.07 | - | 8,046.07 | 17,678.70 | 51.02 | 17,627.67 |
库存商品 | 12,694.87 | 434.82 | 12,260.05 | 9,106.64 | 382.81 | 8,723.82 |
自制半成品 | 27,211.04 | 986.51 | 26,224.53 | 18,788.51 | 680.53 | 18,107.98 |
发出商品 | 761.43 | - | 761.43 | 339.03 | - | 339.03 |
委托加工物资 | 3.49 | - | 3.49 | 158.60 | - | 158.60 |
建造合同形成 的已完工未结算资产 | 65,898.97 | - | 65,898.97 | 51,640.46 | - | 51,640.46 |
合计 | 122,635.47 | 1,439.20 | 121,196.27 | 109,982.36 | 1,129.09 | 108,853.28 |
报告期内公司存货主要为植物提取业务相关的原材料、在产品、库存商品、自制半成品以及BT项目已完工未结算的资产。2020年公司开始执行新收入准则，
BT项目建造合同形成的已完工未结算资产转入“合同资产”科目核算。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为108,853.28万元、121,196.27万元、 69,131.41万元和61,856.15万元。剔除BT项目影响，报告期各期末，公司植物提取业务存货账面价值分别为57,212.81万元、55,297.30万元、69,131.41 万元和 61,856.15万元，占资产总额的比例分别为26.96%、21.27%、21.86%和20.85%。其中，2018年及2019年存货余额保持稳定。2020年植物提取业务相关存货余额大幅增长的主要原因系：①存货余额随着生产规模的扩大而增加，公司2020年植物提取物产量为1,911.97吨，同比增长57.88%；②受2020年植物提取业务收入增长以及战略储备等因素影响，存货余额有所增长。
报告期内，公司可比上市公司晨光生物存货账面价值分别为150,473.20万元、
191,987.80万元、179,264.04万元和162,222.36万元，占资产总额的比例分别为
44.82%、42.60%、38.51%和34.57%，整体也处于较高水平。晨光生物2020年存货金额下降系2020年销售收入大幅增长，库存商品及半成品消耗量增加，期末存货结存减少所致。
不考虑建造合同已完工未结算的资产，公司植物提取产品存货余额相对较大，尤其自制半成品、库存商品及原材料余额较大，主要系植物提取行业特点所决定。具体来看主要影响因素如下：①公司主要产品甜xx、罗汉果等原材料为农产品，具有春种秋收的季节性特征，这也使得公司具有“季节性集中收购，全年生产、销售”的生产经营特点。公司采购主要集中在四季度，一定程度上也导致年末原材料余额较大。同时原材料采购量及自制半成品储备量决定了公司下一年度产品的生产量，原材料在收获季节储备不足将给公司的客户稳定性和产品市场占有率等方面带来不利影响。②公司原材料为初级农产品，考虑到有效成分的含量损耗以及存储的便利性、存储成本等因素，公司需要尽快将原材料加工为便于储存的半成品或产成品。同时，从半成品转化为市场需要的产品的生产周期也比从原材料直接加工生产到产成品更短。③农副产品价格受当年产量影响较大，为避免原材料价格大幅波动带来的成本上升风险，公司保有较大数量的安全库存。
综合来看，公司植物提取业务相关存货余额较大及变动情况主要与行业特点、生产规模和销售收入增长有关，与可比上市公司变动趋势一致，不存在显著
差异。公司存货余额持续增加的原因合理，xx正常，不存在库存积压或无法结算等情况。
二、报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货xx率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
（一）公司存货跌价准备计提政策
公司于资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。具体方法如下：
公司于每年年末对存货进行全面清查，对于正常生产经营的产成品、库存商品等直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的原材料、半成品，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于无法提前预测其对应继续生产的产成品规格的自制半成品，由于无法合理预计进一步加工要发生的成本，按照预计直接出售的价格扣除估计的销售费用和相关税费确定可变现净值。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于清查过程中毁损、变质、滞销等其他异常存货，公司依据存货的性质及废旧物资处理情况估计存货的可变现净值并计提存货跌价准备。
公司对于货龄较长、已无任何使用价值的存货采取个别认定法全额计提存货跌价准备。
（二）结合存货xx率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况分析存货跌价准备计提的充分性
1、存货xx率
项目 | 公司名称 | 2021 年 1-3 月/2021 年 3 月末 | 2020 年度 /2020 年末 | 2019 年度 /2019 年末 | 2018 年度 /2018 年末 |
存货xx率 （次） | 晨光生物 | - | 1.73 | 1.55 | 1.76 |
xx生物-综合 | 0.25 | 0.58 | 0.45 | 0.28 | |
xx生物-植提 | 0.25 | 0.58 | 0.66 | 0.60 |
注1:晨光生物2021年一季度报告，未披露存货余额；
注2：2020年公司BT业务已完工未结算资产转入“合同资产”科目核算。
目前，植物提取行业上市公司较少，主业完全属于植物提取行业的公司仅有晨光生物，且晨光生物主营业务产品与公司也存在较大差异。
报告期内，公司主营业务除了植物提取业务，还涉及BT项目。剔除BT项目后，报告期内公司存货xx率分别为0.60、0.66、0.58和0.25，整体保持稳定。其中2021年一季度存货xx率年化后为1.00，主要原因系随着BT项目进入收尾阶段，公司聚焦植物提取业务的发展，加大国内外市场的开拓，2021年一季度植物提取业务收入较上年同期增长93.75%，存货xx速度有所加快。
公司植物提取业务存货xx率低于同行业上市公司晨光生物，主要原因系：
①主营业务产品存在差异，晨光生物主要植物提取物为辣椒红色素、辣椒精、叶黄素等，公司则主要为甜xx、罗汉果、绿茶、虎杖等提取物，二者产品线、耗用原料、原料采购周期及存储周期都不一样。如公司生产的主要产品甜xx、罗汉果提取物所需原材料具有更鲜明的季节性，一年产一季，采购周期基本上集中在10月份至下年度的1月份，为了避免原材料价格波动风险，公司保持更高的安全库存。②除传统的植物提取物，晨光生物主营业务中还包括棉籽类产品销售（油脂和蛋白）及棉籽类购销贸易，其2020年收入占其营业收入比例约为4成，该类型原料及产品较为稳定，存储要求相对较低，xx速度较快，一定程度上拉升了其整体存货xx率。③从存货结构上看，公司植物提取业务存货主要为原材料、库存商品及自制半成品，而晨光生物主要为原材料及库存商品，主要是两者主要产品规格存在较大差异所致。如公司甜xx、罗汉果提取物涉及几十种不同有效含量的规格，需要根据不同的半成品进行混配而成，且公司原材料又存在较强的季节性，公司无法提前预测客户对不同规格产品的实际需求，所以需要提前将原材料自制成半成品，以便于存储。由于半成品转为库存商品需要一定时间，相比晨光生物，公司的存货xx速度相对较慢。
2、存货产品类别
单位：万元
项目 | 2021/3/31 | 2020/12/31 | ||||
账面余额 | 占比 | 跌价准备 | 账面余额 | 占比 | 跌价准备 | |
原材料 | 13,926.03 | 21.97% | 16.81 | 16,798.67 | 23.77% | 16.81 |
在产品 | 5,960.44 | 9.41% | - | 10,210.43 | 14.45% | - |
库存商品 | 22,630.77 | 35.70% | 383.10 | 20,568.29 | 29.11% | 382.85 |
自制半成品 | 19,226.87 | 30.33% | 1,122.11 | 20,338.12 | 28.78% | 1,122.11 |
发出商品 | 1,640.56 | 2.59% | 9.04 | 2,742.83 | 3.88% | 9.04 |
委托加工物资 | 2.55 | 0.00% | - | 3.88 | 0.01% | - |
合计 | 63,387.22 | 100.00% | 1,531.07 | 70,662.23 | 100.00% | 1,530.82 |
项目 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | ||||
账面余额 | 占比 | 跌价准备 | 账面余额 | 占比 | 跌价准备 | |
原材料 | 8,019.60 | 6.54% | 17.87 | 12,270.43 | 11.16% | 14.72 |
在产品 | 8,046.07 | 6.56% | - | 17,678.70 | 16.07% | 51.02 |
库存商品 | 12,694.87 | 10.35% | 434.82 | 9,106.64 | 8.28% | 382.81 |
自制半成品 | 27,211.04 | 22.19% | 986.51 | 18,788.51 | 17.08% | 680.53 |
发出商品 | 761.43 | 0.62% | - | 339.03 | 0.31% | - |
委托加工物资 | 3.49 | 0.00% | - | 158.60 | 0.15% | - |
建造合同形成 的已完工未结算资产 | 65,898.97 | 53.74% | - | 51,640.46 | 46.95% | - |
合计 | 122,635.47 | 100.00% | 1,439.20 | 109,982.36 | 100.00% | 1,129.09 |
报告期内，报告期内公司存货主要为植物提取业务相关的原材料、在产品、库存商品、自制半成品以及BT项目已完工未结算的资产。2020年公司开始执行新收入准则，BT项目建造合同形成的已完工未结算资产转入“合同资产”科目核算。
从植物提取业务存货类别来看，主要为原材料、在产品、库存商品及自制半成品，存货跌价准备主要集中在占比较高的库存商品及自制半成品。公司按照可变现净值与成本差额计提跌价准备，于每年报告期末，结合期末存货盘点、存货品质抽样检测、产品市场价格变动情况等因素，对原材料、在产品、库存商品及自制半成品进行减值测试，出现存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备；对于盘点清查过程中毁损、变质等其他异常存货全额计提存货跌价准备；公
司存货跌价准备计提金额充分，计提方法合理。
以最近一期为例，公司提取存货跌价准备情况如下：
单位：万元
分类 | 存货种类 | 2021 年 3 月 31 日 | |
存货跌价准备余额 | 说明 | ||
全 额 计提存 货 跌价准备 | 原材料 | 16.81 | 沙棘果、沙棘叶、芥籽、小量包装物 |
库存商品 | 269.37 | 越橘、海带、茶黄素、吴茱萸等提取物, 晳美佳人化妆品 | |
自制半成品 | 435.19 | 绿咖啡豆、苹果根皮、越桔、吴茱萸、 海带、苦橙等提取物 | |
小计 | 721.37 | - | |
存 货 成本高 于 可变现净值 | 库存商品 | 113.73 | 苦瓜、橄榄叶、酸枣仁、青果、五味子 等提取物 |
自制半成品 | 686.92 | 青果、酸枣仁、五味子、苦橙、淫羊霍 等提取物 | |
发出商品 | 9.04 | - | |
小计 | 809.69 | - | |
合计 | 1,531.07 | - | |
公司未对 BT 项目的建造合同形成的已完工未结算资产计提减值准备，主要基于以下理由：
（1）BT 项目的结算方式和支付方式
根据 BT 项目合同规定，项目竣工后的建筑安装工程费和建设期利息在竣工验收合格后 45 日内由双方对账后委托评审中心审核确定，评审中心审核后的建筑安装工程费和工程建设其他费用大于或小于甲、乙双方确定的各月累计完成投资额时，各月完成投资额和相应建设期利息按比例增减；本项目竣工验收合格之日起两年内，甲方有权选择提前还款，即支付当期及之后的所有采购价款，提前采购项目的，建设期和采购期利息依据实际占用时间计取。项目合同价款的支付方式为：
期数 | 支付时间 | 支付金额 | 备注 |
1 | 自本项目竣工验收合格之日起 30 日内 | 甲方暂按每月投资额（建筑安装工程费 和工程建设其他费用，以下所指相同）累加值的 20%支付给乙方及建设期利息 | - |
2 | 自本项目竣工验收 合格之日起满半年后 30 日内 | 甲方再支付乙方金额=结算投资额（经评审中心审核，以下所指相同）的 35%- 第一期支付的每月投资额（建筑安装工 | 对第一期支付款项的 调整是指依据结算投资额的 20%与第一期 |
期数 | 支付时间 | 支付金额 | 备注 |
程费和工程建设其他费用）累加值的 20%+当期采购期利息；同时对第一期中支付的建设期利息进行调整 | 支付金额的对比进行的调整 | ||
3 | 自本项目竣工验收 合格之日起满一年后的 30 日内 | 甲方再支付乙方结算投资额的 15%及当期采购期利息 | - |
4 | 自本项目竣工验收合格之日起满一年 半后的 30 日内 | 甲方再支付乙方结算投资额的 25%及当期采购期利息 | - |
5 | 自本项目竣工验收合格之日起满两年 后的 30 日内 | 甲方再支付乙方结算投资额的剩余部分及当期采购期利息 | - |
（2）项目回款情况
截至 2021 年 5 月 31 日，公司已累计收到 BT 项目工程回购款合计 15.984亿元。其中：2018 年收到回购款 1.764 亿元，2019 年收到回购款 0.7 亿元，2020年收到回购款 1.7 亿元，2021 年 1-5 月收到回购款 0.5 亿元。
（3）存货减值分析
①从近 3 年 BT 项目按完工百分比计量的收入及毛利的计算结果来看，项目盈利状况良好，毛利率分别为 47.37%、35.12%、36.66%；
②从项目工程质量来看，BT 项目目前共计 42 个单位工程，截至 2021 年 3
月 31 日，已完成 39 个单位工程验收，均验收合格，未发生过因质量问题导致项目亏损的情况。公司对工程质量严格把控，剩余单位工程亦不存在因工程质量问题引发的存货减值风险；
③根据上述 BT 合同结算方式及回购款情况来看，业主已支付了大部分回购款项，未发生违约的情况，业主方目前的履约能力也没有发生重大变化，项目结算和回款不存在重大风险。
综上，BT 项目相关存货不存在减值的情况，未计提存货跌价准备是合理的。
3、库龄分布及占比
鉴于BT项目未发生减值，为保持可比性，剔除BT项目后，公司存货库龄分布及占比情况如下：
单位：万元
项目（2021/3/31） | 1 年以内 | 1-3 年 | 3 年以上 | 总计 |
原材料 | 13,172.39 | 709.22 | 44.42 | 13,926.03 |
项目（2021/3/31） | 1 年以内 | 1-3 年 | 3 年以上 | 总计 |
在产品 | 5,799.31 | 161.13 | - | 5,960.44 |
库存商品 | 19,411.34 | 2,337.08 | 882.35 | 22,630.77 |
自制半成品 | 13,422.28 | 4,258.92 | 1,545.68 | 19,226.87 |
发出商品 | 1,640.56 | - | - | 1,640.56 |
委托加工物资 | 2.55 | - | - | 2.55 |
合计 | 53,448.43 | 7,466.34 | 2,472.45 | 63,387.22 |
占比 | 84.32% | 11.78% | 3.90% | 100.00% |
单位：万元
项目（2020/12/31） | 1 年以内 | 1-3 年 | 3 年以上 | 总计 |
原材料 | 15,921.73 | 801.76 | 75.18 | 16,798.67 |
在产品 | 9,840.56 | 243.29 | 126.58 | 10,210.43 |
库存商品 | 17,289.18 | 2,329.35 | 949.76 | 20,568.29 |
自制半成品 | 14,552.96 | 4,070.77 | 1,714.40 | 20,338.12 |
发出商品 | 2,742.83 | - | - | 2,742.83 |
委托加工物资 | 3.88 | - | - | 3.88 |
合计 | 60,351.14 | 7,445.17 | 2,865.92 | 70,662.23 |
占比 | 85.41% | 10.53% | 4.06% | 100.00% |
单位：万元
项目（2019/12/31） | 1 年以内 | 1-3 年 | 3 年以上 | 总计 |
原材料 | 7,467.71 | 484.85 | 67.04 | 8,019.60 |
在产品 | 7,919.49 | 126.58 | - | 8,046.07 |
库存商品 | 11,077.80 | 941.79 | 675.28 | 12,694.87 |
自制半成品 | 17,385.06 | 8,213.28 | 1,612.70 | 27,211.04 |
发出商品 | 761.43 | - | - | 761.43 |
委托加工物资 | 3.49 | - | - | 3.49 |
合计 | 44,614.99 | 9,766.49 | 2,355.01 | 56,736.50 |
占比 | 78.64% | 17.21% | 4.15% | 100.00% |
单位：万元
项目（2018/12/31） | 1 年以内 | 1-3 年 | 3 年以上 | 总计 |
原材料 | 11,985.77 | 221.18 | 63.47 | 12,270.43 |
在产品 | 17,678.70 | - | - | 17,678.70 |
库存商品 | 6,274.05 | 1,696.58 | 1,136.01 | 9,106.64 |
自制半成品 | 13,459.10 | 3,440.22 | 1,889.19 | 18,788.51 |
项目（2018/12/31） | 1 年以内 | 1-3 年 | 3 年以上 | 总计 |
发出商品 | 339.03 | - | - | 339.03 |
委托加工物资 | 158.6 | - | - | 158.6 |
合计 | 49,895.25 | 5,357.98 | 3,088.68 | 58,341.90 |
占比 | 85.52% | 9.19% | 5.29% | 100.00% |
如上表，报告期内，公司植物提取业务存货库龄主要集中在 1 年以内，占比在 80%左右，3 年以上存货占比分别为 5.29%、4.15%、4.06%和 3.90%，整体维持在较低水平且呈逐年降低趋势。总体来看，公司存货主要集中在 3 年以内，发生减值的风险较低，不存在库存积压或无法结算的情形。
4、期后销售情况
报告期内，公司存货中库存商品期后销售情况如下：
单位：万元
时点 | 库存商品余额 | 截至 2021 年 5 月末期后已销 售对应金额 | 期后销售比例 |
2021/3/31 | 22,630.77 | 15,236.29 | 67.33% |
2020/12/31 | 20,568.29 | 15,063.38 | 73.24% |
2019/12/31 | 12,694.87 | 11,278.25 | 88.84% |
2018/12/31 | 9,106.64 | 8,384.19 | 92.07% |
报告期内，公司库存商品期后销售情况良好，整体不存在明显积压或滞销的情形。
5、存货跌价准备计提与同行业上市公司对比情况
（1）存货跌价准备计提政策
晨光生物 | xx生物 |
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额 计入当期损益。 | 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 |
如上表，公司存货跌价准备计提政策与同行业上市公司晨光生物相比不存在重大差异。
（2）存货跌价准备计提比例情况
公司名称 | 2021/3/21 | 2020/12/31 | 2019/12/21 | 2018/12/31 |
晨光生物 | N/A | 1.92% | 0.83% | 0.76% |
xx生物 | 2.42% | 2.17% | 2.54% | 1.94% |
注：2021 年 1 季度晨光生物未披露存货跌价准备计提数据
如上表，报告期内公司存货跌价准备计提比例均高于同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例，公司存货情况与公司经营模式匹配，不存在计提不充分的情形。
综上，报告期内公司存货库龄分布、期后销售及xx情况整体较好，公司存货情况与公司经营模式相匹配，存货跌价准备计提比例高于同行业可比上市公司，存货跌价计提准备充分。
三、保荐机构和申请人会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人会计师实施了以下核查程序：
1、取得发行人存货明细表、库龄表等资料，了解报告期内存货余额变动原
因；
2、对发行人财务总监进行访谈，了解发行人生产经营能力和规模、存货结
构、存货xx率、库龄、保质期和存货的期后销售等情况；
3、在了解发行人存货相关的内部控制有效性的基础上对存货出入库的真实性、完整性进行了检查；
4、在了解发行人的生产工艺流程的基础上，对直接材料、直接人工、制造费用等生产成本的归集、分配、结转进行了复核，对各期主要产品生产成本变动的合理性进行分析；
5、检查发行人主要原材料采购价格，结合市场价格波动对重要供应商的采购成本进行分析性复核；
6、对发行人报告期末的存货盘点结果进行了复核，同时检查了各产品的品质检测报告；
7、了解发行人存货跌价准备计提政策，核查发行人存货跌价准备计提依据，查阅了同行业可比上市公司年报等公开资料，将发行人存货跌价准备计提比例与同行业上市公司进行对比，分析发行人存货跌价准备计提的充分性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、报告期各期末，发行人存货余额合理，不存在库存积压或无法结算等情
况；
2、发行人存货xx率、库龄分布及占比、期后销售情况符合公司的业务模
式，发行人的存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》要求，存货跌价准备计提比例高于同行业可比上市公司，存货跌价准备计提充分。
问题 10：根据申请文件，报告期内申请人综合毛利率持续下滑。请申请人：（1）说明报告期内 BT 项目、植物提取业务收入确认具体原则，量化分析并披露报告期内主要产品毛利率大幅波动的原因及合理性，报告期内甜xx、罗汉果植物提取业务的毛利率整体呈现相反走势的原因及合理性，相关成本核算是否准确，与同行业上市公司情况是否存在较大差异，报告期内综合毛利率持续下滑的原因及合理性；（2）结合前述情况说明相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分；（3）说明应对业绩下滑的措施及有效性，说明造成业绩下滑的相关不利因素是否已消除，是否会对申请人持续经营能力产生持续影响，相关风险提示是否充分；（4）说明报告期内经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、说明报告期内 BT 项目、植物提取业务收入确认具体原则，量化分析并披露报告期内主要产品毛利率大幅波动的原因及合理性，报告期内甜xx、罗汉果植物提取业务的毛利率整体呈现相反走势的原因及合理性，相关成本核算是否准确，与同行业上市公司情况是否存在较大差异，报告期内综合毛利率持续下滑的原因及合理性
（一）报告期内 BT 项目、植物提取业务收入确认具体原则
1、公司 2018 年-2019 年收入确认具体原则如下：
（1）植物提取业务
内销商品以客户提货或商品出库并发运后确认收入，通过网店销售的商品，以商品出库并在客户确认收货后确认收入。外销商品在商品出库并报关出口后确认收入。
（2）BT 项目
水利工程，因土石方作业和桂林市“喀斯特”（岩溶地貌）地貌的复杂性，在水利工程竣工验收前，土方和石方作业量结果不能可靠估计。因此，对于尚未完工的水利工程的各单位工程，暂按照合同的结果不能可靠估计中的合同成本能够收回的情形进行账务处理；待单位工程完工并经质量验收合格及业主和监理确认量价，取得充分的支持依据后，以单位工程完工并经验收合格及业主和监理确
认的量价金额和 BT 合同的相关约定为依据确认营业收入、营业成本和合同毛利金额。
园林绿化工程以每月实际完成并经施工、监理、建设三方确认的量价金额和
BT 合同的相关约定为依据，按完工百分比法确认主营业务收入、主营业务成本和合同毛利金额。
2、公司 2020 年 1 月 1 日开始执行新收入准则，收入确认具体原则如下：
（1）植物提取业务
内销商品以客户提货或商品出库客户确认收货后确认收入，通过网店销售的商品，以商品出库并在客户确认收货后确认收入。外销商品在商品出库并报关出口后根据不同结算条款分别确认收入：
FOB：以报关后货物上船为准，具体按报关单上的出口日期作为确认时点； CIF：以报关后货物上船后取得提单，并将提单已发给客户，客户收到提单
为确认时点；
其他结算方式参考上述方式，以取得货物控制权已转移的相关证据为准。
（2）BT 项目
水利工程，因土石方作业和桂林市“喀斯特”（岩溶地貌）地貌的复杂性，在水利工程竣工验收前，土方和石方作业量结果不能可靠估计。因此，对于尚未完工的水利工程的各单位工程，在资产负债表日按照预计可收回的成本确认收入；待单位工程完工并经质量验收合格及业主和监理确认量价，取得充分的支持依据后，以单位工程完工并经验收合格及业主和监理确认的量价金额和 BT 合同的相关约定为依据确认收入。
园林绿化工程以每月实际完成并经施工、监理、建设三方确认的量价金额和 BT 合同的相关约定为依据，按履约进度确认收入。
（二）报告期内综合毛利率持续下滑的原因及合理性报告期内各类业务收入与毛利率对比表如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||
销售 收入 | 毛利率 | 销售 收入 | 毛利率 | 销售 收入 | 毛利率 | 销售 收入 | 毛利率 | |
植物提取业务 | 20,853.88 | 21.79% | 62,333.52 | 24.72% | 51,860.86 | 27.64% | 40,842.41 | 25.39% |
BT 项目 | 573.62 | 100.00% | 13,135.36 | 36.66% | 21,223.85 | 35.12% | 20,638.92 | 47.37% |
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||
销售 收入 | 毛利率 | 销售 收入 | 毛利率 | 销售 收入 | 毛利率 | 销售 收入 | 毛利率 | |
主营业务小计 | 21,427.50 | 23.88% | 75,468.88 | 26.79% | 73,084.71 | 29.81% | 61,481.33 | 32.77% |
其他业务 | 676.36 | 59.96% | 2,898.26 | 56.00% | 1,055.56 | 55.07% | 474.29 | 42.10% |
营业收入合计 | 22,103.86 | 24.98% | 78,367.14 | 27.87% | 74,140.26 | 30.17% | 61,955.62 | 32.84% |
由上表可见，公司 BT 项目整体毛利率高于植物提取业务。报告期内，公司综合毛利率持续下滑主要是 BT 项目于 2020 年开始进入收尾阶段，工程量减少导致 BT 项目收入及毛利占比下降，从而导致综合毛利率持续下滑。
报告期内公司植物提取业务毛利率的波动也对综合毛利率的下滑造成一定影响。2020 年度植物提取业务毛利率下降，主要系执行新收入准则，产品销售运输费 790.75 万元从销售费用结转到营业成本所致，剔除运输费因素，2020 年公司植提业务毛利率为 25.99%，与以前年度相比维持在同一水平。2021 年 1-3月，运输费 291.55 万元结转到营业成本，剔除运输费因素，2021 年 1 季度毛利率 23.18%，比以前年度略有下降，主要系罗汉果提取物毛利率大幅下降导致植物提取物毛利率下滑。同时，公司植物提取业务主要产品甜xx提取物和罗汉果提取物不同指标含量、规格的细分产品毛利率各不相同，公司植物提取业务毛利率还受到不同年度产品结构等因素影响。总体而言，植物提取业务保持了相对稳定的毛利水平，基本在 25%上下波动。因销售产品结构、销售政策变化或争取某个重要特定客户让利，会对毛利率有一定的影响，但总体是稳定合理的。
（三）报告期内主要产品毛利率大幅波动的原因及合理性，报告期内甜xx、罗汉果植物提取业务的毛利率整体呈现相反走势的原因及合理性
公司主营业务产品销售收入及毛利率如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||
金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | |
甜xx提取物 | 9,955.73 | 29.67% | 26,902.60 | 22.11% | 21,567.79 | 20.63% | 19,462.15 | 15.23% |
罗汉果提取物 | 3,746.93 | 5.01% | 13,151.96 | 27.05% | 14,341.10 | 28.76% | 8,183.67 | 43.96% |
其他植物提取物 | 7,151.23 | 19.60% | 22,278.97 | 26.48% | 15,951.98 | 36.12% | 13,196.59 | 28.87% |
植物提取物小计 | 20,853.88 | 21.79% | 62,333.52 | 24.72% | 51,860.86 | 27.64% | 40,842.41 | 25.39% |
BT 项目 | 573.62 | 100.00% | 13,135.36 | 36.66% | 21,223.85 | 35.12% | 20,638.92 | 47.37% |
主营业务合计 | 21,427.50 | 23.88% | 75,468.88 | 26.79% | 73,084.71 | 29.81% | 61,481.33 | 32.77% |
报告期内，甜xx提取物及罗汉果提取物为公司的两大核心产品，二者销售合计占植物提取物收入比例分别为 67.69%、69.24%、64.26%和 65.71%，整体维持在较高水平。受 2020 x 00 xxxxxxxxx，0000 xx 2021 年 1 季度其他提取物销售收入占比有所提升。公司植物提取物毛利率变化受核心产品甜xx及罗汉果提取物影响较大。
其他植物提取物种类众多，不同提取物及同一提取物不同规格毛利率都存在差异，如其他提取物销售占比较高的八角提取物 2020 年毛利率大幅下跌导致整体毛利率有所下跌，同时华高生物主要产品茶叶及虎杖提取物毛利率相对较低进一步拉低了其他提取物毛利率。
报告期内，公司 BT 项目毛利率也呈现不同程度的波动。2021 年 1 季度毛利率为 100.00%，主要系收入 573.62 万元全部为建设期利息，无成本发生。根据 BT 项目特点及发行人 BT 项目合同条款，建设期利息为项目合同价款的一部分，可确认为项目主营业务收入。除 2021 年一季度以外，其他年度 BT 项目毛利率波动的主要原因系：BT 项目中园林绿化工程以每月实际完成并经施工、监理、业主三方确认的量价金额和 BT 合同的相关约定为依据，按完工百分比法确认营业务收入、营业务成本和合同毛利；BT 项目中水利工程，对于尚未完工的各单位工程，暂按照合同的结果不能可靠估计中的合同成本能够收回的情形进行账务处理；待单位工程完工并经质量验收合格及业主和监理确认量价，取得充分的支持依据后，以单位工程完工并经验收合格及业主和监理确认的量价金额和 BT 合同的相关约定为依据确认营业收入、营业成本和合同毛利金额。即 BT 项目中园林绿化工程按照完工进度确认合同毛利，而水利工程未完工验收前不确认合同毛利。因此，公司 BT 项目毛利受三方工程验收时点影响。
报告期内，甜xx提取物毛利率分别为 15.23%、20.63%、22.11%及 29.67%，呈持续上升趋势；罗汉果提取物毛利率分别为 43.96%、28.76%、27.05%和 5.01%，呈持续下降趋势，二者毛利率整体呈现相反走势，分析如下：
1、甜xx提取物毛利率波动分析
2018-2020 年度，甜xx提取物毛利率持续上升原因主要系甜xx成本持续降低，且单位销售成本的下降幅度高于单价的下降幅度。其中，2019 年甜xx
提取物单价、单位成本较 2018 年分别下降 19.29%和 24.44%；2020 年甜xx提取物单价、单位成本较 2019 年分别下降 20.81%和 22.29%。
2018-2020 年度，甜xx提取物单位成本持续下降的原因主要系：①随着国内甜xx种植技术的提升，原材料甜xx的RA 含量不断提升，由2018 年的6.39%提升至 2019 年的 9.05%以及 2020 年的 9.34%，即同样单位原材料提取的有效成分含量更高，成本进一步下降；②公司甜xx保持较高的安全库存，可根据原材料价格的高低控制采购数量的多少，从而有效降低生产成本。如 2019 年采购单
价较高，当年采购数量仅为 6,413.95 吨，不到 2018 年采购数量的 40.00%。
2018-2020 年度，甜xx提取物单价持续下降的原因主要系：①随着市场竞争愈发激烈，在单位成本下降的情形下，为抢占市场占有率，单价随之逐步下降；
②受产品销售结构影响，产品平均单价有所下降。如 2018 年-2020 年度，公司甜xx提取物销售单价较高的品种80%RA 及95%RA 合计销售量分别为317.90 吨、
343.85 吨、343.17 吨，占当年甜xx销量的比例分别为 56.03%、31.15%、27.96%。而 2021 年一季度甜xx提取物毛利率为 29.67%，较 2020 年度进一步提升，
主要系单位成本较 2020 年增长 5.05%，而单价较 2020 年增长 16.34%。2021 年一季度单价大幅上升的原因系：①甜xx提取物以境外销售为主，一季度甜xx提取物境外销售收入 8,587.96 万元，占比达到 86.69%，其中芬美意销售占比达到 78.37%，境外客户销售单价相对较高；②高含量品种占比较高，一季度 80%RA及 95%RA 合计销售量 200.05 吨，占当期销售总量的比例为 53.58%。
2、罗汉果提取物毛利率波动分析
报告期内罗汉果提取物毛利率持续下降，主要系罗汉果单位生产成本持续上升，而单价受竞争因素影响未能同比例提升。其中，2019 年罗汉果提取物单价、单位成本分别较 2018 年上升 37.11%和 74.31%；2020 年罗汉果提取物单价、单位成本分别较 2019 年上升 4.50%和 7.01%；2021 年 1 季度罗汉果提取物单位成本较 2020 年上升 10.68%，而单价反而较 2020 年下降 15.00%。
2019 年毛利率由 2018 年的 43.96%下降至 28.76%，下降明显，主要系罗汉果单位成本大幅上升所致。2019 年公司罗汉果原材料采购平均单价较 2018 年上升八成，采购成本大幅上升促使罗汉果单位销售成本大幅上升。2019 年罗汉果
采购单价上升主要原因为 2019 年 3 至 4 月连续 3 次冰雹、强降雨、台风过后，
5-6 月高温引起罗汉果花叶病蔓延，导致当年罗汉果大幅减产。
而 2019 年罗汉果提取物平均销售成本大幅上升的情况下，因市场需求较小
及市场竞争因素影响导致平均销售价格未能随之同比例上升，从而造成 2019 年
毛利率较 2018 年大幅下滑。
2020 年罗汉果提取物单价及单位成本都出现上升且毛利率出现轻微下滑，主要系受产品销售结构和市场竞争争取大客户等因素影响。公司罗汉果提取物销售收入主要由 46%V-50％V 及 36%V-40%V 两个品种规格贡献；其中，46%V-50％ V 类型销售占比由 2019 年的 47.96%上升至 55.56%，36%V 及 40%V 类型销售占比由 26.56%下降至 10.35%，高规格的罗汉果提取物单位成本较高，高规格销售占比的提升一定程度上拉升了罗汉果总体单位成本。2020 年受疫情影响，公司境外销售收入增长有所放缓，为开拓国内市场争取大客户，公司对部分国内罗汉果客户采取让利措施。如 2020 年罗汉果第一大国内客户，2019 年对其罗汉果提取物销售收入仅为 325.22 万元，2020 年上升至 3,471.24 万元，2020 年其毛利率仅为 24.26%。对大客户的让利导致 2020 年罗汉果提取物整体单价难以提升，毛利率较 2019 年进一步降低。
2021 年一季度罗汉果毛利率仅为 5.01%，主要系单位成本小幅上涨的同时，单价大幅下降导致。2021 年罗汉果毛利率异常偏低的主要原因系：①2021 年一季度罗汉果原材料价格下跌且因市场竞争激烈，罗汉果提取物 2021 年市场价格
下降明显，公司对主要品种进行降价销售，而 2021 年一季度出货主要系 2020年产成品以及以前年度半成品加工而成，生产成本未出现下降；②因竞争重要客户，公司对个别大客户给予了较高的价格优惠，其一季度销售毛利率为负，大幅拉低了公司一季度罗汉果提取物整体的毛利率。2021 年 4-5 月份，罗汉果提取物销售收入 1,294.55 万元，平均毛利率 17.11%，如剔除价格竞争客户的影响，4-5月份罗汉果提取物平均毛利率为 21.13%。
总体来看，甜xx提取物作为甜味剂，价格优势明显且市场空间广阔，近年来随着种植技术的进步导致原材料耗用成本不断下降，其毛利率持续提升；而罗汉果因种植区域受限，原材料供应及产能有限，产品价格较高，市场进入者增加导致市场竞争激烈，使得罗汉果成本提升的情况下，销售单价难以同比例提升；
报告期内公司甜xx提取物销售规模及毛利率持续提升，而罗汉果销售规模难以提升且毛利率持续下降，是市场竞争的合理反映。这也是公司增加甜xx提取物产能的原因所在。
综上，公司主要产品毛利率变动原因合理，主要产品甜xx提取物及罗汉果提取物的毛利率整体呈现相反走势的原因合理，相关成本核算准确，不存在重大异常。
（四）相关成本核算是否准确
1、公司严格执行企业会计准则，所有关于存货以及成本的核算都在准则的框架内执行；
2、报告期内，公司成本核算方法保持一致，未对成本核算方法进行变更；
3、公司基于具体的生产消耗，在直接材料、直接人工和制造费用上有一套完整成熟的归集、分配、结转标准体系；
4、公司植物提取物整体毛利率相对稳定，主要产品毛利率变动原因合理，相关成本核算准确，不存在异常。
（五）与同行业上市公司情况是否存在较大差异
报告期内，公司与可比上市公司晨光生物毛利率如下：
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
xx生物综合毛利率 | 24.98% | 27.87% | 30.17% | 32.84% |
植物提取业务 | 21.79% | 24.72% | 27.64% | 25.39% |
甜xx提取物 | 29.67% | 22.11% | 20.63% | 15.23% |
罗汉果提取物 | 5.01% | 27.05% | 28.76% | 43.96% |
其他提取物 | 19.60% | 26.48% | 36.12% | 28.87% |
晨光生物综合毛利率 （含提取设备） | 15.18% | 16.66% | 17.80% | 14.29% |
天然色素/香辛料/营养 及药用类产品 | - | 24.70% | 21.47% | 17.67% |
棉籽类产品 | - | 5.24% | 13.30% | 10.62% |
注：晨光生物棉籽类产品包括棉籽蛋白、棉油、棉短绒、棉壳，其中棉籽蛋白、棉油加工工艺相对简单，棉短绒、棉壳为加工过程中副产品，非植物提取物。
如上表，公司综合毛利率高于晨光生物，存在一定差异主要系双方主营业务及产品都存在较大差异。报告期内，公司主营业务包括植物提取业务及 BT 业务，晨光生物主要为植物提取业务（天然色素/香辛料/营养及药用类产品）、棉籽类
产品以及少量的植物提取设备销售，根据其公开披露信息，其子公司营口晨光植物提取设备有限公司还经营提取设备销售。
在植物提取业务方面，公司主营甜xx、罗汉果、绿茶及虎杖等提取物销售，而晨光生物主营天然色素（辣椒红色素、叶黄素等）、香辛料提取物、营养及药用类产品等。具体来看，报告期内，晨光生物植物提取业务（天然色素/香辛料/营养及药用类产品）毛利率与公司植物提取业务毛利率相对接近，如 2020 年两者植物提取业务毛利率基本无差异。
综上，公司植物提取业务毛利率与晨光生物植物提取物毛利率相对接近；公司综合毛利率与可比上市公司晨光生物存在一定差异，主要系双方主营业务及主要产品存在较大差异所致。
二、结合前述情况说明相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分
（一）存货
1、如前所述公司保持了相对稳定的毛利水平，同时也高于同行业上市公司晨光生物，公司存货不存在较大的减值风险；
2、公司存货库龄分布、期后销售及xx情况整体较好，存货情况与公司经营模式相匹配，且各期末公司均按照 《企业会计准则》的规定充分计提了跌价准备，计提比例高于同行业上市公司晨光生物。公司充分考虑了导致存货减值的市场、货龄等各种因素，公司对植物提取业务存货跌价准备的计提是充分的、合理的。
（二）长期资产
公司与生产相关的主要长期资产包括固定资产、在建工程和无形资产，固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备等，无形资产主要包括土地使用权、软件和专利权等，在建工程主要包括工业大麻项目及设备改造等。截至2021年3月31日，固定资产账面原值为78,083.60万元，累计折旧为13,450.28万元，固定资产减值准备365.34万元，固定资产清理22.37万元，期末净值为64,290.35万元；无形资产账面原值为9,098.65万元，累计摊销为987.92万元，期末净值为8,110.73万元；在建工程期初原值22,823.04 万元， 在建工程减值准备124.82 万元， 期末净值为 22,698.21万元。公司严格按照《企业会计准则》的要求对以上资产进行减值测试
并按照可收回金额低于其账面价值的差额计提资产减值准备，截至2021年3月31日，公司长期计提减值准备是充分、合理的。
综上，公司相关资产不存在较大减值风险，减值准备计提充分。
三、说明应对业绩下滑的措施及有效性，说明造成业绩下滑的相关不利因素是否已消除，是否会对申请人持续经营能力产生持续影响，相关风险提示是否充分
（一）公司净利润构成情况
报告期内公司净利润构成如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年 | ||||
植物提取 业务 | BT 业务 | 合计 | 植物提取 业务 | BT 业务 | 合计 | |
实现归属于上市公 司股东的净利润 | 1,837.63 | 315.72 | 2,153.35 | 5,887.86 | 2,711.08 | 8,598.94 |
归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润 | 987.33 | 315.72 | 1,303.05 | 2,658.23 | 2,711.08 | 5,369.31 |
项目 | 2019 年 | 2018 年 | ||||
植物提取 业务 | BT 业务 | 合计 | 植物提取 业务 | BT 业务 | 合计 | |
实现归属于上市公 司股东的净利润 | 5,416.38 | 5,148.93 | 10,565.31 | 892.71 | 7,273.73 | 8,166.43 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 | 3,360.22 | 5,335.98 | 8,696.20 | -490.58 | 7,437.10 | 6,946.53 |
如上表，报告期内，公司 2020 年度业绩出现下滑，主要系 BT 项目净利润下滑所致。2020 年，公司 BT 项目逐渐进入收尾阶段，工程量大幅减少，相关销售收入及净利润都大幅下降。
（二）应对业绩下滑的措施及有效性
根据公司经营战略，公司未来将聚焦植物提取行业，BT业务不再作为公司主营业务。针对业绩下滑，公司制定应对措施如下：
1、加大天然甜味剂业务的投入，巩固公司市场龙头地位
根据公司对于天然甜味剂市场的分析和产品战略定位，未来天然甜味剂将持续保持高速增长态势，公司将持续加大天然甜味剂核心业务的投入。2021年公司管理层将积极推动非公开发行事项，目前已积极的开展募投项目的前期工作，在
建设用地、规划总评、环评、人才队伍建设等方面加大推进力度，力争年内完成项目的前期筹建工作。
报告期内，植物提取业务销售规模及盈利能力不断提升，未来公司将继续加大天然甜味剂国内外市场的开拓，实现植物提取业务持续稳定增长，以抵消BT业务减少的影响。
2、确保美国工业大麻提取工厂建成投产，形成新的业绩增长点
“工业大麻提取及应用工程建设项目”的建成投产，是公司未来稳增长、添后劲的重要举措。截至本反馈意见回复报告出具之日，工业大麻提取工厂的土建工作已经全面完成，生产设备已安装完毕，后续还需进行管道安装及电力配套设施安装。为保证投产运营工作的顺利开展，公司已积极开展管理运营、研究开发、市场和销售等队伍的全面建设工作，同时针对目前的美国政策和市场环境，进一步明确工业大麻业务的发展战略。公司计划争取该项目在2021年9月底建成投产试运行并达产的目标。该项目的建成投产，将为公司未来的发展带来新的业绩增长点，助力公司成为美国乃至全球规模领先的工业大麻提取及应用企业。
3、充分借鉴收购华高生物的经验，积极开展行业优势资源整合
2020年10月，公司完成对国内绿茶提取物龙头企业华高生物的并购，预计
2021年为公司植物提取业务贡献一定利润。未来，公司董事会将继续强化战略决策职能，在抓好经营管理的同时，充分发挥资本运营平台优势，以战略投资并购为先、专业聚焦为本，积极开展行业B端和C端优质标的的投资和并购，巩固公司重要产品品类的行业地位，增强重要业务的核心竞争力。公司将紧紧围绕自身核心能力，通过自主创新、多轮驱动结合投资并购策略，不断延伸和完善公司产业链布局，推动公司高质量和跨越式发展。
4、建设天然健康产品研究院，加强与国内外先进科研及市场开发机构的合作，力争实现公司终端健康产品业务的突破
xx天然健康产品研究院项目的建设，将为公司稳健的推进下游C端健康产品业务奠定坚实基础，为公司进一步加快植物提取产品的基础创新研究，开发具有自主知识产权的健康消费产品，提供强有力的科技支撑。在此基础上，结合公司多年的植物提取和终端产品开发经验，公司将全面提升开拓健康产品市场的能力和优势。公司将通过积极培育和打造自有品牌，实现公司向下游业务领域的扩
张，提升业务规模和盈利能力。同时该项目开展的各项功能性研究、安全性评价、应用开发等创新工作，将对公司现有植物提取产品的应用规模起到积极的作用，有助于推动公司包括天然甜味剂在内的各类植物提取产品在国内外市场的销售，增强公司的持续经营能力及盈利能力。
从国际健康产业的发展趋势及国家相关政策来看，国内终端消费品如保健品、化妆品、功能性食品、饮料等行业将迎来巨大的发展机遇，其对于天然植物提取物的需求将进一步提升，而植物提取行业亦必将成为终端消费品行业健康发展的“桥头堡”。植物提取行业企业可在天然植物与消费者之间建立了一套高效可信的链接体系，为消费者享受到更天然、健康、安全的产品全程保驾护航。因此，基于公司在植物提取行业已经具备的产业链优势，公司决定进一步加大终端消费品领域的投入，明确将其列入公司未来发展的核心战略方向之一。
2021年公司将对现有各个终端消费品业务子公司进行梳理，同时在终端消费品市场的资金投入、人才引进政策、管理层激励制度、投融资策略等方面进一步加大力度，以更开放的胸怀和创业的心态，吸引一批有创新精神和品牌建设能力的团队，共同为消费者奉献更加健康、绿色、安全的产品。
5、加强销售体系和队伍建设，助力公司构建发展新格局
随着“元气森林”等一系列无糖饮料在食品饮料市场掀起的热潮，天然无糖甜味剂的大众接受程度越来越高，公司将根据未来市场变化情况及公司产品特点，顺应市场新形势，改变营销思路，制定针对性营销策略以及特定市场拓展方案，加强营销队伍建设，创新销售方式，积极巩固优势产品市场，提升优势产品市场渗透率。
同时将抓住疫情后植物提取物行业在全球市场上发展的新机遇，做好国际市场情况分析，积极维护公司与客户之间的黏性，与客户成为长期合作伙伴；积极通过自身研发优势、产能优势，大力开发新客户，实现产品升级和市场份额的稳步提升。对于国内市场，公司将抓住国内植物提取物应用市场延伸的新机遇，把握新市场、新需求，拓展更加广阔的国内新消费市场，构建全球业务发展战略新格局，巩固公司在植物提取行业领域的领先地位。
综上，公司应对未来业绩下滑的措施基于公司业务实际作出，具有较强的针对性和有效性，公司植物提取业务将继续保持持续增长的发展趋势。
（三）造成业绩下滑的相关不利因素是否已消除，是否会对申请人持续经营能力产生持续影响
鉴于BT项目已进入收尾阶段，且公司未来主营业务不再涉及BT业务，报告期内造成公司业务业绩下滑的因素仍然存在。但是，公司植物提取业务所属大健康产业未来前景及市场空间广阔，报告期内植物提取业务销售规模及盈利能力不断提升，针对业绩下滑公司已采取积极有效的应对措施，未来公司主营业务收入及盈利能力将不断提升。
综上，虽然公司BT项目确认的净利润大幅减少，但已经处于收尾阶段，未来不会对公司持续经营能力产生持续的不利影响。
（四）相关风险提示是否充分
公司已在2020年年度报告中“第四节 经营情况讨论与分析之九、公司未来发展的展望”提示业务模式变化的风险，具体如下：
“5、业务模式变化风险
公司全资子公司xx投资从事桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程的运作管理、建造服务、投资融资并享有经营回报，经营模式为BT方式。2020年 BT项目的建设接近尾声，工程产值逐年减少，同期确认的收入大幅减少，净利润大幅降低，对报告期经营业绩影响较大。在该BT项目完结后，如公司植物提取业务未能如期达到业绩目标，公司存在业绩大幅下降的风险。”
保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》“第十章 风险因素及其他重要事项调查之（三）业务与经营风险”中披露业务模式变化风险。
综上，公司针对业绩下滑的风险已进行充分提示。
四、说明报告期内经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性
（一）经营现金流量及净利润
报告期内，公司经营活动产生的现金流量及净利润情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
销售商品、提供劳务收到的现金 | 25,509.25 | 85,108.35 | 55,125.07 | 57,292.42 |
收到的税费返还 | 1,742.11 | 3,936.52 | 3,624.79 | 3,013.90 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 493.29 | 2,423.31 | 2,048.14 | 1,158.00 |
项目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
经营活动现金流入小计 | 27,744.65 | 91,468.19 | 60,798.00 | 61,464.31 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 22,388.36 | 52,215.48 | 63,374.51 | 50,575.24 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,481.62 | 8,917.96 | 7,096.87 | 6,124.47 |
支付的各项税费 | 621.68 | 2,212.50 | 1,619.46 | 6,664.55 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 2,664.01 | 7,763.92 | 5,606.09 | 6,525.93 |
经营活动现金流出小计 | 29,155.66 | 71,109.86 | 77,696.94 | 69,890.19 |
经营活动产生的现金流量净额 | -1,411.00 | 20,358.33 | -16,898.94 | -8,425.88 |
净利润 | 2,265.74 | 8,617.77 | 10,484.88 | 8,155.24 |
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-8,425.88 万元、
-16,898.94 万元、20,358.33 万元和-1,411.00 万元，对应期间净利润分别为 8,155.24万元、10,484.88 万元、8,617.77 万元和 2,265.74 万元。报告期内经营活动现金流量净额与净利润不匹配，主要是回收货款的时间与支付货款时间差所致。
公司 2018 年度、2019 年度经营活动现金流量净额为负，主要系公司 BT 项目收款周期影响所致。公司 BT 项目经施工方、监理方及桂林临桂新区管理委员会三方验收合格后报桂林市审计局评审，评审后公司向桂林临桂新区管理委员申请付款。报告期各期，公司 BT 项目收入分别为 20,638.92 万元、21,223.85 万元、 13,135.36 万元和 573.62 万元，回款金额分别为 17,640.00 万元、7,000.00 万元、
17,000.00 万元和 3,000.00 万元。公司 BT 项目收入确认与回款情况不匹配，主要
系回款受政府部门统一的资金规划安排影响。另外，公司新工厂于 2017 年 11 月
底投产，2018 年及 2019 年原材料采购增加，导致 2018 年及 2019 年购买商品、接受劳务支付的现金大幅增长，进一步导致经营现金流量净额为负。
2020 年经营活动现金流量净额为正且远高于当期净利润，一方面系植物提取销售收入增长导致回款增加以及 BT 项目当期回款高于当期收入；另一方面则系公司四季度部分原材料采购款延期至 2021 年一季度支付导致当期购买商品、接受劳务支付的现金有所减少。
2021 年一季度经营活动现金流量净额为负则主要系支付 2020 年原材料采购
款导致当期购买商品、接受劳务支付的现金较多所致。公司母公司 2021 年一季
度销售商品、提供劳务收到现金 14,741.69 万元，而同期购买商品、接受劳务支
出的现金达到 17,212.10 万元。
（二）植物提取业务经营现金流量
剔除 BT 业务影响，公司植物提取业务经营现金流量如下：
单位：万元
项目 | 2021年1-3月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
销售商品、提供劳务收到的现 金 | 22,509.25 | 68,108.35 | 48,125.07 | 39,652.42 |
收到的税费返还 | 1,742.11 | 3,936.33 | 3,624.79 | 3,013.90 |
收到其他与经营活动有关的 现金 | 491.90 | 2,389.74 | 2,026.26 | 1,131.89 |
经营活动现金流入小计 | 24,743.26 | 74,434.42 | 53,776.12 | 43,798.21 |
购买商品、接受劳务支付的现 金 | 20,429.72 | 44,522.32 | 48,879.49 | 38,448.80 |
支付给职工以及为职工支付 的现金 | 3,394.69 | 8,687.82 | 6,806.80 | 5,784.90 |
支付的各项税费 | 303.46 | 1,098.05 | 826.59 | 3,560.00 |
支付其他与经营活动有关的 现金 | 2,352.35 | 6,848.55 | 4,573.40 | 5,102.45 |
经营活动现金流出小计 | 26,480.22 | 61,156.73 | 61,086.28 | 52,896.14 |
经营活动产生的现金流量净 额 | -1,736.96 | 13,277.69 | -7,310.16 | -9,097.93 |
报告期内公司植物提取业务销售收入分别为 40,842.21 万元、51,860.86 万元、 62,333.52 万元和 20,853.88 万元，基本上与销售回款能够匹配。但原材料采购入库与支付时间差异导致现金流出与流入不一致。
公司 2018 年、2019 年植物提取业务经营现金流量净额为负值，主要原因系购买商品、接受劳务支付的现金每年大于或接近销售商品、提供劳务收到的现金，同时加上每年支付职工薪酬等刚性支出，导致经营活动产生的现金流量净额持续为负值。公司每年购买商品、接受劳务支付的现金较大，主要与公司植物提取业务规模持续增长，需要保持较高的安全库存有关。
公司 2020 年植物提取业务经营活动现金流量净额为正值且大幅增长，主要系公司植物提取业务收入不断增长，加上前期销售回款导致销售商品、提供劳务收到的现金大幅增长；而原材料采购主要集中在四季度，公司四季度延长了部分原材料的付款期限至 2021 年，导致当年购买商品的支出同比有所减少。同理，
2021 年 1 季度原材料采购支出增加，导致 2021 年 1 季度经营净现金流量为负。
（三）同行业上市公司经营活动现金流量
报告期内，同行业可比上市公司晨光生物经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 | 2021年1-3月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
销售商品、提供劳务收到的现金 | 111,371.56 | 431,083.79 | 365,909.11 | 323,419.99 |
收到的税费返还 | 3,677.67 | 10,197.56 | 9,443.81 | 7,489.00 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 2,569.41 | 8,292.36 | 5,212.25 | 13,301.06 |
经营活动现金流入小计 | 117,618.64 | 449,573.71 | 380,565.17 | 344,210.05 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 70,508.89 | 360,872.32 | 337,139.79 | 302,164.22 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 4,838.94 | 17,776.78 | 17,068.83 | 15,012.95 |
支付的各项税费 | 3,002.15 | 8,191.94 | 4,498.00 | 6,130.42 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 2,857.08 | 9,791.39 | 24,293.16 | 26,520.75 |
经营活动现金流出小计 | 81,207.05 | 396,632.43 | 382,999.78 | 349,828.35 |
经营活动产生的现金流量净额 | 36,411.59 | 52,941.28 | -2,434.61 | -5,618.30 |
由上表可以看出，除 2021 年一季度，报告期内公司植物提取业务经营活动现金流量净额变动情况与可比公司晨光生物基本一致。2018 年、2019 年晨光生物经营活动产生的现金流量净额为负值也是因为购买商品、接受劳务支付的现金接近销售商品、提供劳务收到的现金。2020 年经营活动产生的现金流量净额为正值且大幅增长，主要系销售收入增长带来销售回款大幅增加的同时，购买商品支付的现金增长不明显。
综上，报告期内，公司经营现金流量净额与净利润不匹配主要系 BT 项目销售收入与回款时间不一致以及植物提取业务原材料采购入库与支付时间差异导致；除 2021 年一季度，报告期内公司植物提取业务经营活动现金流量净额变动情况与可比公司晨光生物基本一致；公司经营现金流量净额与净利润不匹配的原因合理，不存在异常。
三、保荐机构和申请人会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人会计师实施了以下核查程序：
1、取得发行人产品销售、原料采购、现金流量等资料，了解报告期内毛利率以及现金流量异常变动原因；
2、对发行人财务总监进行访谈，了解收入构成、成本核算方法、主营业务及主要产品毛利率变化以及经营现金流量波动原因等情况；
3、对发行人总经理进行访谈，了解发行人业绩下滑的原因以及未来应对业绩下滑的应对措施；
4、检查报告期内发行人收入确认政策是否发生变化，以及对财务报表的影
响；
5、对报告期内发行人的营业收入真实性、完整性进行复核，包括对函证结
果、收入截止、检查期后收款等进行复核；
6、了解发行人相关资产减值准备计提政策，核查发行人相关资产减值准备计提依据，查阅了同行业可比公司年报等公开资料，将发行人毛利率水平及变动情况与同行业上市公司进行对比，分析发行人相关资产减值准备计提的充分性； 7、查阅同行业上市公司经营现金流量变动情况，并于发行人进行对比，分
析发行人经营现金流量净额波动原因的合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、报告期内，发行人综合毛利率持续下滑和主要产品毛利率变动原因合理，主要产品甜xx提取物及罗汉果提取物的毛利率整体呈现相反走势的原因合理，相关成本核算准确；发行人植物提取业务毛利率与可比上市公司晨光生物接近，而综合毛利率与晨光生物存在一定差异主要系主营业务及产品存在差异所致；
2、报告期内，发行人相关资产不存在较大减值风险，减值准备计提充分；
3、报告期内，发行人植物提取业务收入及盈利能力不断提升，发行人针对业绩下滑已制定有效的应对措施，业绩下滑因素不会对发行人持续经营能力产生不利影响，业绩下滑风险已充分披露；
4、报告期内，发行人经营现金流量净额与净利润不匹配的原因合理。
问题 11：根据申请文件，申请人前次通过配股募集资金，募集资金到位时间为 2019 年 4 月 19 日。2019 年 10 月 8 日，申请人第四次临时股东大会审议通过了
《关于变更募集资金投资项目的议案》，决定变更募集资金投向。请申请人：（1）说明前次募集资金到位后短时间内变更募集资金投向的原因及合理性，前次募投项目可行性分析报告及决策程序是否谨慎、合理；（2）结合前次募投项目预计后续进展情况、预计效益的实现情况、拟采取的措施及有效性，进一步说明前次募投项目决策是否谨慎、合理。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、说明前次募集资金到位后短时间内变更募集资金投向的原因及合理性，前次募投项目可行性分析报告及决策程序是否谨慎、合理
（一）前次募集资金到位后短时间内变更募集资金投向的原因及合理性
为提高前次募集资金的使用效率和投资回报率，公司于 2019 年 9 月 12 日召开董事会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，即公司将原计划投入 “甜xx标准化种植基地建设项目”的 32,976.59 万元募集资金变更为投入“工业大麻提取及应用工程建设项目”（以下简称“工业大麻项目”或“新募投项目”）。本次变更募投项目有利于公司进一步强化在植物提取物领域的业务布局，扩大产能，提高募集资金的使用效率，提升盈利能力，为股东创造更多价值。
公司在前次募集资金到位后短时间内变更募集资金投向的原因主要系：①前次配股募集资金于 2019 年 4 月 19 日才到位，实施进度落后预期，而甜xx种植
须于当年 2 月份开始准备，错过当年建设甜xx种植基地的最佳时机；②国内甜xx种植区域及种植面积持续扩张，有效含量持续提升，公司原材料供应稳定，建设自有甜xx种植基地并非刻不容缓；③投资工业大麻项目符合公司发展植物大单品战略，且预计经济效益远高于原募投项目。
公司变更前次募投项目原因的具体分析参见本次反馈回复报告“问题 4 之 ‘一、募投项目变动的原因、必要性、合理性’”。
综上，前次募集资金到位后短时间内变更募集资金投向的原因合理，具有必要性和合理性。
（二）前次募投项目可行性分析报告及决策程序是否谨慎、合理
1、前次募投项目可行性分析报告经过了充分的论证
2019 年初，发行人即组建了公司董事长、常务副总经理、研发总监、业务骨干以及美国子公司管理人员组成的工业大麻项目调研小组，并聘请了财务及法律顾问，对我国云南省、美国印第安纳州、肯塔基州、科罗拉多州等多地进行了实地考察，对工业大麻提取物的产品及市场发展趋势、各地建厂条件、原料供应、人员储备以及当地政府政策等项目可行性条件进行了详细研究和分析论证，于 2019 年 5 月-6 月经公司董事会、临时股东大会决议通过投资建设工业大麻项目，
2019 年 9 月-10 月公司董事会、临时股东大会审议通过了关于前次募投项目变更为美国工业大麻提取及应用工程项目的相关议案。
2、充分考虑并披露了市场需求、销售渠道、市场行情、竞争格局等对公司工业大麻业务开展的影响及相关风险
随着工业大麻的价值被不断发现和挖掘，进军工业大麻市场的海内外企业迅速增加，随着众多企业的进入，未来工业大麻领域可能面临着较强的市场竞争格局。可行性分析报告充分考虑并披露了市场需求、销售渠道、市场行情、竞争格局等对公司工业大麻业务开展的影响及相关风险。
3、前次募投项目相关决策程序合法合规
公司于 2019 年 9 月 12 日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，独立董事出具了《关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》，认为募投项目的变更不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，公司董事会审议该事项的程序符合
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《公司章程》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，且同意募投项目的变更。保荐机构出具了《光大证券股份有限公司关于公司变更募集资金投资项目的专项核查意见》，对前次募投变更出具了无异议核查意见。公司于 2019 年 10 月 8 日召开 2019 年第四次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，北京德恒律师事务所出具了《北京德恒律师事务所关于桂林xx生物科技股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会的法律意见》。
综上，前次募投项目可行性分析报告及决策程序谨慎、合理。
二、结合前次募投项目预计后续进展情况、预计效益的实现情况、拟采取的措施及有效性，进一步说明前次募投项目决策是否谨慎、合理
（一）前次募投项目预计后续进展情况
公司前次募投项目—工业大麻项目在美国印第安纳州实施，建设工期计划为 18 个月，原计划在 2020 年 12 月 31 日前达到预定可使用状态。公司组建了专门团队积极推动项目的实施进程，但受新冠疫情、关税政策和人员签证受限等方面的影响，且该项目的设备大多采购自中国，疫情期间远洋运输运力紧张也影响了项目的实施进展，导致了整个项目工期延长。截至目前，工业大麻项目建筑工程已完工，设备已就位并组装完毕，但由于美国当地政府审批时间超出预期，直至 2021 年 6 月 14 日才取得印第安纳州国土安全部消防与建筑安全计划评审处的安装许可，后续将加紧进行管道安装及电力配套设施安装等工作，公司预计整个工程建设项目竣工时间将由原来预计的 2021 年 6 月 30 日延期至 2021 年 9 月 30日前。
目前负责工业大麻项目运营的 Hemperise,LLC 公司管理团队及各业务和职能部门也已开始工作，除保障项目施工顺利进行并尽快竣工投产外，还着力进行客户培育及市场开发，以及工厂生产人员的招聘和培训等工作。
（二）前次募投项目预计效益的实现情况
公司预计工业大麻项目将于 2021 年 9 月底竣工投产，目前尚未产生经济效
益。
（三）拟采取的措施及有效性公司拟采取的措施如下：
1、努力克服新冠疫情等不利影响，确保项目尽快建成投产
2020 年以来，受中美贸易关系和新冠肺炎疫情的影响，工业大麻提取工厂
建设遇到包括设备从中国海运周期长、人员入境限制等方面困难，还面临关税提高、安装成本提升和设备安装工期延长等不利因素，同时还要努力克服文化差异所带来的沟通障碍，尽快适应当地工作习惯，公司项目团队积极与设计建造商、设备制造商等合作方进行沟通协调，通力合作推进项目建设进度，经过两年时间的努力，工业大麻提取工厂预计将于 2021 年 9 月底建成投产。该工厂已被印第安纳州政府列为美国工业大麻提取领域的示范项目。
2、搭建经验丰富的管理运营团队，为工厂建成后高效运行打好基础
公司负责工业大麻项目的美国子公司 Hemprise 已搭建了经验丰富的管理团队，均在工业大麻相关领域工作多年，其中，Hemprise 总经理拥有化学博士学位，曾先后就职于嘉吉（Cargill）、可口可乐 （The Coca Cola Company）以及奇华顿（Givaudan）等国际知名公司，有着 15 年以上的食品饮料、香料和大宗食品添加剂企业管理经验，对市场和大客户对食品添加剂的需求，以及建立和管理可持续性发展的供应链有着很深的认知；销售总监拥有超过 20 年的大宗食品添加剂和化学品的国际 B2B 销售经验，技术总监拥有超过 30 年天然保健品的研发应用经验，生产总监来自于美国工业大麻传统中心肯塔基，有着 10 年工业大麻 CBD 提取工作经验。公司业务及职能部门的人员也已逐步到位，各项运营准备工作正在稳步推进。
3、制定明确的市场及销售策略并着力推进，争取早日实现业务突破
公司工业大麻提取工厂建成后将成为美国工业大麻领域生产设施先进、规模优势显著的领先者，Hemprise 市场营销策略注重于突出规模、质量和创新优势，使客户确信能为他们提供高质量、一致性强、能满足他们大量需求的产品。在推广策略上，一方面做好公司网站建设，提升网络访问量并开发二维码、在线订购功能等；另一方面利用各种展会进行推广，如在xx维加斯举办的 Supplyside West 展会、Beauty Accelerate Event 展会、在芝加哥举办的 USA CBD Expo 展会等，努力扩大客户范围和促进市场份额增长，与潜在大客户发展长期合作共赢的业务关系。在销售策略上，一是利用智能商品集团 （Smart Commodity Group ）的销售平台，与多家工业大麻提取物下游客户进行了实质性接触；二是开发长期来料加工客户，发挥产能优势；三是积极寻求和大用户签订战略供应协议，已与多家国际知名公司进行了交流。
4、注重知识产权保护及探求建立行业标准，提升持续发展能力
近两年来，公司在工业大麻提取技术和产品研发方面持续投入，并取得了一定成果，已申报工业大麻相关技术专利 6 项，目前处于实质审查阶段，其中国际专利 2 项也已受理，Hemprise 还有两项专利已转交给专利代理机构进行现有技术分析。此外，公司通过与国际第三方实验室紧密合作，积极探求建立和推广工业大麻提取物的行业标准，致力于推动工业大麻市场规范健康发展，从而进一步
提升公司的持续发展能力。
综上，公司拟在人员、技术、客户等多方面持续采取有效措施保障工业大麻项目顺利实施并取得预期收益。
（四）前次募投项目决策是否谨慎、合理
公司前次募投项目—工业大麻项目建筑工程已完工，设备已就位并组装完毕，后续还需进行管道安装及电力配套设施安装等，公司预计 2021 年 9 月底工业大麻项目完工并达到可使用状态。目前负责工业大麻项目运营的 Hemperise,LLC 公司管理团队及各业务和职能部门相关人员已经陆续到位，且开始着力进行客户培育及市场开发，以及工厂生产人员的招聘和培训等，未来公司在人员、技术、客户等多方面将持续采取有效措施，保障工业大麻项目顺利完成并取得预期收益。
综上所述，前次募投项目决策谨慎、合理。三、保荐机构及会计师核查并发表意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人会计师执行了下列核查程序：
1、查阅发行人关于变更前次募集资金投资项目的董事会决议等文件及相关公告文件，前次募集资金用途变更前后募集资金可行性分析报告，核查募投项目变动的原因、必要性、合理性；相关决策程序的合法性、合规性；
2、查阅发行人关于前次募投项目公告、年度报告及会计师出具的关于前次募集资金使用情况鉴证报告，了解前次募投项目预计后续进展情况、预计效益的实现情况以及前次募投项目决策是否谨慎、合理；
3、对发行人工业大麻项目负责人进行访谈，了解工业大麻项目的最新进展情况以及实现预计效益拟采取的有效措施；
4、查阅发行人工业大麻项目募集资金账户的资金使用情况以及项目工程建设进度报告，核查募集资金使用的规范性及项目实施进度情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、发行人前次募集资金到位后短时间变更募投项目的原因合理，变更后募投项目的可行性分析报告经过了充分的论证，相关决策谨慎、合理，程序合法、合规；
2、发行人预计 2021 年 9 月底工业大麻项目完工并达到可使用状态，目前尚未产生经济效益，发行人拟在人员、技术、销售等多方面采取有效措施，保障工业大麻项目顺利实施并取得预期收益。前次募投项目决策谨慎、合理。
问题 12：根据申请文件，申请人本次拟募集资金不超过 9.68 亿元用于“甜xx专业提取工厂建设项目”和“xx天然健康产品研究院建设项目”。请申请人说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投建设项目与申请人现有业务、2017 年建成植物提取工厂甜xx产线的区别与联系；目前甜xx产线的设计产能与产能利用率情况，本次募投项目只投资建设甜xx单产品产线的原因及合理性；（3）甜xx原材料供应的稳定性，原材料的供应量与质量是否能够满足公司快速增长的需求，甜xx市场供给是否能够保证募投项目投产后生产与备货的需求，本次募投达产后对甜xx原材料的供应保障措施，是否存在瓶颈或障碍；（4）本次募投项目拟将甜xx提取产能增加 4000 吨的合理性，投资决策的谨慎性，新增产能消化措施及有效性；（5）本次募投项目效益的具体测算过程、测算依据，结合相关产品毛利率波动情况，补充说明效益测算的谨慎性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
2021 年 2 月 18 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过非公开发行方案，募集资金投入安排具体如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟使用募集资金投入额 |
1 | 甜xx专业提取工厂建设项目 | 73,001.65 | 73,000.00 |
2 | xx天然健康产品研究院建设项目 | 23,800.00 | 23,800.00 |
合计 | 96,801.65 | 96,800.00 | |
本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入等情况如下：
（一）甜xx专业提取工厂建设项目
x项目投资总额为 73,001.65 万元，拟使用募集资金 73,000.00 万元，其中建
筑工程投资、设备购置及安装费、工程建设其他费用等资本性支出共 62,964.49
万元；预备费及铺底流动资金等非资本性支出共 10,035.51 万元。具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 | 投向 | 投资额 | 投资占比 | 拟使用募集资 金投资金额 | 是否属于资 本性支出 |
1 | 建设投资 | 68,001.65 | 93.15% | 68,001.65 | - |
1.1 | 建筑工程投资 | 17,460.00 | 23.92% | 17,460.00 | 是 |
1.2 | 设备购置及安装费用 | 39,810.00 | 54.53% | 39,810.00 | 是 |
1.3 | 工程建设其他费用 | 5,694.49 | 7.80% | 5,694.49 | 是 |
1.4 | 预备费 | 5,037.16 | 6.90% | 5,037.16 | 否 |
2 | 铺底流动资金 | 5,000.00 | 6.85% | 4,998.35 | 否 |
合计 | 73,001.65 | 100.00% | 73,000.00 | - | |
建设投资主要包括建筑工程投资、设备购置及安装费用、工程建设其他费用以及预备费。
1、建筑工程投资
项目 | 面积（㎡） | 单价（元/㎡） | 金额（万元） | |
主要生产项目 | 前期处理车间 | 2,000.00 | 1,600.00 | 320.00 |
提取车间 | 15,000.00 | 1,700.00 | 2,550.00 | |
综合生产车间 | 10,000.00 | 1,800.00 | 1,800.00 | |
原料库 | 40,000.00 | 1,200.00 | 4,800.00 | |
化学品库 | 2,000.00 | 1,500.00 | 300.00 | |
溶剂库 | 6,000.00 | 1,500.00 | 900.00 | |
食堂 | 2,000.00 | 1,600.00 | 320.00 | |
办公楼 | 3,000.00 | 2,100.00 | 630.00 | |
机修车间 | 1,000.00 | 1,500.00 | 150.00 | |
研发检验 | 1,500.00 | 2,100.00 | 315.00 | |
公用工程项目 | 锅炉房 | 1,500.00 | 1,500.00 | 225.00 |
给排水及消防工程 | 1,000.00 | 800.00 | 80.00 | |
环保工程 | 环保设施 | 6,000.00 | 4,250.00 | 2,550.00 |
总图工程 | 场地平整 | 93,750.00 | 160.00 | 1,500.00 |
门卫、地磅房 | 500.00 | 800.00 | 40.00 | |
本项目建筑工程投资 17,460.00 万元，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程如下：
项目 | 面积（㎡） | 单价（元/㎡） | 金额（万元） | |
围墙大门 | - | - | 300.00 | |
道路 | - | - | 500.00 | |
停车位 | - | - | 180.00 | |
合计 | 17,460.00 | |||
建筑工程投资主要为新建建筑物的土建工程，包括前期处理车间、提取车间、生产车间、原料库、机修车间等生产车间建设工程；给排水及消防、环保等工程；场地平整、厂区道路等工程。建筑工程费是根据建设内容及工程量，参照合理工程造价指标进行估算。
2、设备购置及安装费用
项目 | 数量（台/批） | 单价（万元） | 金额（万元） | ||
主要生产项目设备及安装 | 前期处理车间 | 超微粉碎设备 | 10 | 46.00 | 460.00 |
真空上料设备 | 5 | 34.50 | 172.50 | ||
管链输送系统 | 1 | 172.50 | 172.50 | ||
提取车间 | 逆流提取设备 | 10 | 276.00 | 2,760.00 | |
板式压滤设备 | 30 | 34.50 | 1,035.00 | ||
连续离交设备 | 5 | 1,081.00 | 5,405.00 | ||
MVR 浓缩设备 | 5 | 276.00 | 1,380.00 | ||
喷雾干燥设备 | 5 | 276.00 | 1,380.00 | ||
结晶设备 | 20 | 46.00 | 920.00 | ||
连续絮凝设备 | 5 | 345.00 | 1,725.00 | ||
离心设备 | 20 | 46.00 | 920.00 | ||
膜分离设备 | 8 | 115.00 | 920.00 | ||
药渣处理设备 | 5 | 138.00 | 690.00 | ||
储罐 | 50 | 11.50 | 575.00 | ||
刮板浓缩设备 | 10 | 46.00 | 460.00 | ||
综合生产车间 | 空气压缩机 | 3 | 57.50 | 172.50 | |
无油真空泵 | 5 | 34.50 | 172.50 | ||
螺杆制冷机组 | 2 | 115.00 | 230.00 | ||
自动包装线 | 5 | 253.00 | 1,265.00 | ||
本项目设备购置及安装费用 39,810.00 万元，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程如下：