91429004MA491U86XB 的《营业执照》，收购人基本情况如下：
关于
《上海汇检菁英科技股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
沪万联律非字（2019）第 2 号
上海市万联律师事务所
上海市中江路 938 号中天新世纪商务大厦 1003 室电话：021-62776055 传真：021-62771365
目 录
释 义 3
声 明 4
正 文 6
一、 收购人的主体资格 6
二、 本次收购的法律程序 12
三、 本次收购的主要内容 12
四、 本次收购的目的及后续计划 16
五、 本次收购对公司的影响 17
六、 收购人买卖公司股份的情况 20
七、 收购人作出的股份锁定承诺 20
八、 收购人未能履行承诺时的约束措施 20
九、 关于《收购报告书》 21
十、 本次收购相关中介机构 21
十一、 结论意见 21
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下列涵义：
收购人、立方达、受 让方 | 指 | 仙桃市立方达咨询合伙企业（有限合伙） |
被收购人、汇检菁英、 公众公司、挂牌公司 | 指 | 上海汇检菁英科技股份有限公司 |
出让方 | 指 | 徐菁、王旭东、陆昱红、陈建兴、刘媛、官艳、张纯、 王丽君 |
本次收购、本次交易 | 指 | 收购人拟根据《股份转让协议》约定的条款和条件通过全国中小企业股份转让系统认可的转让方式合计取 得挂牌公司 80.81%股份的交易。 |
收购报告书 | 指 | 《上海汇检菁英科技股份有限公司收购报告书》 |
过渡期 | 指 | 自股份转让协议签署日至股份交割完成的期间 |
《股份转让协议》 | 指 | 《关于上海汇检菁英科技股份有限公司之股份转让协 议》 |
《股份质押协议》 | 指 | 《关于上海汇检菁英科技股份有限公司之股份质押协 议》 |
《授权委托协议》 | 指 | 《关于上海汇检菁英科技股份有限公司之授权委托协 议》 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号— 权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
《投资者管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 （试行）》 |
本所 | 指 | 上海市万联律师事务所 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，在本法律意见书中，仅为区别表述之目的，不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区 |
元，万元 | 指 | 人民币元，人民币万元 |
上海市万联律师事务所
关于《上海汇检菁英科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书
致：上海汇检菁英科技股份有限公司
上海市万联律师事务所接受上海汇检菁英科技股份有限公司委托，担任本次收购中被收购人的专项法律顾问，本所指派江卫律师、闵顺杰律师就本次收购，出具本法律意见书。
声 明
本法律意见书根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第 5 号准则》《投资者管理细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、全国股份转让系统公司的有关规定出具。
本所律师系根据出具日以前已发生或存在的事实以及本所对事实的了解和对中国现行法律、法规和规则指引的理解而出具的本法律意见书；本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次挂牌的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的与本次收购有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。同时，本所律师还核查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必须核查、验证的其他法律文件、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员进行了询问。在前述核查、验证、询问过程中，本所律师得到公司如下承诺及保证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必须的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头陈述和说明。公司提供的有关副本材料与正本一致，复印件与原件一致；所提供的材料上的签字、印章均是真实的，并履行了该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权。公司保证有关人员口头陈述和说明的事实与客观事实一致。
本所对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府机构、公司或其它有关单位、人员出具的证明文件或证言，出具本法律意见书。
本法律意见书仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，而不对有关会计审计等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审其他中介机构专业报告中相关数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意将本法律意见书作为公司向全国股份转让系统公司为本次收购所提交的申请文件，随同其他材料一同报送和公开披露。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购出具法律意见如下：
正 文
一、 收购人的主体资格
（一）收购人的基本信息
收购人现持有仙桃市工商行政管理局核发的统一社会信用信息代码为
91429004MA491U86XB 的《营业执照》，收购人基本情况如下：
名称 | 仙桃市立方达咨询合伙企业（有限合伙） |
执行事务合伙人 | 赵中友 |
认缴出资额 | 5000 万元 |
类型 | 有限合伙企业 |
统一社会信用代码 | 91429004MA491U86XB |
成立时间 | 2017 年 11 月 3 日 |
住所 | 仙桃市沙湖原种场白沙公路东侧 20 幢 |
营业期限 | 2017 年 11 月 03 日至 2027 年 10 月 31 日 |
经营范围 | 商务信息咨询（不含金融、股票、证券、保险、投资咨询类信息）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
（二）收购人的股权结构
根据收购人的企业工商档案并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，收购人合伙人及具体出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 类型 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资占比 （%） | 出资方式 |
1 | 赵中友 | 普通合伙人 | 4,000 | 500 | 80 | 货币 |
2 | 赵良伟 | 有限合伙人 | 1,000 | 0 | 20 | 货币 |
合计 | 5,000 | 500 | 100 | / | ||
（三）收购人的实际控制人
根据收购人的企业工商档案、 合伙协议、 收购人合伙人的身份证
以及合伙人所签订的一致行动协议，经核查，收购人的执行事务合伙人为赵中友，认缴出资占比 80%，其对合伙企业一切事项有一票否决权，赵良伟为赵中友之子且认缴出资占比 20%，因此认定赵中友、赵良伟为收购人的共同实际控制人。
本所律师认为，发行人系合法存续并在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份公司，符合本次股票发行的主体资格。
实际控制人赵中友、赵良伟的主要任职经历如下：
赵中友，男，1963 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，党校本科学历。1996 年 2 月至 2000 年 6 月，任仙桃市中星化学品有限责任公司（已注销）总
经理；2015 年 9 月至 2015 年 12 月，任长三角天骥商品交易中心有限公司董事；2007
年 1 月至 2014 年 8 月，任湖北百年钛业科技有限公司董事兼总经理；2015 年 12
月至 2016 年 9 月，任湖北天坤商品交易中心有限公司董事兼总经理；2015 年 10
月至 2017 年 5 月，任仙桃市中小企业信用担保有限公司监事；2011 年 11 月至 2018
年 1 月任武汉市道怡资产管理有限公司（已注销）监事；2013 年 3 月至 2018 年 1
月，任仙桃九派创业投资有限公司董事；2015 年 1 月至 2018 年 2 月，任湖北中讯新材料科技有限公司执行董事兼总经理；2000 年 4 月至今，任仙桃市中星电子材料有限公司执行董事；2003 年 5 月至今，任湖北中星新材料科技有限公司执行董事； 2012 年 9 月至今，任湖北仙桃农村商业银行股份有限公司董事；2014 年 4 月至今，任湖北瑞通典当有限公司董事长；2014 年 4 月至今，任仙桃海洋咨询管理中心（有限合伙）执行事务合伙人；2014 年 12 月至今，任湖北三百新材料科技有限公司执行董事兼总经理；2015 年 6 月至今，任仙桃楚农商村镇银行股份有限公司董事；2015年 7 月至今，任湖北中钛新材料科技有限公司执行董事兼总经理；2016 年 7 月至今，任仙桃市中炫咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2016 年 7 月至今，仙桃市中朗咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2017 年 11 月至今，任仙桃市金利彤咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2016 年 7 月至今，仙桃市捷顺达咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
赵良伟，男，1992 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2016年 7 月至 2017 年 5 月，任武汉华夏汇通投资管理有限公司项目经理；2014 年 10月至今，任仙桃星地投资管理有限公司执行董事及总经理；2017 年 5 月至今，任澳
龙信息科技（上海）有限公司市场销售人员。
（四）收购人实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
根据收购人实际控制人所提供的材料并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，收购人实际控制人赵中友、赵良伟所控制的核心企业及业务情况如下：
序号 | 企业名称 | 主要关联关系 | 主营业务 |
1 | 仙桃市中星电子材料有限公司 | 实际控制人持有 该 公 司 100%股权 | 电子元件原辅材料的生产、销售：货物进出口、技术进出口 |
2 | 湖北星大电子材料科技有限公司 | 仙桃市中星电子材料有限公司独资子公司 | 新型电子材料及器件的研发、生产和销售；高新技术转让等 |
3 | 湖北中钛新材料科技有限公司 | 仙桃市中星电子材料有限公司独资子公司 | 钛的基础原辅材料及制品的研发、生产、销售；货物进出口、技术进出口（国家限制的商品和技术除外） |
4 | 湖北中星新材料科技有限公司 | 实际控制人持有 该 公 司 100%股权 | 开发、生产、销售光电子元件原材料 |
5 | 仙桃星地投资管理有限公司 | 实际控制人持有 该 公 司 100%股权 | 股权投资，项目投资、咨询（不含期货与证券咨询），项目培育、推介、科技咨询。 |
6 | 湖北三百新材 | 实际控制人间 | 电子元件、原辅材料的研发、生产、销售。 |
料科技有限公司 | 接持有该公司 100%股权 | ||
7 | 仙桃市金利彤咨询合伙企业 （有限合伙） | 实际控制人认缴 该 企 业 100%的出资数额 | 商务信息咨询（不含金融、股票、证券、保险、投资咨询类信息）。 |
8 | 仙桃市捷顺达咨询合伙企业 （有限合伙） | 实际控制人认缴 该 企 业 100%的出资数额 | 商务信息咨询（不含金融、股票、证券、保险、投资咨询类信息）。 |
9 | 仙桃市中炫咨询 合 伙 企 业 （有限合伙） | 实际控制人认缴 该 企 业 100%的出资数额 | 商务信息咨询服务。（证券、期货、股票除外） |
10 | 仙桃市中朗咨询 合 伙 企 业 （有限合伙） | 实际控制人认缴 该 企 业 100%的出资数额 | 商务信息咨询服务。（证券、期货、股票除外） |
11 | 仙桃海洋咨询管理中心（有限合伙） | 实际控制人认缴 该 企 业 100%的出资数额 | 股权投资，股权投资管理，企业管理咨询，对科研、生物制药、房地产项目的投资及管理，财务管理咨询，商务信息咨询，投资咨询（不含期货与证券咨询） |
（五）收购人属于《投资者适当性管理细则》规定的适当投资者
根据湖北会计师事务所有限公司出具的鄂长江财验字[2018]10-025 号《验资报
告》，收购人已收到合伙人赵中友缴纳的出资人民币 500 万元，属于《投资者适当性管理细则》第三条第（二）款规定的适当性投资者。
根据中泰证券股份有限公司仙桃钱沟南路证券营业部提供的《开户证明》，收购人已开通新三板交易权限，具有参与全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让的投资者资格。
综上，收购人属于《投资者适当性管理细则》规定的适当投资者。
（六）收购人具备进行本次收购的资格
根据收购人提供的《企业信用报告》、出具的声明承诺并经本所律师登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单查询系统 （ http://shixin.court.gov.cn/ ） 、 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 官 方 网 站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 证券期货市场失信记录查询平台
（ http://shixin.csrc.gov.cn/ ） 、 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统
（http://www.neeq.com.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在
《收购管理办法》第六条规定的禁止收购公众公司的下列情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购
管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
（七）收购人及其实际控制人最近 2 年受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据收购人及其实际控制人所提供的征信报告、声明承诺、实际控制人户籍所在地派出所出具的《违法犯罪记录证明》，并经本所律师登录中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单查询系统 （ http://shixin.court.gov.cn/ ） 、 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://shixin.csrc.gov.cn/ ） 、 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统
（http://www.neeq.com.cn/）等网站核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其实际控制人最近 2 年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（八）收购人及其实际控制人是否为失信联合惩戒主体
根据收购人及其实际控制人所出具的声明承诺，并经本所律师登录经本所律师登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单查询系统（http://shixin.court.gov.cn/ ）、 全国企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 官 方 网 站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 证券期货市场失信记录查询平台
（http://shixin.csrc.gov.cn/）等网站核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其实际控制人未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象。
（九）收购人的财务状况
根据收购人、实际控制人出具的《收购人当前未实际经营的说明及未来发展目标及计划》以及收购人提供的成立至今的银行对账单，收购人存在的目的是专门用于本次公众公司收购，且收购人实际控制人赵中友、赵良伟均为自然人。故根据《第五号准则》第二十三条的规定，《收购报告书》未披露收购人最近 2 年的财务会计报表及收购人实际控制人、控股公司的财务资料。
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，收购人属于《投资者
适当性管理细则》第三条规定的适当投资者，具有参加非上市公众公司股票公开转让的资格，且不存在《收购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的不得收购非上市公众公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
二、 本次收购的法律程序
（一）本次收购已履行的法律程序
收购人合伙人之间已于 2019 年 6 月 11 日，达成一致决议，同意进行本次交易。
2019 年 6 月 11 日，收购人与各出让方签订了《股份转让协议》；收购人与公众公司股东徐菁、陈建兴、张纯、王丽君签订了《股权质押协议》及《表决权委托协议》。
（二）本次收购尚待履行的法律程序
经本所律师核查，本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。本次收购尚需向全国股转系统备案并履行相关披露程序。
综上所述，本所律师认为，收购人进行本次收购已经由合伙人决定，本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。本次收购尚需向全国股转系统备案并履行相关披露程序。
三、 本次收购的主要内容
（一）本次收购前后收购人的权益变动情况
经本所律师核查，本次收购前，收购人未持有公众公司股份。根据收购人与各出让方签订的《股份转让协议》，本次收购完成后，收购人将持有公众公司股份 4,040,500 股，持股比例为 80.81%，具体变动情况如下：
收购人名称 | 本次收购前 | 本次收购完成后 | ||
持股数（股） | 持股比例 | 直接持股（股） | 持股比例（%） | |
立方达 | - | - | 4,040,500 | 80.81 |
合计 | 4,040,500 | 80.81 | ||
本次收购完成后，公众公司的股本结构变动如下：
股东名称 | 收购前 | 收购后 | ||||
名下持有股份（股） | 拥有表决权股份（股） | 表决权比例 （%） | 名下持有股份（股） | 拥有表决权股份(股） | 表决权比例 （%） | |
立方达 | - | - | - | 4,040,500 | 4,040,500 | 80.81 |
徐菁 | 2,137,000 | 2,137,000 | 42.74 | - | - | - |
王旭东 | 787,500 | 787,500 | 15.75 | - | - | - |
陆昱红 | 786,000 | 786,000 | 15.72 | - | - | - |
王泉成 | 499,000 | 499,000 | 9.98 | 499,000 | 499,000 | 9.98 |
牛凯杰 | 437,000 | 437,000 | 8.74 | 437,000 | 437,000 | 8.74 |
陈建兴 | 250,000 | 250,000 | 5.00 | - | - | - |
刘媛 | 37,500 | 37,500 | 0.75 | - | - | - |
官艳 | 20,000 | 20,000 | 0.40 | - | - | - |
张纯 | 15,000 | 15,000 | 0.30 | - | - | - |
王丽君 | 7,500 | 7,500 | 0.15 | - | - | - |
其他股东 | 23,500 | 23,500 | 0.47 | 23,500 | 23,500 | 0.47 |
小计 | 5,000,000 | 5,000,000 | 100 | 5,000,000 | 5,000,000 | 100 |
（二）本次收购相关协议及主要内容
1. 《股份转让协议》
2019 年 6 月 11 日，收购人与各出让方签订了《股份转让协议》，进行了如下主要约定：
（1）非限售标的股份转让
本协议签署后 36 个工作日内，各出让方应将其各自名下非限售流通股（合计
2,233,375 股）转让给受让方，转让价格根据 2018 年 12 月 31 日未经审计的财务报
表反映的经营情况并经双方协商后确定为 1 元/股。具体转让明细如下：
受让方 | 原股东 | 转让非限售标的股份（股） | 占公司股本的比例（%） |
立方达 | 徐菁 | 534,250 | 10.69 |
立方达 | 王旭东 | 787,500 | 15.75 |
立方达 | 陆昱红 | 786,000 | 15.72 |
立方达 | 陈建兴 | 62,500 | 1.25 |
立方达 | 刘媛 | 37,500 | 0.75 |
立方达 | 官艳 | 20,000 | 0.40 |
立方达 | 张纯 | 3750 | 0.08 |
立方达 | 王丽君 | 1,875 | 0.04 |
合计 | 2,233,375 | 44.67 | |
（2）限售标的股份转让
限售标的股份解除限售后 30 个工作日内，各出让方应立即将其各自名下已解除
限售的股份（合计 1,807,125 股）转让给受让方，转让价格与非限售标的股份转让
）
价格相同，为 1 元/股。具体转让明细如下：
受让方 | 原股东 | 职位 | 持有限售股份数量（股 | 占公司股本的比例 （%） |
立方达 | 徐菁 | 董事长 | 1,602,750 | 32.055 |
立方达 | 陈建兴 | 董事 | 187,500 | 3.75 |
立方达 | 张纯 | 监事 | 11,250 | 0.225 |
立方达 | 王丽君 | 董事 | 5,625 | 0.1125 |
合计 | 1,807,125 | 36.1425 | ||
（3）非限售标的股份转让完成后，出让方与受让方将配合汇检菁英实施资产出售、购入，调整汇检菁英业务结构等操作，但应符合《非上市公众公司收购管理办法》等相关监管要求，履行相应的决策及信息披露程序。
（4）本协议签署后至限售标的股份完成转让过户前，出让方依法将其持有的限售标的股份质押给受让方。
2. 《股份质押协议》
2019 年 6 月 11 日，受让方立方达与出让方徐菁、陈建兴、张纯、王丽君，签署
《股份质押协议》，就出让方将其持有的汇检菁英全部股份中限售股合计 1,807,125股质押给甲方相关事宜做出了明确约定，其中主要内容如下：
出让方徐菁、陈建兴、张纯、王丽君现将其持有的汇检菁英 1,807,125 股股份
（即出让方持有的全部股份中的限售股）质押给立方达，质押情况如下：
质权人 | 质押人 | 质押股份数量（股） | 占公司股本的比例（%） |
立方达 | 徐菁 | 1,602,750 | 32.055 |
立方达 | 陈建兴 | 187,500 | 3.75 |
立方达 | 张纯 | 11,250 | 0.225 |
立方达 | 王丽君 | 5,625 | 0.1125 |
合计 | 1,807,125 | 36.1425 | |
3. 《表决权委托协议》
2019 年 6 月 11 日，受让方立方达与出让方徐菁、陈建兴、张纯、王丽君签署《授权委托协议》，约定自各出让方将其合计持有非限售流通股依据《股份转让协议》之约定转让给受让方立方达之日起，各出让方将其名下的剩余全部标的公司限售股股份的如下权利全部无条件不可撤销的授权委托给受让方立方达行使，直至各出让方根据在双方协议约定的期限内将该等股份全部过户至受让方名下或受让方方明确表示放弃受让该股份时为止，上述权利包括但不限于：汇检菁英股东大会的召集权、投票权、提案权、表决权、股东大会选举董事、监事相关的提名权。
（三）本次收购的资金来源
根据收购方出具的《关于资金来源的承诺》，收购人本次收购上海汇检菁英科技股份有限公司的资金均为自有或自筹资金，支付方式为货币。收购人不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公司资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付本次收购款项；不存在他人委托持股、代持股份的情形。
综上，本所律师认为，本次收购的收购方式符合相关法律、法规、规范性文件的规定；本次收购的相关协议均系协议各方真实的意思表示，其内容不存在违反现行相关法律、法规、规范性文件规定的情况，协议合法有效。收购人本次收购资金来源及其支付方式符合法律、法规及规范性文件的规定。
四、 本次收购的目的及后续计划
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》及收购人承诺，收购人收购汇检菁英后，将利用公众公司
平台有效整合资源，寻求具有较好盈利能力和市场发展潜力的优质资产，通过发行股份等多种方式择机注入公众公司，从而改善公众公司的经营情况，提升盈利能力，进而提高公众公司的总体价值和市场竞争力。
（二）后续计划
根据《收购报告书》及收购人承诺，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：
1. 对挂牌公司主要业务的调整计划
本次收购完成后，收购人将有效利用自身所在领域的优势，择机注入相关优质资产，以提升挂牌公司的盈利能力和市场竞争力。
2. 对挂牌公司管理层的调整计划
本次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，适时对公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。
3. 对挂牌公司组织机构的调整计划
本次收购完成后，收购人在挂牌公司的后续经营管理过程中，根据新业务开展情况，将对现有组织结构进行调整，包括但不限于调整内部部门、设立新的部门等，以进一步规范和完善公司组织架构。
4. 对挂牌公司章程进行修改的计划
本次收购完成后，收购人将根据挂牌公司的实际需要，并将依据《公司法》、
《证券法》、《收购管理办法》等有关法律法规及公司现行章程规定进行相应修改，并及时履行信息披露义务。
5. 对挂牌公司资产进行处置的计划
截至本收购报告书签署日，收购人不排除在本次收购完成后的经营过程中根据汇检菁英未来的发展需要，在保证合法合规的前提下，通过出售、购买、置换、托管、租赁或其他方式，对汇检菁英现有的资产进行相应处置，并择机将优质资产注
入公司，实现资源整合和协同发展。
6. 对挂牌公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
员工聘用与解聘将根据未来公司业务调整，如发生员工聘用或解聘事项，公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
综上，本所律师认为，《收购报告书》中所披露的本次收购的目的及后续计划系收购人的真实意思表示，且并未违反法律、行政法规的强制性规定。
五、 本次收购对公司的影响
（一）本次收购对公司控制权影响
徐菁现持有公司 42.74%股份，且担任公司董事长兼总经理。徐菁在报告期内对公司的发展战略、重大经营决策、日常经营活动实施重大影响，为公司实际控制人。本次收购完成后，仙桃市立方达咨询合伙企业（有限合伙）将直接持有汇检菁英 4,040,500 股，持股比例为 80.81%。仙桃市立方达咨询合伙企业（有限合伙）将成为汇检菁英控股股东，赵中友、赵良伟将成为共同实际控制人。
（二）本次收购对公众公司独立性的影响
为保证本次收购完成后公司的独立性，收购人承诺按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对挂牌公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证挂牌公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。
（三）本次收购对公众公司关联交易的影响
根据收购人出具的说明并经本所律师核查，最近两年内收购人及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在关联交易。
为规范本次收购完成后收购人与公司之间可能发生的关联交易，收购人及其实际控制人作出如下承诺：
收购人及实际控制人将采取措施尽量减少或避免与公众公司之间关联交易的发生。
对于必要的关联交易，将根据相关法律、法规、规范性文件及公众公司章程、关联交易制度的规定履行必要的法定决策及披露程序，并严格尊重诚实信用、公平、等价的原则，依法签订相关交易合同，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，保证不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益；不通过向公司借款或由公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占公司的资金；不利用实际控制人地位谋求与公司在业务合作等方面给予收购人及收购人关联方优于其他市场第三方的权利。
收购人及实际控制人愿意承担因违反前述承诺给被收购人造成的直接、间接经济损失，并承担相应费用成本。
（四）本次收购对公众公司同业竞争的影响
根据收购人及其实际控制人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人及实际控股人、实际控制人及控制的核心企业与公众公司之间不存在从事相同或相似业务的情况。
为保证收购完成后，收购人及其实际控制人控制的企业不与汇检菁英发生同业竞争，收购人在《收购人、控股股东关于避免同业竞争的承诺》中对同业竞争作出如下承诺：
本合伙企业作为本次收购上海汇检菁英科技股份有限公司的收购人、控股股东，就本次收购后避免同业竞争做如下承诺:
1. 截至本承诺函出具之日，本合伙企业控制的其他企业未从事、参与同上海汇检菁英科技股份有限公司（下称“汇检菁英”）有同业竞争的业务。
2. 本合伙企业控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接参与任何在商业上对汇检菁英现有业务及产品构成竞争的业务及活动，或拥有与汇检菁英存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。
3. 如本合伙企业控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或汇检菁英进一
步拓展产品和业务范围，本合伙企业控制的其他企业将不与汇检菁英现有或拓展后
的产品或业务相竞争；若与汇检菁英现有或拓展后的产品或业务产生竞争，则本合伙企业控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到汇检菁英经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式来避免同业竞争。
承诺人愿意承担因违反上述承诺而给汇检菁英造成的全部经济损失。
收购人实际控制人在《实际控制人关于避免同业竞争的承诺》中对同业竞争作出如下承诺：
本人作为本次收购上海汇检菁英科技股份有限公司（下称“汇检菁英”）的实际控制人，就本次收购后避免同业竞争做如下承诺：
1. 截至本承诺函出具之日，本人控制的其他企业未从事、参与同汇检菁英有同业竞争的业务。
2. 本人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接参与任何在商业上对汇检菁英现有业务及产品构成竞争的业务及活动，或拥有与汇检菁英存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。
3. 如本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或汇检菁英进一步拓展产品和业务范围，本人控制的其他企业将不与汇检菁英现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与汇检菁英现有或拓展后的产品或业务产生竞争，则本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到纳入汇检菁英经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式来避免同业竞争。
承诺人愿意承担因违反上述承诺而给汇检菁英造成的全部经济损失。
综上，本所律师认为，收购人及其实际控制人做出的上述承诺内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，一经签署即具有法律约束力。在收购人及其控股股东、实际控制人严格履行上述承诺的前提下，该等承诺可有效规范收购人及其控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司之间的关联交易，并避免相关同业竞争，从而保障公司的独立性以及中小股东的合法权益。
六、 收购人买卖公司股份的情况
根据收购方提供的说明并经核查公众公司的《证券持有人名册》等材料，在本次收购发生前六个月，收购人及其实际控制人不存在买卖公众公司股票的情况。
七、 收购人作出的股份锁定承诺
根据《收购报告书》及收购人的说明，作为本次收购上海汇检菁英科技股份有限公司的收购人，收购人做如下承诺：
收购完成后 12 个月内，本合伙企业不对外直接或间接转让持有的上海汇检菁英科技股份有限公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的上海汇检菁英科技股份有限公司的股份，也不由海市汇检菁英科技股份有限公司回购该部分股份。但本合伙企业同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述 12 个月的限制。除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。
八、 收购人未能履行承诺时的约束措施
根据收购人出具的《关于未能履行承诺事项时的承诺函》，收购人承诺： 1、本合伙企业将依法履行本收购报告书披露的承诺。
2、如果未履行本收购报告书披露的承诺事项，本合伙企业将在汇检菁英股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）上公开说明未履行承诺的具体原因并向汇检菁英的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行本收购报告书披露的相关承诺事项给汇检菁英或者其他投资者造成损失的，收购人将向汇检菁英或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
综上所述，本所经办律师认为，收购人做出的上述承诺系其真实意思表示，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，具有法律约束力。
九、 关于《收购报告书》
经核查，本所律师认为，《收购报告书》的内容与格式符合《收购办法》和《第 5 号准则》等相关法律、法规的规定，内容真实、准确、完整。
十、 本次收购相关中介机构
收购人本次收购聘请的财务顾问为西南证券股份有限公司，收购人法律顾问为上海源泰律师事务所，被收购人的法律顾问为上海市万联律师事务所，经核查，本次收购的相关中介机构与收购人、被收购人行为之间不存在关联关系。
十一、 结论意见
通过核查，本所经办律师认为，收购人不存在《收购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的不得收购非上市公众公司的情形，具备进行本次收购的主体资格；本次收购符合《公司法》、《证券法》和《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容及格式符合《收购管理办法》和《第 5 号准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式伍份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。