本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所 网站（http://www.szse.cn）；备查文件的查阅方式详见重组报告书。
证券代码：000688 | 证券简称：国城矿业 | 上市地点：深圳证券交易所 |
国城矿业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方 | 住所 |
国城控股集团有限公司 | xxxxxxxxxxxx 000 x绿谷 信息产业园绿谷一号楼 2002-2 |
五矿国际信托有限公司（代表“五矿信托有色金属投资系列5 号-万星实业信 托贷款集合资金信托计划”） | xxxxxxxxxxxx 000 xxx xxxxxxxxxx 0 xx 0 x |
独立财务顾问
二〇二二年四月
上市公司声明
x重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx）；备查文件的查阅方式详见重组报告书。
1、本公司为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员声明
1、本人所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在国城矿业拥有权益的股份。
6、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
交易对方声明
1、本公司已向国城矿业及为本次交易提供审计、评估、法律及独立财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在国城矿业拥有权益的股份。
4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向国城矿业披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给国城矿业或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
证券服务机构声明
红塔证券承诺：“本公司承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本单位未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
海润天睿承诺：“本所承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
天健承诺：“本所承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
中水致远承诺：“本公司承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
目 录
四、标的公司存在被股东及其关联方非经营性资金占用的情况 12
八、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 21
释 义
在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、一般术语
报告书摘要、本报告书 摘要 | 指 | 《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）摘要》 |
报告书、本报告书、重 组报告书、草案 | 指 | 《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）》 |
本公司、公司、上市公 司、国城矿业 | 指 | 国城矿业股份有限公司，股票简称“国城矿业”，股票代码 “000688” |
标的公司、国城实业、 中西矿业 | 指 | 内蒙古国城实业有限公司，曾用名内蒙古中西矿业有限公司 |
标的资产 | 指 | 国城集团持有的国城实业 92%股权、五矿信托持有的国城实 业 8%的股权 |
交易对方 | 指 | x次交易的交易对方，即国城控股集团有限公司、五矿国际信托有限公司（代表“五矿信托有色金属投资系列 5 号-万星 实业信托贷款集合资金信托计划”） |
本次重大资产重组、本 次交易、本次重组 | 指 | 国城矿业拟通过支付现金方式分别购买国城集团及五矿信托 持有的国城实业 92%、8%股权 |
交易对价 | 指 | x次重大资产重组的价格 |
业绩承诺期 | 指 | 2022 年度、2023 年度及 2024 年度，若本次交易在 2022 年度 仍未实施完毕，则业绩承诺期及承诺净利润数另行协商 |
国城集团 | 指 | 国城控股集团有限公司，曾用名浙江国城控股有限公司、浙江国城控股集团有限公司，标的公司控股股东，持有标的公司 92%股权，同时为上市公司控股股东，直接持有上市公司 32.99%股份 |
x星实业信托计划 | 指 | 五矿信托有色金属投资系列 5 号-万星实业信托贷款集合资金 信托计划 |
五矿信托 | 指 | 五矿国际信托有限公司，曾用名青海庆泰信托投资有限责任 公司，持有标的公司 8%股权，万星实业信托计划的受托管理人 |
建新集团 | 指 | 甘肃建新实业集团有限公司，公司原控股股东，国城集团全 资子公司，直接持有上市公司 40.99%股份 |
东升庙矿业、东矿公司 | 指 | 内蒙古东升庙矿业有限责任公司，公司全资子公司 |
宇邦矿业 | 指 | 赤峰宇邦矿业有限公司，公司控股子公司 |
天津国瑞 | 指 | 天津国瑞贸易有限公司，公司全资子公司 |
哈行成都分行 | 指 | 哈尔滨银行股份有限公司成都分行 |
《业绩承诺及补偿协议》 | 指 | 国城矿业与交易对方国城集团及吴城签署的《国城矿业股份有限公司与国城控股集团有限公司、吴城先生关于内蒙古国 城实业有限公司之附条件生效的业绩承诺及补偿协议》 |
法律意见书 | 指 | 《北京海润天睿律师事务所关于国城矿业股份有限公司重大 资产购买暨关联交易的法律意见书》 |
标的公司《审计报告》 | 指 | 天健出具的内蒙古国城实业有限公司 2020 年度、2021 年度 “天健审〔2022〕8-72 号”《审计报告》 |
上市公司《备考审阅报 告》 | 指 | 天健出具的国城矿业股份有限公司 2021 年度“天健审 [2022]8-135 号”《审阅报告》 |
上市公司《审计报告》 | 指 | 天健出具的国城矿业股份有限公司 2020 年度“天健审〔2021〕 8-200 号”《审计报告》及 2021 年度“天健审〔2022〕8-28号”《审计报告》 |
评估报告 | 指 | 中水致远出具的“中水致远评报字[2022]第 060014 号”《国城矿业股份有限公司拟以现金方式收购内蒙古国城实业有限公司股权所涉及内蒙古国城实业有限公司股东全部权益价值评 估项目资产评估报告》 |
基准日 | 指 | x次交易涉及资产的审计及评估基准日，即 2021 年 12 月 31 日 |
过渡期间、过渡期 | 指 | 评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）之间的期间 |
报告期、报告期各期 | 指 | 2020 年度、2021 年度 |
报告期各期末 | 指 | 2020 年末、2021 年末 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
红塔证券、独立财务顾 问 | 指 | 红塔证券股份有限公司 |
x润天睿、法律顾问 | 指 | 北京海润天睿律师事务所 |
天健、审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
中水致远、评估机构 | 指 | 中水致远资产评估有限公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
二、专业术语
钼，Mo | 指 | 化学元素符号为 Mo，银白色金属，硬而坚韧，熔点 2,610℃， 主要用于钢铁工业，是重要的合金材料 |
钼精矿 | 指 | 一种经选矿后得到的粉末状矿产品，公司目前生产钼精矿钼含量 在 45%-50%之间 |
采矿权 | 指 | 在依法取得的采矿许可证规定的范围内开采矿产资源和获得所 开采的矿产品的权利 |
探矿权 | 指 | 在依法取得的勘查许可证规定的范围内勘查矿产资源的权利 |
原矿 | 指 | 已采出而未经选矿或其他加工过程的矿石 |
品位 | 指 | 原矿中有价值元素或所含矿物的相对含量 |
选矿 | 指 | 对开采出的原矿进行加工，令有用矿物分离富集成精矿的过程 |
精矿 | 指 | 原矿经选矿后所得到的含有较高浓度适合用于冶炼的目标矿物， 如钼精矿 |
尾矿 | 指 | 矿石经过选矿处理后的剩余物。在尾矿中往往仍然含有受目前经济和技术水平限制而难于提取的有用成分，但将来有可能成为再 利用的原料，因此，一般都将尾矿堆放在尾矿库保存起来 |
尾矿库 | 指 | 为避免尾矿随意排放造成覆没农田、淤塞河道以及防止尾矿中可 再利用资源流失而在山谷口部或洼地的周围修筑堤坝形成的尾矿储存库，以将尾矿排入并沉淀堆存 |
查明矿产资源 | 指 | 经勘查工作已发现的固体矿产资源的总和。依据其地质可靠程度和可行性评价所获得的不同结果可分为：储量、基础储量和资源 量三类。 |
基础储量 | 指 | 查明矿产资源的一部分。它能满足现行采矿和生产所需的指标要求（包括品位、质量、厚度、开采技术条件等），是经详查、勘探所获控制的、探明的并通过可行性研究、预可行性研究认为属于经济的、边际经济的部分，用未扣除设计、采矿损失的数量表 述。 |
储量 | 指 | 基础储量中的经济可采部分。在预可行性研究、可行性研究或编制年度采掘计划当时，经过了对经济、开采、选冶、环境、法律、市场、社会和政府等诸因素的研究及相应修改，结果表明在当时是经济可采或已经开采的部分。用扣除了设计、采矿损失的可实际开采数量表述，依据地质可靠程度和可行性评价阶段不同，又 可分为可采储量和预可采储量。 |
探矿证 | 指 | 矿产资源勘查许可证、探矿许可证 |
采矿证 | 指 | 采矿许可证 |
注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本报告书摘要“重大风险提示”的相关内容。
一、本次交易方案概述
（一）交易方案概述
x次交易国城矿业拟通过支付现金方式分别购买国城集团及五矿信托（代表 “万星实业信托计划”）持有的国城实业 92%、8%股权。交易完成后，国城实业将成为上市公司的全资子公司。
以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，国城实业 100%股权的评估值为
214,502.06 万元。经交易各方协商确定国城实业 100%股权交易作价为 214,500.00万元，其中国城集团持有的 92%股权交易作价为 197,340.00 万元，五矿信托持有的 8%股权交易作价为 17,160.00 万元。
（二）本次交易的支付方式
1、第一期股权转让款支付
x次交易获得上市公司股东大会审议通过后 15 个工作日内，上市公司支付
第一期股权转让款 64,350.00 万元。其中：向国城集团支付 59,202.00 万元，向五
矿信托支付 5,148.00 万元。
本次交易第一期股权转让款支付完毕后五个工作日内，交易对方将标的资产过户至上市公司。
2、第二期股权转让款支付
x次交易股权完成过户登记手续后三个月内或 2022 年 9 月 30 日前（两者孰
晚为准），上市公司向交易对方支付本次股权转让剩余款项 150,150.00 万元作为
第二期股权转让款。其中：向国城集团支付 138,138.00 万元，向五矿信托支付
12,012.00 万元。
（三）标的公司对外担保、股权质押情况
1、对外担保情况
2019 年 10 月至 2021 年 4 月，标的公司与哈行成都分行签署担保合同，为
国城集团在哈行成都分行本金合计 290,000.00 万元贷款提供连带责任保证，以机器设备、5 项不动产、内蒙古大苏计钼矿采矿权（以下简称“经营性资产”）为上述贷款提供抵押担保。
2、股权质押情况
2019 年 10 月，国城集团与哈行成都分行签订“000120120190021”《最高额权利质押合同》，国城集团以其持有的标的公司 92%股权为国城集团在哈行成都分行 6.25 亿元借款（包含在上述 290,000.00 万元贷款内）提供质押担保。
3、代国城集团还款承诺
2020 年 11 月，国城集团、标的公司作出承诺：内蒙古国城实业有限公司产生的现金流除满足公司经营必要支出外，全部专项用于偿还国城集团在哈行成都分行所有存量贷款本息；且自 2021 年起，按季以标的公司销售收入不低于 5%比例归还哈行成都分行贷款，不受原还款计划限制。
2021 年 9 月，标的公司向哈行成都分行出具承诺书：自 2021 年 9 月起，标的公司在原按季留存 5%销售收入的基础上，新增按月不低于 5%-10%比例留存资金在哈行成都分行的监管账户，专项用于归还贵行贷款，以上还款不受原还款计划限制。
标的公司对外担保、股权质押情况详见报告书“第四节、五、（二）对外担保、股权质押情况”。
（四）本次交易重要事项节点
1、第二次董事会召开前，签署《解除担保措施协议》
2022 年 4 月 8 日，国城集团、哈行成都分行与标的公司签署《解除担保措施协议》，就解除标的公司 92%股权质押、经营性资产抵押担保、保证担保及承诺书所约定的代国城集团还款事项进行了约定。
2、股东大会通知发出前，偿还占用资金，解除股权质押及还款承诺（第一次解除担保）
根据《解除担保措施协议》，上市公司审议本次交易的股东大会通知发出之日前，解除标的公司 92%股权质押及代国城集团还款承诺。
国城集团及吴城承诺：上市公司审议本次交易的股东大会通知发出之日前，国城集团偿还所占用标的公司全部资金 44,858.09 万元及资金占用费；自 2022 年
4 月起，国城实业向哈行成都分行出具的代国城集团还款的承诺由国城集团履行。上述承诺出具后至本报告书签署日，国城集团对标的公司未再新增资金占
用，标的公司代国城集团还款的承诺由国城集团履行。
3、股东大会审议通过后，支付首期股权转让款及股权过户
x次交易获得上市公司股东大会审议通过后 15 个工作日内，上市公司支付第一期股权转让款。第一期股权转让款中涉及国城集团价款来源于哈行成都分行贷款。第一期股权转让款支付完毕后 5 个工作日内，标的资产过户登记手续办理完毕。
标的资产过户至上市公司后，上市公司、标的公司签署为国城矿业在哈行成都分行贷款提供 100%股权质押、经营性资产抵押担保及保证担保协议并办理对应的担保手续（经营性资产抵押担保构成第二顺位担保）。此时，标的公司对国城集团银行贷款提供的经营性资产抵押担保（第一顺位担保）、连带责任保证担保尚未解除。
4、支付第二期股权转让款
标的股权完成过户登记手续后 3 个月届满之日或至迟于 2022 年 9 月 30 日，上市公司支付第二期交易价款。第二期股权转让款中涉及国城集团价款来源于哈行成都分行贷款。
5、解除其他担保措施（第二次解除担保）
在哈行成都分行完成上市公司发放贷款相关手续后，哈行成都分行解除标的公司为国城集团债务提供的经营性资产抵押担保（第一顺位担保）、保证担保，至此，国城实业为国城集团提供的担保措施全部解除。标的公司为上市公司银行贷款提供的经营性资产抵押担保从第二顺位上升到第一顺位。
至此，标的公司及其经营性资产仅为上市公司来源于哈行成都分行贷款提供担保。
二、本次交易构成重大资产重组
根据国城矿业及国城实业经审计的 2021 年度财务数据以及本次交易金额计算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元、%
项目 | 国城实业 | 国城矿业 | 财务指标占比 |
项目 | 国城实业 | 国城矿业 | 财务指标占比 |
资产总额与交易金额孰高 | 214,500.00 | 546,811.10 | 39.23 |
营业收入 | 114,640.09 | 170,946.95 | 67.06 |
资产净额与交易金额孰高 | 214,500.00 | 299,979.32 | 71.50 |
注：标的公司的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，取值本次交易标的资产的成交金额。
三、本次交易构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
交易对方国城集团为国城矿业的控股股东，且上市公司的董事/高级管理人员在国城集团及其下属企业存在兼职的情况。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、关联股东将回避表决。
（二）本次交易不构成重组上市
2018 年 7 月，上市公司控制权发生变更，控股股东变更为国城集团，实际
控制人变更为吴城。上市公司控制权发生变更之日起 36 个月内，上市公司不存在向收购人及其关联方购买资产情况。此次收购距上市公司控制权发生变更日已超过 36 个月。同时，本次交易不涉及发行股份，本次交易后公司控股股东及实际控制人不会发生变更。
综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、标的公司存在被股东及其关联方非经营性资金占用的情况
国城集团存在对标的公司非经营性资金占用的情形，截至本报告书摘要签署日，国城集团占用标的公司资金本金余额为 44,858.09 万元。国城集团及吴城承诺：上市公司审议本次交易的股东大会通知发出前，国城集团偿还所占用标的公司全部资金及资金占用费。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事有色金属采选业务。国城实业是集钼矿探矿、采矿、选矿为一体的有色金属矿山企业，主要产品为钼精矿。行业并购是有色金属采选企业做强做大的必经之路。本次交易完成后，国城实业将成为上市公司的子公司，公司资源储量将明显增厚，经营规模将显著扩张，持续盈利能力将稳步提升，风险抵御能力也将大幅增强。
未来上市公司将继续发挥产业规模优势，充分激发各子公司间的协同效应，不断提升行业内话语权，提高议价能力，进一步扩大公司经营规模、增强公司盈利能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健出具的 2021 年度上市公司《审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变动情况对比如下：
单位：万元、%
项目 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | ||
实际数 | 备考数 | 增幅 | |
资产总额 | 546,811.10 | 759,734.29 | 38.94 |
负债总额 | 246,831.78 | 539,249.31 | 118.47 |
净资产额 | 299,979.32 | 220,484.97 | -26.50 |
营业收入 | 170,946.95 | 285,587.04 | 67.06 |
营业利润 | 26,781.77 | 82,322.20 | 207.38 |
利润总额 | 23,707.52 | 77,868.70 | 228.46 |
净利润 | 18,784.31 | 63,888.55 | 240.12 |
基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.60 | 215.79 |
稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.58 | 205.26 |
本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额将大幅上升，营业收入、营
业利润及净利润将大幅提高，上市公司的持续盈利能力和发展潜力将显著增强，本次交易有利于实现上市公司股东利益最大化。
（四）交易标的过渡期间损益涉及的会计处理
x标的公司在过渡期出现亏损或因其他原因而减少净资产，待上市公司收到重组过渡期间损益补偿款时，会计处理如下：
借：银行存款贷：资本公积
六、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、国城矿业已履行的决策程序
2020 年 12 月 10 日，国城矿业第十一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等本次交易的相关议案。
2022 年 4 月 24 日，国城矿业第十一届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等本次交易的相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2022 年 4 月 1 日，五矿信托召开五矿信托有色金属投资系列 5 号-万星实业信托贷款集合资金信托计划第二单元第一次受益人大会并作出决议，同意将其持有的国城实业 8%股权以 17,160.00 万元价格转让给国城矿业并放弃对国城集团本次转让 92%股权的优先购买权。
2022 年 4 月 1 日，国城集团股东会作出决议，同意将其持有的国城实业 92%
股权转让给国城矿业；放弃五矿信托本次转让 8%股权的优先购买权。
3、标的公司已履行的决策程序
2022 年 4 月 16 日，国城实业股东会作出决议，同意股东国城集团及五矿信托将其持有的国城实业股权转让给国城矿业。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；
2、其他可能涉及的批准或核准。
七、本次交易相关方作出的主要承诺
承诺方 | 承诺内容 |
（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 | |
上市公司及其 控股股东、实际控制人、 | 1、本公司/本人为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的文件资料，该等文件资料的副本或复印件与其正本或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 5、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和 连带的法律责任。 |
上市公司董事、 监事、高级管理人员 | |
标的公司及标的公司董事、监事、高级管理人员 | |
交易对方国城 集团及实际控制人吴城 | 1、本公司/本人已向国城矿业及参与本次交易的各中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向国城矿业披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给国城矿业或者投资者造 成损失的，将依法承担相应的法律责任。 |
交易对方五矿信托 | |
（二）关于不存在内幕交易的承诺函 | |
上市公司控股股东国城集团及实际控制人 吴城 | 本人/本公司及控制的企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组的 情形。 |
交易对方国城集团及实际控 制人吴城 | |
交易对方五矿 信托 | |
标的公司 | x公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司 法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被 |
中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
上市公司董事 监事、高级管理人员 | 本人及本人控制的机构不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
交易对方国城集团董事、监事、高级管理人 员 | |
交易对方五矿信托董事、监事、高级管理人 员 | |
标的公司董事、 监事、高级管理人员 | |
（三）无重大违法违规行为的承诺函 | |
上市公司 | x公司及下属企业最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反与证券相关的法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚的情形；除 2021 年 8 月 19 日被中国证券监督管理委员会重庆监管局采 取警示函的行政监管措施，2021 年 10 月 29 日被深圳证券交易所采取通报批评的纪律处分情形外，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形：最近三年内不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁案件情形。 |
上市公司董事xx、xxx、xxx、高级管理人员xx | 1、本人具备《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月修正）（以下简称 “《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格，本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、本人（吴城）在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务，除 2021 年 8 月 19 日被中国证券监督管理委员会重庆监管局采取警示函的行 政监管措施，2021 年 10 月 29 日被深圳证券交易所采取通报批评的纪律处分情形外，不存在其他被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或被证券交易所纪律处分的情形。 3、本人（xxx、xxx、xx）在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务，除 2021 年 10 月 29 日被深圳证券交易所采取通报批评的纪律处分情形外，不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或被证券交易所纪律处分的情形。 4、本人最近三年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本承诺出具之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 5、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十 二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法 |
、
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 | |
上市公司x监高（除xx、xxx、xxx、xx外） | 1、本人具备《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月修正）（以下简称 “《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格，本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、本人在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或者受到过证券交易所纪律处分等情况。 3、本人最近三年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本承诺出具之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 4、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十 二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 |
交易对方国城集团及其实际控制人、董事吴城 | x公司/本人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务的情形、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。除 2021 年 8 月 19日被中国证券监督管理委员会重庆监管局采取警示函的行政监管措施，2021年 10 月 29 日被深圳证券交易所采取通报批评的纪律处分的情形外，不存在其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 本公司/本人不存在重大违法违规行为，亦不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为，不存在其他不良记录。 |
交易对方五矿信托 | x公司最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 本公司不存在重大违法违规行为，亦不存在其他损害投资者合法权益或社会 公共利益的重大违法行为或不诚信行为，不存在其他不良记录。 |
交易对方国城集团及其董事 （吴城除外）、监事、高级管理 人员 | 1、本人具备《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月修正）（以下简称 “《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或者受到过证券交易所纪律处分等情况。 3、本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本承诺出具之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况。 |
交易对方五矿信托董事、监事、高级管理人员 | |
标的公司董事、 监事、高级管理 | 1、本人具备《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月修正）（以下简称 “《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格， |
人员 | 本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、本人在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或者受到过证券交易所纪律处分等情况。 3、本人最近三年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本承诺出具之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 4、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 |
（四）关于标的资产权属的承诺函 | |
交易对方国城集团 | 1、本公司依法持有国城实业的股权。对于本公司所持该等股权，系本公司作为破产重整方通过参与国城实业破产重整取得。本公司已向破产管理人支付全部重整资金，合法拥有该等股权。 2、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷。 3、目前该等股权除质押给哈尔滨银行股份有限公司成都分行外，不存在其他质押、担保或第三方权益限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 4、在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就所持国城实业的股权设置新的抵押、质押等任何第三人权利或进行重大处置。 5、本公司在所知范围内保证国城实业或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让国城实业股权的限制性条款。 6、若上述承诺不属实，本公司将承担因此给国城矿业造成的一切损失。 |
（五）关于标的公司土地房屋的承诺函 | |
国城集团及吴城 | 1、国城实业存在未办理临时用地审批手续或土地征收出让手续的情形 对于国城实业存在的该等情形，本公司及本人承诺将积极督促、协调其尽快办理相关土地的审批手续，取得临时用地审批或不动产权证书，如由于该等事项导致国城实业遭受损失（包括但不限于行政处罚等），本公司及本人将承担一切法律责任，并及时、足额地向其作出补偿或赔偿，保证不损害国城实业、上市公司及中小股东的利益。 2、国城实业在未完成土地征收出让手续并取得土地权属证书的情况下办理了房屋所有权证书的情形 国城实业持有的房产证（乌兰察布房权证卓资县字第 139011500323 号）， 建筑面积共计 23,268.1 平方米，该处房产对应的土地未取得权属证书文件。对于国城实业存在的该等情形，本公司及本人承诺将积极督促、协调其尽快办理相关土地的征收出让手续，并将土地房产一并办理不动产权证书，如由于该等事项导致国城实业遭受损失（包括但不限于行政处罚、被强制拆除等），本公司及本人将承担一切法律责任，并及时、足额地向其作出补偿或赔偿，保证不损害国城实业、上市公司及中小股东的利益。 3、对于部分房产的房屋所有权证所附房地产平面图记载的坐标位置与土地宗地图记载的坐标位置不匹配的情形 国城实业 2012 年通过招拍挂方式取得一宗面积为 2,252 平方米位于卓资山镇河南社区草场沟的土地，并办理了国有土地使用证（权证号：卓国用（2012） 第 150921200-13）；国城实业 2015 年通过拍卖方式取得一宗面积为 1,200 |
平方米的土地，并与国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：2015-006），国城实业在以上两宗土地上建设了房屋并取得房屋所有权证（权证号：乌兰察布市房权证卓资县字第 139011500317 号），目前房屋所有权证所附房地产平面图记载的坐标位置与前述两宗土地宗地图记载的坐标位置不匹配。 对于国城实业存在的该等情形，本公司及本人承诺将积极督促、协调其尽快办理相关土地坐标的修正手续，并将土地房产一并办理不动产权证书，如由于该等事项导致国城实业遭受损失（包括但不限于行政处罚、被强制拆除等），本公司及本人将承担一切法律责任，并及时、足额地向其作出补偿或赔偿，保证不损害国城实业、上市公司及中小股东的利益。 4、国城实业未就部分房产办理报批、报建手续，尚未取得不动产权证书的情形 对于国城实业存在的该等情形，本公司及本人承诺将积极督促、协调其尽快办理完毕该等手续并取得不动产权证书，如其因未能及时办理完毕该等手续而遭受损失（包括但不限于行政处罚、被强制拆除等），本公司及本人将承担一切法律责任，并及时、足额地向其作出补偿或赔偿，保证不损害国城实 业、上市公司及中小股东的利益。 | |
（六）关于标的公司社会保险及住房公积金的承诺函 | |
国城集团及吴城 | 如果未来社会保险管理部门或住房公积金管理部门要求国城实业补缴其在本次交易完成前可能欠缴的社会保险费用或住房公积金，或者上述部门因其在本次交易完成前可能欠缴社会保险费用或住房公积金而给予国城实业行政处罚的，本公司/本人将无条件全额承担国城实业可能缴纳的上述社会保险费用、住房公积金或行政罚款以及任何其他与此相关的费用，保证国城实 业不会因此受到损失。 |
（七）关于标的公司矿业权的承诺函 | |
国城集团及xx | x城实业采矿权自设立以来，矿业权人、生产规模、矿区面积的变更、《采矿许可证》的历次延续等，均按当时有效的法律法规及规范性文件要求履行了必要的程序，取得了内蒙古自治区自然资源厅或自然资源部的批准同意，并履行了登记备案手续，其设立、延续、变更合法、合规、真实、有效。 国城实业探矿权自设立以来，矿业权人、勘查面积的变更、《勘查许可证》的历次延续等，均按当时有效的法律法规及规范性文件要求履行了必要的程序，取得了内蒙古自治区自然资源厅或自然资源部的批准同意，并履行了登记备案手续，其设立、延续、变更合法、合规、真实、有效。 国城实业已按相关法律法规的规定缴纳矿业权使用费/占用费、矿产资源补偿费/资源税、矿业权出让收益等，不存在漏缴、需要补缴矿业权相关税费的情形，亦不存在因此而受到处罚的情形。 若上述承诺不实导致国城实业遭受损失的，本公司及本人将承担因此给国城 实业造成的一切损失。 |
（八）避免同业竞争的承诺函 | |
国城集团及吴城 | 本人及本公司于 2018 年 2 月 6 日出具《浙江国城控股有限公司及吴城关 于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，于 2019 年 12 月 2 日出具《浙江国城控股集团有限公司及吴城先生关于避免同业竞争的承诺之补充承诺函》，于 2020 年 12 月 29 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，于 2021 年 8 月 25 日出具《关于解决天津国城贸易有限公司与天津国瑞贸易有限公司同业竞争的承诺函》。为本次交易之目的，本人及本公司现就避免同业竞争事宜作出以下承诺： 1、截至本承诺函出具之日，除上述承诺之情况外，本人/本公司及控制的其 他企业与国城矿业及下属企业不存在同业竞争的情形。 |
2、本人/本公司将不以直接或间接的方式从事与国城矿业及其下属企业相同或相似的业务，以避免与国城矿业的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司及控制的其他企业不从事与国城矿业及其下属企业的生产经营相竞争的任何业务。 3、因本人/本公司及控制的其他企业违反上述承诺而导致国城矿业权益受到 损害的，本人及本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
（九）关于规范和减少关联交易的承诺函 | |
国城集团及吴城 | 1、本次交易前，本人/本公司及控制的其他企业与国城矿业及下属企业之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易； 2、在本次交易完成后，本人/本公司及控制的其他企业将尽可能避免和减少与国城矿业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人 /本公司及控制的其他企业将与国城矿业及下属企业依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及国城矿业公司章程等的有关规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移国城矿业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害国城矿业及其他股东合法权益的行为； 3、本人/本公司及控制的其他企业违反上述承诺而导致国城矿业权益受到损 害的，本人及本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
（十）关于本次重组摊薄公司即期回报填补措施的承诺函 | |
国城集团及吴城 | 1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益； 2、本次交易，本人/本公司已与上市公司签署《业绩承诺及补偿协议》，若业绩承诺期内各期末累计实现的实际净利润数低于各期末累计承诺净利润数，本公司就不足部分以现金形式向上市公司进行补偿。本人对该补偿义务承担连带责任。 3、若本人/本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司将在上市公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人/本公司自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若因本人/本公司违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人/本公司愿意依 法承担补偿责任。 |
上市公司董事、高级管理人员 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司及 投资者的补偿责任。 |
（十一）关于偿还标的公司占用资金的承诺函 | |
国城集团及吴城 | 1、本公司/本人承诺在上市公司审议本次交易的股东大会通知发出前偿还所占用的全部国城实业资金及资金占用成本。 2、自 2022 年 4 月 1 日起，本公司/本人不会新增对国城实业的资金占用。 3、自 2022 年 4 月 1 日起，国城实业于 2020 年 11 月 16 日和 2021 年 9 月 28 日分别向哈尔滨银行股份有限公司成都分行出具的代本公司还款的承诺由本公司履行。 4、如违反上述承诺，本公司/本人将承担相应责任。 |
八、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东对本次重组的原则性意见为：“本次交易定价公允，交易完成后有利于上市公司提高综合竞争力和盈利能力，有利于维护上市公司全体股东利益，本公司同意上市公司实施本次交易，对本次交易无异议。”
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
控股股东国城集团及实际控制人吴城承诺：“1、本公司/本人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成前不通过集合竞价或大宗交易方式在二级市场减持股份。自本承诺函签署之日起至本次交易完成前，本公司/本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定，并及时履行信息披露义务；2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司/本人及控制的其他企业因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；3、如违反上述承诺，本公司/本人及控制的其他企业减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
上市公司的董事（吴城除外）、监事、高级管理人员承诺：“1、截至本承诺函签署之日，本人（xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx）未持有上市公司股份。2、在国城矿业本次交易实施完毕前，本人如持有国城矿业股份并拟减持
国城矿业股份的，本人届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。”
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）业绩承诺及补偿安排
2022 年 4 月 24 日，上市公司与国城集团及其实际控制人吴城签署了《业绩
承诺及补偿协议》。国城集团及吴城承诺：大苏计钼矿采矿权 2022 年度扣除非经
常性损益后净利润不低于 21,223.63 万元，2022 年度和 2023 年度扣除非经常性损益后净利润累计不低于 42,593.87 万元，2022 年度、2023 年度及 2024 年度扣除非经常性损益后净利润累计不低于 61,323.83 万元。
有关业绩承诺及补偿安排的具体情形，详见报告书“第六节、二、业绩承诺及补偿协议”。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
针对本次交易可能摊薄即期回报的风险，上市公司拟通过以下措施提高未来回报能力：
1、加强经营管理，提高运营效率
上市公司将稳步推进并实施公司发展战略，提高公司市场竞争力及市场话语权，增加公司营业收入。目前，上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管控，优化预算管理，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
2、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将进一步完善公司治理水平，为公司持续稳健发展提供科学有效的治理结构支撑和制度保障。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使股东权利；董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》等规定，公司将不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（五）其他保护中小投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范
运作。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
x次交易已经公司第十一届董事会第十五次会议、第四十二次会议审议通过。截至本报告书摘要签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；
2、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间均存在不确定性，本次交易存在审批风险。
（二）交易无法按时进行或交易终止风险
1、标的公司对外担保无法解除而导致本次交易终止的风险
国城集团与哈行成都分行先后签署数笔贷款合同，国城集团以持有的标的公司 92%股权提供质押担保；标的公司提供连带责任保证担保，以经营性资产提供抵押担保；标的公司向哈行成都分行作出代国城集团还款承诺。
为保证本次交易顺利实施，国城集团、标的公司与哈行成都分行签署了《解除担保措施协议》，协议约定：自本协议签署之日起暂停执行还款承诺，在国城矿业发出审议本次交易的股东大会通知前解除股权质押及还款承诺；在哈行成都分行完成为国城矿业本次交易发放贷款相关手续，标的公司签署为国城矿业贷款提供经营性资产抵质押及保证协议后，哈行成都分行负责解除标的公司为国城集团贷款所设定剩余担保措施。
尽管已签署《解除担保措施协议》，但仍然不能排除上述担保措施无法按时解除进而导致本次交易终止的风险。
2、标的公司资金被控股股东非经营性占用无法按期偿还而导致本次交易终止的风险
截至本报告书摘要签署日，国城集团非经营性占用标的公司资金本金余额
44,858.09 万元。国城集团及吴城作出承诺，将于上市公司审议本次交易的股东大会通知发出前偿还上述占用资金本金及占用成本，但标的公司仍存在资金被控
股股东非经营性占用无法按期偿还而导致本次交易无法按时进行或终止的风险。
3、收购价款无法按期支付而导致本次交易终止或无法按期进行的风险
x次交易中上市公司购买国城集团持有的 92%股权交易作价为 197,340.00万元，交易价款来源于哈行成都分行贷款。上市公司存在届时无法签署贷款协议或贷款协议签署后银行无法放款，进而导致本次交易无法按时进行或终止的风险。
4、发生其他事项导致本次交易终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次交易从签署协议到完成交割需要一定的时间，若在交易推进以及后续尽职调查过程中标的资产出现无法预见的风险或交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。
公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。
（三）标的资产评估价值有关的风险
x次交易采用资产基础法及收益法对标的公司进行评估。经评估，于评估基准日，标的公司股东全部权益价值评估值为 214,502.06 万元，与账面所有者权益
135,005.65 万元相比评估增值 79,496.41 万元，增值率为 58.88%。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，从而导致交易标的资产价值变动的风险。
本次采矿权评估中采用的采矿权未来现金流量虽然在一定程度上能够反映国城实业未来的预计盈利情况，但采矿权评估并不等同于盈利预测。依据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估系在评估假设的前提下，依据所掌握的矿产地信息和市场信息，对现在的和未来的市场进行
多因素分析，在此基础上对矿业权具有的市场价值量进行的估算。在特定生产周期内，矿业权评估模型当中的未来现金流量可能与实际经营情况存在较大的差异。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据交易各方签署的《业绩承诺及补偿协议》，国城集团作出标的公司大苏计钼矿采矿权本次交易实施完毕当年及其以后两年年度业绩承诺。该业绩承诺系国城集团基于标的公司未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现取决xxx实业所属行业发展趋势的变化和未来的实际经营状况。除此之外，若遇宏观经济波动、市场竞争形势变化、行业增速下降、核心管理团队大量变更及不可抗力等因素冲击，亦可能出现业绩承诺无法实现的情况。因此，本次交易存在业绩承诺期内标的公司大苏计钼矿采矿权实际净利润未达到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现的风险。
（五）业绩承诺补偿措施实施的违约风险
在本次交易协议中，上市公司与交易对方国城集团及实际控制人吴城约定了明确的业绩补偿措施，国城集团将在业绩承诺无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上市公司已与承担业绩补偿责任的交易对方签订了补偿协议，但仍存在业绩承诺补偿无法实施的违约风险。
（六）上市公司（标的公司）为控股股东提供关联担保的风险
1、上市公司（标的公司）为控股股东提供关联担保的风险
x期交易价款支付分两期，上市公司支付首期款后，标的资产完成过户，标的公司对国城集团银行贷款提供的连带责任保证、经营性资产抵押担保尚未解除，构成上市公司（标的公司）为控股股东银行贷款提供关联担保的情形。根据国城集团、标的公司与哈行成都分行签署的《解除担保措施协议》，在哈行成都分行完成为国城矿业本次交易发放贷款相关手续，标的公司签署为国城矿业贷款提供经营性资产抵质押及保证协议后，哈行成都分行负责解除标的公司为国城集团贷款所设定剩余担保措施。尽管存在上述安排，本次交易仍存在关联担保无法通过股东大会审议、上市公司为控股股东提供关联担保、关联担保无法按照约定解除的风险，从而对上市公司及其股东利益造成不利影响。
2、国城集团等各方为标的公司对其担保提供反担保无法履行的风险
为确保上市公司担保债权得以实现，维护上市公司及中小股东利益，国城集团等各方为标的公司对其担保提供保证反担保。2022 年 4 月 22 日，吴城及国城集团与国城实业签订了《保证合同》，约定吴城及国城集团以拥有的全部资产承担连带保证责任。2022 年 4 月 22 日，甘肃建新实业集团有限公司、内蒙古察xx右翼前旗博海矿业有限公司、四川兰天化工科技有限公司、北京宝闰企业管理有限公司及天津国城贸易有限公司五家公司分别出具《担保函》，同意与国城集团、吴城共同承担上述连带保证责任。
上述反担保主体目前存在对外担保、股权质押或经营亏损等情况，届时上述反担保主体是否能够实际履行反担保责任可能存在不确定性，本次交易存在反担保措施无法实现的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）有色金属价格波动的风险
标的公司主营业务为有色金属采选，主要产品为钼精矿，所属的有色金属行业为周期性行业、波动较大，目前钼精矿价格处于近十年来较高位置，如果钼精矿市场价格受全球经济发展状况、国内经济运行情况、重大经济政治事件等方面的影响出现下跌，或标的公司对有色金属价格走势发生误判，标的公司经营业绩将会受到不利影响。因此，标的公司存在因有色金属价格波动导致的经营业绩波动的风险。
（二）新增 200 万吨钼矿石采选技改扩建项目与尾矿库项目安全审批手续正在办理的风险
2020 年 7 月，内蒙古大苏计钼矿新增 200 万吨钼矿石采选技改扩建项目达
产，标的公司生产能力达到 500 万吨/年。截至本报告书摘要签署日，内蒙古大
苏计钼矿新增 200 万吨钼矿石采选技改扩建项目暂未完成安全预评价、安全设施设计审查批复及安全设施验收程序，暂未取得生产规模变更后的《安全生产许可证》。与采选项目相匹配的大苏计钼矿尾矿库技改工程暂未取得《安全生产许可证》。
上述技改项目的《安全生产许可证》正在办理中，卓资县应急管理局出具证
明，大苏计钼矿尾矿库技改工程项目预计于 2022 年 8 月底前取得安全生产许可
证，大苏计矿区年新增 200 万吨钼矿石采选技改扩建项目预计于 2022 年 10 月底前取得安全生产许可证。
尽管主管部门已出具证明，但标的公司仍存在因未能完全履行安全审批手续、未取得《安全生产许可证》而被主管机构处罚的风险，亦存在因主管部门未能审批通过而无法尽快取得《安全生产许可证》的风险。
（三）部分生产经营所用厂房、土地不动产权证书尚未取得的风险
1、土地使用权
截至本报告书摘要签署日，标的公司部分区域土地存在未办理征收出让手续或临时用地审批手续而使用的情况。针对该情况，当地自然资源局、林草局已分别作行政处罚，详见报告书“第四节、九、（一）行政处罚”。
针对标的公司土地存在的上述情况，当地自然资源局、林草局分别出具证明，证明国城实业上述行为未造成严重后果/不构成重大违法违规行为等，已对其进行处罚，允许其继续使用该等用地，相关手续及权属证书的办理不存在实质性障碍；标的公司控股股东及实际控制人已出具承诺，如由于该等事项导致国城实业遭受损失，本公司及本人将承担一切法律责任，并及时、足额地向其作出补偿或赔偿。
尽管标的公司上述土地瑕疵已由当地主管部门作出处罚并允许标的公司继续使用，但标的公司仍存在无法取得主管部门相关批复而无法尽快取得土地使用权，进而影响标的公司生产经营的风险。
2、经营所用厂房
标的公司选矿厂部分房产已取得房屋所有权证书，但相对应的土地未取得权属证书。主管部门出具证明，证明该情况不属于违法违规情形，允许其继续使用该等房产且不会对其进行处罚，后续相关土地房产一并办理不动产权证书不存在实质性障碍。
标的公司部分厂房未履行报批报建手续，存在被拆除的风险。主管部门出具证明，证明该行为不构成重大违法违规行为，未造成严重后果，后续补办相关手续不存在实质性障碍。
对于国城实业房产存在的上述情形，标的公司控股股东及实际控制人承诺，
将积极督促、协调其尽快办理完毕该等手续并取得不动产权证书，如其因未能及时办理完毕该等手续而遭受损失，本公司及本人将承担一切法律责任，并及时、足额地向其作出补偿或赔偿。
针对标的公司存在权属瑕疵的厂房，当地主管部门已出具证明，证明该行为不属于违法违规情形/不构成重大违法违规行为，后续办理/补办相关手续不存在实质障碍。但标的公司仍存在以上房产未来无法取得不动产权证书的风险。
三、其他风险
（一）实际控制人股份质押比例较高的风险
控股股东国城集团及其控制的建新集团合计持有上市公司股份 84,129.98 万股，占公司总股本的 73.97%，合计质押股份数量为 80,604.69 万股，占国城集团、建新集团合计所持有公司股份的 95.81%，占公司总股本的 70.87%。若公司二级市场股票价格在质押期间发生大幅波动，低于质押融资交易平仓线价格，或质押到期后无法偿还债务，国城集团及建新集团所持公司的股份存在被平仓的风险，从而可能导致公司控股股东、实际控制人的持股比例下降，甚至发生变更。
本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、有色金属采选企业发展需要优质矿产资源
有色金属采选企业对资源的依赖性较强，矿产资源的保有储量和品位直接关系到有色金属采选企业的生存和发展。为了满足日益增长的市场需求，并在资源支撑下形成产业规模优势，增加优质矿产资源储备是各有色金属企业的重要经营战略之一。
2、公司现有储量规模有限、金属品种单一，影响持续经营能力
国城矿业主要从事铅锌铜银矿开采利用及矿产品销售，东升庙矿业作为公司主要的矿产资源开采及销售主体，其储量规模及资源品位均处于国内前列，但是，公司存在对金属铅锌的市场走势及东升庙矿业储量规模依赖的经营风险，需要深入发掘符合自身特点的矿产资源项目，加大矿产资源获取的力度，拓展有色金属品种，提高公司的持续盈利能力。
3、上市公司具备丰富的大型矿山运营经验、稳定的现金流入和低负债率，一直挖掘大型优质矿产资源项目
上市公司已运营东升庙矿业多年，培养了一批优秀的矿山人才。2021 年 3
月，公司成功收购宇邦矿业 65%股权。宇邦矿业拥有亚洲最大的银矿，在并购的过程中，最大限度地保留了优秀的矿山人才。目前上市公司已拥有一批具有矿业先进生产管理理念和管理经验人才队伍，具有丰富的大型矿山运营经验。
公司拥有的大型优质矿山东升庙矿山及xx矿山，均已投产，生产规模不断扩大，且勘探前景广阔，形成了源源不断的现金流入。近年来上市公司现金流充裕、负债率较低。报告期各期，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 26,328.63 万元和 40,421.73 万元，稳定的现金流入给予了上市公司充足的资本运作空间，上市公司资金实力雄厚，具有较强的外延式并购能力。
（二）本次交易的目的
1、增加资源储备，提升公司竞争力
储备优质的矿产资源是矿业公司盈利能力的最大保障，也是矿业公司的核心竞争力。本次交易的标的公司国城实业具有丰富的钼矿资源储量，2020 年 4 月 17 日，内蒙古自治区自然资源厅出具了“内自然资储备字[2020]33 号”《关于<内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，对该矿产资源储量评审备案。根据上述评审备案文件，截至 2019 年 8 月
31 日，大苏计钼矿保有资源储量：钼硫化矿石量(121b)+(122b)+(333)74,593 千吨，钼金属量 99,168 吨，平均品位 0.13%；钼氧化矿石量(331)+(332)+(333)6,068 千吨，钼金属量 5,470 吨，平均品位 0.09%。
本次交易完成后，公司将获得大量钼矿资源储量，有利于进一步提升公司的核心竞争力。
2、整合矿产资源，契合公司发展方向
公司坚持矿产资源开发的主业定位和优先战略，通过加强勘探技术和能力推进现有矿山的探矿增储，通过开展优质矿业资源项目并购，确保资源储量持续增长。围绕这一发展方向，公司一直努力寻找符合自身特点的优质矿产资源项目，抓住有利时机，积极实施并购，扩大公司产业发展规模，增强公司的持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司资源储量将大幅增加，契合公司发展方向。
3、扩大经营规模、提高盈利能力
x次交易完成后，国城实业将成为上市公司的子公司，公司资源储量将得到明显增厚，经营规模将显著扩张，持续盈利能力将稳步提升，风险抵御能力也将大幅增强。此外，未来公司还将不断采取多种措施，深度挖掘行业需求，积极发挥规模优势，赢得行业内的话语权，提高议价能力，进一步扩大公司的经营规模、提高公司的盈利能力。
4、降低国城集团债务压力、提高上市公司控制权稳定
2021 年末，国城集团资产负债率为 70.19%，国城集团及其控制的建新集团合计质押股份数量为 80,604.69 万股，占合计所持有上市公司股份的 95.81%，资产负债率及股票质押率均较高。本次交易完成后，国城集团债务压力将得到减轻，有利于提高上市公司控制权稳定。
二、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、国城矿业已履行的决策程序
2020 年 12 月 10 日，国城矿业第十一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等本次交易的相关议案。
2022 年 4 月 24 日，国城矿业第十一届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等本次交易的相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2022 年 4 月 1 日，五矿信托召开五矿信托有色金属投资系列 5 号-万星实业信托贷款集合资金信托计划第二单元第一次受益人大会并作出决议，同意将其持有的国城实业 8%股权以 17,160.00 万元价格转让给国城矿业并放弃对国城集团本次转让 92%股权的优先购买权。
2022 年 4 月 1 日，国城集团股东会作出决议，同意将其持有的国城实业 92%
股权转让给国城矿业；放弃五矿信托本次转让 8%股权的优先购买权。
3、标的公司已履行的决策程序
2022 年 4 月 16 日，国城实业股东会作出决议，同意股东国城集团及五矿信托将其持有的国城实业股权转让给国城矿业。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；
2、其他可能涉及的批准或核准。
三、本次交易方案
（一）本次交易方案的基本内容
x次交易国城矿业拟通过支付现金方式分别购买国城集团及五矿信托持有的国城实业 92%、8%股权。交易完成后，国城实业将成为上市公司的全资子公司。
以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，国城实业 100%股权的评估值为
214,502.06 万元。经交易各方协商确定国城实业 100%股权交易作价为 214,500.00
万元，其中国城集团持有的 92%股权交易作价为 197,340.00 万元，五矿信托持有的 8%股权交易作价为 17,160.00 万元。
（二）现金支付及使用约定
1、第一期股权转让款支付
x次交易获得上市公司股东大会审议通过后 15 个工作日内，上市公司支付
第一期股权转让款 64,350.00 万元。其中：向国城集团支付 59,202.00 万元，向五
矿信托支付 5,148.00 万元。
本次交易首期交易价款支付完毕后五个工作日内，交易各方将标的资产过户至上市公司。
2、第二期股权转让款支付
x次交易股权完成过户登记手续后三个月内或 2022 年 9 月 30 日前（两者孰
晚为准），上市公司向交易对方支付本次股权转让剩余款项 150,150.00 万元作为
第二期股权转让款。其中：向国城集团支付 138,138.00 万元，向五矿信托支付
12,012.00 万元。
1、业绩承诺
（1）业绩承诺期
上市公司所购买的标的公司 100%股权在市场监督管理局过户登记至上市公司名下之日为本次交易实施完毕之日。
若本次交易在 2022 年度实施完毕，国城集团及其实际控制人吴城所承诺的业绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024 年。若本次交易在 2022 年度仍未实施完毕，则业绩承诺期及承诺净利润数另行协商。
（2）承诺净利润
①以标的公司大苏计钼矿采矿权评估值所依据的承诺期限内的利润情况为参考。国城集团及其实际控制人吴城就大苏计钼矿采矿权相关年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润数”）不低xxx集团及其实际控制人吴城先生对大苏计钼矿采矿权的承诺净利润数做出承诺。实际净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准。
国城集团及其实际控制人吴城先生承诺：大苏计钼矿采矿权 2022 年度扣除
非经常性损益后净利润不低于 21,223.63 万元，2022 年度和 2023 年度扣除非经常性损益后净利润累计不低于 42,593.87 万元，2022 年度、2023 年度及 2024 年度扣除非经常性损益后净利润累计不低于 61,323.83 万元。
②若业绩承诺期内各期末累计实现的实际净利润数低于各期末累计承诺净利润数，国城集团需就不足部分以现金形式向上市公司进行补偿。吴城对该补偿义务承担连带责任。
（3）实际净利润数的确定
国城矿业应当在业绩承诺期各年度审计时对大苏计钼矿采矿权业绩承诺期各年度实际累计净利润数与预测净利润数差异情况进行审查，并由符合《证券法》规定的审计机构对此出具专项审核报告。专项审核报告的披露日期不迟于上市公司年度报告披露日。
2、补偿原则
国城集团应当承诺大苏计钼矿采矿权在业绩承诺期各期的期末累计实际净利润数不低xxx集团对大苏计钼矿采矿权各期的期末累计承诺净利润数。
若业绩承诺期内各期末累计实现的实际净利润数低于各期末累计承诺净利润数，国城集团需以现金形式向上市公司进行补偿。吴城对该补偿义务承担连带责任。
业绩承诺期的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核报告，大苏计钼矿采矿权截至当期期末实际净利润数低于截至当期期末承诺净利润数，则国城集团应于前述每个年度专项审核报告出具之日起十个工作日内，以现金方式对上市公司进行补偿。业绩承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：
当期应补偿金额=［（截至当期期末累计承诺净利润总额-截至当期期末累计实现净利润总额）÷业绩承诺期间累计承诺净利润总额×100%］×本次交易全部价款总额-累计已补偿金额。
如根据上述计算公式计算国城集团当期应补偿金额小于等于 0，则当期无需补偿，已补偿的金额不冲回。
大苏计钼矿采矿权业绩承诺内当期超额实现的净利润部分可以顺延计入至下一年度的实现净利润计算指标，但该年度实现净利润不得用于弥补前年度的业绩承诺指标，国城集团不得以已弥补完成此前年度的业绩承诺为由，而要求上市公司退还过去年度发生或支付的补偿金。
（五）过渡期损益安排
标的公司在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的公司在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按照其在评估基准日持有标的公司的股权比例承担并以现金方式向上市公司补足，吴城对国城集团的补偿义务承担连带责任。
四、本次交易构成重大资产重组
根据国城矿业及国城实业经审计的 2021 年度财务数据以及本次交易金额计算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元、%
项目 | 国城实业 | 国城矿业 | 财务指标占比 |
资产总额与交易金额孰高 | 214,500.00 | 546,811.10 | 39.23 |
营业收入 | 114,640.09 | 170,946.95 | 67.06 |
资产净额与交易金额孰高 | 214,500.00 | 299,979.32 | 71.50 |
注：标的公司的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，取值本次交易标的资产的成交金额。
五、本次交易构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
国城集团为国城矿业的控股股东，上市公司的董事/高级管理人员在国城集团及其下属企业存在兼职的情况。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、关联股东将回避表决。
（二）本次交易不构成重组上市
2018 年 7 月，上市公司控制权发生变更，控股股东变更为国城集团，实际
控制人变更为吴城。上市公司控制权发生变更之日起 36 个月内，上市公司不存在向收购人及其关联方购买资产情况。此次收购距上市公司控制权发生变更日已超过 36 个月。同时，本次交易不涉及发行股份，本次交易后公司控股股东及实际控制人不会发生变更。
综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易国城矿业拟通过支付现金方式分别购买国城集团及五矿信托持有的国城实业 92%、8%股权，不涉及上市公司股权结构的变化，不存在对上市公司控制权的影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事有色金属采选业务。国城实业是集钼矿探矿、采矿、选矿为一体的有色金属矿山企业，主要产品为钼精矿。行业并购是有色金属采选企业做强做大的必经之路。本次交易完成后，国城实业将成为上市公司的子公司，公司资源储量将明显增厚，经营规模将显著扩张，持续盈利能力将稳步提升，风险抵御能力也将大幅增强。
未来上市公司将继续发挥产业规模优势，充分激发各子公司间的协同效应，不断提升行业内话语权，提高议价能力，进一步扩大公司经营规模、增强公司盈利能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健出具的 2021 年度上市公司《审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变动情况对比如下：
单位：万元、%
项目 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | ||
实际数 | 备考数 | 增幅 | |
资产总额 | 546,811.10 | 759,734.29 | 38.94 |
负债总额 | 246,831.78 | 539,249.31 | 118.47 |
净资产额 | 299,979.32 | 220,484.97 | -26.50 |
营业收入 | 170,946.95 | 285,587.04 | 67.06 |
营业利润 | 26,781.77 | 82,322.20 | 207.38 |
项目 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | ||
实际数 | 备考数 | 增幅 | |
利润总额 | 23,707.52 | 77,868.70 | 228.46 |
净利润 | 18,784.31 | 63,888.55 | 240.12 |
基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.60 | 215.79 |
稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.58 | 205.26 |
本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额将大幅上升，营业收入、营业利润及净利润将大幅提高，上市公司的持续盈利能力和发展潜力将显著增强，本次交易有利于实现上市公司股东利益最大化。
（本页无正文，为《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》盖章页）
国城矿业股份有限公司
2022 年 4 月 24 日